Appirits Inc.

M&A Activity • May 31, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月31日
【会社名】	株式会社アピリッツ
【英訳名】	Appirits Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員CEO　和田　順児
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
【電話番号】	03-6690-9870（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO　永山　亨
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
【電話番号】	03-6690-9870（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO　永山　亨
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36213 41740 株式会社アピリッツ Appirits Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36213-000 2024-05-31 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年５月31日開催の取締役会において、Bee2B株式会社（以下、Bee2B社）の普通株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定について

（１）取得対象子会社の概要

（１）商号	Bee2B株式会社
（２）所在地	東京都港区芝公園3丁目4番30号32 芝公園ビル801
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　間山譲
（４）資本金の額	5,120千円 （2024年１月31日現在）
（５）純資産の額	45,189千円（2024年１月31日現在）
（６）総資産の額	131,956千円（2024年１月31日現在）
（７）事業内容	Webサービス、システム開発・構築、運用・保守、コンサルティング等
（８）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
（９）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
	2022年１月期	2023年１月期	2024年１月期
売上高	116,783千円	161,736千円	225,954千円
営業利益	8,089千円	10,429千円	11,596千円
経常利益	8,827千円	12,855千円	11,213千円
当期純利益	18,787千円	9,713千円	8,533千円

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに、2000年の創業より企業のデジタルビジネスの変革をご支援してまいりました。エンジニアを中心としたデジタル人材を事業成長の源泉と考えており、「人と事業」が継続して成長できる、助け合える環境づくりを進めていく「VISION2030」を定めております。また、中期的な成長戦略においても、当社と同領域の事業を営む企業のM&Aに取り組み、売上規模の拡大と同時に、ノウハウの強化と、優秀な人材の迎え入れを実現することを方針に掲げております。

この度完全子会社となるBee2B社は、Webサービス、システム開発・構築の企画・提案から運用・保守までサポートしており、当社の「Webソリューション事業」と親和性が高い事業を展開しております。また、自社における外国人の採用と活用、ベトナムにおける人材活用等のノウハウも有しております。

今回の株式取得により、顧客の多様化、人員やノウハウの共有、海外における事業展開等が期待でき、より効率的な運営が可能となるものと考えております。今後、当社とのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を見込めるものと判断し、同社の全株式を取得し子会社化するものといたしました。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Bee2B株式会社の普通株式	150,000千円
アドバイザリー費用等（概算額）	27,000千円
合計（概算額）	177,000千円

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記１．（１）に記載のとおりであります。

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　　　－個

異動後：　　 1,000個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前：　　　　－％

異動後：　　　 100％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は、2024年５月31日の当社取締役会において、Bee2B株式会社の株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。当該子会社への出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日

2024年６月１日（予定）

以　上