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Appier Group,Inc. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年３月22日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年２月24日
【会社名】
Appier Group株式会社
【英訳名】
Appier Group, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役CEO 游 直翰
【本店の所在の場所】
東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】
03-6435-6617
【事務連絡者氏名】
Senior Vice President of Finance 橘 浩二
【最寄りの連絡場所】
東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】
03-6435-6617
【事務連絡者氏名】
Senior Vice President of Finance 橘 浩二
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 2,042,754,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受けによる国内売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 3,524,800,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,575,520,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36372 Appier Group株式会社 Appier Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 3 true S100KV6E true false E36372-000 2021-03-22 E36372-000 2018-01-01 2018-12-31 E36372-000 2019-01-01 2019-12-31 E36372-000 2018-12-31 E36372-000 2019-12-31 E36372-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36372-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36372-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36372-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36372-000 2021-01-31 E36372-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36372-000 2020-01-01 2020-09-30 E36372-000 2021-03-22 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36372-000 2021-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36372-000 2021-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36372-000 2021-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36372-000 2021-01-31 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,716,600(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年２月24日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数は、2021年２月24日開催の取締役会において決議された当社普通株式9,101,000株（以下「総発行株式数」という。）の公募による新株式発行のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。総発行株式数のうち残余の7,384,400株について、国内募集と同時に、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）において募集（以下「海外募集」という。）が行われます。国内募集と海外募集の最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2021年３月22日に決定いたしました。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集と同時に、当社の株主であるソフトバンクグループ株式会社が保有する当社普通株式2,203,000株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われます。
また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集と同時に、海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）において、当社の株主であるASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.、Fabrizio Caruso、Plaxie Inc.、SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV、Global Premier Group Limited、JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI、TA STRATEGIC PTE. LTD.、蘇家永、ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.、Ying-Jui Chen及び涂正廷が保有する当社普通株式7,328,200株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われます。
また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集及び海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 海外募集及び海外売出しについて」をご参照下さい。
さらに、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、需要状況等を勘案した結果、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社の株主であるPlaxie Inc.（以下「貸株人」という。）から借り入れる当社普通株式984,700株の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
３．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照下さい。
４．グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、BofA証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社であります。
５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年２月24日及び2021年３月12日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式984,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【募集の方法】
2021年３月22日に決定された引受価額（1,496円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,600円）で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 1,716,600 | 2,042,754,000 | 1,284,016,800 |
| 計(総発行株式) | 1,716,600 | 2,042,754,000 | 1,284,016,800 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は1,284,016,800円と決定いたしました。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,600 | 1,496 | 1,190 | 748 | 100 | 自 2021年３月23日(火) 至 2021年３月26日(金) |
１株に つき 1,600 |
2021年３月29日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,400円～1,600円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,600円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,496円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,190円)及び2021年３月22日に決定された発行価格（1,600円）、引受価額（1,496円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の新株式発行に係る発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,496円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年３月30日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に関する基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 新橋支店 | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,030,400 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,496円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額(１株につき104円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 514,900 | |
| BofA証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 60,000 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 60,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 17,100 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 17,100 | |
| ＵＢＳ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 17,100 | |
| 計 | ― | 1,716,600 | ― |
(注) １．各引受人の引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2021年３月22日付で変更されました。
２．当社は、上記引受人と2021年３月22日に元引受契約を締結いたしました。但し、払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,568,033,600 | 65,706,000 | 2,502,327,600 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の国内募集における差引手取概算額2,502百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限1,467百万円に、海外募集における差引手取概算額10,705百万円を合わせた、手取概算額合計上限14,675百万円について、投融資を通じて以下に充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費（資産化の要件を満たした開発関連支出を含む。）として、12,024百万円（2021年12月期：3,862百万円、2022年12月期：5,349百万円、2023年12月期：2,813百万円）
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円（2021年12月期：526百万円、2022年12月期：728百万円）
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円（2021年12月期：102百万円、2022年12月期：151百万円）
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
2021年３月22日に決定された引受価額(1,496円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,600円)で国内売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,203,000 | 3,524,800,000 | 東京都港区海岸一丁目７番１号 ソフトバンクグループ株式会社 2,203,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 2,203,000 | 3,524,800,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集、海外募集及び海外売出しが行われます。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は9,531,200株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し7,328,200株であります。最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2021年３月22日に決定されました。
３．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)６．に記載した振替機関と同一であります。
４．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し984,700株が追加的に行われます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び後記「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照下さい。
７．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 1,600 | 1,496 | 自 2021年 ３月23日(火) 至 2021年 ３月26日(金) |
100 | １株に つき 1,600 |
引受人の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 ＵＢＳ証券株式会社 |
(注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各引受人の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,321,900株
みずほ証券株式会社 660,900株
BofA証券株式会社 77,100株
野村證券株式会社 77,100株
楽天証券株式会社 22,000株
株式会社ＳＢＩ証券 22,000株
ＵＢＳ証券株式会社 22,000株
引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額(１株につき104円)の総額は引受人の手取金となります。
４．当社は、引受人及び売出人と2021年３月22日に元引受契約を締結いたしました。但し、株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 984,700 | 1,575,520,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | ― | 984,700 | 1,575,520,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年２月24日及び2021年３月12日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止されます。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)６．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 1,600 | 自 2021年 ３月23日(火) 至 2021年 ３月26日(金) |
100 | １株につき 1,600 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年３月22日に決定いたしました。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、2021年３月22日に決定いたしました。
３．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における新規発行株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２ 海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（海外募集）及び売出し（海外売出し）が、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Merrill Lynch International、Mizuho International plc及びUBS AG London Branchを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われます。
総発行株式数は9,101,000株で、その内訳は、国内募集1,716,600株、海外募集7,384,400株であります。最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2021年３月22日に決定されました。また、総売出株式数は9,531,200株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し7,328,200株であります。最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2021年３月22日に決定されました。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
３ 本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年２月24日及び2021年３月12日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 984,700株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,190円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 736,555,600円（１株につき金748円） 増加する資本準備金の額 736,555,600円（１株につき金748円） |
| (4) | 払込期日 | 2021年４月28日(水) |
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の引受価額（1,496円）と同一とし、2021年３月22日に決定いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2021年３月30日から2021年４月23日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借り入れる株式の返還を目的として、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（984,700株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借り入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返還する予定です。
なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４ ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるPlaxie Inc.、売出人である蘇家永、Ying-Jui Chen及び涂正廷並びに当社株主である李婉菱及び游直翰は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
売出人であるSEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV、Global Premier Group Limited、TA STRATEGIC PTE. LTD.、ソフトバンクグループ株式会社、ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.及びASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式（但し、当該各売出人が引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しを通じて売却する当社普通株式を除く。）のうち40%に相当する株式（計11,759,684株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計17,639,526株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
当社株主であるHIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED、PALACE INVESTMENTS PTE. LTD.及びHIPPO TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITEDは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式のうち40%に相当する株式（計4,094,568株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計6,141,852株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
売出人であるJAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI及びFabrizio Carusoは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式（但し、当該各売出人が海外売出しを通じて売却する当社普通株式を除く。）のうち50%に相当する株式（計634,910株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計634,910株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
また、当社株主であるCONTINUUM CAPITAL II LIMITED PARTNERSHIP CAPITAL、ALIBABA TAIWAN ENTREPRENEURS FUND II LP、EDB INVESTMENTS PTE LTD、CLOUD RANGER LIMITED、TRANSLINK CAPITAL PARTNERS III L.P.、LINE株式会社、FONTAINE CAPITAL FUND, L.P.、UMC CAPITAL CORPORATION、PRESIDENT & FELLOWS OF HARVARD COLLEGE、APPIER SP1 LIMITED、QUALGRO PTE LTD及びWI HARPER FUND VIII LPは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式のうち50%に相当する株式（計5,381,325株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計5,381,325株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等（但し、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
５ 英文目論見書に記載の財務その他の情報について
当社は、2021年２月に、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.（英領ケイマン諸島）が既存株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となりました。これは、当社グループがその株式を東京証券取引所に上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社（Appier Holdings, Inc.）の株式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社（当社）の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性があり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したことによります。
以下では、参考として、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.の売上収益及び売上総利益の推移を掲載します。
（参考情報）Appier Holdings, Inc.の売上収益及び売上総利益の推移
（単位：千米国ドル）
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 |
| 売上収益 | 3,214 | 12,866 | 24,501 | 42,779 |
| 売上総利益 | 1,379 | 5,610 | 9,505 | 17,361 |
（注）１. Appier Holdings, Inc.の経理業務を台湾で行っているため、台湾会計基準（Enterprise Accounting Standards）に基づき連結財務諸表を作成しております。創業時の事業の中心が台湾であったことから、同基準を採用したものです。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．第１期乃至第４期の連結財務諸表は、PricewaterhouseCoopers, Taiwanによる監査を受けております。
４．上記数値の日本円建て換算値は以下のとおりです。日本円建ての数値は、米国ドル建ての数値に下記表記載の為替レートを用いて換算したものです。各年の為替レートは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表している年間平均の為替レートを用いております。
（単位：千円）
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 |
| 売上収益 | 340,078 | 1,558,117 | 2,665,316 | 4,798,183 |
| 売上総利益 | 145,940 | 679,447 | 1,033,988 | 1,947,242 |
| 為替レート （円／１ドル） |
105.79 | 121.10 | 108.78 | 112.16 |
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「ミッション」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
１．当社グループの主要な変遷状況
本項目では、当社グループの設立から現在に至るまでの主要な変遷状況等について説明します。
（注）１．Appier Pte. Ltd.がAppier Holdings, Inc.の有するAppier Inc.の全株式を譲り受けたことにより、Appier Holdings, Inc.を最終持株会社、Appier Pte. Ltd.をその子会社としての事業持株会社、Appier, Inc.をさらにその子会社とするグループ内組織再編を行いました。
２．当社は、Appier Holdings, Inc.の子会社として2018年４月に設立されました。そして、2018 年５月に同社からAppier Pte. Ltd.の全株式を譲り受けたことにより、当社はAppier Holdings, Inc.の子会社のすべてを支配する持株会社となりました。
３．当社は、2021年２月に、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.が既存株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となりました。なお、Appier Holdings, Inc.は英領ケイマン諸島の法令に基づき清算することを予定しております。
４．上記は当社グループの主要な変遷を記載したものであり、子会社の設立や統廃合といった沿革の全てを網羅的に表示したものではありません。
２．当社が日本において上場する目的
当社グループは今後、企業におけるマーケティング領域だけではなく、様々な局面においてAIを活用して成長を支援していきます。そのためには、既存のAIソリューションの拡充だけではなく新たな製品を開発するための研究開発費の投入、事業拠点の拡充、優秀な人材の確保等が今後の経営課題となります。その経営課題を克服するためにも、資金調達能力の拡大による自己資本の充実、社会的信用度・知名度の向上等が重要と考えております。そして、当社グループの売上収益のうち地域別最大シェアを占める北東アジア地域（日本及び韓国）の主要国である日本において株式を上場させることは、日本を含む北東アジア地域での事業拡大及び社会的信用度・知名度の向上の観点で最も意義があると考えました。また、当社グループがその株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社（Appier Holdings, Inc.）の株式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社（当社）の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性があり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したため、グループ内組織再編を実施した上での上場に至りました。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 国際会計基準 | |||
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上収益 | (千円) | 6,290,557 | 7,219,735 |
| 税引前損失(△) | (千円) | △1,963,946 | △2,253,407 |
| 親会社の所有者に帰属する当期損失(△) | (千円) | △1,949,589 | △2,349,727 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (千円) | △1,812,341 | △2,363,772 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (千円) | △4,246,189 | △6,513,598 |
| 総資産額 | (千円) | 3,310,928 | 12,136,656 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | △46.78 | △71.77 |
| 基本的１株当たり損失(△) | (円) | △21.48 | △25.89 |
| 希薄化後１株当たり利益 | (円) | ― | ― |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | △128.2 | △53.7 |
| 親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,545,306 | △1,807,599 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △199,569 | △5,709,877 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,741,485 | 11,103,246 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 627,130 | 4,117,859 |
| 従業員数 | (人) | 348 | 422 |
(注) １．当社は、Appier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)の子会社として2018年４月に設立されました。そして、2018年５月、同社からグループの統括本社機能を有するAppier Pte. Ltd.(シンガポール)の全株式を譲り受けたことにより、当社はAppier Holdings, Inc.の当社を除くすべての子会社の親会社となりました。
かかる組織再編は、共通支配下の企業のみが関与したものであり、再編前後でグループは継続しているとみなしています。したがって、2018年12月期の当社グループの連結財務諸表は、当社が設立された2018年４月からではなく、2018年１月１日に当社が設立され当社グループの持株会社であったとみなして作成されております。当該組織再編により、Appier Holdings, Inc.によって支配されていた当社を除くすべての子会社が、同社の完全子会社であった当社の子会社となったことから、当該組織再編は、共通支配下の取引として取り扱われております。
２．第２期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第１期のIFRSに基づいた連結経営指標等もあわせて記載しております。
３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
４．2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。これに伴い、第１期の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり損失を算定しております。
５．第１期及び第２期における希薄化後１株当たり利益については、同連結会計年度において潜在株式が存在しなかったため記載しておりません。
６．親会社所有者帰属持分利益率については、当期損失が計上されているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第１期及び第２期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
９．第１期及び第２期において、当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.及びAppier, Inc.は当社の最終親会社であったAppier Holdings, Inc.から借入を行っておりましたが、2020年５月、Appier Holdings, Inc.が当該借入に係る債権を当社グループの連結子会社(当時)に現物出資し、負債の資本への転換が行われた結果、かかる借入は解消しております。後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記事項30．後発事象 (1) 負債の資本への転換」をご参照ください。
10．第１期及び第２期は、売上収益を上回る規模で将来的な事業拡大のために営業人員やエンジニアの人件費等に対する先行投資を行ったため、親会社の所有者に帰属する当期損失及び営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― |
| 経常損失(△) | (千円) | ― | △33,789 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △46 | △33,859 |
| 資本金 | (千円) | 0 | 0 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1 | 1 |
| 純資産額 | (千円) | △46 | △33,905 |
| 総資産額 | (千円) | 0 | 13 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △0.00 | △0.37 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― |
| (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △0.00 | △0.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △4,600,000.0 | △260,807.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― |
| 従業員数 | (人) | ― | ― |
(注) １．第１期及び第２期は、当社は実質的な事業活動を行っていないため売上高を計上しておらず、当期純損失となりました。
２．2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。これに伴い、第１期の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．第１期及び第２期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、同事業年度において潜在株式が存在しなかったため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額並びに配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
６．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．従業員数については、当事業年度において当社は実質的な事業活動を行っていないため、該当ありません。
８．第１期及び第２期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
９．第１期及び第２期において、当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.及びAppier, Inc.は当社の最終親会社であったAppier Holdings, Inc.から借入を行っておりましたが、2020年５月、Appier Holdings, Inc.が当該借入に係る債権を当社グループの連結子会社(当時)に現物出資し、負債の資本への転換が行われた結果、かかる借入は解消しております。後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記事項30．後発事象 (1) 負債の資本への転換」をご参照ください。
（参考情報）Appier Holdings, Inc.の経営指標等
当社は、2021年２月に、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.（英領ケイマン諸島）が既存株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となりました。これは、当社グループがその株式を東京証券取引所に上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社（Appier Holdings, Inc.）の株式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社（当社）の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性があり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したことによります。
参考として、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.の連結経営指標等を掲載致します。
| 回次 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上収益 | (千ドル) | 56,795 | 66,277 |
| 税引前損失(△) | (千ドル) | △16,856 | △20,058 |
| 親会社の所有者に帰属する当期損失(△) | (千ドル) | △16,733 | △20,942 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (千ドル) | △16,431 | △21,814 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (千ドル) | 39,092 | 83,963 |
| 総資産額 | (千ドル) | 62,301 | 113,855 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (ドル) | 5.18 | 10.05 |
| １株当たり損失(△) | (ドル) | △2.22 | △2.63 |
| 希薄化後１株当たり利益 | (ドル) | ― | ― |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 62.74 | 73.72 |
| 親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千ドル) | △14,165 | △15,167 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千ドル) | 5,098 | △22,459 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千ドル) | △966 | 70,459 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千ドル) | 6,459 | 38,465 |
| 従業員数 | (人) | 348 | 422 |
（注）１．Appier Holdings, Inc.の経理業務を台湾で行っているため、台湾会計基準（Enterprise Accounting Standards）に基づき連結財務諸表を作成しております。創業時の事業の中心が台湾であったことから、同基準を採用したものです。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．希薄化後１株当たり利益については、潜在株式は存在するものの、Appier Holdings, Inc.株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．親会社所有者帰属持分利益率については、当期損失が計上されているため記載しておりません。
５．株価収益率については、Appier Holdings, Inc.株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．第５期及び第６期の連結財務諸表は、PricewaterhouseCoopers, Taiwanによる監査を受けております。
７．第５期及び第６期は、売上収益を上回る規模で将来的な事業拡大のために営業人員やエンジニアの人件費等に対する先行投資を行ったため、親会社の所有者に帰属する当期損失及び営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。 ### ２ 【沿革】
当社は、2018年４月に当社グループの中間持株会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。
なお、当社は、2021年２月に、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)が既存株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となりました。
(1) 当社設立前(参考情報)
| 年月 | 概要 |
| 2012年６月 | 中華民国(以下「台湾」という。)法人であるAppier, Inc.(注)において、当社代表取締役CEOの游直翰らが人工知能(AI)を活用した企業のマーケティングにおけるソリューションの研究開発を開始 |
| 2014年３月 | Appier Pte.Ltd.を設立 |
| 2014年５月 | 当社グループの最終持株会社として、英領ケイマン諸島にAppier Holdings, Inc.を設立 |
| 2014年６月 | 最も生涯価値の高いユーザーを予測し、高い投資対効果を実現することができるユーザー獲得のプラットフォーム「CrossX」を提供開始 |
| 2014年７月 | Appier Japan株式会社を設立 |
| 2014年12月 | ホーチミンオフィス設立 |
| 2015年４月 | シドニーオフィス設立 |
| 2015年７月 | マニラオフィス設立 |
| 2015年９月 | ムンバイ、デリー、ジャカルタ、香港オフィス設立 |
| 2015年12月 | ソウル、クアラルンプールオフィス設立 |
| 2017年５月 | バンコクオフィス設立 |
| 2017年７月 | AI予測モデルを自動的かつ簡単に構築し、容易にオーディエンスの行動予測を行うことを可能にするデータサイエンスプラットフォーム「AIXON」の提供を開始 |
| 大阪オフィス設立 |
(2) 当社設立以後
| 年月 | 概要 |
| 2018年４月 | 当社グループの中間持株会社として、東京にAppier Group合同会社を設立 |
| 2018年５月 | マーケティングオートメーション事業を手がけるQuantumgraph Solutions Private Limited.を買収 |
| 2018年６月 | Appier Beijing Co., Ltd.を設立 |
| 2018年10月 | Quantumgraph Solutions Private Limited.の買収で獲得した技術を活用し、再設計とAI機能の追加を行い、AIを活用して、ユーザーにパーソナライズされたメッセージを作成し、最も効率的にあらゆるチャネルを通じて、ユーザーとのエンゲージメントを実行するプラットフォーム「AIQUA」の提供を開始 |
| 2019年１月 | Appier Group合同会社を組織変更し、Appier Group株式会社を設立 |
| 2019年８月 | AI搭載のマーケティング・プラットフォームの強化を目指し、Emotion Intelligence株式会社を買収 |
| 2019年10月 | Emotion Intelligence株式会社の買収で獲得した技術を活用し、購入をためらっているユーザーを特定し、売上の最大化と購入の動機付けをもたらすプラットフォームである「AiDeal」の提供を開始 |
| 2019年12月 | Appier UK Co., Ltd.を設立 |
| 2020年２月 | Appier US LLCを設立 |
| パリオフィス設立 | |
| 2020年５月 | Appier Japan株式会社がEmotion Intelligence株式会社を吸収合併 |
| 2021年２月 | 当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.が既存株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となる |
(注) 既存法人をAppier, Inc.と改称 ### ３ 【事業の内容】
(1) 当社グループの概要
「将来の事象を予測する人工知能(AI)を用いて、データに基づく意思決定に従い、顧客企業の事業が成長・成功することを支援する」ことが当社グループのミッションです。
当社グループは、将来、全ての企業のソフトウェアにAIが搭載され、企業の意思決定がより正確で自動的にかつユーザーの行動を先回りするような形で実行されるようになると想定しています。当社グループは、デジタルマーケティングとセールスの領域のソフトウェアの変革から事業を開始しました。当社グループは、AIマーケティングのソリューションをSaaS(注１)モデルで提供するパイオニアを自負しています。AIによって自動的に消費者の行動を予測するという特徴をもった、マーケティング及びセールスの活動の全領域を支援するソリューションを提供しています。
現在、多くの組織は非常に価値があるデータを持っていながら、そのデータを有効に活用できていません。データの断片化、人材不足という課題があることが背景です。当社グループのAIプラットフォーム（当社グループが提供するソリューションの総体をいいます。以下同じ。）は、まず、深層学習(ディープラーニング)技術(注２)により、様々なソースから得られたフォーマットが異なるデータを統合することで、第一の課題であるデータの断片化という問題を解決します。続いて、この統合されたデータを活用して、最先端のAIモデルを自動的に構築するソフトウェアを提供することで、AI人材不足という第二の課題を解決します。さらに、当社のAIプラットフォームは、AIモデルを容易に利用することが可能であり、様々なアプリケーションと連携できるので、顧客企業のビジネスに好影響をもたらします。このような技術が、当社グループのAI SaaSソリューションに組み込まれています。
当社グループのAIプラットフォーム上で提供されるソリューションは、最先端のAIモデルによって将来予測を行うという特徴を持ち、データが真の価値を発揮することを可能にします。そして、マーケティング及びセールスの領域におけるファネル（注４）の各段階での課題に対応したものになっています。
① 潜在ユーザーの予測及び獲得：CrossX
AIが最も生涯価値の高いユーザーを予測し最適なチャネルで獲得することで望ましい投資対効果を実現
② ユーザーの維持及び関係構築：AIQUA
AIによるユーザーの将来行動予測に基づき、ユーザーとのエンゲージメントをAIによって個人に対して最適にパーソナライズされた形で効率的にあらゆるチャネルを通じて実行
③ 購買・アクションへの動機付け：AiDeal
購入をためらっているユーザーをAIが発見し、当該ユーザーに対し効果的なオファー（期間限定のディスカウントなど）を提案し購入まで導くことで、収益性の向上を実現
④ オーディエンス・インテリジェンス：AIXON
導入しやすいデータサイエンス機能を持つAI搭載の予測分析プラットフォーム。ユーザーの行動を予測する最先端のAIを活用した予測モデルを自動で構築することが可能
当社グループは、顧客企業に次の価値を提供しています。
第一に、最先端のAIを簡単に活用できるようにすることで、AIを業務プロセスに組み込むための開発時間とコストを大幅に圧縮することができます。
第二に、後記「(４) 当社グループのソリューション」で述べるとおり、当社のAIソリューションを用いることで、デジタルマーケティングとセールスの領域の課題を一気通貫で解決することが期待できます。当社のソリューションは、ファネルの各段階で顧客企業の課題に簡単に対応することができます。また、他のファネル段階への展開を容易にするために、データは相互にリンクされています。
最後に、将来予測を行う当社グループのAIソリューションを利用することによって、従来、過去データのみに基づいて実施されていたマーケティング上の意思決定を、ユーザーの行動を予測して先回りするものに変えることができ、顧客企業は、これによりビジネスの機会損失を最小限に抑えることが期待できます。
(注) １．Software as a Serviceの略。インターネット等の通信ネットワークを通じて、利用者が必要なものを必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェアまたはその提供形態。
２．ニューラルネットワーク(注３)により機械学習技術を実装するための手法の一種
３．生物の神経ネットワークの構造と機能を模倣するという観点から生まれた、脳機能に見られるいくつかの特性を計算機上のシミュレーションによって表現することを目指した数学モデル
４．「じょうご」の意。後記「(4) 当社グループのソリューション」で述べるとおり、当社グループでは、潜在的なユーザーの予測及び獲得からユーザーの維持及び関係構築、販売に至るマーケティングのすべてのプロセスを「フル・ファネル」と表現しています。
(2) 当社グループの歴史
当社グループは、2012年６月にAppier, Inc.が、米国のハーバード大学やスタンフォード大学在籍時に四足自立歩行ロボットや自動運転自動車の開発など、AI、データ分析、分散処理システム等分野での研究経験を有するAIサイエンティストとコンピュータプログラムのエンジニアメンバーによって、AIを活用した企業のマーケティングにおけるソリューションの研究開発を台湾で開始したことに始まります。マーケティングとセールスこそがユーザーとの最初の接点であり、全てのビジネスの出発点であると考えたからです。
当社グループは、機械学習やAIの研究で実績を残したAIサイエンティストが技術面を牽引しています。全エンジニアの約70％(2021年１月末時点)がAI又はビッグデータの領域における博士号又は修士号を有しています。また、当社グループの役員又は従業員が執筆した300以上の論文が、トップジャーナル、カンファレンス、ワークショップ(アルバータ大学の定義に拠ります。)において発表されています。国際的かつ著名なデータ・マイニング・コンテストであるKDDカップにおいて、当社グループの従業員が参加したチームが７回優勝しております。これらのことから、当社グループは、フォーチュン誌から中国本土を除くアジアを拠点とする企業で唯一の「AI革命を牽引する50社(2017年)」(注１)及びガートナーから「AIクールベンダー(2017年)」(注２)に選出される等、AI企業として高い評価を受けて参りました。
また、事業面でも経験豊富なメンバーが在籍しており、技術の強み、事業経験、顧客中心主義の文化が組み合わされたユニークな企業文化を有しています。
・2014年に、当社グループ初のソリューションである「CrossX」の提供を開始しました。
・2014年から2015年には、台湾だけでなく日本と韓国にも事業を拡大しました。北東アジア地域は、2020年12月期（未監査）の当社グループの売上収益の68％を占めています。また、東南アジア各国の急激な経済成長を受け、各国への進出を進め、東南アジア地域は、2020年12月期（未監査）の当社グループ売上収益の10％を占めています。
・2018年には、インドのベンチャー企業であるQuantumgraph Solutions Private Limitedを買収し、そのソリューションを再設計しAI機能を追加することで、「AIQUA」を立ち上げました。
・2019年には、日本のベンチャー企業であるEmotion Intelligence株式会社を買収しました。同社のソリューションにさらに最先端の機械学習技術を追加することで、「AiDeal」を立ち上げました。
・2020年以降には、中国での事業活動を強化し、欧州、米国地域へと拡大しました。
現在、当社グループは、東京の他、台北、シンガポール、シドニー、香港、ムンバイ、ニューデリー、ソウル、クアラルンプール、ホーチミン、マニラ、ジャカルタ、バンコク、大阪、北京、パリ及び米国カリフォルニア州といった15の国・地域に17のオフィス(2021年１月末時点)を構え、827の企業グループ(注３)に直接もしくは代理店経由にてサービスを提供しております。当社の本社は東京にありますが、当社グループの開発の拠点は台湾です。
主要な関係会社(AISaaS事業)
開発の拠点：Appier, Inc.
グループ会社の統括本社機能：Appier Pte. Ltd.
販売を行っている子会社：Appier Japan株式会社、Appier, Inc.等
(注) １．2017年にCBインサイツが多様な健全性・成長性指標に基づき選出した「世界で最も有望なAIスタートアップ企業100社」(「AI100」)の中から、資金調達額の多かった上位50社。なお、当社グループは2018年にもAI100に選出されている。
２．東アジア地域で優れたAIソリューションを提供している企業として2017年にガートナーが選出したもの。
３．2020年12月末時点で当社グループと契約しており、当社グループのソリューションを１種類以上利用している企業グループの総数。複数のブランドで当社グループの同一のソリューションを利用している企業は、１社としてカウント。複数のブランドで当社グループの複数のソリューションを利用している企業は、利用している当社グループのソリューションの数ごとに個別の顧客企業としてカウント。
(3) 当社グループのAIプラットフォームができること
近年の経済情勢を見ると、以下の３点を主な理由として、データを利活用したビジネスの需要が高まっており、ビッグデータ(注１)を収集・解析・活用し、経営判断に役立てることがますます重要になっていると当社グループは考えております。
① デジタルデバイスの普及・浸透：スマートフォン、タブレット等を中心とした個人が所有するデジタルデバイスの普及
② 技術革新：クラウドコンピューティング(注２)、ビッグデータ解析技術、深層学習(ディープラーニング)技術等におけるイノベーション
③ データの利用可能性の拡大：検索エンジンやeコマースを通じたトランザクション・データ(注３)及びソーシャルメディア等を通じて生成された画像・動画等の非構造化データ(注４)の増加
とりわけ、マーケティング領域においては、ユーザーに関するビッグデータを分析、活用することにより、ウェブサイト又はモバイルアプリケーションを通したより効果的なマーケティングが可能となりました。また、AIソフトウェアを用いて企業が保有するカスタマーデータからより有意義な知見を抽出して理解を深めることや、既存の又は潜在的なカスタマー等とのマーケティング・コミュニケーションにAIソフトウェアを活用して、個人に対して最適にパーソナライズされた提案を行い、エンゲージメントを高める取り組みも進んでおります。
このようにデータの利活用の重要性やAIに対するニーズが高まる一方、現実のビジネスにおいては以下のような困難が待ち受けており、多くの組織ではデータを有効に活用できていないと当社グループは考えております。
① データは複数のソースやデバイスに分断されており、大量の異なるデータを管理し、統合することは難しく調査対象の包括的な理解が得られない
② AIを十分に活用し、ビジネスの意思決定にAIを役立てるには、高度な訓練を受けた専門家が必要
③ AIやデータサイエンティストを組織に融合させることは容易ではなく、事業に良い影響をもたらすことは難しく、また、価値を生み出すAIアプリケーションを開発することには困難を伴う
この点において、当社グループの開発したAIプラットフォームは、これらの社会的課題に以下のように対応します。
① データ統合の自動化：ディープラーニング技術により、様々なソースやデバイスから得たフォーマットが異なるデータを統合してデータの価値を高め、広範に利用できるデータを自動的に生成します。
② 機械学習を用いたAI予測モデルの自動構築：高度な機械学習(注５)を用いたAI予測モデルを自動的に構築し、企業は社内でデータ・サイエンスチームを立ち上げることなく、自社の課題解決に集中することが可能になります。
③ 簡単に利用可能なSaaSプラットフォーム：システム環境に依らず利用可能なプラットフォームであるSaaSのプラットフォームとして提供することで、初期投資を抑えながらAIを用いてデータを直ちに利活用し、顧客企業の利用者が自分で分析を行うことを可能にしております。
そして、当社グループでは、多数の顧客企業が進んだAIモデルに容易にアクセスできるSaaSのAIソリューションこそが、AIの潜在能力を最大限に引き出すと考えています。
このように様々なソースやデバイスから入手したデータを自動で統合することでユーザーのプロファイルを作成し、断片的な情報しかなかったデータから包括的なユーザーの情報を得ることを可能にしております。その際、ユーザーのウェブサイトの訪問履歴やアプリの使用履歴等を自然言語処理(注６)とディープラーニングにより解析することで、データがない領域があったとしても、周辺領域に対するユーザーの嗜好の理解を基に当該未開拓の領域に対する興味・関心の有無について予測することで、より広範なトピックに対するユーザーの行動を予測することを可能にしております。
2021年２月時点において、当社グループのAIプラットフォームでは、１日当たり、約290億件の将来予測を行い、約18億件のトレーニングデータを学習し、3,000種類超のAI予測モデルの構築を行っております。
当社グループのソリューションを使用して現実世界における企業の課題を解決した具体例な事例として以下が挙げられます。
① データ統合の自動化：例えば、顧客企業である化粧品ブランドのアプリ・Webサイト、CRM（注７）からのストリーミングデータ（注８）を統合しユーザーのプロファイルを生成します。当該ユーザーの行動パターンと興味・関心といったデータを統合、更には商品の閲覧や購入等のユーザーのWebサイトやアプリ上での行動データ等を統合することで、包括的なユーザーのプロファイルを作成します。
② 機械学習を用いたAI予測モデルの自動構築：包括的なユーザーのプロファイルに基づきユーザーがいつ、何を、どのように購入したいのかを予測する機械学習を用いたAI予測モデルを自動構築することで、例えばこの閲覧したユーザーは、例えば、日焼け止めUVカットのファンデーションを購入する可能性が高いと、高い精度で予測してマーケティングを実施することが可能になります。
③ パーソナライズされた提案：最もユーザーにマッチする商品を自動的にWebサイトやアプリに表示させることによって提案します。
（注） １．従来のデータベース管理システム等では記録や保管、解析が難しいような巨大なデータ群
２．インターネット等のコンピューターネットワークを経由して、コンピューター資源をサービスの形で提供する利用形態
３．業務に伴って発生した出来事の詳細を記録したデータ
４．文書データ、電子メール、写真、動画等、定型的に扱えないデータ
５．データから規則性や判断基準を学習し、それに基づき未知のものを予測、判断する技術
６．人間が日常的に使っている自然言語をコンピューターに処理させる一連の技術
７．顧客との良好な関係を構築し、顧客価値を高めるためのマネジメント
８．多数のデータソースによって継続的に生成されるデータ
(4) 当社グループのソリューション
当社グループは、企業と価値あるエンドユーザーを結びつけるためのAIベースのソリューションを提供しています。当社の顧客の多くは消費者向けの企業であるため、潜在的なユーザーの予測及び獲得からユーザーの維持及び関係構築、販売に至るマーケティングのすべてのプロセスを一気通貫でサポートできるソリューションを揃えております。
当社グループでは、このコンセプトをマーケティングとセールスのプロセスの「フル・ファネル」と呼んでいます。このアプローチにより、マーケティングとセールスの各段階で、顧客企業の課題解決を支援することができると考えています。また、SaaSのプラットフォームとして提供することで、AIでこれらの課題を解決するために必要な開発時間とコストを大幅に削減することができます。
当社グループのソリューションは、顧客企業に以下のような価値を提供しています。
(1) 企業レベルでは、完全に自動化されたデータの統合とAIモデルの自動構築の技術により、AIの導入を容易にします。
(2) CMO(Chief Marketing Officer)やマーケティング責任者には、将来のユーザー行動を予測し、そこから得られる知見を提供します。これにより、従来、過去データのみに基づいて実施されてきたマーケティング上の意思決定を、ユーザーの行動を予測して先回りするものに変えることができます。また、投資額に対してどれだけのリターンがあったかを測定可能なものにします。
(3) マーケティング実務者には、日々の業務課題に合わせたフル・ファネルのソリューションを提供します。当社グループのAIソリューションは、デジタルマーケティングに伴う様々な手作業を自動化し、マーケティング実務者がより戦略的な意思決定に集中することを可能にします。
そして、顧客企業が当社のソリューションを使用すればするほど、顧客企業はより多くの価値を得て、当社グループはより多くのロイヤルティを得ることができると考えています。
また、CrossXは、AIが自動的にユーザー獲得のためのマーケティングキャンペーンを実施し、その実施結果等について顧客企業は当社のプラットフォーム上にあるレポートを通じて確認することができます。それに対して、AIQUA、AiDeal及びAIXONは、顧客企業が自ら利用できるプラットフォームを提供するものです。
顧客企業は、そのニーズに応じて、当社グループのソリューションを１つだけ利用することも、複数利用することも可能ですが、各ソリューションが高度に連携・統合されていることから、組み合わせて使うことによって、時には、これまで想定していなかった知見や気づきを得ることができます。そして、当社ソリューションから得たデータや気づきを他の分野で活用することも可能です。
① 最も生涯価値の高いユーザーを予測し、高い投資対効果を実現することができるユーザー獲得のプラットフォーム：ソリューション名 CrossX(クロスエックス)
CrossXは、一般消費者を対象とする企業がマーケティングの最初の段階で直面する最大のチャレンジのひとつである、マーケティングのコストに見合う高いリターンが期待できるユーザーを獲得する、という課題を解決するためのもので、マーケティング・ファネル図の一番上の「潜在ユーザーの予測及び獲得」のためのソリューションです。
従来のソリューションでは、コストと時間をかけてマニュアル作業によるA/Bテスト(注１)を繰り返すことも多い中、CrossXは、AIが最も生涯価値の高い潜在的ユーザーを高い精度で予測し、当該潜在的ユーザーのターゲティングにフォーカスすることが可能であることから、顧客企業は高い投資対効果を実現することが期待できます。
CrossXは2014年に提供を開始した当社初のソリューションであり、当社の売上収益への貢献度が最も大きいソリューションです。
顧客企業がCrossXとの連携を開始すると、最初にユーザーデータの取り込みを行います。ユーザーのプロファイル、サイトデータ、ユーザー行動などの１万以上のデータの組み合わせが、当社グループのマルチタスク型ディープラーニングモデルに入力され、質の高いユーザーを見つけるだけでなく、「サイト訪問」「ユーザー登録」「購入」などの複数の重要な目標を達成するユーザーや、生涯価値などの将来の行動やパターンを予測し、顧客企業に最高のROI(注２)をもたらすユーザーを予測することができます。予測はこれで終わりではなく、獲得したデータに対して、繰り返し機械学習を行い、予測モデルの改善を継続し続けます。
そして、そのような生涯価値の高いユーザーを実際に取り込むために、当社グループは、Google、Facebook及びTwitter等の主要なマーケティング・プラットフォームと接続し、当社グループがマーケティング・プラットフォーム利用料を負担して、顧客企業に代わってマーケティングキャンペーンを実施すること等のマーケティング活動をAIが自動的に行います。
CrossXは、通常、特定のキャンペーンやマーケティング活動のために利用量ベースの価格体系で顧客企業に提供しています。その場合、当社グループに支払われる費用は、当該キャンペーンやマーケティング活動の結果として顧客企業が獲得したユーザーの数やアクティブユーザーの増加数に応じて算出されます。
② AIを活用して、ユーザーにパーソナライズされたメッセージを作成し、最も効率的にあらゆるチャネルを通じて、ユーザーとのエンゲージメントを実行するプラットフォーム：ソリューション名 AIQUA(アイコア)
一般消費者を対象とする企業は、ユーザーを獲得した次の段階として、マーケティング・ファネル図における上から２番目にあたる「ユーザーの維持及び関係構築」という課題に直面します。(1)複雑な内容のメッセージを作成し、複数のチャネルを管理するための手作業の負担が掛かる、(2)ユーザーに最適にパーソナライズされたメッセージを適切なタイミングで送ることができない、(3)ユーザーとの関係性構築のためのチャネルが不適切でロイヤルティの高いユーザーに変えることが出来ない、などが、一般消費者向けの事業を行う企業で良く見られるエンゲージメントの課題です。
従来のマーケティング・オートメーション・ソリューションは、ユーザーの行動を基にして事前に定めたルールに合致した場合に、例えば、所定のメッセージを自動で送信するというものです。このため、ユーザーにメッセージを届ける理想的なタイミングを逃してしまって無視されたり、もはや関心がなくなってしまったメッセージを送信しているということが生じています。
AIQUAは、これを解決するために当社が提供するAIソリューションです。2018年にインドのベンチャー企業であるQuantumgraph Solutions Private Limitedを買収し、そのソリューションを再設計しAI機能を追加することでAIQUAを立ち上げました。
従来のマーケティング・オートメーション・ソリューションと異なり、AIが組み込まれているAIQUAは、ユーザーの取りうる行動を予測し、ユーザーに最適にパーソナライズされたメッセージを最適なタイミングで提供することで、ユーザーとのエンゲージメントを強化することが可能です。
AIQUAには以下の特徴があります。
(1) Webプッシュ通知、Eメール、SMS、メッセンジャーアプリといった多様なコミュニケーションチャネルを簡単に利用することが可能です。
(2) AIアルゴリズムが、当該ユーザーにとって最適にパーソナライズされたメッセージやお薦め情報を自動的に作成します。
(3) AIアルゴリズムが、読まれる可能性が高いと予測されるチャネルから、かつ、高い成果を達成すると予測される最適な送信タイミングでメッセージを自動送信します。
当社グループは、AIQUAをサブスクリプション方式(顧客企業の利用量に拘わらず一定額の料金が支払われる方式)で提供しています。その契約期間は一般的には１年又は複数年単位であり、アクティブユーザーの総数に応じて段階的に定めている定額の料金をお支払いいただいております。
③ 購入をためらっているユーザーを特定し、売上の最大化と購入の動機付けをもたらすプラットフォーム：ソリューション名 AiDeal(アイディール)
既存ユーザーとのエンゲージメントが維持・強化された次の課題は、ユーザーに購入等の取引を行ってもらうことです。マーケティング・ファネル図における上から３番目の「購買・アクションへの動機付け」にあたります。
一般消費者を対象とするeコマース企業の大きな課題のひとつに、カートに入れられた商品の多くが最終的に購入されずに終わるという問題があります。その理由は、ECサイト間の切り替えに手間とコストがかからないため、一般消費者が実店舗での購買に比べて、躊躇することが多いからです。そのため、多くのECサイトではクーポン等を配布することが増えています。
しかし、クーポン等の配布には２つの問題があります。一つは、クーポンが無差別に配られたり、間違ったユーザーセグメントに向けられたりすると、利益率が低下する一方で、全体の収益や利益が必ずしも増加するわけではないことです。また、クーポンを過度に配布すると、ブランドイメージを損なう可能性もあります。もう一つは、eコマース企業内の能力が限られているために非効率的な手作業が発生しており、適切なツールの活用や分析ができていないため、どのセグメントをターゲットにしてクーポンを配布すべきかを効果的に把握することができません。
AiDealは、この問題を解決するAIソリューションです。日本のEmotion Intelligence株式会社を買収し、同社のソリューションに最先端の機械学習技術を追加することで、購入をためらっているユーザーを特定し、売上の最大化と購入の動機付けをもたらすプラットフォームである「AiDeal」を立ち上げました。
AiDealは、AIによって、ユーザーのモバイル画面へのタッチやスワイプ方法、カーソルの位置、スクロールの量など、サイト全体でのユーザーのリアルタイムでの挙動に関するデータを処理し、ユーザーが製品やサービスの購入を決定するに至るトリガーを見つけ出し、購入をためらっているユーザーを検出します。その上で、当該ユーザーに対し、カスタマイズされた効果的なオファー(期間限定のディスカウントなど)を提案し、購入まで導くことで、購買の頻度及び確度の向上並びに収益性の向上を可能にします。また、カートの中に放置されていた商品を購入させるために、限られた時間内にクーポンの有効期限を設定する機能も提供しています。
これにより、顧客企業は、クーポン等を提供すれば購入に至る可能性が高い、購入をためらっているユーザーを推定し、効率的にターゲットにすることができます。
このように、AiDealは、データに基づいて適切なオファーをすることで、ディスカウントやクーポンなどのコストを抑えながらも売上げを増やすことを企図するものです。
AiDealは、eコマース企業のみならず、何らかの登録や申込みのフォームを書きかけたままにしているユーザーに対して、それを仕上げるように促すことにも利用可能であり、他の領域での活用事例を拡げているところです。
当社グループは、AiDealをサブスクリプション方式で提供しています。その契約期間は一般的には１年又は複数年単位であり、取引量に応じて段階的に定めている定額の料金をお支払いいただいております。
④ AI予測モデルを自動的かつ簡単に構築し、容易にオーディエンスの行動予測を行うことを可能にするデータサイエンスプラットフォーム：ソリューション名 AIXON(アイソン)
一般消費者を対象とする企業は、ユーザーに対するデータ分析により得られる知見をビジネスに有効利用したいと考えた際に、(1)データは複数のソースや異なるフォーマットでバラバラに分断されていること、(2)正確なAIモデルを構築するには時間とコストがかかること、(3)行動に移せるような実用的な知見がデータサイエンティストからは提示されないこと、という課題に直面します。マーケティング・ファネル図の上から４番目の「オーディエンス・インテリジェンス」にあたります。
AIXONは、この３つの課題を解決するために設計された、導入しやすいデータサイエンス機能を持つAI搭載の予測分析プラットフォームです。これを用いることにより、顧客企業は、自社でデータサイエンティストを抱えることなく、膨大なユーザーデータを統合・強化して、機械学習モデルを用いたシナリオに基づいてターゲットとなるオーディエンス（注３）の行動予測を自動的に行うことが可能となります。また、AIXONは、AIが導き出した結論の論拠を、顧客企業に分かりやすく説明・表示することができます。
また、AIXONとAIQUAを同時に活用することで更に大きなシナジーがもたらされます。例えば、AIXONが予測するユーザーの潜在的な解約リスクや潜在的な購買行動などに対して、AIQUAを活用してユーザーに対するエンゲージメントをただちに実施することで、将来の損失を回避し、売上を増加させることが可能となります。このためAIQUAはAIXONと併売されることが多く、顧客に大きな価値をもたらすだけでなく、当社顧客の維持にも貢献しています。
AIXONには３つの独自性のある強みがあります。
データの統合と自動処理による導入の容易さ
分かりやすいビジュアル化されたインターフェースを使うことで、簡単にデータをつなぎこむことができます。当社のディープラーニング技術により、異なるソースの異なるフォーマットのデータをリアルタイムで統合し、AI予測モデルが必要とするデータを自動的に抽出し処理することが可能です。
自動でのAI予測モデルの構築
AIXONは、自動でシナリオベースのAI予測モデルを構築することができます。この予測を用いることで、データサイエンティストチームを介さずに、ユーザーの行動を予測することができ、実際のビジネスの問題解決に集中することができます。例えば解約予測などのシナリオを選択すると、AIXONが最適なAI予測モデルを自動的に選択し、更にモデルの強化のためのトレーニングを自動で行います。
AIXONの画面上で希望する予測精度等を簡単に設定することが可能であり、ニーズに応じて予測内容を調整することができます。そして、AIXONの予測結果は、顧客管理データベースやマーケティングオートメーションシステムなど、顧客が選択した先に即座に出力することができます。
説明可能なAI
AIXONは、顧客が使用するためのプロファイルとAIの意思決定内容をテキストで表示し、AIモデルの中で最も重要な変数と、特定の選択と意思決定が行われる理由を示すことができます。AI分析の要因を説明できることは、AI技術への信頼を醸成し「ブラックボックス」とみなされることを避けるために重要です。
当社グループは、AIXONをサブスクリプション方式で提供しています。その契約期間は一般的には１年又は複数年単位であり、このプラットフォームを使って顧客企業が行った予測の件数及びアクティブユーザーの総数に応じて段階的に定めている定額の料金をお支払いいただいております。
2020年12月におけるARR（注４）は9,438百万円となり、2019年３月の5,551百万円からの年換算複利成長率は35.4%となっています。2020年12月におけるリカーリング売上収益比率（注６）は95.8%（前年同月比5.3%増）となり継続利用する顧客からの収益割合が高まっているだけでなく、2020年12月期のNRR（注７）は118%であることから、継続利用する顧客による当社グループのソリューションの利用の拡大が示されています。
2020年12月期の売上収益は8,970百万円（前期比24.2%増）となっています。これは営業体制の強化を行い、かつ、継続的にソリューションの改善に努めたことにより、全地域において新規顧客獲得が進み、かつ、既存顧客からの取引規模が拡大したことによるものであります。なお、2020年12月期第４四半期（2020年10月から2020年12月）の売上収益を４倍して年換算した売上収益ランレートは11,175百万円となっています。
また、同期の売上総利益は4,125百万円（前期比41.5%増）となっています。これは、CrossXのアルゴリズムの正確性が増したことに伴いより効率的なマーケティングキャンペーンの実施が可能になったこと、かつ、売上総利益率の高いAIQUA、AiDeal及びAIXONからの売上が増えたため、売上総利益率が改善したことによるものです。その結果、売上総利益率の前年同期比増加率は、売上収益の前年同期比増加率を上回っています。
(注) １．キャンペーンのバリエーションを複数用意し、それぞれにオーディエンスを振り分けて、結果が良くなるバリエーションを検証するマーケティング実験の手法
２．マーケティングへの投資額に対して得た利益の額の比率
３．マーケティングメッセージの受け手
４．Annual Recurring Revenueの略。年間経常収益。利用量ベースの価格体系で提供するソリューションについては、関連する期間における１か月平均のリカーリング売上収益（注５）を12倍し、サブスクリプション方式で提供するソリューションについては、関連する期間の最終月のリカーリング売上収益を12倍することで年換算して得られた金額です。2020年12月のARRは、利用量ベースの価格体系で提供するソリューションについては2020年７月から12月のリカーリング売上収益の１か月平均を12倍し、サブスクリプション方式で提供するソリューションについては2020年12月のリカーリング売上収益を12倍して算出しております。
５．リカーリング顧客(利用量ベースの価格体系で提供するソリューションについては、①当社グループのソリューションを４四半期以上連続で使用している顧客企業及び②直近１年以内の新規顧客企業で当社グループのソリューションを３カ月以上連続で使用している顧客企業を、サブスクリプション方式で提供するソリューションについては、当社グループと１年以上の契約を締結している顧客企業をいいます。)からの売上収益
６．リカーリング売上収益÷売上収益
７．Net revenue retention rateの略。該当年度におけるその前年度以前に獲得した顧客企業から生じた売上収益÷前年度における当該顧客企業から生じた売上収益
８．上記に記載の2020年12月期に係る各数値は未監査のものです。
［事業系統図］
### ４ 【関係会社の状況】
| (本書提出日現在) | |||||
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| Appier Pte. Ltd. (注)３、５ |
シンガポール | 210,015千 シンガポール ドル(注６) |
グループ会社の統括本社機能 | 100.0 | 役員の兼任あり。 |
| Appier, Inc. (注)３、５ |
台湾 台北市 |
44,386千 台湾ドル |
AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier Japan株式会社 (注)３、５ |
東京都港区 | 34,395千円 | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier PTY. Ltd. (注)３ |
オーストラリア シドニー市 |
1,000オーストラリアドル | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Quantumgraph Solutions Private Limited. (注)３ | インド バンガロール市 |
100千 インドルピー |
AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier India Private Limited. (注)３ | インド ムンバイ市 |
100千 インドルピー |
AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier Hong Kong Ltd.(注)３ | 中華人民共和国 香港特別行政区 |
100香港ドル | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier Korea Ltd. (注)３ |
大韓民国 ソウル市 |
80,000千ウォン | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier Beijing Co., Ltd.(注)３ | 中華人民共和国 北京市 |
1,000人民元 | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| 神測通金融科技股份有限公司(注)３ | 台湾 台北市 |
1,000千 台湾ドル |
AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier Vietnam Co., Ltd.(注)３ | ベトナム ホーチミン市 |
30,000米国ドル | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier Thailand Co., Ltd.(注)３ | タイ バンコク市 |
2,000千バーツ | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier UK Co., Ltd. (注)３ | 英国バーミンガム市 | 100千ポンド | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
| Appier US LLC (注)３ |
米国デラウェア州 | 10千米国ドル | AISaaS事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり。 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．Appier, Inc.、Appier Japan株式会社、及びAppier Pte. Ltd.については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。なお、当該会社の2020年12月期の主要な損益情報等は、以下のとおりであります。
主な損益情報等(単位：千円)
| Appier, Inc. | Appier Japan 株式会社 |
Appier Pte. Ltd. | |
| 売上収益 | 3,870,760 | 3,906,689 | 4,442,236 |
| 税引前利益(△損失) | 139,589 | 87,749 | △1,381,842 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失) | 157,952 | 190,319 | △1,394,432 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | △1,144,470 | 461,720 | 7,760,473 |
| 総資産 | 1,061,426 | 1,721,551 | 9,346,817 |
６．2019年12月末時点の資本金の金額は101千シンガポールドルであります。
７．2019年12月末時点で当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.につきましては、2021年２月、同社が既存株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、当社の親会社ではなくなり、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となりました。
８．2019年12月末時点で当社の連結子会社であったEmotion Intelligence株式会社につきましては、2020年５月、Appier Japan株式会社が同社を吸収合併したことに伴い、当社の連結子会社ではなくなりました。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年１月31日現在
| 従業員数(人) | 492 |
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントに関連付けて記載しておりません。
(2) 提出会社の状況
2021年１月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| ― | ― | ― | ― |
(注) 純粋持株会社である当社の事業はAppier, Inc.及びAppier Japan株式会社に所属する従業員が遂行しており、当社に従業員は存在しません。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0490705003303.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、顧客企業による顧客やユーザーの獲得及び効率的な売上拡大等の企業のマーケティングにおける経営課題の解決を支援する人工知能(AI)を活用した各種のソリューションをプラットフォームを通じて提供することで、顧客企業の成長をサポートしております。
(2) 経営環境
インターネット及びモバイルデバイスの普及によるデータの爆発的増加とAIへのニーズ
インターネット及びモバイルデバイスの急速な普及と、その結果生み出された検索や商取引等の膨大なトランザクション・データや画像・動画等の非構造化データ、そしてそれらのデータを保管・処理する技術の飛躍的な進化により、企業がデータに基づいた意思決定を行う必要性は益々高まっていると考えております。
そのような環境の中で登場したAIソフトウェアは、各種デバイス、センサー、アプリケーション等を通じて収集される膨大なデータを統合し、より複雑な分析や処理を行うことを可能にしました。とりわけ、マーケティング領域においては、PCに加えて、スマートフォン・タブレット等のモバイルデバイスを通じて収集されたユーザーに関する各種データを分析、活用することにより、ウェブサイト又はモバイルアプリケーションを通したより効果的なマーケティングが可能となりました。また、AIソフトウェアを用いて企業が保有するカスタマーデータからより有意義な知見を抽出して理解を深めることや、既存の又は潜在的なカスタマー等とのマーケティング・コミュニケーションにAIソフトウェアを活用して、よりパーソナライズされた提案を行い、エンゲージメントを高める取り組みも進んでおります。
AI利用の重要性に対する認識の高まり
今では、様々な事業部門におけるAI利用の重要性に対する認識が高まっており、ある調査(注１)では、企業の73％(注２)が近い将来に事業にAIを展開する計画があるとしています。しかし、当該調査によれば、AIの導入を完了している企業はわずか19％であり、また別の調査によれば、専門技術を有するスタッフが欠乏していることがAI導入における最も一般的な障害(注３)であるとされています。
内製AI組織ではなく、AI SaaSソリューションの活用が拡大する可能性
AI人材が不足していることから、企業が自社内に内製のAIデータサイエンティストチームを立ち上げるのではなく、当社のような外部ベンダーの提供するAIソリューションの導入を選択することが増えてくると予想されます。特に、他のソリューションと比較して導入が容易なSaaSのソリューションが増えると、当社グループでは予想しています。
デジタル化の加速
一般消費者やビジネスがデジタルの世界にシフトしていることによって良質なデータが大量に発生しており、新型コロナウイルスの流行がデジタル化を更に加速しています。そのため、AIを導入して分析しようという動きが促進されていると当社グループは考えております。ある調査（注４）では、デジタルデータは今後年換算複利成長率26%のペースで増加すると予測されています。
AIによる予測がマーケティングやセールスへの投資の中心に
マーケティングやセールスへの投資は投資対効果の予測が難しいですが、AIを活用することでその予測が可能となります。将来的にマーケティングやセールスへの投資はAIを活用したものが中心となると、当社グループでは考えています。
デジタルマーケティングにおけるAIによる自動化と効率化
現在、デジタルマーケティングは、担当者が各種の設定を手作業で調整するという労働集約型のビジネスとなっています。AIは過去のデータに基づき最適解を予測するので、AIの普及により、デジタルマーケティングの組織の効率化とマーケティングの成果の増加をもたらす可能性があると考えています。
顧客企業のニーズを満たすことができない既存のソリューション
当社グループのソリューションのような、AIを活用したソリューションは、既存のソリューションでは満足できない顧客企業の課題に対して、例えば以下の点において適切に対処することができると考えています。
① ユーザーの予測や獲得
既存の多くのソリューションでは、デジタルマーケティング担当者が結果を改善するために手作業でA/Bテストを行う必要があります。AIによる予測を活用することで、手作業の時間とコストを削減し、過去のデータから最適な結論を導き出すことができます。
② ユーザーの維持及び関係構築
既存のマーケティング・オートメーション・ソリューションの多くは、所定のルールに基づいて対応するという手法を用いており、ビジネスチャンスを逃すリスクがあります。AI予測を用いてユーザーの将来行動を予測し、先回りしてユーザーに対してエンゲージメントすることで、そのようなリスクを軽減することができます。
③ 購買への動機付け
多くの場合、購買をうながすためのクーポン等の配布は、ユーザー全員に一律に配布されたり、限定的なデータと直感に基づいて特定のユーザーに配布されたりしています。これでは、効果的に売上を伸ばすことはできず、また、収益に悪影響をもたらすことがあります。当社グループのAI予測を用いることによって、購買をためらっているユーザーにだけ限定的にクーポン等を配布することができます。
④ オーディエンス・インテリジェンス
既存のソリューションは、コンサルティング会社やAIシステム会社によって開発された自社内製分析システムになります。一定の質が担保されコストが明確なAI SaaSソリューションと比較すると、開発に関わるAI人材の質が一定ではないため、時間とコストがかかり、想定したシステムが構築できないリスクが高くなります。
大きなチャンスのある市場
AIの市場規模は今後も成長が予測され、そのうち88%がソフトウェアによるものと予想されており、また、AIソフトウェアの市場規模は、2020年の2,480億米国ドルから2022年には3,430億米国ドル超に達すると見込まれています（注５）。当社グループは、IDCの定義による「カスタマーリレーションシップマネジメント」セグメントと「データ分析及びプレゼンテーションソフトウェア」セグメントにおける当社グループのTAM（注６）について、2020年に合計約524億米国ドルだったものが、2022年に約675億米国ドルまで拡大すると見込んでいます（注７）。なお、当社グループは、現在はアジア太平洋地域に売上収益が集中していますが、長期的には他の地域にも事業を拡大する計画を有しており、また当社グループのソリューションはそれが可能であると考えていることから、TAMを世界規模で捉えて算出しております。
(注) １．Gartner CIO Survey(2020年５月)。64カ国の主要産業におけるCIOからの1,000超の回答によるもの。
２．Gartner「Machine Learning Engineer — A Role That Bridges the Gap Between Data Science and IT (2020年７月）」。回答の73％が、今後12から36カ月以内にAIを事業に展開する計画を有していると答えた。
３．Gartner「Three Barriers to AI Adoption（2019年９月）」。AI導入のための障害を３点問う設問に対して、最多の56％がこのように答えた。
４．IDC「Global DataSphere（2020年５月）」。2020年から2024年までの５年間の年換算複利成長率の予測。
５．IDC「IDC Semiannual Artificial Intelligence Tracker, 1H 2020(2021年１月)」
６．Total Addressable Marketの略。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語。当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではなく、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社が推計したものであり、これらの資料やそれに基づく当社の推計は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性がある。また、出典元の予測機関は、予測値の達成を保証するものではない。
７．IDC「IDC Semiannual Artificial Intelligence Tracker, 1H 2020（2021年１月）」及び「Semiannual Software Tracker, 1H 2020（2020年11月）」。IDCの定義する「カスタマーリレーションシップマネジメント」セグメントでは、2020年の約257億米国ドルから2022年の約363億米国ドルまで、年換算複利成長率19％の割合でソフトウェアの総売上高が増加するとされており、同じく「データ分析及びプレゼンテーションソフトウェア」セグメントにおいては、2020年の267億米国ドルから約312億米国ドルまで、年換算複利成長率８％の割合でソフトウェアの総売上高が増加するとされている。
(3) 目標とする客観的な指標等
当社グループは、売上収益を中長期的に成長させるためには、既存顧客企業からの安定的な売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そこで、当社グループにおいては、当該目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上収益成長率、ARR及びARR成長率を重視し、また、これらに関連する指標として、売上総利益成長率、リカーリング売上収益比率、NRR、月次顧客解約率及び月次顧客収益解約率に着目しております。
(4) 当社グループの強み
① 機械学習を用いたAI技術の継続的なイノベーション
当社グループは、AI分野において数々の表彰を受けています。フォーチュン誌から中国本土を除くアジアを拠点とする企業で唯一の「AI革命を牽引する50社（2017年）」に選定されました。2017年と2018年には、CBインサイツから「世界で最も有望なAIスタートアップ企業100社」に二度選定されました。また、国際的なデータ・マイニング・コンテストであるKDDカップにおいて、2008年から2020年の間に当社グループの従業員が参加したチームが７回優勝しています。
当社の革新的な機械学習を活用したAI技術は、当社グループのソリューションの基盤となっており、以下の強みがあります。
・深層表現学習技術(注１)：当社グループが提供する機械学習を用いたAIテクノロジーのプラットフォームは、深層表現学習技術を有しています。この技術を活用することにより、新たな言語にも展開が容易となっています。
・自動化された機械学習：分析するデータ量が増加すると自動的にシステムとAIアルゴリズムが拡張され、データサイエンティストの人手を介すること無く、AIモデルが自動的に構築されます。
・オンラインリアルタイム学習：従来の機械学習技術とは異なり、リアルタイムでの分析が可能な技術を有しています。これにより、ユーザーの嗜好の変化にも速やかに適応することができ、また、データの適切性や予測結果の正当性に関わる問題を直ちに処理することができます。
・転移学習(注２)：新しい顧客、新しい業種、または新しい予測に対応するために、当社グループは先駆的にプラットフォームに転移学習を導入し、AIモデルが学習時間を短縮するために効果的な「コンセプト」の伝達を実現しています。
そして、SaaSの形式でソリューションを提供していることから、安定したパフォーマンスが出すことが可能な堅牢なシステム設計となっています。2021年２月時点において、当社グループのAIプラットフォームでは、１日当たり、約290億件の将来予測を行い、約18億件のトレーニングデータを学習し、3,000種類超のAI予測モデルの構築を行っております。
(注) １．データから特徴検出や分類に必要な表現を自動的に発見し、テキストだけでなく画像や動画のソースからも深い意味を抽出することができる技術
２．ある領域で学習したAIモデルを別の領域に活用し、効率的にAIモデルを学習させる技術
② AIのエキスパートとビジネスのベテランによる経営陣
当社グループの共同創業者の１人であり代表取締役CEOである游直翰は、米国スタンフォード大学で修士号を、米国ハーバード大学で博士号をそれぞれ取得しているワールドクラスのAIサイエンティストです。大規模システムに深い経験を持つ共同創業者兼取締役CTOの蘇家永は、当社グループの技術と製品開発を牽引しています。さらに、当社の共同創業者兼取締役COOの李婉菱は、免疫学者や医学分野の研究者としての経歴を持ち「オペレーションへの科学的アプローチ」をもたらしています。
また、当社グループの技術部門には、チーフAIサイエンティストであるMin Sun博士（米国ミシガン大学で博士号取得、国立清華大学准教授）、チーフMLサイエンティストであるShou-De Lin博士（米国南カリフォルニア大学で博士号取得、国立台湾大学教授）、チーフデータコンサルタントであるHsuan-Tien Lin博士（米国カリフォルニア工科大学で博士号取得、国立台湾大学教授）など、研究に強いバックグラウンドを持つシニアのAIおよびデータサイエンティストが多数在籍しています。当社グループの役員又は従業員によるトップジャーナル、カンファレンス、ワークショップ（注３）における発表論文数は300を超え、国際的なデータ・マイニング・コンテストにおいて実績を有する（注４）者を多数擁しているほか、全エンジニアの約70％（2021年１月末時点）がAI又はビッグデータの領域における博士号又は修士号を有しています。これらの人員により、当社グループには、AI業界の課題に立ち向かうため、熱意、開かれた心、ダイレクトなコミュニケーションを大切にするカルチャーがあります。
また、ビジネスの執行面においても、ソフトウェア及びテクノロジー分野の大手企業で営業や財務の上級管理職を務めた経験のある多数のメンバーが在籍しているほか、他の取締役やアドバイザーの専門的な知見も活かせる強みを持っていると考えております。
(注) ３．アルバータ大学による定義
４．国際的なデータ・マイニング・コンテストであるKDDカップにおいて、当社の従業員が参加したチームが７回優勝しております。
③ プラットフォームの価値を高めるネットワーク効果
当社グループでは、相互に補完的でありかつ緊密にリンクした複数のソリューションをプラットフォームとして提供しています。これにより、強力なネットワーク効果を生み出します。
すなわち、まず、顧客企業が当社のソリューションを採用すると、顧客企業の利用に応じて分析されるデータ量が増加します。これにより、当社のAIアルゴリズムの精度が向上し、顧客企業の満足度が高まることが期待されます。そのため、顧客企業は当該ソリューションをより一層利用するようになるとともに、別のソリューションを利用する意欲が強まることが期待されます。
そして、当該顧客企業に当社グループの提供する別のソリューションが導入され、その利用が増えれば、分析されるデータの種類と網羅性が上がり、当社グループのアルゴリズムの精度が更に向上します。
このようなネットワーク効果は、多様な異なる業種の様々な利用方法に対応してきた当社グループのソリューションの経験の蓄積から生まれたものであり、他社では短期間には再現できないものであると考えています。
また、デジタルマーケティングやセールスの領域で実証してきたように、最先端の機械学習を活用したAIモデルを、既存のソフトウェアやソリューションに適用させることで、これまででは実現できなかったような新たなソリューションを提供してきました。このように、ソフトウェア業界を変革する能力を当社グループは有していると考えています。
④ 戦略的な買収によるポートフォリオの拡大
当社グループは、内製でのソリューション開発に加えて、既存ソリューションと補完的な関係にあるソリューションを持つ企業を戦略的に買収し、ソリューションのポートフォリオを拡大してきました。
2018年にQuantumgraph Solutions PrivateLimited.を、2019年にEmotion Intelligence株式会社を買収し、両社のソリューションを当社グループの最先端のAI技術で再設計・改良することによりAIQUAとAiDealを完成させ、顧客企業を増やしています。
進出する領域を特定し、当社グループのソリューションや事業展開地域を補完する適切なターゲットを体系立てて探し出し、買収したソリューションを当社グループのシステムと融合させ、当社グループの最先端のAI機能を活用して再設計・改良し、そして顧客企業を増やしてきたという実績があり、今後も同様の手法で新製品の開拓や地域的な拡大を柔軟に実行できると考えております。
⑤ アジア太平洋地域にまたがる顧客基盤
当社グループには、ソリューションを様々な業種に適応させ、異なる国・地域で事業を拡大していくことができるという強みがあります。創業以来、当社はグローバルに事業を拡大することに成功し、17の都市にオフィスを構えています。北東アジア地域（日本及び韓国）、グレーターチャイナ地域（中国、台湾及び香港）、東南アジア地域の各主要地域では、継続的な成長を示しています。それぞれの国・地域に合わせて体系的に事業を拡大することができるよう、ノウハウ、インフラ、人材を整えており、今後のグローバル展開でも積極的に活用していきます。
当社グループでは、主としてアジア太平洋地域における、eコマース、小売、ゲーム、ソーシャルメディアやエンターテイメント、消費財、金融等を中心とする幅広い業種の顧客企業を多数有しており、下図に示すとおり、多様な業界の著名な企業に対して、当社のプラットフォームを提供しています。2020年12月31日現在、当社の顧客企業は827の企業グループとなっており、2019年12月31日時点の700の企業グループから増加しています。
（注）５．上記に記載の割合は2020年12月期に係る未監査の数値（米国ドル建て）に基づいたものです。
⑥ 顧客企業の獲得・維持・拡大における実績
当社グループでは、国際的かつ経験豊富なセールスチームが、アジア太平洋、欧州及び米国の主要な市場に展開しています。強固な市場獲得戦略により、当社グループは事業を拡大しており、また継続率の高い顧客企業基盤を構築することが可能となっております。さらに、当社グループのソリューションを複数利用する顧客企業の数は大きく伸びており、当社グループのソリューションはデータを扱うビジネスに決定的なプラットフォームとなることから、顧客企業は当社グループの提供するソリューションを長く使うことによってますます手放すことが難しくなると考えております。2020年12月期において、月次顧客解約率（注６）は約0.8％、月次顧客収益解約率（注７）は約0.6％となっています。これらの結果、NRRは118%という高い水準になっています。
(注) ６．前四半期末時点の顧客企業（当月のみの利用又は有償での試験的利用等により一時的に当社グループのソリューションを利用した顧客企業を除く。）の数に対する当四半期に離脱した顧客企業数の割合を月平均したもの
７．前四半期末時点の顧客企業（当月のみの利用又は有償での試験的利用等により一時的に当社グループのソリューションを利用した顧客企業を除く。）からの売上収益に対する当四半期に離脱した顧客企業からの前四半期における売上収益の割合を月平均したもの
月次顧客解約率及び月次顧客収益解約率
| 期間 | 2019年 | 2020年 |
| 月次顧客解約率 | 0.98％ | 0.82％ |
| 月次顧客収益解約率 | 0.593% | 0.591% |
⑦ リカーリング売上収益の増加と営業レバレッジ
前記「③ プラットフォームの価値を高めるネットワーク効果」に記載したように、当社グループのソリューションには、顧客企業の使用量の増加や別のソリューションの追加購入を促すネットワーク効果があります。「ランド・アンド・エクスパンド」手法(まずは顧客企業に１つソリューションを利用していただき、その後、別のソリューションへの利用拡大を促すこと)が有効に機能しており、2020年12月期のNRRは118％となっています。
この結果、当社グループでは、安定した収益源であるリカーリング売上収益が増加傾向にあります。さらに、当社グループの顧客企業は多様な業界及び地域に亘っているため、市場の不安定な時期においても、業績に与える影響は緩和されると考えております。
2020年12月のARRは9,438百万円で、2019年３月の5,551百万円を基準とするARR成長率は35.4%となっています。また、同じく2020年12月のリカーリング売上収益比率は95.8％となっています。
さらに、当社のARPC（注８）は、2019年12月期の10,135,403円から2020年12月期の10,767,123円へと成長しましたが、これは当社のプラットフォームを継続して利用する顧客企業による当社ソリューションの利用が増加したことを反映しています。
また、CrossXについては、多くの顧客企業のデータを学習することでAIアルゴリズムが自動で予測の精度を高め、より少ないマーケティング・プラットフォーム利用料で多くのユーザーを獲得できるようになることから、売上総利益率の改善が見込まれる仕組みとなっています。さらに、売上総利益率が比較的高いAIQUA、AiDeal及びAIXONの顧客企業基盤を拡大することもまた、当社グループの売上総利益率の向上につながります。当社グループの財務モデルは、このように収益基盤の拡大に伴って売上総利益率の向上が期待できるという営業レバレッジに支えられております。加えて、当社グループにおいては、収益基盤が拡大するにつれて、販売及びマーケティング費用並びに一般管理費の売上収益に対する割合は減少すると想定していることからも、売上収益の増加に伴って売上高営業利益率の改善を実現しうるコスト構造になっていると考えております。
(注) ８．Average Revenue Per Customerの略。１顧客当たりの平均売上収益を意味する。ある年度の売上収益を当該年度末の顧客企業数で除した、顧客企業１社当たりの平均年間売上収益（当月のみの利用又は有償での試験的利用等により一時的に当社グループのソリューションを利用した顧客企業及び対応する売上収益を除く。）
９．上記に記載の2020年12月期に係る各数値は未監査のものです。
ARPC
| 期間 | 2019年 | 2020年 |
| 日本円 | 10,135,403 | 10,767,123 |
| (参考情報)米国ドル(注１) | 93,019 | 100,872 |
| 為替レート(注２) | 108.96 | 106.74 |
(注) １．当社グループでは、グループの事業統括会社であるAppier Pte. Ltd.が米国ドルを機能通貨としていることから、米国ドル建てでの財務データを内部管理目的で使用しております。したがって、ARPCにつきましては、参考情報として、米国ドル建ての換算値も併記しております。
２．台湾銀行が公表した各年の為替レートの単純平均です。
(5) 中長期的な経営戦略
① AI技術の継続的な強化と新たなソリューションの開発
AI技術の革新への投資を継続することは、当社グループの重要な優先事項です。研究としてのAIには長い歴史がありますが、ビジネスとしてのAIはまだ黎明期にあります。当社グループは、AI研究のバックグラウンドを持つ経営陣が率いるAI企業のパイオニアとしての自負を持って、最先端の研究を現実の世界に応用するために、その強みを発揮し続けています。
当社グループのイノベーションは、以下の方向性に分けることができます。(1)より効率的な機械学習・深層学習技術により、顧客企業がより短期間でAIの恩恵を享受できるようにする。(2)ユーザー分析機能を強化し、動画や音声など、構造化されたデータや非構造化されたデータの分析範囲を拡大する。(3)機械学習の意思決定フレームワークを適用できる領域を広げる。これにより、既存のエンタープライズ・ソフトウェアアプリケーションをAIでさらに自動化することが可能になります。
さらに、顧客企業との対話、企業の意思決定、リソース管理、社内業務の自動化など、イノベーションを推進できるエンタープライズ・ソフトウェアの領域はさらに広がると考えています。これらの分野はいずれも、AIを活用することで、効率性と精度を次の水準に高めることができます。
② 新規顧客企業の獲得
当社グループの新規顧客獲得戦略は、緻密なセールスの分析と、トップダウンでの市場分析に基づいています。AIの受容度、各業界における成功事例の有無、販売効率の予測を踏まえた上で、地域参入・顧客獲得戦略を策定し、優先順位をつけています。
また、隣接する業界や同業界で似た課題を抱える企業に対して、当社グループのAI技術によりAI活用の成功事例を適用させることで、潜在的なターゲット顧客を拡大していきます。これにより、eコマースやゲームなどの既存業界での活用事例を増やすとともに、消費財や金融業界などの新たな業界での活用事例を拡大し、さらに幅広い業界への参入を可能にしています。これらによって、顧客基盤の拡大が可能となります。
③ 既存顧客企業からの売上収益の増加
常に価値を提供して顧客のロイヤルティを高め、顧客基盤を拡大し強固にすることに、当社グループは注力しています。
顧客が、当社グループのソリューションを長く使うほど、ネットワーク効果が強まります。顧客の大量のデータを処理することで、時間の経過とともに当社グループのAIアルゴリズムとAIモデルの精度が向上し、当社グループのソリューションは一層効率的になります。その結果、顧客にとってより大きな価値が得られることから、当社グループのソリューションへの依存度が高まる傾向にあります。このようなネットワーク効果により、当社グループは、既存顧客に対して、時間の経過とともにより多くの価値を提供してきた実績を有しています。
当社グループは、当社のソリューションの利用拡大によるメリットを顧客に実感していただき、より多くの契約をいただくために、営業力をさらに強化していきたいと考えています。これまで、既存顧客からの収益成長の大部分はアップセルが占めてきましたが、ソリューションの拡大に伴い、今後はクロスセルを増やしていきます。
④ アジア太平洋地域への一層の浸透と新たな地域への展開
計画的な海外展開は当社グループの強みであり、市場の拡大には今後も注力していきます。アジア太平洋地域は引き続き当社の最重点地域であり、そこでの地位をさらに強化していきたいと考えています。特に、日本と韓国のような大規模でデジタル技術の浸透した市場では、シェアを高める余地があると考えています。これらの国では、既に取引のある業種でのシェアを継続的に拡大しながら、新たな業種への進出に注力しています。
タイ、シンガポール、ベトナム、インドネシアなど、東南アジアでは、デジタル経済がかつてない速さで成長しています。この地域では、eコマースをはじめとするオンラインサービスなど、デジタルに精通した業種に注力しています。また、世界第２位のデジタル経済大国である中国にも進出を開始しました。特に中国ではSaaS産業が急成長しており、これが将来的に当社グループの次の成長ドライバーの１つになると考えています。
また、当社の差別化されたAI技術と強力な業務遂行能力を活用して、アジア太平洋地域の国々での成功パターンを再現し、欧州・米国といった他の大陸への本格進出とグローバルな成長を継続しています。
⑤ 外部成長の機会の追求、戦略的なM&A
当社グループは、AIを活用したエンタープライズ・ソフトウェアの革新を実現するための重要な施策として、当社グループのAI技術によって既存ソリューションの再設計・強化を行うというM&A戦略を考えています。新たな業界や地域を志向した新たなソリューションを開発しようとするときには、まずは既存ビジネスとのシナジーが期待できる隣接領域から始めます。当社グループが追求している方向性と同様のビジョンを持った素晴らしいパートナーシップの機会があれば、技術とソリューションの強化の観点からM&A戦略の実行の可能性を検討します。今後も、これまでの買収実績に裏付けられた、当社のAI技術が重要なシナジー効果を発揮するような、戦略的な買収・投資の機会を選択的かつ体系的に選び抜いて参ります。
(6) 当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 研究開発体制の強化
当社グループの事業領域であるAI関連の技術は、将来的な利用可能性の高さから世界的に研究開発が活発に行われております。このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。
そのためには、さらなる優秀な人材の確保及び研究開発への投資、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等が不可欠であると認識しております。優秀な人材を確保し積極的に採用するとともに、研究開発への投資を継続的に実施し、より強固な開発体制の構築に努めて参ります。
② 営業体制の強化
当社グループのサービスはエンタープライズ向けであり、その販売には顧客企業の経営課題の適切な理解とそれに基づき適切にAIプラットフォームを活用したソリューションの提案が必要となります。また、見込み顧客の獲得や、契約獲得後のオンボーディング、既存顧客向けの高品質なカスタマーサクセスの提供も重要であります。このような認識に基づき、当社グループでは優秀なマーケティング・営業・カスタマーサクセス人材の採用と、適切なトレーニングの提供による生産性の向上に努めて参ります。
また、当社グループの最大の売上収益を占めるソリューションはCrossXですが、引き続き、他のソリューションの販売も強化し、ソリューション別でバランスの取れた売上収益構成を目指していきます。
③ 内部管理体制の強化
当社グループは、既存の拠点に加えて、アジア全域及び欧米への展開を企図しております。そのため、多数国における事業展開に見合った経営管理体制の構築・強化を図るとともに、財務報告の適切性確保、リスク管理及び内部統制の強化等が重要な課題であると考えております。このため、子会社管理を統一的に実施するべく、人材の採用を含むバックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んで参ります。
④ 情報管理体制の強化
当社グループは、顧客企業へのサービス提供の遂行過程において、顧客企業の機密情報や顧客企業のユーザーに関する情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を徹底することが信頼確保の観点から重要であると考えております。現在、社内にて個人情報やデータの保護に関する各種の方針を設定し、当社グループ内に周知し情報管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施等を継続して行って参ります。
⑤ 財務基盤の強化
当社グループは、当社の設立以降の３事業年度にわたって営業損失及び当期損失を計上しておりますが、製品・サービスの開発、顧客企業基盤の拡大、事業領域や市場の拡大を重視しているため、今後も積極的に投資を行っていく方針です。直接金融、間接金融を活用し、資本市場とのコミュニケーションを深め、事業展開に見合った財務基盤の強化を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 市場の成長性に関するリスク
当社グループの成長戦略の成否は、マーケティング領域におけるAI SaaSソリューションに対する需要が伸び続けることに大きく依存しています。企業によるAIを活用したマーケティングの市場は、北東アジア地域及びグレーターチャイナ地域をはじめとする当社グループが事業を展開している地域を含め世界的に新しいため、規制（特に個人情報保護に関する法規制）、景気動向、AIをマーケティングに使用すること並びに個人に関するデータを収集、分析及び利用することに対する企業の意識や需要、かかるソリューションに対する企業、ユーザー及び規制当局の評価等により、期待どおりに成長しない可能性があります。
また、当社グループの成功は、クラウド型のソフトウェア・ソリューションの普及、とりわけSaaS形式のソリューションの普及に依存していますが、当社グループが事業を展開するマーケティング領域において、企業によるかかるソリューションの需要が今後も増加し続けるかは不確実です。とりわけ、多くの企業は、既に多額の費用と人材を投入してオンプレミス型のソフトウェア・ソリューションを自社の事業に組み込んでおり、移行費用への懸念等により、クラウド型のソフトウェア・ソリューションを導入することに消極的となる可能性があります。
これらの要因により、当社グループがターゲットとする市場が拡大しない場合や、拡大の速度が当社グループの見込みよりも緩やかである場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(2) 業績に関するリスク
当社グループは、当社の設立以降の３連結会計年度にわたって売上収益及び売上総利益は増加しているものの、営業損失及び当期損失を計上しております。当社グループは、製品・サービスの開発、顧客企業基盤の拡大、事業領域や市場の拡大を重視しているため、これまで多額の研究開発費並びに販売及びマーケティング費用を計上しており、今後も計上していくことが予想されます。
また、当社グループが属するAIマーケティング市場は未だ成熟しておらず急速に発展している段階にあり、また、顧客企業によるマーケティング活動の季節性その他の当社グループのコントロールの及ばない様々な要因に左右されるため、当社グループの売上収益は大きく変動する可能性があり、また、不測の追加費用や損失が発生する可能性があります。これらの要因により、当社グループの業績に重大な影響を与え、将来利益を計上できない可能性があります。
(3) マクロ経済に関するリスク
当社グループの売上収益の大部分は、北東アジア地域及びグレーターチャイナ地域から計上しており、当社グループの売上収益は過去増加しているものの、当社グループの業績はこれらの地域の経済情勢の影響を受けます。その見通しは不確実性が高く、様々な要因によって悪影響を受ける可能性があります。例えば、北東アジア地域及び台湾の経済は、中長期的に少子高齢化及び総人口の減少等といった要因から、不確実性が高い状況であります。さらに、「(4) 新型コロナウイルス感染症の影響」に記載の通り、新型コロナウイルスの感染拡大及びこれに対応して講じられた外出自粛要請等の様々な対策は、消費者行動及び事業活動を含む世界全体の経済活動に悪影響を及ぼしており、かつ、新型コロナウイルスの収束時期や影響の程度については、依然として不確実性が高い状況となっています。また、米中貿易摩擦や中東及び北朝鮮での地政学的リスクの増大等により世界経済が低迷する場合、当社グループの主要な販売地域にも悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの要因等により、これらの地域の経済情勢が悪化した場合、当社グループのソリューションに対する需要が減少し、新規顧客企業の獲得及び既存顧客企業の維持に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に大きく悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、世界経済に大きな混乱をもたらし、各国の当局は、渡航制限、外出禁止、ロックダウン等、感染拡大を抑えるための施策を講じました。その結果、当社グループのソリューションの主要な販売地域における経済・事業環境は大きく混乱しており、今後もその影響を受け続ける可能性があります。
当社グループの業績への影響としては、例えば、2020年上半期に主に旅行業界等新型コロナウイルス感染症の影響を受けた分野における顧客企業の解約率の増加が挙げられます。当社グループは、北東アジア地域及び台湾を含む新型コロナウイルス感染症の影響を受けた国において、早期に一定の営業活動を縮小しつつもビデオ会議等を活用した営業体制の構築に注力し、また従業員の健康と安全を守るためにリモートワーク制度を導入する等の施策を実施しましたが、これにより情報セキュリティの問題等が生じる可能性があります。また、当社グループは今後欧米を含む各国に進出する計画を有していますが、新型コロナウイルス感染症に基づく渡航制限やロックダウン等により、現時点においてかかる計画を効率的に進めることは難しい状況にあります。一方、新型コロナウイルス感染症による混乱が収束した場合、ゲーム及びオンライン・エンターテインメントのマーケティング需要は減少又は伸びが鈍化し、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルスによる経済・事業環境の混乱は長期化かつ深刻化する可能性があり、その場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) 顧客企業の維持・獲得に関するリスク
当社グループの将来の成長は、新規顧客企業の獲得及び既存顧客企業の維持の成否に左右されます。当社グループが新規顧客企業を獲得できるか否かは、当社グループのソリューションの品質・価格・評判、競業他社の戦略や、当社グループのブランドやマーケティングの有効性等の要因に依存しており、今後も顧客企業を獲得し続けることができるかは不確実です。特に、当社グループの顧客企業基盤は多様な業界に及ぶものの、は現時点ではeコマース、小売及びゲームの業界に集中しておりますが、これら以外の業界に顧客企業層を拡大するにあたって、当該業界における顧客にとって魅力的な形で当社グループのソリューションを開発又は展開できない可能性や、当該業界における既存の競合企業との実質的な差別化ができない可能性、当該業界における新たな規制に対応するための追加の費用が発生する可能性等があります。加えて、当社グループは新規顧客企業の獲得のために多額の販売及びマーケティング費用を支出しなければならない可能性があり、また、支出に見合った売上収益の増加を実現できる保証はありません。
また、当社グループの売上収益の大部分は既存顧客企業から継続的に発生するリカーリング型の売上であり、既存顧客企業の維持及び単価の上昇は当社グループの業績に重要な要素となりますが、これまでと同水準の月次顧客解約率及び月次顧客収益解約率等を保つことができるとの保証はありません。
新規顧客企業の獲得及び既存顧客企業の維持が当社グループの見込みどおりにいかない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(6) 市場規模の推計に関するリスク
当社は、TAMについて、一定の仮定及び前提の下、TAMについては顧客分析のためのAIソフトウェア市場の規模及び成長率についてのIDCによる推計を用いて推計しています(前記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営環境」をご参照ください。)。当社は推計に当たり当社が信頼できると考えるデータを用いておりますが、推計値の正確性には限界があります。かかる将来予想に用いられたデータ、仮定又は前提が不正確又は不適切であった場合、実際の当該潜在的市場の規模は推計より大きく下回る可能性があります。
さらに、仮に潜在的市場の推計値が正確であった場合でも、当社グループのソリューションがすべての企業のニーズに応えることができるという保証はなく、また、当該潜在的市場の機会を捉えて当社グループが順調に事業を拡大できない可能性があります。
(7) 事業のグローバル展開に伴うリスク
当社グループは、収益機会の拡大に向けて、今後はアジア全域をカバーするとともに欧州及び米国においても事業の展開を拡大することを企図しています。
複数の国・地域における事業の継続及び拡大にあたっては、現地における人材採用等を行う必要がありますが、かかる採用等を計画通りに実施できる保証はありません。また、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制（特に、個人情報その他のデータやAIの利用に関連する現地の法令）、経済的・政治的不安定、文化・ユーザーの嗜好・商慣習の違い、為替変動、データの使用可能性等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスク等が存在します。当社グループは既に世界各国の15の国・地域で事業を展開しておりますが、このようなリスクに適切に対処できない場合、当社グループの事業のグローバル展開に影響を及ぼし、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(8) 先行投資から得られる効果が期待通りに実現しないリスク
当社グループは、既存のソリューションの強化と新たなソリューションの開発に重点を置いており、今後も研究開発人員の採用等に引き続き多額の投資を行うとともに、顧客企業基盤の拡大のために販売・マーケティングにもさらなる投資を行っていく予定です。投資の実施に際しては、投資から得られるリターンを重視しています。当社グループは、歴史的に多額の研究開発費を投下してきたため、創業以来赤字を継続しておりますが、今後も、収益性の向上に努めながらも、投資を継続する方針です。
しかし、サービスの開発・改良サイクルの性質上、投資を行う時点と、当該投資により開発・改良したサービスを顧客企業に提供することができるようになる時点との間には時間差が生じる可能性があり、開発・改良したサービスに対する顧客企業の需要は、当初の見込みを大幅に下回る可能性があります。その場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(9) 当社ソリューション及び技術革新等に関するリスク
マーケティング領域におけるAI SaaSソリューションは急速に進化しており、当社グループが成功するためには、これまでと同様に、既存のソリューションの品質をあげること及び高性能な新ソリューションを導入し続けることが必要です。新たなソリューションの開発や既存のソリューションの改良において、AI等の技術の進歩に追いつくことができないこと等により当社のソリューションが消極的な評価を受けた場合や他社に対する競争優位性を失った場合、当社グループの顧客企業基盤の維持・拡大及び利用ソリューションの拡張に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。また、当社グループのソリューションには問題がない場合であっても、他社のAIソリューションに問題が生じた場合、AIソリューション全体への信頼性やAIソリューション市場の成長性に悪影響を与える可能性があります。
(10)顧客企業の需要に関するリスク
当社グループが事業を成長し続けるためには、顧客企業の需要を正確に把握し、適時適切に対応して新たなソリューションの開発や既存のソリューションの改良を行う必要があります。変化する顧客企業の需要に迅速に対応できず、当社グループのソリューションを継続的に開発・改良することができない場合、特定の販売地域の顧客企業の需要等に合ったソリューションを導入できない場合、又は当社グループの新たなソリューションを顧客企業が導入するのに過度に時間や手間を要する(若しくはそのように認識される)場合、顧客企業基盤の維持・拡大及び利用ソリューションの拡張並びに新たなソリューションの導入に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(11)競合に関するリスク
当社グループが事業を営むマーケティング領域におけるAI SaaSソリューションの市場は比較的新しく、新規参入が比較的容易であることから、既存又は新規の競合他社との間での競争は今後ますます激化することが予想されます。現在又は将来の競合他社は、当社グループよりも長い事業歴、より豊富な財源や技術力、より効率的な事業モデル、より高い知名度等を有している可能性があります。さらに、それらの競合他社が、当社グループの顧客企業(潜在的顧客企業を含む。)との間に強固な関係を有していたり、市場に関する広範な知見を有していたりする可能性もあります。
また、当社グループのソリューションの競争力は、高度なAIを提供する能力、顧客企業の目標達成に対する有効性、導入における迅速さ及び使用における容易さ、カスタマーサポートの質と信頼性、使用にかかる総コスト、迅速な経営判断、ブランド認知度等、多くの要素に依拠していますが、当社グループがこれらの要素における競争力を維持できるかは不確実性が伴います。
さらに、競争の激化により、当社グループは、受注の減少や市場シェアの低下が生じる可能性に加え、価格を引き下げ、価格体系を変更することが必要となる可能性があります。
当社グループがこれらの競争に打ち勝つことができない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(12)事業成長に伴うリスク
当社グループは、2014年６月にCrossXの提供を開始し、その後もサービスを拡大してきましたが、事業の歴史は浅く、またマーケティング領域におけるAI SaaSソリューションの市場も急拡大してきた新しい市場であることから、当社グループの事業が今後もこれまでと同じ速度で成長する保証はありません。また、今後、事業の拡大に合わせて必要な研究開発人員や営業人員者等の人材を確保できる保証はありません。
一方、当社グループの事業が急速な成長を続ける場合、経営管理、内部管理、従業員の管理等を含む事業運営に大きな負担が生じる可能性があり、当社グループがかかる負担の増大に適切に対処できなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13)価格体系に関するリスク
当社グループの主力ソリューションであるCrossXは、利用量ベースの価格体系で顧客企業に提供される仕組みとなっています。これらの仕組みの下では、当社グループの収益は、顧客企業がCrossXを利用して行う新規ユーザー獲得数等のためのマーケティング活動の利用量に応じて定まりますが、どれほどの利用量を提供できるかは当社のAIアルゴリズムの正確性にも依存しています。当社のAIアルゴリズムが顧客企業に対して十分な成果を出せなかった場合には、当社グループの収益は減少し、その結果、利益率に悪影響を与えることになります。
また、当社グループの他の製品については、一定程度使用量が増えるごとに段階的に価格が引き上げられる方式を含む月額又は年額課金型のサブスクリプション方式を採用しています。この方式の下では、期間中に高頻度で利用する顧客企業が当社の想定よりも多い場合には、サーバー費用の増加により利益率が悪化する可能性等があります。
さらに、将来的に価格体系や単価の変更や引き上げを行う際、それが顧客企業に受け入れられない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(14)代理店への依存に関するリスク
当社グループの売上収益の一部（主に日本と韓国におけるCrossXの売上収益の一部）は、代理店を通じての販売によるものです。代理店と協力して顧客企業の獲得を行い、最終顧客と直接のビジネスを行っておりますが、当社グループとこれら代理店との関係が悪化した場合や、代理店が当社グループのソリューションを販売するための販売手数料を値上げした場合等には、当社グループの収益性が低下する等、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループが今後新たな地域へ販売を拡大する際にも代理店の販路に依拠する可能性がありますが、かかる代理店が当社と競合する他社の製品やサービスを優先的に販売する可能性があります。さらに、代理店が当社グループのソリューションについて顧客企業に誤った説明をしたことや、法令等に違反したことにより、訴訟を提起され又は当社グループの評判が損なわれる等の可能性があります。これらの要因により、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(15)外部クラウドサーバーへの依存に関するリスク
当社グループのソリューションは、外部クラウドサーバー(Amazonが提供するAmazon Web Services(以下「AWS」といいます。)及びGoogleが提供するGoogle Cloud Platform(以下「GCP」といいます。))を使用して顧客企業に提供しており、かかるソリューションの提供には、AWS及びGCPの安定的な稼働が不可欠となっています。しかし、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社グループの想定していない事象の発生によりAWS又はGCPが停止した場合や、コンピューター・ウイルスやハッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、又はAmazon若しくはGoogleとの契約が解除される等によりAWS若しくはGCPの利用が継続できなくなった場合には、顧客企業への損害の発生、当社グループの評判の毀損や当社グループによる追加費用負担の発生等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(16)インターネット接続・利用に関するリスク
当社グループが提供するソリューションの利用は、当社グループの顧客企業によるインターネットの通信環境に影響を受けます。当社グループが依拠するインフラとしてのインターネットに障害等が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、ネットワーク事業者によるインターネット接続サービスの内容や価格の変更、法規制等の動向によって、当社グループが提供するソリューションの質が低下し、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(17)個人情報保護規制に関するリスク
当社グループのソリューションでは、現時点においては、日本の個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」といいます。)上の「個人情報」をユーザーの同意なしには取得しておりません。しかしながら、当社グループによるかかる情報の利用が違法又は不適切であると主張された場合、顧客企業の信用を喪失する等当社グループの評判が悪化し、又は当社グループが業務停止を含む規制上の措置・制裁や訴訟の対象となる可能性があり、顧客企業の喪失に繋がるおそれがあります。
世界的に個人情報の保護に関する規制は厳しくなっており、今後規制が大きく変更される可能性があります。また、2020年６月に成立した改正個人情報保護法は、主にデータ主体の権利の強化や事業者の義務の厳格化、データの利用に関する新たな規制の導入を意図しております。現時点ではかかる改正法が当社の事業に著しい影響を及ぼすことは想定しておりませんが、これらの規制の変更が行われた場合やかかる改正法の施行により、対応に多額の費用を要し、当社のソリューションのクオリティが低下し、又はAIプラットフォーム若しくはマーケティング領域におけるAI SaaSソリューションに対する意識・需要等が変化することになれば、当社の事業成長力が損なわれ、結果として、当社の事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
なお、当社グループのソリューションは現在ユーザーの行動を分析するためにクッキー情報（インターネットブラウザ上に配置された小さなテキストファイル）を一部利用しております。本書提出日現在、このようなクッキー情報の利用は制限されておりませんが、2020年６月に成立した改正個人情報保護法の施行後は、ユーザーの同意取得が必要となる場合があります。また、今後クッキー情報の利用に対する法規制がさらに厳格化された場合やユーザーがデータの提供に消極的な傾向を示すようになった場合には、クッキー情報の取得、提供及び利用並びに顧客企業による当社グループのソリューションの利用が制限される可能性等もあり、これらが当社の事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)情報管理体制に関するリスク
当社グループのAIプラットフォームでは、ユーザーに関する個人情報又は個人識別情報並びにそのオンサイト及びその他のオンラインにおける活動に関する情報を含む、ユーザーのデータの保管、転送及び処理が行われます。当社グループは、セキュリティ侵害等の脅威からこのようなデータを保護するために、外部サービスを利用する場合はセキュリティレベルの高い大手のサービスを利用することに加え、ウイルスソフトを搭載する等の対策を行っているものの、当社グループがそのリスクを完全に除去できる保証はありません。当社グループのAIプラットフォームに不正アクセスやセキュリティ侵害等があった場合、個人情報の漏えいやデータの喪失、当社グループの評判の毀損及び事業機会の喪失、当局による調査や訴訟への対応、損害賠償や罰金等による多額の費用の負担等につながる可能性があります。
当社グループのシステム及び外部サービスプロバイダのシステムは、コンピューター・ウイルスやサイバー攻撃のリスクにさらされており、当社グループの認知度や市場シェアが高まった場合、それらの標的となるリスクも増大する可能性があります。不正アクセスやサイバー攻撃の手法は日々変化し、高度化しており、当社グループ又は外部サービスプロバイダは全ての不正アクセスやサイバー攻撃を予測又は防止することができない可能性があります。
また、セキュリティ侵害は、当社グループの従業員又は外部サービスプロバイダその他の当社グループのシステムやデータにアクセスすることのできる外部企業の従業員の故意又は不注意による違反等、技術以外に起因する問題によっても発生する可能性があります。当社グループは個人情報等の取扱いについて、個人情報の保護に関する社内規則や取扱いの方針及び手続き等の社内ルールを整備し、適切な運用を義務づけておりますが、このような対策にも関わらず、当社グループの人為的なミスその他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客企業からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その結果、当社グループの事業及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
また、当社グループは、ソリューションの提供やデータの保管につき第三者やクラウドの基盤に依存していることから、不正アクセス、サイバー攻撃、顧客企業データの悪用の防止につき、第三者のセキュリティ対策に依存している部分があります。当社グループは、一定の情報セキュリティに関連する損害賠償責任に対応する保険に加入しておりますが、当該保険は、当社グループが被る可能性のある全ての責任を補償するには十分ではなく、セキュリティ侵害その他個人情報に関する事故が発生した場合、当社グループの評判、事業、業績、財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(19)ソフトウェア及びネットワークに関するリスク
当社グループの継続的な成長は、当社グループが設計・構築するAIプラットフォームのパフォーマンスに依存しており、継続的にAIアルゴリズムの改善を行っておりますが、当社グループのソリューションの基礎となる技術基盤は複雑であるため、重大な誤謬を含んでいる可能性があります。当社グループのソリューションに重大な誤謬が見つかった場合、当社グループの評判、事業及び業績に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループが提供するソリューションは、インフラの変更、新機能の導入、人為的な若しくはソフトウェア上の誤謬又はその他のセキュリティ関連の事象を含む様々な要因によって、パフォーマンスの遅延、中断、停止その他の問題を引き起こす可能性があります。顧客企業が満足できる水準のサービスを受けられない場合、顧客企業は当社グループのソリューションの利用を中止する可能性があり、その結果、当社グループの事業及びソリューションは、評判の低下、市場からの敬遠、競争力の喪失、顧客企業からの損害賠償請求等の結果を招く可能性があります。
さらに、当社グループのソリューションは、外部クラウドサーバーであるAWS及びGCPを使用しております。その結果、当社グループの事業活動は、これらの外部クラウドサーバーのプロバイダが自然災害、電力やネットワークの障害、サイバー攻撃等から当該プロバイダ自身のサービスを守ることができるかどうかによっても左右されます。当社グループがプロバイダと結ぶ契約が終了した場合やサービスが失効したりシステムその他のリソースが損傷したりした場合、当社グループのプラットフォームが使用できなくなる可能性があり、また、新たなプロバイダを探すのに時間がかかる場合や追加費用が必要となる場合には長期にわたって当社グループのプラットフォームを使用できなくなる可能性があります。これらの要因により、当社グループの収益が減少し、当社グループに対して顧客企業から損害賠償請求等が提起され、当社グループの評判が損なわれ、又は顧客企業が不満を感じて当社グループとの契約を終了する可能性があり、その結果、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(20)カスタマーサポートに関するリスク
当社グループのソリューションは、継続利用することでより高い効果が期待されるため、契約後も顧客企業に対して適切なフォローアップを行うことで利用の継続を促すことが重要であると考え、当社グループは、顧客企業との契約後も技術及び運用上の問題について継続的にカスタマーサービスを提供しています。しかし、顧客企業のカスタマーサポートに対する需要の増加に迅速に対応することができない場合や顧客企業のニーズに合った効率的かつ迅速で質の高いサポートを提供できない場合又は市場からそのように認識される場合、顧客企業が当社グループとの取引をやめ、又は潜在的な顧客企業に当社グループのソリューションを推薦しない可能性があり、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(21)ブランドに関するリスク
当社は、既存顧客企業の維持や新規顧客企業の獲得にとってブランド力は極めて重要であると考えています。マーケティング領域におけるAI SaaSソリューション市場は日々競争が激化しており、また当社グループは今後さらなるグローバル展開を企図していることから、当社グループがブランド力を構築、維持、向上させるために多額の費用を要する可能性があります。また、当社グループのソリューションやマーケティング領域におけるAI SaaSソリューション全般に対する否定的な評判が広がった場合や、当社グループの役職員による違法・不正行為や不適切な行動により当社グループのブランドや評判が損なわれた場合、既存顧客企業の維持や新規顧客企業の獲得に悪影響が生じる可能性があり、その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。
(22)人材の採用・育成に関するリスク
当社グループのサービスはAIアルゴリズムを用いているため、営業人員者にもAI等に関する一定程度の知識が求められます。そのため、当社グループはかかる知識や経験のある人材の採用に努めていますが、そのような人材は数が限られており、十分な人数を採用できない可能性があります。また、当社グループでは、採用後もソリューションに関する教育を行っていますが、社員が十分な成果を上げることができるようになるには相当の時間と労力が必要である上に、最終的に当社グループのソリューションを販売するのに十分な知識を習得できない可能性もあります。当社グループがソリューションを販売する人材の採用又は教育に失敗した場合、当社グループの事業及び業績に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループは、AIアルゴリズムの開発に必要なAIサイエンティストやソフトウェアエンジニアの採用に関して、厳しい競争に直面しております。さらに、当社グループは創業以来、経営陣が強い関係を有する台湾のAIサイエンティストを中心に採用してきましたが、同地域においてもこれまでと同様にAIサイエンティストを採用できる保証はありません。加えて、優秀な人材を確保しつづけるのが容易ではないという業界共通の課題があります。当社グループが必要とする人材の獲得若しくはつなぎ止めができなかった場合、又は人材の獲得若しくはつなぎ止めのために多額の費用を要した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(23)特定人物への依存に関するリスク
当社グループは、製品の開発や事業戦略の立案等について経営陣に大きく依存しております。特に、当社グループの共同創業者であり代表取締役CEOである游直翰は、当社グループの事業戦略や企業文化の構築、AIサイエンティスト及びエンジニアの獲得にとって極めて重要であり、AIアルゴリズムの開発においても中心的な存在です。当社グループでは取締役会、経営会議等を通して役員及び社員への情報共有や権限移譲を進める等組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、特定人物への依存に関するリスクを最小限にしておりますが、同氏を含む経営陣に不測の事態が生じた場合や経営陣に人材の流出が生じた場合、当社グループの事業及び業績に悪影響が生じる可能性があります。
(24)他社の買収、業務提携、合弁会社設立に関するリスク
当社グループは、事業戦略の一環として、当社グループの事業と補完的な事業、ソリューション又は技術への投資又は買収を行っており、今後も潜在的な投資及び買収の検討を継続していくことを考えております。
しかし、投資や買収が見込み通りの成果を上げることができない場合、当社グループが投資又は買収の対象の企業価値を過大に見積もっていた場合、又は既存事業への新規事業の統合や統合後の内部管理体制の構築が奏功しない場合等には、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。当社は2018年５月にインドでマーケティングオートメーションを提供していたQuantumgraph Solutions Private Limited.の、2019年８月に顧客ターゲティングのプラットフォームを提供するEmotion Intelligence株式会社の買収を行い、両社の既存ソリューションを当社のAI技術で強化することによって、AIQUA、AiDealとして新たに提供を開始し顧客企業数を増やしておりますが、取得した技術を強化するための研究開発費や販売・マーケティングチームが新たなソリューションを導入するための研修費等統合のための費用を支出しており、また、当社はこれらの買収から想定している利益を得ることができない可能性があり、その場合、当社グループの評判や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、当社グループは他社との業務提携や合弁会社の設立を行う可能性がありますが、パートナー企業との関係が悪化したり、パートナー企業の事業や財政状態が悪化した結果、業務提携等に悪影響が生じ、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(25)知的財産権に関するリスク
当社グループのソリューションはAIアルゴリズムを用いていますが、AIアルゴリズムは当社グループが現在事業を行う地域では特許権による保護を受けることができないため、その不正使用を防止するための措置は不十分である可能性があり、AIアルゴリズムが不正に使用された場合、当社グループの事業及び業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社が今後進出する地域においても、同様にAIアルゴリズムが法令上の保護を受けられない可能性があります。
そのため、当社グループは、AIアルゴリズム等の知的財産を保護するために、訴訟の提起等に多大な費用と時間を要する可能性があり、かつ結果として知的財産を守ることができないおそれがあるため、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することなく事業を遂行するための体制を整えておりますが、投資や買収等を通じたサービスの拡大等に伴い、第三者の特許権、著作権、商標権等の知的財産権の侵害に係る訴訟を提起される可能性が高まっています。当社グループが知的財産権の侵害を理由に第三者から訴訟の提起等を受けた場合、その対応に多大の費用と時間を要する可能性があります。加えて、そのような第三者の知的財産権侵害を回避するため、当社グループのソリューションの販売若しくは使用の中止や特定の機能の変更、第三者からの不利な条件でのライセンスの取得、又は機能の再設計等が必要となる可能性があります。これらの対応により、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(26)法的規制等に関するリスク
当社グループは、個人情報保護法のほか、AI及び機械学習に関する法律、デジタルサービスの提供に関する法律、プライバシー、データ保護及び情報セキュリティに関する法律並びに贈収賄禁止法を含む様々な法令等の適用を受ける可能性があります。また、業界の自主規制やサードパーティープラットフォーマー（eコマース、アプリストア、ゲームポータル等）の規程の適用を受ける可能性があります。
これらの法令等の変更が行われた場合、対応に多額の費用を要し、また、当社のソリューションのクオリティが低下することになれば、当社グループの事業成長力が損なわれる可能性があります。
当社グループは、コンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程類を策定し、適宜研修を実施して周知徹底を図っておりますが、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、当社グループが法令等を遵守しない若しくは遵守していないと指摘される場合、又は代理店等が法令等を遵守しない場合、当局より行政処分を受けること等により、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(27)繰延税金資産に関するリスク
当社グループは、2020年12月期末において7,527百万円の税務上の繰越欠損金を計上（未監査）しており、そのうちの一部に対して繰延税金資産を計上しています。当社グループの業績等の著しい変化により、当該繰越欠損金の全部又は一部に回収可能性がないと判断した場合や、税率変更を含む税制改正、会計基準の改正等が行われた場合、当該繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(28)内部統制に関するリスク
当社グループは、事業の歴史は浅く、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(29)資金調達環境の変化
当社グループは、今後も、新規のソリューションの開発、既存のソリューションの改良及び販売機能の強化等の、成長を支えるための投資を継続していく予定であり、当社の事業を継続するための運転資金の確保を必要とする可能性があります。しかし、金融・証券市場の環境、金利等の動向、資金需給の状況等の変化が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループが必要とする資金の調達を適時かつ好条件で行うことができない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(30)自然災害等のリスク
当社グループの事業の遂行は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。当社では、定期的なデータのバックアップ、システムの稼働状況の常時監視等により、自然災害等による事業への障害発生を事前に防止し又は回避するよう努めておりますが、地震、火山、台風、大雨、大雪、火災、洪水等の自然災害、事故、人為的なミス等が発生した場合には、インフラが使用不能になり又はソリューションの開発及び改良の遅延や中断が生じること等により、事業を継続することができない等の支障が生じ、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(31)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材を確保及び採用拡大するため新株予約権を発行する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合には、当社グループの株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は2,172,490株であり、発行済株式総数90,771,490株の2.39％に相当します。
(32)株主による当社株式の処分について
Plaxie Inc.及びSEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IVは、本書提出日現在、当社の総株主の議決権数のそれぞれ18.98％及び17.07％に相当する当社普通株式を保有しております。「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」に記載のとおり、これらの株主はロックアップに関する合意を行っておりますが、当社普通株式の上場後、これらの株主による当社普通株式の売却が行われ、又はかかる売却により当社普通株式の需給状況が悪化するとの観測が市場で広まった場合には、当社普通株式の市場での取引や市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(33)配当政策について
当社及び2021年２月の株式分配実施前に当社グループの最終親会社であったAppier Holdings, Inc.は、創業以来配当を実施しておりません。当社グループは、当面は事業拡大のため、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針です。株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討して参りますが、利益計画が当社グループの想定通りに進捗せず、今後安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、Appier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)を最終親会社とするグループの組織再編の一環として、その子会社として2018年４月に設立されました。そして、組織再編の結果、当社はAppier Holdings, Inc.の子会社のすべてを支配することとなりました。
当該組織再編は、共通支配下の企業のみが関与したものであり、再編前後でグループは継続しているとみなしています。したがって、2018年12月期の当社グループの連結財務諸表は、当社が設立された2018年４月からではなく、2018年１月１日から当社が当社グループの持株会社であったかのように作成されております。当社グループのすべての子会社は、当該組織再編前にAppier Holdings, Inc.によって支配されていたものが、当該組織再編によって同社の完全子会社であった当社によって支配されることとなったものなので、当該組織再編は共通支配下の取引として取り扱われております。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社は、2021年２月18日に代表取締役CEO游直翰及びSenior Vice President of Finance橘浩二によって第３期連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表を承認しております。その内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (2) その他」をご参照下さい。この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。以下には、第２期連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び第３期第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る経営成績等の状況の概要に加えて、第３期連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)に係る経営成績等の状況の概要を、最近の参考情報として記載しております。
① 経営成績の状況
第２期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
「将来の事象を予測する人工知能(AI)を用いて、データに基づく意思決定に従い、顧客企業の事業が成長・成功することを支援する」ことが当社グループのミッションです。当社グループは、将来、全ての企業のソフトウェアにAIが搭載され、企業の意思決定がより正確で自動的にかつユーザーの行動を先回りするような形で実行されるようになると想定しています。
当連結会計年度においては、企業規模の拡大に伴う採用の強化やeコマース事業者及び小売事業者を中心に既存サービスの拡大を進めたことに加え、顧客ターゲティングのプラットフォーム「AiDeal」の提供を開始する等、新たな取り組みも進めて参りました。
上記の結果、当連結会計年度の売上収益は7,219,735千円(前年同期比14.8％増)、売上総利益は2,916,336千円(前年同期比10.9％増)、人件費等の増加に伴い営業損失は2,360,861千円(前連結会計年度は1,912,999千円の損失)、税引前損失は2,253,407千円(前連結会計年度は1,963,946千円の損失)、親会社の所有者に帰属する当期損失は2,349,727千円(前連結会計年度は1,949,589千円の損失)となりました。
第３期第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルスの影響により世界経済に急速な不透明感が生じましたが、営業体制の強化を行い、かつ、継続的にソリューションの改善に努めた結果、当社サービスへの需要が拡大することとなりました。
上記の結果、当第３四半期連結累計期間の売上収益は6,176,274千円(前年同期比23.3％増)、売上総利益は2,720,430千円(前年同期比29.0％増)、営業損失は1,384,368千円(前年同期は1,681,243千円の損失)、税引前四半期損失は1,367,315千円(同1,618,229千円の損失)、親会社の所有者に帰属する四半期損失は1,393,295千円(同1,690,525千円の損失)となりました。
(参考)第３期連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)（未監査）
当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの影響により世界経済に急速な不透明感が生じましたが、営業体制の強化を行い、かつ、継続的にソリューションの改善に努めた結果、当社サービスへの需要が拡大することとなりました。
当連結会計年度の売上収益は8,970,097千円(前年同期比24.2％増)、売上総利益は4,125,695千円(前年同期比41.5％増)、将来的な事業拡大のために営業人員やエンジニアの人件費等に対する先行投資を行ったため営業損失は1,578,468千円(前連結会計年度は2,360,861千円の損失)、税引前損失は1,557,319千円(前連結会計年度は2,253,407千円の損失)、親会社の所有者に帰属する当期損失は1,453,637千円(前連結会計年度は2,349,727千円の損失)となりました。
② 財政状態の状況
第２期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(資産)
当連結会計年度末の総資産は12,136,656千円であり、前連結会計年度末に比べて8,825,728千円増加しております。流動資産は前連結会計年度末に比べて8,642,835千円増加しており、主な増加要因は親会社からの借入による収入による現金及び現金同等物の増加(前連結会計年度末比3,490,729千円増)及び預入による定期預金の増加(同5,137,877千円増)によるものであります。非流動資産は前連結会計年度末に比べて182,893千円増加しており、主な増加要因は子会社の買収によるのれん及び無形資産の増加(同537,028千円増)によるものであり、主な減少要因は償却による使用権資産の減少(同270,631千円減)によるものであります。
(負債)
当連結会計年度末の負債合計は18,650,254千円であり、前連結会計年度末に比べて11,093,137千円増加しております。流動負債は前連結会計年度末に比べて11,372,048千円増加しており、主な増加要因は親会社からの借入金の増加(前連結会計年度末比10,472,725千円増)及び新規借入による借入金の増加(同866,941千円増)によるものであります。非流動負債は前連結会計年度末に比べて278,911千円減少しており、主な減少要因は返済によるリース負債の減少(同284,586千円減)によるものであります。
(資本)
当連結会計年度末における資本の残高は△6,513,598千円であり、前連結会計年度末に比べて2,267,409千円減少しております。主な減少要因は当期損失計上等に伴う利益剰余金の減少(前連結会計年度末比2,349,726千円減)によるものであり、主な増加要因は親会社の新株予約権の発行に伴う資本剰余金の増加(同96,363千円増)によるものであります。
第３期第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
(資産)
当第３四半期連結会計期間末の総資産は12,332,101千円であり、前連結会計年度末に比べて195,445千円増加しております。流動資産は前連結会計年度末に比べて511,120千円減少しており、主な増加要因は預入による定期預金の増加(前連結会計年度末比2,074,372千円増)によるものであり、主な減少要因は定期預金の預入及び営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであったことによる現金及び現金同等物の減少(同2,592,016千円)であります。非流動資産は前連結会計年度末に比べて706,565千円増加しており、主な増加要因は資産化の要件を満たす開発費用の資産計上による無形資産の増加(同531,142千円増)及びオフィスの拡張による使用権資産の増加(同146,542千円増)であります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は4,427,331千円であり、前連結会計年度末に比べて14,222,923千円減少しております。流動負債は前連結会計年度末に比べて14,280,213千円減少しており、主な増加要因は新規借入による借入金の増加(前連結会計年度末比1,022,129千円増)であり、主な減少要因は負債の資本への転換による親会社からの借入金の減少(同15,448,696千円減)であります。非流動負債は前連結会計年度末に比べて57,290千円増加しており、主な増加要因はオフィスの拡張によるリース負債の増加(同53,926千円増)であります。
(資本)
当第３四半期連結会計期間末における資本合計は7,904,770千円であり、前連結会計年度末に比べて14,418,368千円増加しております。主な増加要因は負債の資本への転換等によるに伴う資本剰余金の増加(前連結会計年度末比15,873,239千円増)であり、主な減少要因は四半期損失計上等に伴う利益剰余金の減少(同1,393,296千円減)であります。
(参考)第３期連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)（未監査）
(資産)
当連結会計年度末の総資産は12,393,748千円であり、前連結会計年度末に比べて257,092千円増加しております。流動資産は前連結会計年度末に比べて667,425千円減少しており、主な増加要因は定期預金の預入による増加(前連結会計年度末比1,439,490千円増)、売上収益の増加による営業債権の増加(同192,006千円増)及び契約資産の増加(同180,764千円増)によるものであり、主な減少要因は営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであったこと及び定期預金の預入による現金及び現金同等物の減少(同2,483,152千円減)であります。非流動資産は前連結会計年度末に比べて924,517千円増加しており、主な増加要因は資産化の要件を満たす開発費用の資産計上によるのれん及び無形資産の増加(同707,121千円増)、回収可能性が高まった繰越欠損金に係る繰延税金資産の計上による繰延税金資産の増加(同137,330千円増)であります。
(負債)
当連結会計年度末の負債合計は4,725,580千円であり、前連結会計年度末に比べて13,924,674千円減少しております。流動負債は前連結会計年度末に比べて13,922,629千円減少しており、主な増加要因は新規借入による借入金の増加(前連結会計年度末比928,285千円増)、営業費用の増加による営業債務の増加(同244,651千円増)であり、主な減少要因は負債の資本への転換による親会社からの借入金の減少(同15,448,696千円減)であります。非流動負債は前連結会計年度末に比べて2,045千円減少しております。
(資本)
当連結会計年度末における資本合計は7,668,168千円であり、前連結会計年度末に比べて14,181,766千円増加しております。増加要因は負債の資本への転換等による資本剰余金の増加(前連結会計年度末比15,907,304千円増)であり、減少要因は当期損失計上等による利益剰余金の減少(同1,453,637千円減)、為替変動によるその他の資本の構成要素の減少(同271,901千円減)であります。
③ キャッシュ・フローの状況
第２期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、4,117,859千円(前連結会計年度比3,490,729千円増)となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は1,807,599千円となり、前連結会計年度の支出1,545,306千円と比べ、262,293千円支出が増加しました。主な支出の増加要因は営業債務の減少63,515千円(前連結会計年度は250,991千円の増加)、税引前損失2,253,407千円の拡大(前連結会計年度比で289,461千円損失が拡大)であり、主な支出の減少要因は営業債権の減少107,350千円(前連結会計年度は370,364千円の増加)であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は5,709,877千円となり、前連結会計年度の支出199,569千円と比べ、5,510,308千円支出が増加しました。主な支出の増加要因は定期預金の預入による支出5,150,396千円(前連結会計年度はゼロ)、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出498,726千円の増加(前連結会計年度比447,376千円増)であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は11,103,246千円となり、前連結会計年度の収入1,741,485千円と比べ、9,361,761千円収入が増加しました。主な収入の増加要因は親会社からの借入による収入10,779,749千円の増加(前連結会計年度比8,533,696千円増)、短期借入による収入959,154千円の増加(同849,247千円増)、親会社からの借入金の返済による支出196,148千円の減少(同203,852千円減)であり、主な収入の減少要因は短期借入金の返済による支出116,368千円(前連結会計年度はゼロ)、リース負債の返済による支出323,141千円の増加(前連結会計年度比108,666千円増)であります。
第３期第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は1,525,843千円(前連結会計年度末比2,592,016千円減)となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は911,015千円となり、前年同期の支出1,299,700千円と比べ、388,685千円支出が減少しました。主な支出の増加要因は営業債権の減少額28,405千円の減少(前年同期比323,145千円減)であり、主な支出の減少要因は営業債務の増加12,827千円(前年同期は296,768千円の減少)、税引前四半期損失1,367,315千円の縮小(前年同期比で250,914千円損失が縮小)であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は2,955,015千円となり、前年同期の支出549,902千円と比べ、2,405,113千円支出が増加しました。主な支出の増加要因は定期預金の預入による支出4,158,570千円(前年同期はゼロ)、無形資産の取得による支出593,540千円(前年同期はゼロ)によるものであり、主な支出の減少要因は定期預金の払戻による収入1,900,815千円(前年同期はゼロ)、子会社の取得による支出12,932千円の減少(前年同期比485,794千円減)であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は1,279,926千円となり、前年同期の収入1,822,657千円と比べ、542,731千円の減少となりました。主な収入の増加要因は短期借入による収入1,249,072千円の増加(前年同期比539,394千円増)であり、主な収入の減少要因は親会社からの借入による収入535,172千円の減少(前年同期比835,458千円減)及び短期借入金の返済による支出226,669千円(前年同期はゼロ)によるものであります。
(参考)第３期連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)（未監査）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,634,707千円(前連結会計年度比2,483,152千円減)となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は839,750千円となり、前連結会計年度の支出1,807,599千円と比べ、967,849千円支出が減少しました。主な支出の増加要因は営業債権の増加217,620千円(前連結会計年度は107,350千円の減少)、契約資産の増加額200,667千円の増加(前連結会計年度比128,456千円増)であり、主な支出の減少要因は税引前損失1,557,319千円の縮小(前連結会計年度比で696,088千円損失が縮小)、営業債務の増加292,480千円(前連結会計年度は63,515千円の減少)、その他の債務の増加額363,282千円の増加(前連結会計年度比288,251千円増)、減価償却費及び無形資産償却費475,670千円の増加(同106,536千円増)であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は2,705,969千円となり、前連結会計年度の支出5,709,877千円と比べ、3,003,908千円支出が減少しました。主な支出の増加要因は定期預金の預入による支出7,770,539千円の増加(前連結会計年度比2,620,143千円増)、無形資産の取得による支出829,755千円(前連結会計年度はゼロ)であり、主な支出の減少要因は定期預金の払戻による収入6,009,321千円(前連結会計年度はゼロ)、子会社の取得による支出17,033千円の減少(前連結会計年度比481,693千円減)であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は1,161,353千円となり、前連結会計年度の収入11,103,246千円と比べ、9,941,893千円収入が減少しました。収入の主な増加要因は短期借入による収入1,293,708千円の増加(前連結会計年度比334,554千円増)、親会社からの借入金の返済による支出が当連結会計年度は発生しなかったこと（前連結会計年度は196,148千円）であり、主な減少要因は親会社からの借入による収入579,654千円の減少(同10,200,095千円減)、短期借入金の返済による支出352,459千円の増加(同236,091千円増)であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、AIテクノロジー企業として、AIプラットフォームを活用した各種ソリューションを提供しており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しております。
ｃ．販売実績
第２期連結会計年度及び第３期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第２期連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
第３期 第３四半期連結累計期間 (自2020年１月１日 至2020年９月30日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | |
| AISaaS事業 | 7,219,735 | 114.8 | 6,176,274 |
| 合計 | 7,219,735 | 114.8 | 6,176,274 |
(注) １．AISaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．(参考)第３期連結会計年度における販売実績は以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第３期連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| AISaaS事業 | 8,970,097 | 124.2 |
| 合計 | 8,970,097 | 124.2 |
３．最近２連結会計年度及び第３期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 第１期連結会計年度 (自2018年１月１日 至2018年12月31日) |
第２期連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
第３期 第３四半期連結累計期間 (自2020年１月１日 至2020年９月30日) |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| Keystone Marketing Company(注) |
295,993 | 4.7 | 1,133,121 | 15.7 | 238,887 | 3.9 |
| 株式会社サイバー エージェント |
938,595 | 14.9 | 966,822 | 13.4 | 1,131,845 | 18.5 |
(注) Keystone Marketing Companyはあるeコマース顧客企業の専属代理店でしたが、第３期第３四半期連結累計期間に当該専属代理店契約が終了しています。しかしながら、当社グループと当該eコマース顧客企業の取引は継続しています。
４．(参考)第３期連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 第３期連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
|
| 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社サイバー エージェント |
1,653,876 | 18.4 |
５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断を必要としております。当グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記事項」に記載しております。
② 目標とする客観的な指標等の推移
当社グループは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、(3) 目標とする客観的な指標等」に記載の指標等に着目しております。そこで、当社グループにおいては、当該目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上収益成長率、ARR及びARR成長率を重視し、また、これらに関連する指標として、売上総利益成長率、リカーリング売上収益比率、NRR、月次顧客解約率及び月次顧客収益解約率に着目しております。
これらの指標のうち、ARR、リカーリング売上収益比率、NRR及び月次顧客解約率の近時の推移は以下のとおりです。2020年12月におけるARRは9,438百万円となり、2019年３月の5,551百万円から年換算複利成長率は35.4%となっています。2020年12月におけるリカーリング売上収益比率は95.8%（前年同月比5.3%増）となり継続利用する顧客からの収益割合が高まっているだけでなく、2020年12月期のNRRは118%であることから、継続利用する顧客による当社グループのソリューションの利用の拡大が示されています。月次顧客解約率は2020年は0.82%と2019年の0.98%から0.16%改善しており、顧客の継続性が強まっていることを示しています。
なお、当社グループでは、グループの事業統括会社であるAppier Pte. Ltd.が米国ドルを機能通貨としていることから、米国ドル建てでの財務データを内部管理目的で使用しております。したがって、ARRにつきましては、参考情報として、米国ドル建ての換算値も併記しております。同様に、売上収益等につきましても、参考情報として、米国ドル建ての換算値を表で示しております。
ARR
| 基準時点 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| ３月 | ６月 | ９月 | 12月 | ３月 | ６月 | ９月 | 12月 | |
| 日本円 （百万円） |
5,551 | 5,476 | 6,082 | 6,908 | 7,918 | 7,880 | 7,938 | 9,438 |
| （参考情報） 米国ドル （百万ドル） （注１） |
49.8 | 49.9 | 56.1 | 63.8 | 72.8 | 72.8 | 74.5 | 89.9 |
| 為替レート （円／１ドル） （注２） |
111.39 | 109.77 | 108.41 | 108.19 | 108.74 | 108.20 | 106.59 | 104.98 |
（注）１．米国ドル建ての数値は、日本円建ての数値に上記表に記載の為替レートを用いて換算したものです。
２．利用量ベースの価格体系で提供するソリューションについては、関連する期間の台湾銀行が公表する各月の為替レートを用いて換算し、サブスクリプション方式で提供するソリューションについては関連する期間の最終月のリカーリング売上収益を台湾銀行が公表する最終月の為替レートを用いて換算するため、加重平均した為替レートを表示しています。
リカーリング売上収益比率
| 基準時点 | 2019年６月 | 2019年12月 | 2020年６月 | 2020年12月 |
| 割合 | 80.2% | 90.5% | 97.4% | 95.8% |
月次顧客解約率及び月次顧客収益解約率
| 期間 | 2019年 | 2020年 |
| 月次顧客解約率 | 0.98% | 0.82% |
| 月次顧客収益解約率 | 0.593% | 0.591% |
（参考情報）
米国ドル建て為替換算後業績推移（未監査）
（単位：千米国ドル）
| 連結会計期間 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 売上収益 | 56,958 | 66,277 | 84,207 |
| 売上総利益 | 23,805 | 26,766 | 38,771 |
| 営業費用（注２） | 41,127 | 48,449 | 53,517 |
| 営業損失（△） | △17,321 | △21,683 | △14,746 |
| 為替レート （円／１ドル） （注３） |
110.44 | 108.93 | 106.52 |
（注）１．売上収益、売上総利益、営業費用及び営業損失は、2018年及び2019年は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwCあらた有限責任監査法人の監査を受け、2020年はかかる監査を受けていない、当社グループの連結損益計算書に記載された日本円建ての数値に対して、上記表に記載の為替レートを用いて米国ドル建てに換算した参考情報であり、公認会計士又は監査法人による監査及びレビューは受けていません。
２．営業費用は、販売及びマーケティング費用、研究開発費、一般管理費、その他の収益、その他の費用の合算値です。
３．2018年の為替レートは、台湾銀行が公表した各月の為替レートの単純平均です。2019年及び2020年については、各四半期に対して下記「米国ドル建て為替換算後四半期業績推移」に記載の為替レートを用いて、円換算を行っており、表中の為替レートはその加重平均を行った為替レートとなっています。
米国ドル建て為替換算後四半期業績推移（未監査）
（単位：千米国ドル）
| 連結四半期 会計期間 |
2019年 | 2020年 | ||||||
| ３月 | ６月 | ９月 | 12月 | ３月 | ６月 | ９月 | 12月 | |
| 売上収益 | 15,413 | 15,157 | 15,373 | 20,334 | 19,888 | 17,349 | 20,213 | 26,757 |
| 売上総利益 | 6,521 | 6,495 | 6,326 | 7,424 | 8,605 | 7,369 | 9,338 | 13,459 |
| 営業費用 （注２） |
11,377 | 11,413 | 11,979 | 13,679 | 12,033 | 12,690 | 13,476 | 15,318 |
| 営業損失（△） | △4,857 | △4,918 | △5,654 | △6,255 | △3,428 | △5,321 | △4,138 | △1,859 |
| 為替レート （円／１ドル） （注３） |
109.96 | 109.89 | 107.32 | 108.66 | 108.99 | 107.45 | 106.09 | 104.41 |
（注）１．売上収益、売上総利益、営業費用及び営業損失は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwCあらた有限責任監査法人による監査及びレビューを受けていない当社グループの四半期連結損益計算書に記載された日本円建ての数値に対して、上記表に記載の為替レートを用いて米国ドル建てに換算した参考情報であり、公認会計士又は監査法人による監査及びレビューは受けていません。したがって、表記の為替レートで円換算した金額と連結財務諸表等の連結損益計算書及び要約四半期連結損益計算書とは一致しません。
２．営業費用は、販売及びマーケティング費用、研究開発費、一般管理費、その他の収益、その他の費用の合算値です。
３．台湾銀行が公表した各四半期の為替レートの単純平均です。
なお、当社グループが経営上の目標達成状況を判断するために用いている客観的な指標（ARR、リカーリング売上収益比率やNRRなど）の中には、第三者の監査等を受けていない社内データを基礎とするものや、一定期間の実績を通年に換算したものなどが含まれており、当社グループの事業及び業績の実態を正確に表していない可能性があります。また、本書に参考情報として掲載している米国ドル換算値は、当社グループの報告通貨である日本円での業績等を正確に表示していない可能性があります。
③ 経営成績の分析
当社は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、2021年２月18日に代表取締役CEO游直翰及びSenior Vice President of Finance橘浩二によって第３期連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表を承認しております。以下には、第２期連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び第３期第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容に加えて、第３期連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)に係る経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容を、最近の参考情報として記載しております。
第２期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(売上収益)
当連結会計年度における売上収益は7,219,735千円(前期比14.8％増)となりました。これは主に北東アジア地域の顧客を中心に取引規模が拡大し、顧客基盤が強化されたことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度における売上原価は4,303,399千円(前期比17.5％増)となりました。これは、売上収益の拡大に伴い、マーケティング・プラットフォームの利用に係る費用やクラウドサーバー利用料等が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は2,916,336千円(同10.9％増)となりました。
(販売及びマーケティング費用、研究開発費、一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業損失)
当連結会計年度における販売及びマーケティング費用は2,766,202千円(前期比19.5％増)、研究開発費は1,776,208千円(同26.2％増)、一般管理費は733,692千円(同1.8％減)となりました。これは主に採用活動の強化に伴い営業人員や研究開発を行うエンジニア等が増加したこと及びクラウドサーバー利用料等の増加によるものであります。その他の収益は2,042千円(前期比1,507千円増)、その他の費用は前年連結会計年度における一時的な費用の発生に伴い3,137千円(同70,858千円減)となりました。この結果、営業損失は2,360,861千円(前連結会計年度は1,912,999千円の損失)となりました。
(金融収益、金融費用、税引前損失)
当連結会計年度における金融収益は126,501千円(前期比126,100千円増)、金融費用は19,047千円(同32,301千円減)となりました。これは主に為替変動により前連結会計年度は為替差損(金融費用)が37,002千円、当連結会計年度は為替差益(金融収益)が107,727千円生じたことによるものであります。この結果、税引前損失は2,253,407千円(前連結会計年度は1,963,946千円の損失)となりました。
(法人所得税費用、当期損失)
当連結会計年度における法人所得税費用は96,319千円(前期比110,676千円増)となりました。この結果、当期損失は2,349,727千円(前連結会計年度は1,949,589千円の損失)となりました。
第３期第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
(売上収益)
当第３四半期連結累計期間における売上収益は6,176,274千円(前年同期比23.3％増)となりました。これは主に営業体制の強化を行い、かつ、継続的にソリューションの改善に努めたことにより、全地域において新規顧客獲得が進み、かつ、既存顧客からの取引規模が拡大したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
当第３四半期連結累計期間における売上原価は3,455,844千円(前年同期比19.1％増)となりました。これは、売上収益の拡大に伴い、マーケティング・プラットフォームの利用に係る費用やクラウドサーバー利用料等が増加したことによるものであります。CrossXのアルゴリズムの正確性が増したことに伴いより効率的なマーケティングキャンペーンの実施が可能になったこと、かつ、売上総利益率の高いAIQUA、AiDeal及びAIXONからの売上が増えたため、売上総利益率が改善しました。その結果、売上総利益の前年同期比増加率は、売上収益の前年同期比増加率を上回り、売上総利益は2,720,430千円(同29.0％増)となりました。
(販売及びマーケティング費用、研究開発費、一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業損失)
当第３四半期連結累計期間における販売及びマーケティング費用は2,490,035千円(前年同期比24.9％増)、研究開発費は1,075,369千円(同13.2％減)、一般管理費は559,189千円(同0.3％増)となりました。販売及びマーケティング費用の増加は主に採用活動の強化に伴い営業人員が増加したことによるものであり、研究開発費の減少は資産計上の要件を満たす開発費用を資産化したことによるものであります。その他の収益は31,711千円(前年同期比29,926千円増)、その他の費用は11,916千円(同8,969千円増)となりました。この結果、営業損失は1,384,368千円(前第３四半期連結累計期間は1,681,243千円の損失)となりました。
(金融収益、金融費用、税引前四半期損失)
当第３四半期連結累計期間における金融収益は90,872千円(前年同期比13,969千円増)、金融費用は73,819千円(同59,930千円増)となりました。金融収益の増加は定期預金の増加に伴う利息収入の増加によるものであり、金融費用の増加は為替変動により為替差損が生じたことによるものであります。この結果、税引前四半期損失は1,367,315千円(前第３四半期連結累計期間は1,618,229千円の損失)となりました。
(法人所得税費用、四半期損失)
当第３四半期連結累計期間における法人所得税費用は25,981千円(前年同期比46,315千円減)となりました。この結果、四半期損失は1,393,295千円(前第３四半期連結累計期間は1,690,525千円の損失)となりました。
(参考)第３期連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)（未監査）
(売上収益)
当連結会計年度における売上収益は8,970,097千円(前期比24.2％増)となりました。これは営業体制の強化を行い、かつ、継続的にソリューションの改善に努めたことにより、全地域において新規顧客獲得が進み、かつ、既存顧客からの取引規模が拡大したことによるものであります。特に第４四半期において顕著な伸びとなりました。米国ドル建て為替換算後の売上収益は84.2百万米国ドル（前期比27.1%増）となっています。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度における売上原価は4,844,402千円(前期比12.6％増)となりました。これは、売上収益の拡大に伴い、マーケティング・プラットフォームの利用に係る費用やクラウドサーバー利用料等が増加したことによるものであります。CrossXのアルゴリズムの正確性が増したことに伴いより効率的なマーケティングキャンペーンの実施が可能になったこと、かつ、売上総利益率の高いAIQUA、AiDeal及びAIXONからの売上が増えたため、売上総利益率が改善しました。その結果、売上総利益の前年比増加率は、売上収益の前年比増加率を上回り、売上総利益は4,125,695千円(同41.5％増)となりました。特に第４四半期において売上総利益は前年同期比74.2%増と顕著な伸びを示しました。米国ドル建て為替換算後の売上総利益は38.7百万米国ドル（前期比44.9%増）となっています。
(販売及びマーケティング費用、研究開発費、一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業損失)
当連結会計年度における販売及びマーケティング費用は3,460,445千円(前期比25.1％増)、研究開発費は1,490,934千円(同16.1％減)、一般管理費は808,383千円(同10.2％増)となりました。販売及びマーケティング費用の増加は主に採用活動の強化に伴い営業人員が増加したことによるものであり、研究開発費の減少は資産計上の要件を満たす開発費用を資産化したことによるものであります。その他の収益は75,616千円(前期比73,574千円増)、その他の費用は20,017千円(同16,880千円増)となりました。この結果、営業損失は1,578,468千円(前連結会計年度は2,360,861千円の損失)となりました。特に第４四半期においては、売上収益及び売上総利益の伸びにより、営業損失は前年同期比485,518千円の減少となりました。
(金融収益、金融費用、税引前損失)
当連結会計年度における金融収益は111,876千円(前期比14,625千円減)、金融費用は90,727千円(同71,680千円増)となりました。金融費用の増加は為替変動により為替差損が生じたことによるものであります。この結果、税引前損失は1,557,319千円(前連結会計年度は2,253,407千円の損失)となりました。
(法人所得税費用、当期損失)
当連結会計年度における法人所得税費用は103,682千円(前期比200,001千円減)となりました。法人所得税費用の減少は、回収可能性が高まった繰越欠損金に係る繰延税金資産の計上によるものであります。この結果、当期損失は1,453,637千円(前連結会計年度は2,349,727千円の損失)となりました。
④ 財政状態の分析
財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
⑤ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループの主な資金需要は、当社グループの業容拡大のための研究開発活動や営業活動に係る人件費です。これらの資金需要に対しては、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローの支出超過、並びに財務活動によるキャッシュ・フローが収入超過の状況を踏まえ、自己資金を基本としております。
⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
第２期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社グループは、機械学習技術、深層学習技術、自然言語処理技術を利用したサービスの提供に向けた研究開発に取り組んでおります。
社内体制としては、ハーバード大学やスタンフォード大学等の博士号や修士を取得した経営陣を筆頭に、AIやビッグデータ分野における優れた実績を誇る博士陣が当社の技術部門を牽引しています。これら、AIやビッグデータを中心とする情報技術に関連した高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行っております。
当連結会計年度における当社グループの研究開発活動の金額は、1,776,208千円であります。
第３期第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは、機械学習技術、深層学習技術、自然言語処理技術を利用したサービスの提供に向けた研究開発に取り組んでおります。
社内体制としては、ハーバード大学やスタンフォード大学等の博士号や修士を取得した経営陣を筆頭に、AIやビッグデータ分野における優れた実績を誇る博士陣が当社の技術部門を牽引しています。これら、AIやビッグデータを中心とする情報技術に関連した高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行っております。
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、1,075,369千円であります。
0203010_honbun_0490705003303.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第２期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当連結会計年度の設備投資の総額は67,362千円であり、有形固定資産の取得50,738千円、使用権資産の取得16,624千円によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、AISaaS事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
第３期第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は504,983千円であり、有形固定資産の取得14,563千円、使用権資産の取得490,420千円によるものであります。
なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、AISaaS事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
第２期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
純粋持株会社である当社の事業はAppier, Inc.及びAppier Japan株式会社に所属する従業員が遂行しているため、該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2019年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物附属設備 (千円) |
使用権資産 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
||||
| Appier Japan 株式会社 |
本社 (東京都港区) |
業務設備 | 698 | 110,623 | 14,489 | 125,810 | 31 |
(3) 在外子会社
2019年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物附属設備 (千円) |
使用権資産 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
||||
| Appier Pte. Ltd. |
本社 (シンガポール) |
業務設備 | 73 | 53,859 | 17,038 | 70,970 | 25 |
| Appier Inc. | 本社 (台湾台北市) |
業務設備 | 27,456 | 376,446 | 41,944 | 445,846 | 304 |
(注) １．IFRSに基づく金額を記載しております。上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記のほか、賃借している主要な設備はありません。
第３期第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
純粋持株会社である当社の事業はAppier, Inc.及びAppier Japan株式会社に所属する従業員が遂行しているため、該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2020年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物附属設備 (千円) |
使用権資産 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
||||
| Appier Japan 株式会社 |
本社 (東京都港区) |
業務設備 | 596 | 449,613 | 13,558 | 463,767 | 53 |
(3) 在外子会社
2020年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物附属設備 (千円) |
使用権資産 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
||||
| Appier Pte. Ltd. |
本社 (シンガポール) |
業務設備 | 22 | 22,871 | 9,653 | 32,546 | 34 |
| Appier Inc. | 本社 (台湾台北市) |
業務設備 | 25,541 | 222,718 | 14,398 | 262,657 | 332 |
(注) １．IFRSに基づく金額を記載しております。上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記のほか、賃借している主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年１月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録 認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 90,771,490 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 90,771,490 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 取締役会決議：2021年１月29日及び2021年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 １ 当社子会社従業員 445 コンサルタント ３ |
| 新株予約権の数(個) | 2,172,490(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) |
普通株式 2,172,490(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 権利行使可能日から10年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 １ 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 |
(注)３ |
※提出日の前月末現在(2021年１月31日)における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合等の比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
２．本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下、総称して「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。
(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。
(b) 本新株予約権者が退職した場合(但し本条(a)の場合を除く)、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものし、30日経過後に失効するものとする。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合((d)に規定するものを除く。)、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。
３．合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。なお、当社は、東京証券取引所マザーズへの上場後に、ストックオプション・プランに基づいて、適時適切な時期及び方法により当社グループの役職員にストックオプションを付与することを予定しており、本書提出日時点で、当社子会社の従業員若干名に対して、一定の条件成就を前提として少数のストックオプションを付与することを検討しております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年１月１日 (注)１ |
１ | １ | 0 | 0 | ― | ― |
| 2021年１月29日 (注)２ |
10,001 | 10,002 | 6,063 | 6,063 | 6,063 | 6,063 |
| 2021年１月29日 (注)３ |
△１ | 10,001 | ― | 6,063 | ― | 6,063 |
| 2021年１月29日 (注)４ |
90,761,489 | 90,771,490 | ― | 6,063 | ― | 6,063 |
（注）１ 2019年１月１日に合同会社から株式会社へ組織変更した際に、Appier Holdings, Inc.が取得した組織変更後株式会社の株式の数であります。
２ 有償株主割当
割当比率 １：10,001
発行価格 12,127,277円
資本組入額 6,063,639円
割当先 Appier Holdings, Inc.
３ 普通株式の自己株式の消却による減少であります。
４ 株式無償割当 普通株主１人（Appier Holdings, Inc.）に対して90,761,489株 #### (4) 【所有者別状況】
本書提出日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | ― | ― | ― | 2 | 29 | 7 | 46 | 84 | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | ― | ― | 52,001 | 759,091 | 91,977 | 4,463 | 907,532 | 18,290 |
| 所有株式数の割合（％） | ― | ― | ― | 5.7 | 83.6 | 10.1 | 0.5 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
本書提出日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 907,532 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 90,753,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 18,290 | |||
| 発行済株式総数 | 90,771,490 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 907,532 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】
会社法第155条第13号による普通株式の取得 | | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | １ | ― |
(注) 最近期間における取得自己株式１株は、無償取得によるものであります。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の 総額(円) |
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | １ | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注) 2021年１月29日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき自己株式１株を消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存であります。
しかし、当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も積極的な事業展開と成長投資に資金を投下していくため、当面は配当を実施せず、事業展開に備えた資金の確保を優先する方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と営業・研究開発人員の増員等の事業成長のための投資に活用する方針であります。なお、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、事業展開に備えた資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討して参ります。
なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これらの期待に応えるべく公正かつ透明性の高い企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスを強化することを重要な経営課題と位置付けております。また、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策の実施及び組織体制の継続的な改善・強化に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、2019年２月28日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は現在５名(いずれも社外取締役)の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視を実施しています。
ａ) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO游直翰が議長を務め、取締役COO李婉菱、取締役CTO蘇家永、取締役涂正廷、社外取締役(監査等委員)簡立峰、社外取締役(監査等委員)アビーク・アナンド、社外取締役(監査等委員)卓璟衡、社外取締役(監査等委員)本村天、及び社外取締役(監査等委員)尾下大介の取締役９名(うち社外取締役５名)で構成されています。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営執行のモニタリング体制をとっております。
ｂ) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)簡立峰が議長を務め、社外取締役(監査等委員)アビーク・アナンド、社外取締役(監査等委員)卓璟衡、社外取締役(監査等委員)本村天、及び社外取締役(監査等委員)尾下大介の５名(うち社外取締役５名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
ｃ) 会計監査人
当社は会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
ｄ) 内部監査人
内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査人を設置し、代表取締役CEOが任命した内部監査人１名の下、内部監査を実施しております。内部監査人は、内部監査及び監査等委員会事務局を兼任しており、監査結果を代表取締役CEO及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の各機関を設置しております。
コーポレート・ガバナンス体制の選定においては、主として以下の３点を通じ長期的な株主価値の向上を目指す観点から、監査等委員会設置会社を選択しております。尚、併せて当社の株主の多くは海外投資家であり、本邦固有の監査役会設置会社よりも社外取締役による監督を前提とした監査等委員会設置会社の方が理解を得られやすいと想定された点も考慮致しました。
ａ) 議決権を有する社外取締役により、業務執行の妥当性監査を含む実効性ある監督機能を確保するため
ｂ) 監督と執行の分離により、経営判断の機動性・効率性と監督機能の強化を両立するため
ｃ) 株主・投資家保護の観点を意識した健全かつ公正な経営を行うため
なお、当社におきましては、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に当社グループの使用人２名(うち１名は兼務)を指名しております。また、内部監査人との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ) 「Regulations of Board of Directors(取締役会規程)」を始めとする社内規程類を制定し、社内ポータルに公開することで周知徹底を図っております。
ｂ) 代表取締役CEO直轄の独立組織である内部監査人による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については随時改善を図っております。
ｃ) Legal Departmentをコンプライアンスの統括部署として、新入社員に対しては入社時研修の中で、既存の社員に対しては年１回コンプライアンス研修を開催しております。外部機関が提供する研修等も活用し、役社員のコンプライアンスに対する理解及び意識を醸成して参ります。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ) 取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「Regulations for Handling of Documents(文書管理規程)」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理しております。
ｂ) 取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができます。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役及び各Department Lead(部門長)は、会社の事業目的を公正かつ効率的に達成するため、以下の取り組みを行っております。
ａ) 当社の事業に深刻かつ長期的な影響を及ぼしうる事象に対応するため、事業の妨げになるリスクを最小化するための対策を講じること
ｂ) 金融商品取引法に基づく内部統制報告システムに従い、財務報告への信頼性をより一層高めるため、当社グループの全社的な内部統制や重要な事業プロセスの文書化、評価及び改善に取り組むこと
ｃ) 効果的かつ効率的な事業プロセス構築や資産の適切な取得並びに処分手続等、当社の事業プロセスの質を向上するために必要なシステムを維持及び強化すること
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ) 取締役で構成する定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び「Regulations of Board of Directors(取締役会規程)」に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行っております。
ｂ) 「取締役会規程」をはじめとした社内規程類を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築しております。
ｃ) 常勤取締役及びOfficer並びにオブザーバーとしての監査等委員会の議長及びInternal Auditorで構成される「Executive Meeting(経営会議)」を設け、「Regulation of Executive Meeting(経営会議規程)」に従い取締役会決議事項その他の重要事項について検討しております。
ｄ) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「Regulations for Segregation of Duties(業務分掌規程)」及び「Regulations for Roles, Responsibilities, and Authorities(職務権限規程)」に基づき職務執行の分担及び権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査人は、当社及び関係会社の業務運営が法令、定款、社内規程類等を順守しているか確認するため、定期的に内部監査を実施しております。内部監査結果は改善点や修正点と共に代表取締役CEO及び監査等委員に報告されております。
ｆ．監査等委員の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査人を監査等委員会の事務局と定め、当該事務局に対する指揮命令権限は監査等委員に専属させております。当該業務に関しては他のいかなる役職員の指揮命令系統にも従わないものとしております。
ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
ａ) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとします。
ｂ) 「Policy and Procedures for Whistle-blowing System(内部通報制度運営方針)」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとします。
ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、代表取締役CEO、内部監査人とも随時情報交換を行っております。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通して内部統制上の問題(不備)が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備しております。
ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスを実践するために、「Regulations for Compliance(コンプライアンス規程)」を定めており、その中で反社会的勢力との関係及び取引を行うことを禁じております。また、当社グループにおける方針・基準として、「Regulations for Measures Against Anti-Social Forces(反社会的勢力対応規程)」を定めております。これらを受け、入社のタイミングに加えて年１回実施しているコンプライアンス研修等の機会を活用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「Regulations for Measures Against Anti-Social Forces(反社会的勢力対応規程)」及び「Anti-social Forces Elimination Procedures(反社会的勢力排除運営方針)」を制定し、所管部署はLegal Departmentとして運用を行っております。
④ リスク管理及びコンプライアンス体制について
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「Regulation for Risk Management(リスク管理規程)」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、会計事務所等の法務・会計専門家並びにその他の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。なお、コンプライアンス面については、Legal Departmentをコンプライアンスの統括部署として、当社グループの業務全体における法令遵守の状況等をモニタリングしております。加えて当社では、「Policy and Procedures for Whistle-blowing System(内部通報制度運営方針)」を整備し、内部通報制度を設置・運営し、不正行為の早期発見と是正を図っております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を９名以内、監査等委員である取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の５分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
ｂ．内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の５分の２以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
CEO
游 直翰
Chih-Han Yu
1979年４月３日
| 2012年６月 | Appier, Inc. 代表取締役(現任) |
| 2013年10月 | Appier Pte. Ltd. Director就任(現任) |
| 2014年７月 | Appier Japan株式会社取締役就任 (現 代表取締役) |
| 2019年２月 | 当社代表取締役就任(現任) |
(注)４
14,204,897
(注)８
取締役COO
李 婉菱
Wan-Ling Lee
1980年10月14日
| 2012年12月 | Appier, Inc.入社 取締役就任(現任) |
| 2013年10月 | Appier Pte. Ltd. Director就任(現任) |
| 2019年２月 | 当社取締役就任(現任) |
(注)４
5,975,073
(注)９
取締役CTO
蘇 家永
Chia-Yung Su
1982年３月21日
| 2012年６月 | Appier, Inc. 取締役(現任) |
| 2013年10月 | Appier Pte. Ltd. Director就任(現任) |
| 2019年２月 | 当社取締役就任(現任) |
(注)４
4,414,520
取締役
涂 正廷
Jeng-Ting Tu
1980年７月22日
| 2004年１月 | SpringSoft社入社 |
| 2008年11月 | HTC Corporation入社 |
| 2016年９月 | Appier, Inc.入社 |
| 2019年８月 | 当社取締役就任(現任) |
(注)４
158,330
取締役
監査等委員
簡 立峰
Lee-Feng Chien
1963年３月25日
| 1993年８月 | 中央研究院入所 |
| 2002年８月 | 国立台湾大学教授就任 |
| 2006年３月 | Google, Inc. (現Google LLC) 入社 台湾オフィスManaging Director |
| 2019年２月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
| 2020年２月 | iKala Interactive Media Inc. Director 就任(現任) |
(注)５
―
取締役
監査等委員
アビーク・アナンド
Abheek Anand
1979年９月５日
| 2004年７月 | VMWare Inc.入社 |
| 2009年９月 | Tagtile社創業(後にFacebook, Inc.が買収) |
| 2012年５月 | Facebook, Inc.入社 |
| 2013年６月 | Sequoia Capital (India) Singapore Pte. Ltd.入社 Managing Director(現任) |
| 2016年４月 | Cue Learn Private Limited Director 就任(現任) |
| 2017年６月 | My Cash Fintech Pte. Ltd. Director 就任(現任) |
| 2019年２月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
| 2019年３月 | Hmlet Pte Ltd. Director就任(現任) |
| 2019年11月 | Grofers International Pte. Ltd. Director就任(現任) |
| 2020年４月 | Beam Mobility Holdings Pte. Ltd. Director就任(現任) |
| 2020年５月 | GudangAda Investment Pte. Ltd Director就任(現任) |
| 2020年６月 | Incomlend Pte Ltd. Director就任(現任) |
(注)５
―
取締役
監査等委員
卓 璟衡
Jean Thoh Jing Herng
1968年５月23日
| 1990年９月 | シンガポール経済開発庁入職 |
| 2003年３月 | UOB Venture Management Private Limited入社 Executive Director(現任) |
| 2007年３月 | UOB Bioventures Management Pte Ltd Director就任(現任) |
| 2011年11月 | Asean China Water Holdings Limited. Director就任(現任) |
| 2014年３月 | SZVC UOB Venture Management Co., Ltd Director就任(現任) |
| 2017年６月 | Syntellix AG Director就任(現任) |
| 2017年11月 | Respera Inc Director就任(現任) |
| 2018年10月 | AI Education Inc Director就任(現任) |
| 2019年２月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
| 2020年12月 | SEA HC EBI Pte Ltd Director就任 |
| 2020年12月 | ID EBI Pte Ltd Director就任 |
(注)５
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
監査等委員
本村 天
1976年９月30日
| 1999年４月 | 株式会社ジャフコ入社 |
| 2004年10月 | 株式会社KIACON入社 |
| 2005年11月 | 株式会社チップワンストップ入社 |
| 2010年１月 | 株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)入社 |
| 2018年３月 | ニューフロンティアキャピタルマネジメント株式会社 CVC投資マネージャー就任(現任) |
| 2018年11月 | TGVest Capital入社 Managing Director就任(現任) |
| 2018年11月 | TGVest Capital株式会社入社 代表取締役就任(現任) |
| 2019年８月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
(注)６
―
取締役
監査等委員
尾下 大介
1978年６月14日
| 2000年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2004年10月 | 尾下公認会計士事務所設立 |
| 2009年12月 | 長島・大野・常松法律事務所入所 |
| 2015年７月 | Nagashima Ohno & Tsunematsu LLP入所 |
| 2017年９月 | 株式会社東京証券取引所 出向 (日本取引所自主規制法人へ再出向) |
| 2019年10月 | CrossOver法律事務所設立 代表弁護士(現任) |
| 2020年３月 | 株式会社OKAN 監査役就任(現任) |
| 2020年９月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
| 2020年11月 | 株式会社REAPRA 監査役就任(現任) |
(注)７
―
計
24,752,820
(注) １．2019年２月28日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 簡立峰、アビーク・アナンド、卓璟衡、本村天、尾下大介は、監査等委員である社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
委員長 簡立峰、委員 アビーク・アナンド、委員 卓璟衡、委員 本村天、委員 尾下大介
４．2020年３月31日開催の株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年２月28日開催の株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2019年７月26日開催の株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．2020年９月18日開催の株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．同氏及び取締役COO李婉菱が支配するPlaxie Inc.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式12,918,277株を加算しています。
９．同氏及び代表取締役CEO游直翰が支配するPlaxie Inc.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式4,315,283株を加算しています。
10．取締役COO李婉菱は、代表取締役CEO游直翰の配偶者であります。
##### ② 社外役員の状況
ａ．社外取締役との関係
ａ) 員数
当社の社外取締役は５名であり、全員が監査等委員であります。
ｂ) 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
監査等委員である簡立峰は、台湾国立大学の教授として培ったコンピューターサイエンス関連分野の豊富な見識及びGoogle LLCの台湾オフィスにおけるマネジメント経験から、ビジネス及びテクノロジーに関する助言・提言を期待できるものと考えております。当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員であるアビーク・アナンドは、Tagtile社の創業並びに同社のFacebook Inc.への売却経験、ベンチャーキャピタルのManaging Directorとしての職務経験並びに他の会社における役員としての豊富な経験、及びそれらを通して培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。また同氏の所属するSequoia Capital(India) Singapore Pte. Ltd.が運用するファンドであるSEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IVが保有する当社株式の総数は普通株式15,496,820株でありますが、その他、当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である卓璟衡は、ベンチャーキャピタルのExecutive Directorとしての長年の職務経験及び他の会社における役員としての豊富な経験、並びにそれらを通して培われた幅広い見識を有しており、コーポレート・ファイナンス及び経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。また同氏の所属するUOB Venture Management Private Limitedが運用するファンドであるASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.及びASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.が保有する当社株式の総数は普通株式4,142,720株でありますが、その他、当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である本村天は、ベンチャーキャピタルのManaging Directorとしての職務経験並びに他の会社における役員としての豊富な経験、及びそれらを通して培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。また同氏の所属するTGVest Capitalのグループ会社であるTA STRATEGIC PTE. LTD.が保有する当社株式の総数は普通株式5,468,520株でありますが、その他、当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である尾下大介は、日本及び米国における弁護士及び公認会計士としての豊富な職務経験並びに日本取引所自主規制法人の上場審査部での職務経験、及びそれらを通して培われた幅広い見識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関する助言・提言を期待できるものと考えております。当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、簡立峰及び尾下大介を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
ｃ) 社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) ① 監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載のとおりであります。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員会につきましては、５名の監査等委員である取締役によって構成されており、それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っています。当社の監査等委員会は毎月１回開催することに加え、必要に応じて随時開催することとしております。個々の監査等委員は原則として毎回出席し、策定した監査計画に基づき実施した監査等委員会監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。
内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査人を設置し、代表取締役CEOが任命した内部監査人１名の下、内部監査を実施しております。内部監査人は、内部監査及び監査等委員会事務局を兼任しており、監査結果を代表取締役CEO及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
なお、監査等委員会、内部監査人、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
千代田 義央
宍戸 賢市
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、専門性、独立性、組織体制及び監査実績から総合的に判断し、会計監査人を選定しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。
また、会社法第340条第１項各号の定める項目に該当し、かつ適当と認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、当社の内部監査人、Finance Department及び会計監査人自身から、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針その他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、PwCあらた有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 7,200 | ― | 8,340 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 7,200 | ― | 8,340 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 1,656 | ― | 2,520 | ― |
| 連結子会社 | 10,944 | 22,288 | 11,940 | 4,509 |
| 計 | 12,600 | 22,288 | 14,460 | 4,509 |
(注) 当社グループにおける非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の体制、監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況等の監査実績の分析、報酬見積りの算出根拠等の確認を経て妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容を以下のとおり定めることを決議しております。
a) 基本方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認める場合には、業績連動報酬及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとする。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑みて基本報酬のみとする。
b) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、各取締役が担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、及び業績等の諸般の事情を勘案して決定し、適切な時期に支払うものとする。
c) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、監査等委員でない取締役に対し、適切な額の金銭を、適切な時期に支給する場合があるものとする。
d) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、監査等委員でない取締役に対し、適切な個数の株式、又はストック・オプション等の株式報酬を、適切な時期に付与する場合があるものとする。
e) 基本報酬の額，業績連動報酬の額，及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の種類別の報酬の割合については、各取締役が担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、及び業績等の諸般の事情を踏まえて適切なバランスとなるように決定する。
f) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役が決定する。
ｂ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。社外取締役を除く。) |
88,434 | 62,620 | 11,673 | 13,179 | 962 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) １．当社は、2019年２月28日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
２．2020年５月29日開催の株主総会において取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額70,000千円以内と決議しております。
３．2020年５月29日開催の株主総会において取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。
４．上記には当社子会社から支給される役員及び従業員としての報酬も含まれております。
ｃ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
② 責任限定契約について
当社と社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2) 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年４月20日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に適時かつ的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
(2) IFRSの適用については、IFRSに準拠した当社グループ会計方針を策定し、それらに基づいて会計処理を行っております。また、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 7 | 621,851 | 627,130 | 4,117,859 |
| 定期預金 | 7,13 | ― | ― | 5,137,877 |
| 契約資産 | 19 | 247,362 | 277,255 | 347,251 |
| 営業債権 | 8,26 | 788,635 | 1,092,806 | 980,407 |
| その他の債権 | 43,963 | 6,144 | 17,422 | |
| その他の流動資産 | 74,583 | 66,954 | 112,308 | |
| 流動資産合計 | 1,776,394 | 2,070,289 | 10,713,124 | |
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 9 | 71,781 | 138,521 | 108,609 |
| 使用権資産 | 11 | 610,764 | 824,678 | 554,047 |
| のれん及び無形資産 | 10 | 19,210 | 60,843 | 597,871 |
| 繰延税金資産 | 23 | 29,087 | 83,499 | 16,143 |
| その他の金融資産 | 12 | 107,321 | 133,065 | 146,862 |
| その他の非流動資産 | 99 | 33 | ― | |
| 非流動資産合計 | 838,262 | 1,240,639 | 1,423,532 | |
| 資産合計 | 2,614,656 | 3,310,928 | 12,136,656 |
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 借入金 | 13 | ― | 107,826 | 974,767 |
| 契約負債 | 19 | 19,365 | 37,804 | 57,831 |
| 営業債務 | 578,109 | 839,942 | 767,859 | |
| その他の債務 | 15 | 514,426 | 581,455 | 696,352 |
| 関係会社その他の債務 | 27 | ― | 353 | 7,942 |
| 親会社からの借入金 | 27 | 3,304,308 | 4,975,971 | 15,448,696 |
| 未払法人所得税 | 17,657 | 17,817 | 9,335 | |
| リース負債 | 11 | 150,917 | 326,105 | 302,475 |
| その他の流動負債 | 22,542 | 59,193 | 53,257 | |
| 流動負債合計 | 4,607,324 | 6,946,466 | 18,318,514 | |
| 非流動負債 | ||||
| 引当金 | ― | 21,449 | 21,933 | |
| 繰延税金負債 | 23 | ― | 6,092 | 11,283 |
| リース負債 | 11 | 501,385 | 583,110 | 298,524 |
| 非流動負債合計 | 501,385 | 610,651 | 331,740 | |
| 負債合計 | 5,108,709 | 7,557,117 | 18,650,254 | |
| 資本 | ||||
| 資本金 | 18 | 0 | 0 | 0 |
| 資本剰余金 | 18 | 184,518 | 244,723 | 341,086 |
| 利益剰余金 | △2,562,829 | △4,512,418 | △6,862,144 | |
| その他の資本の構成要素 | △115,742 | 21,506 | 7,460 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | △2,494,053 | △4,246,189 | △6,513,598 | |
| 資本合計 | △2,494,053 | △4,246,189 | △6,513,598 | |
| 負債及び資本合計 | 2,614,656 | 3,310,928 | 12,136,656 |
0205015_honbun_0490705003303.htm
【要約四半期連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 4,117,859 | 1,525,843 | |
| 定期預金 | 5,137,877 | 7,212,249 | |
| 契約資産 | 347,251 | 350,301 | |
| 営業債権 | 980,407 | 944,936 | |
| その他の債権 | 17,422 | 86,855 | |
| その他の流動資産 | 112,308 | 81,820 | |
| 流動資産合計 | 10,713,124 | 10,202,004 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 108,609 | 68,896 | |
| 使用権資産 | 554,047 | 700,589 | |
| 無形資産 | ７ | 597,871 | 1,129,013 |
| 繰延税金資産 | 16,143 | 8,151 | |
| その他の金融資産 | ６ | 146,862 | 223,448 |
| 非流動資産合計 | 1,423,532 | 2,130,097 | |
| 資産合計 | 12,136,656 | 12,332,101 | |
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 借入金 | 974,767 | 1,996,896 | |
| 契約負債 | 57,831 | 35,952 | |
| 営業債務 | 767,859 | 762,568 | |
| その他の債務 | ６ | 696,352 | 823,538 |
| 関係会社その他の債務 | 7,942 | 10,836 | |
| 親会社からの借入金 | 11 | 15,448,696 | ― |
| 未払法人所得税 | 9,335 | 34 | |
| リース負債 | 302,475 | 362,266 | |
| その他の流動負債 | 53,257 | 46,211 | |
| 流動負債合計 | 18,318,514 | 4,038,301 | |
| 非流動負債 | |||
| 引当金 | 21,933 | 25,297 | |
| 繰延税金負債 | 11,283 | 11,283 | |
| リース負債 | 298,524 | 352,450 | |
| 非流動負債合計 | 331,740 | 389,030 | |
| 負債合計 | 18,650,254 | 4,427,331 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 0 | 0 | |
| 資本剰余金 | 11 | 341,086 | 16,214,325 |
| 利益剰余金 | △6,862,144 | △8,255,440 | |
| その他の資本の構成要素 | 7,460 | △54,115 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | △6,513,598 | 7,904,770 | |
| 資本合計 | △6,513,598 | 7,904,770 | |
| 負債及び資本合計 | 12,136,656 | 12,332,101 |
0205020_honbun_0490705003303.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上収益 | 19 | 6,290,557 | 7,219,735 |
| 売上原価 | △3,661,445 | △4,303,399 | |
| 売上総利益 | 2,629,112 | 2,916,336 | |
| 販売及びマーケティング費用 | 20,21 | △2,314,526 | △2,766,202 |
| 研究開発費 | 20,21 | △1,407,190 | △1,776,208 |
| 一般管理費 | 20,21 | △746,935 | △733,692 |
| その他の収益 | 535 | 2,042 | |
| その他の費用 | 22 | △73,995 | △3,137 |
| 営業損失（△） | △1,912,999 | △2,360,861 | |
| 金融収益 | 26 | 401 | 126,501 |
| 金融費用 | 26 | △51,348 | △19,047 |
| 税引前損失（△） | △1,963,946 | △2,253,407 | |
| 法人所得税費用 | 23 | 14,357 | △96,319 |
| 当期損失（△） | △1,949,589 | △2,349,727 | |
| 当期損失（△）の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △1,949,589 | △2,349,727 | |
| 基本的１株当たり損失（△）（円） | 24 | △21.48 | △25.89 |
| 希薄化後１株当たり損失（△）（円） | 24 | △21.48 | △25.89 |
0205025_honbun_0490705003303.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期損失（△） | △1,949,589 | △2,349,727 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 137,248 | △14,046 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 137,248 | △14,046 | |
| その他の包括利益合計 | 137,248 | △14,046 | |
| 当期包括利益 | △1,812,341 | △2,363,772 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △1,812,341 | △2,363,772 |
0205030_honbun_0490705003303.htm
【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上収益 | ８ | 5,010,250 | 6,176,274 |
| 売上原価 | △2,900,641 | △3,455,844 | |
| 売上総利益 | 2,109,609 | 2,720,430 | |
| 販売及びマーケティング費用 | △1,993,753 | △2,490,035 | |
| 研究開発費 | △1,238,319 | △1,075,369 | |
| 一般管理費 | △557,618 | △559,189 | |
| その他の収益 | 1,785 | 31,711 | |
| その他の費用 | △2,947 | △11,916 | |
| 営業損失（△） | △1,681,243 | △1,384,368 | |
| 金融収益 | 76,903 | 90,872 | |
| 金融費用 | △13,889 | △73,819 | |
| 税引前四半期損失（△） | △1,618,229 | △1,367,315 | |
| 法人所得税費用 | △72,296 | △25,981 | |
| 四半期損失（△） | △1,690,525 | △1,393,295 | |
| 四半期損失（△）の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △1,690,525 | △1,393,295 | |
| 基本的１株当たり四半期損失（△）（円） | ９ | △18.63 | △15.35 |
| 希薄化後１株当たり四半期損失（△）（円） | ９ | △18.63 | △15.35 |
0205035_honbun_0490705003303.htm
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期損失（△） | △1,690,525 | △1,393,295 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 176,867 | △61,575 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 176,867 | △61,575 | |
| その他の包括利益合計 | 176,867 | △61,575 | |
| 四半期包括利益 | △1,513,658 | △1,454,871 | |
| 四半期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △1,513,658 | △1,454,871 |
0205036_honbun_0490705003303.htm
【要約四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結会計期間】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上収益 | ８ | 1,649,800 | 2,144,454 |
| 売上原価 | △970,949 | △1,153,750 | |
| 売上総利益 | 678,851 | 990,704 | |
| 販売及びマーケティング費用 | △699,398 | △877,016 | |
| 研究開発費 | △377,186 | △359,654 | |
| 一般管理費 | △208,146 | △199,920 | |
| その他の収益 | 1,785 | 18,795 | |
| その他の費用 | △2,650 | △11,916 | |
| 営業損失（△） | △606,744 | △439,007 | |
| 金融収益 | 188 | 26,169 | |
| 金融費用 | △49,472 | △16,224 | |
| 税引前四半期損失（△） | △656,028 | △429,062 | |
| 法人所得税費用 | △12,459 | △7,191 | |
| 四半期損失（△） | △668,486 | △436,252 | |
| 四半期損失（△）の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △668,486 | △436,252 | |
| 基本的１株当たり四半期損失（△）（円） | ９ | △7.37 | △4.81 |
| 希薄化後１株当たり四半期損失（△）（円） | ９ | △7.37 | △4.81 |
0205037_honbun_0490705003303.htm
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結会計期間】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期損失（△） | △668,486 | △436,252 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 38,777 | △187,203 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 38,777 | △187,203 | |
| その他の包括利益合計 | 38,777 | △187,203 | |
| 四半期包括利益 | △629,710 | △623,456 | |
| 四半期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △629,710 | △623,456 |
0205040_honbun_0490705003303.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
資本合計 | |
| 2018年１月１日残高 | 0 | 184,518 | △2,562,829 | △115,742 | △2,494,053 | |
| 当期損失（△） | ― | ― | △1,949,589 | ― | △1,949,589 | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | 137,248 | 137,248 | |
| 当期包括利益 | ― | ― | △1,949,589 | 137,248 | △1,812,341 | |
| 親会社の新株予約権 | 17,18 | ― | 60,205 | ― | ― | 60,205 |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 60,205 | ― | ― | 60,205 | |
| 2018年12月31日残高 | 0 | 244,723 | △4,512,418 | 21,506 | △4,246,189 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
資本合計 | |
| 2019年１月１日残高 | 0 | 244,723 | △4,512,418 | 21,506 | △4,246,189 | |
| 当期損失（△） | ― | ― | △2,349,727 | ― | △2,349,727 | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | △14,046 | △14,046 | |
| 当期包括利益 | ― | ― | △2,349,727 | △14,046 | △2,363,772 | |
| 親会社株式の発行 | ― | 30,527 | ― | ― | 30,527 | |
| 親会社の新株予約権 | 17,18 | ― | 65,836 | ― | ― | 65,836 |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 96,363 | ― | ― | 96,363 | |
| 2019年12月31日残高 | 0 | 341,086 | △6,862,144 | 7,460 | △6,513,598 |
0205045_honbun_0490705003303.htm
【要約四半期連結持分変動計算書】
前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
資本合計 | |
| 2019年１月１日残高 | 0 | 244,723 | △4,512,418 | 21,506 | △4,246,189 | |
| 四半期損失（△） | ― | ― | △1,690,525 | ― | △1,690,525 | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | 176,867 | 176,867 | |
| 四半期包括利益 | ― | ― | △1,690,525 | 176,867 | △1,513,658 | |
| 親会社株式の発行 | 30,527 | 30,527 | ||||
| 親会社の新株予約権 | ― | 56,584 | ― | ― | 56,584 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 87,111 | ― | ― | 87,111 | |
| 2019年９月30日残高 | 0 | 331,834 | △6,202,943 | 198,373 | △5,672,736 |
当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
資本合計 | |
| 2020年１月１日残高 | 0 | 341,086 | △6,862,144 | 7,460 | △6,513,598 | |
| 四半期損失（△） | ― | ― | △1,393,295 | ― | △1,393,295 | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | △61,575 | △61,575 | |
| 四半期包括利益 | ― | ― | △1,393,295 | △61,575 | △1,454,871 | |
| 負債の資本への転換 | 11 | ― | 15,824,536 | ― | ― | 15,824,536 |
| 親会社の新株予約権 | ― | 48,703 | ― | ― | 48,703 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 15,873,239 | ― | ― | 15,873,239 | |
| 2020年９月30日残高 | 0 | 16,214,325 | △8,255,440 | △54,115 | 7,904,770 |
0205050_honbun_0490705003303.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前損失（△） | △1,963,946 | △2,253,407 | |
| 減価償却費及び無形資産償却費 | 20 | 334,491 | 369,134 |
| 受取利息 | 26 | △401 | △18,774 |
| 支払利息 | 26 | 14,346 | 19,047 |
| 予想信用損失 | 47,661 | 15,067 | |
| 減損損失（又は戻入） | 10,856 | ― | |
| 株式報酬費用 | 17 | 60,205 | 65,836 |
| 運転資本の増減 | |||
| 契約資産 | △40,226 | △72,211 | |
| 営業債権 | △370,364 | 107,350 | |
| その他の債権 | 37,791 | 9,643 | |
| その他の流動資産 | 4,642 | △39,908 | |
| 契約負債 | 19,531 | 19,706 | |
| 営業債務 | 250,991 | △63,515 | |
| その他の債務 | 68,847 | 75,031 | |
| 関係会社その他の債務 | 353 | 7,589 | |
| その他の流動負債 | 28,305 | △5,433 | |
| 小計 | △1,496,918 | △1,764,845 | |
| 利息の受取額 | 401 | 9,439 | |
| 利息の支払額 | △14,346 | △18,747 | |
| 法人所得税の支払額 | △34,443 | △33,446 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,545,306 | △1,807,599 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △118,204 | △52,556 | |
| 無形資産の取得による支出 | △1,122 | ― | |
| 子会社の取得による支出 | 25 | △51,350 | △498,726 |
| 定期預金の預入による支出 | ― | △5,150,396 | |
| その他 | △28,893 | △8,199 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △199,569 | △5,709,877 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14 | ||
| 短期借入による収入 | 109,907 | 959,154 | |
| 短期借入金の返済による支出 | ― | △116,368 | |
| 親会社からの借入による収入 | 2,246,053 | 10,779,749 | |
| 親会社からの借入金の返済による支出 | △400,000 | △196,148 | |
| リース負債の返済による支出 | △214,475 | △323,141 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,741,485 | 11,103,246 | |
| 現金及び現金同等物の為替変動による影響 | 8,669 | △95,041 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 5,279 | 3,490,729 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 621,851 | 627,130 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 627,130 | 4,117,859 |
0205060_honbun_0490705003303.htm
【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 調整 | |||
| 税引前四半期損失（△） | △1,618,229 | △1,367,315 | |
| 減価償却費及び無形資産償却費 | 270,070 | 337,067 | |
| 受取利息 | △362 | △90,872 | |
| 支払利息 | 13,889 | 15,783 | |
| 予想信用損失 | 11,377 | △5,403 | |
| 株式報酬費用 | 56,584 | 48,703 | |
| その他 | ― | △5,965 | |
| 運転資本の増減 | |||
| 契約資産 | △28,255 | △10,099 | |
| 営業債権 | 351,550 | 28,405 | |
| その他の債権 | 6,347 | △10,903 | |
| その他の流動資産 | △60,752 | 28,611 | |
| 契約負債 | △2,079 | △21,618 | |
| 営業債務 | △296,768 | 12,827 | |
| その他の債務 | 53,503 | 146,140 | |
| その他の流動負債 | △12,290 | △6,310 | |
| 小計 | △1,255,415 | △900,949 | |
| 利息の受取額 | 362 | 32,968 | |
| 利息の支払額 | △13,889 | △15,783 | |
| 法人所得税の支払額 | △30,758 | △27,251 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,299,700 | △911,015 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 1,900,815 | |
| 定期預金の預入による支出 | ― | △4,158,570 | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △45,135 | △14,563 | |
| 無形資産の取得による支出 | ― | △593,540 | |
| 子会社の取得による支出 | △498,726 | △12,932 | |
| その他 | △6,041 | △76,225 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △549,902 | △2,955,015 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入による収入 | 709,678 | 1,249,072 | |
| 短期借入金の返済による支出 | ― | △226,669 | |
| 親会社からの借入による収入 | 1,370,630 | 535,172 | |
| リース負債の返済による支出 | △257,651 | △277,649 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,822,657 | 1,279,926 | |
| 現金及び現金同等物の為替変動による影響 | △42,785 | △5,912 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △69,730 | △2,592,016 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 627,130 | 4,117,859 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 557,400 | 1,525,843 |
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【連結財務諸表注記事項】
１．報告企業
Appier Group 株式会社(以下、「当社」という。)は、2018年にAppier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)の子会社として、日本に所在する株式会社として設立されました。その後2021年２月にAppier Holdings, Inc.が既存株主に対して当社の株式を分配し、当社が当社グループの最終親会社となりました。当社の登記された本社の住所は東京都港区愛宕二丁目５番１号です「将来の事象を予測する人工知能(AI)を用いて、データに基づく意思決定に従い、顧客企業の事業が成長・成功する」ことが当社グループのミッションです。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨の記載
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
2018年１月１日(当社グループのIFRSへの移行日)現在の連結財政状態計算書の作成(「期首IFRS連結財政状態計算書」)において、当社グループは、従来シンガポール会計基準(Financial Reporting Standards in Singapore)に準拠して作成した連結財務諸表を調整しました。当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに関する従来のシンガポール会計基準からの移行による影響については注記「31．初度適用」に開示されております。
本連結財務諸表は、2021年２月18日に代表取締役CEO 游直翰及びSenior Vice President of Finance橘 浩二によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「４．重要な会計方針」に記載のとおり、企業結合に伴う条件付取得対価を除き、取得原価を基礎として作成しております。
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成には、一定の重要な会計上の見積りを行うことが要求されております。また、当社グループの会計方針を適用する際に、経営者が判断を下すことも要求されております。より重要な判断又は複雑性を伴う項目、あるいは仮定及び見積りが連結財務諸表に重要な影響を与える項目は、注記「５．重要な会計上の見積り及び判断」に記載されております。
(3) 表示通貨
本連結財務諸表は、日本円を表示通貨としており、単位を千円としております。また、千円未満の端数は四捨五入して表示しております。
(4) 連結の基礎
当社は、Appier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)を最終親会社とするグループの組織再編の一環として、その子会社として2018年４月に設立されました。そして、組織再編の結果、当社はAppier Holdings Inc.の子会社のすべてを支配することとなりました。
当該組織再編は、共通支配下の企業のみが関与したものであり、再編前後でグループは継続しているとみなしています。したがって、2018年12月期の当社グループの連結財務諸表は、当社が設立された2018年４月からではなく、2018年１月１日から当社が当社グループの持株会社であったかのように作成されております。当社グループのすべての子会社は、当該組織再編前にAppier Holdings, Inc.によって支配されていたものが、当該組織再編によって同社の完全子会社であった当社によって支配されることとなったものなので、当該組織再編は共通支配下の取引として取り扱われております。 ３．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループに重要な影響があるものはありません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期適用しているものはありません。 ４．重要な会計方針
以下に記載されている会計方針は、他に記載がない限り、本報告書に記載されている連結財務諸表の作成において、すべての期間について継続的に適用しております。
(1) 連結の基礎
① すべての子会社は連結対象子会社として当社グループの連結財務諸表の対象となっております。子会社は、当社により支配されているすべての企業(組成された企業を含む)であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配喪失日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。
② 当社グループ間の重要な債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。当社はグループ全体で会計方針を統一しております。
③ 当社グループが子会社の支配を喪失した場合、当社グループは旧子会社に留保していた投資を公正価値で再測定します。その公正価値は、金融資産の当初認識時の公正価値、又は関連会社もしくは合弁事業の当初認識時の費用とします。公正価値と帳簿価額の差額は純損益として認識します。子会社に関連して以前にその他の包括利益で認識されていたすべての金額は、関連資産又は負債が処分された場合に要求されるのと同じ基準で純損益に振り替えられます。すなわち、当社グループが子会社の支配を喪失した場合、その子会社に関連して以前にその他の包括利益に認識されていたすべての利得及び損失を資本から純損益に振替えられます。また、関連する資産又は負債が処分されたときに、これらの利得及び損失が純損益に振り替えられます。
④ 関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。保有する議決権が20％未満であっても、他の投資家との契約により、財務及び営業又は事業の方針の決定に重要な影響力を行使しうる会社も関連会社に含めます。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行います。
(2) 外貨換算
当社グループの連結財務諸表を構成する各連結対象会社の財務諸表は、事業を営む主要経済環境の通貨(以下、「機能通貨」という。)を用いて測定されております。連結財務諸表は、当社グループの表示通貨である日本円で表示されております。
外貨建取引と残高
① 外貨建取引は、取引日における為替レート又は公正価値評価測定時における為替レートを用いて機能通貨に換算しております。換算又は決済により生じる為替差損益は、発生した期間に純損益として認識しております。
② 期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。期末日の再換算により生じる換算差額は純損益として認識しております。
③ 外貨換算による利得及び損失は連結損益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上されております。
在外営業活動体の換算
当社グループにおいて表示通貨と異なる機能通貨を有する会社の財政状態及び経営成績は以下のとおり表示通貨に換算されております。
① 財政状態計算書の資産及び負債は期末日の為替レートを用いて換算されております。
② 損益計算書の収益及び費用は当該期間の平均為替レートを用いて換算されております。
③ その結果生じる換算差額は、その他の包括利益に認識され、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。
在外営業活動体の持分全体の処分、及び支配、重要な影響力又は共同支配の喪失を伴う持分の一部処分といった事実が発生した場合、当該換算差額を、処分損益の一部として純損益に振替えております。
在外営業活動体の買収により生じるのれん及び公正価値の調整は、連結財政状態計算書日の為替レートで換算されております。
(3) 流動項目と非流動項目の分類
以下の基準のいずれかを満たす資産は、流動資産に分類しております。それ以外の場合は、非流動資産として分類しております。
① 実現することが期待されている、又は通常の営業サイクル内に売却又は消費される予定の営業活動から生じる資産。
② 主にトレーディング目的で生じる資産。
③ 期末日から12ヶ月以内に実現すると予想される資産。
④ 現金及び現金同等物。但し、拘束性のある現金及び現金同等物、並びに期末日から12ヶ月以上経過した後に交換又は使用される現金同等物を除く。
以下の基準のいずれかを満たす負債は、流動負債に分類しております。それ以外の場合は、非流動負債として分類しております。
① 通常の営業サイクル内に決済されると予想される負債。
② 主にトレーディング目的で生じる負債。
③ 期末日から12ヶ月以内に決済される負債。
④ 返済日が期末日後少なくとも12ヶ月間無条件で繰延べられない負債。但し、保有者の選択により持分金融商品の償還が可能な負債は、流動負債には分類されません。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
(5) 金融商品
① 金融資産
ａ．当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について償却原価で測定する金融資産に分類しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
ｂ．事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
ｃ．認識の中止
金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は金融資産を譲渡し、当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
ｄ．減損
償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、損失評価引当金を計上しております。損失評価引当金の認識にあたっては、報告期間の末日ごとに償却原価で測定する金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討し予想信用損失を認識しております。期末時点で、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していない場合には、期末日後12ヶ月以内の生じ得る債務不履行事象から生じる予想信用損失(12ヶ月の予想信用損失)を認識しております。
一方、期末時点で、金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増加している場合には、当該金融商品の予想存続期間にわたるすべての生じ得る債務不履行事象から生じる予想信用損失(全期間の予想信用損失)を認識しております。
営業債権及び契約資産について、当社グループはその当初認識時から全期間の予想信用損失に等しい金額で認識する、IFRS第９号「金融商品」が認める単純化したアプローチを適用しております。
② 金融負債
ａ．当初認識及び分類
当社グループは、金融負債について、その当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融負債又は償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。
償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
ｂ．事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、当初認識後、公正価値の変動額を純損益として認識しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、条件付取得対価が該当します。
ｃ．認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となったときに、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び負債の相殺表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的に強制可能な権利を有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(6) 有形固定資産
有形固定資産については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入費用が含まれております。交換部品等その他のすべての修繕は、発生した連結会計年度中に純損益に計上しております。
減価償却については、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいております。土地は減価償却をしておりません。
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日に見直しを行い、必要に応じて改訂しております。資産の耐用年数及び残存価額に対する予想が以前の見積りと異なる、又は資産に含まれる将来の経済的便益の消費のパターンが著しく変化した場合、その変動はIAS第８号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」(以下、「IAS第８号」という。)の下での見積りの変更として会計処理することとなります。
有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物附属設備 ２～８年
・その他の有形固定資産 ２～10年
(7) リース
当社グループは、契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該取引をリースと判断しております。リースは、使用権資産が当社グループによって使用可能となった日に、使用権資産及び対応するリース負債として認識されております。短期リースについては、リース料はリース期間にわたり定額法で費用として認識されております。
リース負債は、リース期間開始日現在の残存リース料の正味現在価値をリース計算利子率を用いて、又は当該利子率が容易に算定できない場合には当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いて算定しております。
リース料は以下のもので構成されております。
① 固定リース料から、未収リース料を控除した金額
② 経済指数又は金利に応じて変動するリース料
③ 残価保証に基づき借手が支払う予定の金額
④ 購入オプションの行使が確実と判断された場合の当該オプションの行使価格
⑤ 借手がリース期間中に購入オプションを行使しない場合のリース終了に伴う違約金の支払額
当社グループでは、リース料の支払は負債の返済分と金融費用に配分しています。金融費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり純損益において費用処理しています。リース契約の変更に起因しないリース期間又はリース料の変動があった場合、リース負債は再測定され、再測定額は使用権資産の調整として認識されております。
開始日現在、使用権資産は以下のものを含む原価で表示されております。
① リース負債の当初認識額
② リース期間開始又は開始前に生じたリース料
③ 借手が負担した初期直接費用
④ 原状回復費用
なお当社グループは、IFRS第16号「リース」が認めている実務上の簡便法として、原資産のクラスごとに、非リース構成部分をリース構成部分と区別せずに、各リース構成部分及び関連する非リース構成部分を単一のリース構成部分として会計処理することを選択しております。
使用権資産は、毎期原価モデルに基づき測定され、リース期間開始日から資産の耐用年数の終了又はリース期間の終了までのいずれか短い期間にわたり減価償却されております。リース負債が再測定された場合、再測定額は使用権資産の調整として認識されております。
(8) のれん及び無形資産
のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「(16)企業結合」に記載しております。
その他の無形資産
個別に取得した無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
自己創設の無形資産については、資産化の要件を満たす開発費用のみとなります。
無形資産の償却については、無形資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいております。
償却方法及び耐用年数は、連結会計年度末日に見直しを行い、必要に応じて改訂しております。無形資産の耐用年数に対する予想が以前の見積りと異なる、又は無形資産に含まれる将来の経済的便益の消費のパターンが著しく変化した場合、その変動はIAS第８号の下での見積りの変更として会計処理することとなります。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・顧客関連資産 ３年
・ソフトウェア ５年
研究開発費
研究関連支出は、発生時に費用認識しております。開発関連支出は、信頼性をもって測定することができ、将来的に経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみIAS第38号「無形資産」の資産の認識基準に従って資産計上しております。なお、研究関連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。
(9) 非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日ごと及び減損の兆候を識別した時に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、集約前の事業セグメントの範囲内となっております。
減損損失については、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
過去に認識した資産の減損損失については、四半期ごとに減損損失の戻し入れを示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合には、減損損失を戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。なお、のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。
(10)引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが合理的に見積り可能である法的債務又は推定的債務を現在の債務として負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高い場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に固有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。将来生じる事象を起因とした営業損失に対する引当金は認識しておりません。
当社グループの引当金には、資産除去債務が含まれております。当該引当金は、賃借建物に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して資産除去費用を見積り、資産除去債務として認識しております。
(11)従業員給付
短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
有給休暇費用については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに負債及び費用として認識しております。
年金 － 確定拠出型年金制度
確定拠出型年金制度は、企業が一定の掛金を別個の事業体(基金)に拠出し、たとえ基金が従業員の当期及び過去の期間の勤務に関連するすべての従業員給付を支払うために十分な資産を保有しない場合でも、企業がさらに掛金を支払うべき法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出金は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。前払の拠出金が、報告日末前の勤務に対する掛金を超過する場合には当該前払が現金の返還又は将来の支払の減少となる範囲で資産として認識されております。
(12)株式に基づく報酬
当社の最終親会社であるAppier Holdings, Inc.は持分決済型の株式報酬制度を運用しており、株式及びオプションは当該最終親会社により当社グループの役員及び従業員に付与されております。株式及びオプションの付与と引き換えに従業員から受け取るサービスの価値は、権利確定期間にわたって報酬費用として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。権利確定期間にわたり費用化される金額は、付与日における付与された株式及びオプションの公正価値及び権利確定日における株式及びオプションの数を参考に決定されます。各期末日において、当社は権利確定日における株式及びオプションの数を修正し、当該修正の影響を報酬費用として認識し、同額を資本剰余金の修正として認識しております。
(13)法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金費用は、期末日時点において施行又は実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額の見積りで測定しております。税額の算定に当たっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異に対して資産負債法に基づき認識しております。繰延税金資産は、一時差異を利用できるだけの課税所得が生じる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。
① のれんの当初認識における将来加算一時差異
② 企業結合以外の取引で、かつ会計上又は税務上のいずれかの損益にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識にかかる一時差異
③ 子会社及び関連会社に対する投資にかかる将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合
④ 子会社及び関連会社に対する投資にかかる将来減算一時差異のうち、予見可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない場合
繰延税金資産は、一時差異を利用できるだけの将来の課税所得が生じる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。繰延税金資産の回収可能性の評価には、将来の予想売上収益成長率及び利益率、利用可能な税額控除、税務計画等の予想を含む、重要な会計上の判断及び経営者の見積りが含まれます。また、法律及び規制の新設、改訂等により、繰延税金資産が大幅に調整される可能性があります。繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺が行われるのは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税主体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものについてであります。
(14)資本金
発行した普通株式に対する払込額については資本金として計上しております。新株又はストック・オプションの発行に直接起因する増分費用は、発行により増加した資本金額から控除(税引後)する形式で表示されております。
(15)収益認識
当社グループでは顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当社グループは主にAIプラットフォームを用いたソリューションを提供しております。具体的には、AIの技術を活用して生涯価値の高いユーザーの獲得を可能にするソリューションを提供するデジタルマーケティングサービス、ユーザーエンゲージメント、ユーザーターゲティング又はデータサイエンスを行うプラットフォームを基礎としたオンラインサービスの提供を行っております。デジタルマーケティングサービスについては、インターネットユーザーが当社の提供するキャンペーンに対し一定の反応をするにつれて履行義務が充足されるため、その量に基づき契約期間にわたって収益を認識しております。売上原価には、収益を生み出すことに直接関連するコストのみが含まれており、主な内容はサービス提供に伴い外部に支払う費用であります。プラットフォームを基礎としたオンラインサービスの提供については、履行義務が継続して充足されるため、当該オンラインサービスの提供期間にわたって収益を認識しております。なお、デジタルマーケティングサービスについては、顧客への請求時点まで契約資産として認識し、顧客への請求時に営業債権として認識しております。
当社グループが提供するサービスの履行義務の充足期間は、主に１年以内の契約であり、重大な金融要素は含まれておりません。顧客より契約条件に基づいて前払を受けた場合には、契約負債として認識しております。
(16)企業結合
当社グループは企業結合の会計処理に関して、取得法を適用しております。取得対価には、当社グループから被取得企業の従前の所有者に対して移転した資産、発生した負債、当社が発行した持分及び条件付対価契約から生じる負債の公正価値が含まれております。
企業結合に関連して発生するすべての費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合において取得した被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、取得日の公正価値で測定しております。資産又は負債とみなされた条件付対価の公正価値の事後の変動は、IFRS第９号「金融商品」に準拠して純損益として認識しています。
取得日時点で測定した取得対価の公正価値と被取得企業に対する非支配持分の金額の合計が、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額の超過額はのれんとして計上しております。逆に下回る場合には、純損益として認識しております。
(17)１株当たり利益
当社グループは、基本的及び希薄化後１株当たり利益(親会社の所有者に帰属)を開示しております。基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。 ５．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行う必要があります。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
会計方針の適用に際して行う判断のうち、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える事項は以下のとおりであります。
① 繰延税金資産の回収可能性(注記４ 重要な会計方針 (13)及び注記23 法人所得税)
② のれん及び無形資産の評価(注記４ 重要な会計方針 (8)及び注記10 のれん及び無形資産)
③ 非金融資産の減損(注記４ 重要な会計方針 (9)、注記９ 有形固定資産、注記10 のれん及び無形資産及び注記11 リース) ６．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、AISaaS事業による単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(2) セグメント収益及び業績
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
外部顧客への収益実績の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| AISaaS事業 | 6,290,557 | 7,219,735 |
当社はAIを活用したソリューションを、AIプラットフォームとしてオンラインのクラウドサービスの形で顧客に提供しております。オンラインのクラウドサービスであることから、顧客の居住国や請求書発行先国の把握が困難なため、国別の売上を開示しておりません。また、金融資産及び繰延税金資産以外の非流動資産の大部分は複数の国を跨り利用されていることから、資産を保有している国の把握が困難なため、国ごとの区分は行っておりません。 (5) 主要な顧客に関する情報
2018年12月期及び2019年12月期の当社グループの主要な顧客に関する売上収益は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| Keystone Marketing Company | 295,993 | 1,133,121 | |
| 株式会社サイバーエージェント | 938,595 | 966,822 | |
| その他 | 5,055,969 | 5,119,792 | |
| 6,290,557 | 7,219,735 |
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 小口現金 | 37 | 177 | 127 | ||
| 当座預金及び要求払預金 | 621,814 | 626,953 | 4,117,732 | ||
| 621,851 | 627,130 | 4,117,859 |
信用リスクに関する情報は、注記「26．金融商品」に記載されております。
なお、満期日が３ヶ月を超える、もしくは担保に供されている定期預金は「定期預金」として表示されております。また、担保に供されている定期預金については、注記「13．借入金」に記載されております。 ８．営業債権
営業債権の内訳は以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 営業債権 | 867,260 | 1,187,357 | 1,058,014 | ||
| 差引 損失評価引当金 | △78,625 | △94,551 | △77,607 | ||
| 788,635 | 1,092,806 | 980,407 |
信用リスクに関する情報は、注記「26．金融商品」に記載されております。 ９．有形固定資産
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
| 建物附属設備 | その他の有形固定資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2018年１月１日 | |||||
| 取得原価 | 36,756 | 97,451 | 134,207 | ||
| 減価償却累計額 | △21,079 | △41,347 | △62,426 | ||
| 15,677 | 56,104 | 71,781 | |||
| 2018年 | |||||
| １月１日 | 15,677 | 56,104 | 71,781 | ||
| 取得 | 25,266 | 115,746 | 141,012 | ||
| 買収による取得 | 407 | ― | 407 | ||
| 減価償却費 | △13,499 | △57,569 | △71,068 | ||
| 換算差額 | △894 | △2,717 | △3,611 | ||
| 12月31日 | 26,957 | 111,564 | 138,521 | ||
| 2018年12月31日 | |||||
| 取得原価 | 60,705 | 207,748 | 268,453 | ||
| 減価償却累計額 | △33,748 | △96,184 | △129,932 | ||
| 26,957 | 111,564 | 138,521 |
| 建物附属設備 | その他の有形固定資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2019年１月１日 | |||||
| 取得原価 | 60,705 | 207,748 | 268,453 | ||
| 減価償却累計額 | △33,748 | △96,184 | △129,932 | ||
| 26,957 | 111,564 | 138,521 | |||
| 2019年 | |||||
| １月１日 | 26,957 | 111,564 | 138,521 | ||
| 取得 | 16,125 | 34,613 | 50,738 | ||
| 科目振替 | 4,291 | △4,291 | ― | ||
| 買収による取得 | 147 | 1,867 | 2,014 | ||
| 除却 | △235 | △4,252 | △4,487 | ||
| 減価償却費 | △18,462 | △59,566 | △78,028 | ||
| 換算差額 | 239 | △388 | △149 | ||
| 12月31日 | 29,062 | 79,547 | 108,609 | ||
| 2019年12月31日 | |||||
| 取得原価 | 81,795 | 236,353 | 318,148 | ||
| 減価償却累計額 | △52,733 | △156,806 | △209,539 | ||
| 29,062 | 79,547 | 108,609 |
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
| のれん | その他の無形資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2018年１月１日 | |||||
| 取得原価 | 11,116 | 14,550 | 25,666 | ||
| 償却累計額 | ― | △6,456 | △6,456 | ||
| 11,116 | 8,094 | 19,210 | |||
| 2018年 | |||||
| １月１日 | 11,116 | 8,094 | 19,210 | ||
| 取得 | ― | 1,122 | 1,122 | ||
| 買収による取得 | 55,301 | 4,717 | 60,018 | ||
| 償却費 | ― | △5,950 | △5,950 | ||
| 減損損失 | △10,856 | ― | △10,856 | ||
| 換算差額 | △2,631 | △70 | △2,701 | ||
| 12月31日 | 52,930 | 7,913 | 60,843 | ||
| 2018年12月31日 | |||||
| 取得原価 | 63,786 | 19,501 | 83,287 | ||
| 償却累計額及び減損 損失累計額 |
△10,856 | △11,588 | △22,444 | ||
| 52,930 | 7,913 | 60,843 |
| のれん | その他の無形資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2019年１月１日 | |||||
| 取得原価 | 63,786 | 19,501 | 83,287 | ||
| 償却累計額及び減損 損失累計額 |
△10,856 | △11,588 | △22,444 | ||
| 52,930 | 7,913 | 60,843 | |||
| 2019年 | |||||
| １月１日 | 52,930 | 7,913 | 60,843 | ||
| 取得 | ― | ― | ― | ||
| 買収による取得 | 510,784 | 21,455 | 532,239 | ||
| 償却費 | ― | △5,086 | △5,086 | ||
| 換算差額 | 9,518 | 357 | 9,875 | ||
| 12月31日 | 573,232 | 24,639 | 597,871 | ||
| 2019年12月31日 | |||||
| 取得原価 | 584,088 | 41,484 | 625,572 | ||
| 償却累計額及び減損 損失累計額 |
△10,856 | △16,845 | △27,701 | ||
| 573,232 | 24,639 | 597,871 |
2018年12月期において、Quantumgraph Solutions Private Limitedの買収により55,301千円ののれんが生じております。また、2019年12月期において、Emotion Intelligence株式会社の買収により510,784千円ののれんが生じております。
当社グループは会社単位を資金生成単位としのれんを配分しております。資金生成単位の使用価値が帳簿価額を上回っている場合、のれんの減損は認識されません。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。４年目以降のキャッシュ・フローは、市場の長期平均成長率を勘案した一定の成長率により見込んでおります。2018年12月期及び2019年12月期における、税引前の加重平均資本コストを基礎に算定した割引率はそれぞれ19.10％及び20.98％であります。なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っており、Appier Hong Kong Ltd.の資金生成単位を除き、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。2018年12月期の年度末の減損テストの結果、Appier Hong Kong Ltd.に関するのれんはすべて減損され、10,856千円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。 11．リース
当社グループは、通常３年から４年間のリース契約を締結し種々の建物等の資産をリースしております。リースの条件は個々に交渉し、様々な取決めが盛り込まれております。なお、延長オプションは行使することが合理的に確実とはいえないため、リース期間には含めておりません。
使用権資産の帳簿価額及び減価償却費は以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 帳簿価額 | 帳簿価額 | 帳簿価額 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 建物 | 610,764 | 824,678 | 554,047 |
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 減価償却費 | 減価償却費 | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 建物 | 257,473 | 286,020 |
リース契約に関わる収益及び費用は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 短期リースに係る費用 | 63,069 | 43,053 | |
| リース負債の支払利息 | 13,823 | 12,273 | |
| 76,892 | 55,326 |
2018年12月期及び2019年12月期において、リースに係る当社グループの現金支出額はそれぞれ291,367千円及び378,467千円であります。また、2018年12月期及び2019年12月期における使用権資産の増加額はそれぞれ471,388千円及び16,624千円であります。
なお、2018年12月期及び2019年12月期において、変動リースに該当する重要な取引はありません。 12．その他の金融資産
その他の金融資産の内容は、差入保証金であり、償却原価で測定しております。 13．借入金
短期借入金の内訳は、以下のとおりであります。
| 借入の種類 | 前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
利率 | 担保 | |||
| 千円 | ||||||
| 保証付借入 | 107,826 | 1％ | Appier Holdings, Inc.によって保証されております。 |
| 借入の種類 | 当連結会計年度 (2019年12月31日) |
利率 | 担保 | |||
| 千円 | ||||||
| 担保付借入 | 974,767 | 0.92％ ～1％ |
定期預金1,227,442千円を担保として差し入れております。 |
財務活動から生じた負債の変動は、次のとおりであります。
| 借入金 | 親会社からの 借入金 |
リース負債 | 合計 | |
| 2018年１月１日残高 | ― | 3,304,308 | 652,302 | 3,956,610 |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | 109,907 | 1,846,053 | △214,475 | 1,741,485 |
| 非資金変動 | ||||
| 外国為替レートの変動 | △2,081 | △174,390 | 1 | △176,470 |
| リースによる資産の取得 | ― | ― | 471,387 | 471,387 |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 2018年12月31日残高 | 107,826 | 4,975,971 | 909,215 | 5,993,012 |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | 842,786 | 10,583,601 | △323,141 | 11,103,246 |
| 非資金変動 | ||||
| 外国為替レートの変動 | 24,155 | △110,876 | △1,699 | △88,420 |
| リースによる資産の取得 | ― | ― | 16,624 | 16,624 |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 2019年12月31日残高 | 974,767 | 15,448,696 | 600,999 | 17,024,462 |
その他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 未払賞与及び未払給与 | 204,922 | 267,221 | 328,585 | ||
| クラウドサービス利用料 | 45,098 | 99,763 | 92,104 | ||
| 条件付対価 | ― | 13,928 | 39,742 | ||
| 未払報酬 | 832 | 23,876 | 47,915 | ||
| その他 | 263,574 | 176,667 | 188,006 | ||
| 514,426 | 581,455 | 696,352 |
確定拠出年金制度
当社グループの子会社は、労働年金法に基づき確定拠出年金制度を採用し、台湾籍をもつすべての正社員に適用しております。当該制度に基づいて、当社グループは、毎月従業員の給与の少なくとも６％を、労働保険局にある個人年金口座に拠出しております。退職給付金は月々に支払うか又は退職時に一括して支払うことになっております。
2018年12月期及び2019年12月期の当社グループの確定拠出年金制度に基づく年金費用はそれぞれ88,616千円及び114,340千円であります。 17．株式に基づく報酬
当社及び子会社の取締役及び従業員を対象として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.は持分決済型のストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社の最終親会社の株式です。当社の最終親会社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
| 株式に基づく報酬の 種類 |
付与日 | 付与数 (株) |
行使期限 | 決済方法 | 権利確定 条件 |
|||||
| Appier Holdings Inc. ストック・オプション |
2014.3.31 | 409,918 | 権利確定後２年以内 | 持分決済 | (注)１．２． | |||||
| 〃 | 2014.9.30 | 48,499 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2015.3.31 | 150,666 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2015.9.30 | 289,619 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2016.3.31 | 94,589 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2016.9.30 | 58,680 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2017.3.31 | 55,150 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2017.9.30 | 60,540 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2018.3.31 | 64,219 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2018.9.30 | 84,793 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2019.3.31 | 115,352 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2019.9.30 | 22,823 | 〃 | 〃 | 〃 |
(注) １．オプションの1/6は最初の指定日に付与されます。また、追加の1/6のオプションは６か月ごとに付与されます。
２．付与日以降、権利確定日まで当社又は当社の子会社従業員、コンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかを有することを権利確定条件としております。
株式に基づく報酬のオプション数及び加重平均行使価格は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||
| オプション数 | 加重平均 行使価格 |
オプション数 | 加重平均 行使価格 |
||||
| 米国ドル | 米国ドル | ||||||
| １月１日 期首未行使残高 |
360,163 | 0.001 | 270,145 | 0.001 | |||
| 付与 | 149,262 | 0.001 | 137,332 | 0.001 | |||
| 失効 | △106,942 | ― | △73,529 | ― | |||
| 行使 | △132,338 | 0.001 | △108,302 | 0.001 | |||
| 12月31日 期末未行使残高 |
270,145 | 225,646 | |||||
| 12月31日 行使可能オプション |
33,152 | ― | 8,232 | ― |
2018年12月期末及び2019年12月期末時点で、未行使オプションの権利行使価額は0.001米国ドルであり、権利確定までの期間は、2018年12月期及び2019年12月期ともに、0.5～3.5年間であります。
ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズ・モデルを用いて測定しております。
| 種類 | 付与日 | 株価 | 行使 価格 |
予想 変動率 (注) |
予想残存 期間 |
予想 配当 |
リスク フリー レート |
１株当たりの公正価格 |
| 米国 ドル |
米国 ドル |
％ | 年 | ％ | ％ | 米国 ドル |
||
| ストック・ オプション |
2014.3.31 | 0.39 | 0.001 | 68.80 | 2～4.5 | 0 | 0.43～1.52 | 0.39 |
| 〃 | 2014.9.30 | 1.33 | 0.001 | 73.14 | 2～4.5 | 0 | 0.58～1.59 | 1.33 |
| 〃 | 2015.3.31 | 1.82 | 0.001 | 68.42 | 2～4.5 | 0 | 0.56～1.26 | 1.82 |
| 〃 | 2015.9.30 | 1.41 | 0.001 | 63.61 | 2～4.5 | 0 | 0.64～1.25 | 1.41 |
| 〃 | 2016.3.31 | 6.53 | 0.001 | 64.89 | 2～4.5 | 0 | 0.73～1.13 | 6.53 |
| 〃 | 2016.9.30 | 5.56 | 0.001 | 62.32 | 2～4.5 | 0 | 0.77～1.09 | 5.56 |
| 〃 | 2017.3.31 | 8.76 | 0.001 | 55.37～69.87 | 2～4.5 | 0 | 1.26～1.81 | 8.76 |
| 〃 | 2017.9.30 | 8.85 | 0.001 | 56.15～69.59 | 2～4.5 | 0 | 1.49～1.86 | 8.85 |
| 〃 | 2018.3.31 | 6.69 | 0.001 | 64.38～72.39 | 1.5～4.5 | 0 | 2.16～2.25 | 6.69 |
| 〃 | 2018.9.30 | 7.91 | 0.001 | 63.34～68.00 | 2～4.5 | 0 | 2.88～2.94 | 7.91 |
| 〃 | 2019.3.31 | 6.41 | 0.001 | 63.40～69.71 | 2～4.5 | 0 | 2.22～2.27 | 6.41 |
| 〃 | 2019.9.30 | 7.91 | 0.001 | 63.66～70.20 | 2～4.5 | 0 | 1.55～1.63 | 7.91 |
(注) 当社は未上場のため、予想変動率は予想残存期間が近い類似した上場企業の直近の変動率を使用して推定しております。
2018年12月期及び2019年12月期において、株式報酬制度に基づき認識された株式報酬費用は、それぞれ60,205千円及び65,836千円であります。
18．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 株 | 株 | ||
| 授権株式数 | |||
| 普通株式 | 100,000,000 | 100,000,000 | |
| 発行済株式数 | |||
| 期首残高 | 1 | 1 | |
| 期中増減 | ― | ― | |
| 期末残高 | 1 | 1 |
(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(2) 資本剰余金
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| 資本剰余金 | 株式報酬 | 計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | |
| 2018年１月１日残高 | 8,469 | 176,049 | 184,518 |
| 親会社の新株予約権 | ― | 60,205 | 60,205 |
| 2018年12月31日残高 | 8,469 | 236,254 | 244,723 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| 資本剰余金 | 株式報酬 | 計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | |
| 2019年１月１日残高 | 8,469 | 236,254 | 244,723 |
| 親会社の新株予約権 | ― | 65,836 | 65,836 |
| 親会社株式の発行（注） | 30,527 | ― | 30,527 |
| 2019年12月31日残高 | 38,996 | 302,090 | 341,086 |
（注）親会社株式の発行は、Emotion Intelligence株式会社の株式をAppier Pte. Ltd.に移管する対価としてAppier Holdings, Inc.によって実施されたものです。
19．売上収益
売上収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 顧客との契約による収益 | 6,290,557 | 7,219,735 |
顧客との契約から認識した収益の分解
当社グループは、事業を展開する上で販売状況を地域ごとに管理し、売上収益を管理区分単位である地域別に分解しております。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 北東アジア地域(日本及び韓国) | 4,110,016 | 4,806,573 | |
| グレーターチャイナ地域(中国、台湾、香港) | 1,522,135 | 1,586,635 | |
| 東南アジア地域(その他アジア) | 658,406 | 826,527 | |
| 6,290,557 | 7,219,735 |
契約残高
当社グループの契約残高のうち、契約資産及び契約負債は連結財政状態計算書に契約資産及び契約負債として表示しております。営業債権は、すべて顧客との契約から生じた債権であり、当該金額は注記「８．営業債権」に記載されております。
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、契約負債期首残高に含まれている収益は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 契約負債期首残高に含まれている収益 | 19,365 | 37,804 |
販売及びマーケティング費用、研究開発費、及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 人件費 | 2,356,749 | 3,018,425 | |
| クラウドサービス利用料 | 515,893 | 650,840 | |
| 支払手数料 | 685,573 | 594,007 | |
| 減価償却及び無形資産償却 | 334,491 | 369,134 | |
| 支払報酬 | 142,219 | 171,055 | |
| 旅費交通費 | 113,075 | 168,594 | |
| 広告宣伝費 | 28,333 | 67,056 | |
| 短期リース | 63,069 | 43,053 | |
| 予想信用損失 | 47,661 | 15,067 | |
| その他 | 181,588 | 178,871 | |
| 4,468,651 | 5,276,102 |
人件費の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 給与 | 2,099,268 | 2,715,411 | |
| 年金費用 | 88,616 | 114,340 | |
| 労働保険及び健康保険料 | 93,876 | 135,503 | |
| その他人件費 | 74,989 | 53,171 | |
| 2,356,749 | 3,018,425 |
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 固定資産処分損 | ― | △2,047 | |
| のれん減損損失 | △10,856 | ― | |
| その他 | △63,139 | △1,090 | |
| 合計 | △73,995 | △3,137 |
減損損失の情報は、注記「10．のれん及び無形資産」に記載しております。 23．法人所得税
法人所得税費用の構成要素は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 当期税金費用 | |||
| 当期利益に対する課税 | 25,129 | 20,823 | |
| 分離課税 | 12,556 | 9,764 | |
| 過年度の過大法人所得税 | △1,749 | △5,483 | |
| 合計 当期税金費用 | 35,936 | 25,104 | |
| 繰延税金費用 | |||
| 一時差異の当期発生及び解消 | △46,505 | 71,215 | |
| 税率変更の影響額 | △3,788 | ― | |
| 合計 繰延税金費用 | △50,293 | 71,215 | |
| 法人所得税費用 | △14,357 | 96,319 |
税金費用と会計上の利益に実効税率を乗じて計算された金額との調整は以下のとおりであります。計算上で適用される税率は、当社グループ会社が所在する国それぞれの法定実効税率を適用しております。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 法定実効税率による税額 | △269,335 | △372,361 | |
| 損金として認められない費用 | 19,472 | 8,735 | |
| 税法により認識される益金項目 | ― | 5,578 | |
| 繰延税金資産として認められない欠損金 | 333,176 | 455,449 | |
| 過年度の過大法人所得税 | △1,749 | △5,483 | |
| 繰延税金資産の回収可能性変更の影響 | △104,689 | △5,363 | |
| 分離課税 | 12,556 | 9,764 | |
| 税率変更の影響 | △3,788 | ― | |
| 法人所得税費用 | △14,357 | 96,319 |
繰延税金資産及び負債の原因別の内訳及び増減内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| 2018年 １月１日 |
純損益を 通じて認識 |
換算差額 | 2018年 12月31日 |
|
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の欠損金 | 22,075 | 43,242 | △1,840 | 63,477 |
| リース負債 | 7,012 | 8,371 | △159 | 15,224 |
| 損失評価引当金 | ― | 3,354 | △63 | 3,291 |
| その他 | ― | 1,536 | △29 | 1,507 |
| 小計 | 29,087 | 56,503 | △2,091 | 83,499 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未実現為替差益 | ― | △6,196 | 118 | △6,078 |
| その他 | ― | △14 | ― | △14 |
| 小計 | ― | △6,210 | 118 | △6,092 |
| 総額 | 29,087 | 50,293 | △1,973 | 77,407 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| 2019年 １月１日 |
純損益を 通じて認識 |
換算差額 | 2019年 12月31日 |
|
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の欠損金 | 63,477 | △62,279 | △1,198 | ― |
| リース負債 | 15,224 | △7,149 | △73 | 8,002 |
| 損失評価引当金 | 3,291 | 2,322 | 91 | 5,704 |
| その他 | 1,507 | 894 | 36 | 2,437 |
| 小計 | 83,499 | △66,212 | △1,144 | 16,143 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未実現為替差益 | △6,078 | △5,003 | △188 | △11,269 |
| その他 | △14 | ― | ― | △14 |
| 小計 | △6,092 | △5,003 | △188 | △11,283 |
| 総額 | 77,407 | △71,215 | △1,332 | 4,860 |
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等は、以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 未使用欠損金額 | 2,454,491 | 3,983,438 | 5,551,018 | ||
| 未認識の繰延税金資産 | 2,333,364 | 3,673,040 | 5,551,018 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限別の内訳は以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| １年超５年以内 | 484,686 | ― | ― | ||
| ５年超 | 1,694,453 | 1,694,453 | 1,664,881 | ||
| 繰越期限なし | 154,225 | 1,978,587 | 3,886,137 | ||
| 未認識の繰延税金資産 | 2,333,364 | 3,673,040 | 5,551,018 |
24．１株当たり利益
基本的１株当たり利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| 親会社の所有者に帰属する損失（△）（千円） | △1,949,589 | △2,349,727 | |
| 発行済株式の加重平均株式数（株） | 90,761,490 | 90,761,490 | |
| 基本的１株当たり損失（△）（円） | △21.48 | △25.89 | |
| 希薄化後１株当たり損失（△）（円） | △21.48 | △25.89 |
（注）2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して基本的１株当たり損失及び希薄化後１株当たり損失を算定しております。
25．企業結合
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 Quantumgraph Solutions Private Limited
事業の内容 マーケティングオートメーション事業
② 企業結合を行った主な理由
AI搭載の次世代カスタマーエンゲージメントプラットフォーム「AIQUA(アイコア)」の提供を開始するにあたり、同社が保有する技術をその開発に利用するために買収に至りました。
③ 取得日
2018年５月21日
④ 支配の獲得方法
現金及び当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が発行する新株予約権を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100％
(2) 取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 取得対価 | 金額 |
| 現金 | 38,327 |
| 現金による条件付対価 | 29,312 |
| 67,639 |
(注) 2018年12月31日時点及び2019年12月31日現在における、関連する未払金はそれぞれ13,928千円及び8,148千円であります。
(3) 取得に直接要した費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 55,301千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
② 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 9,814 |
| 技術資産 | 3,840 |
| 顧客関連資産 | 877 |
| 非流動資産 | 1,234 |
| 資産合計 | 15,765 |
| 負債 | |
| 流動負債 | △2,162 |
| 非流動負債 | △1,265 |
| 負債合計 | △3,427 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 12,338 |
(6) 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
| 金額 | |
| 千円 | |
| 支出した現金及び現金同等物 | 53,711 |
| 被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 2,361 |
| 子会社の取得による支出 | 51,350 |
(7) Quantumgraph Solutions Private Limitedの取得日以降の売上収益は25,909千円、税引前利益は13,554千円でした。取得日が2018年１月１日であったと仮定した場合、連結損益計算書には6,304,346千円の売上収益と、1,959,098千円の税引前損失が計上されます。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 Emotion Intelligence株式会社
事業の内容 消費者のオンラインショッピングに関わる購買行動を予測するAIソリューションを提供
② 企業結合を行った主な理由
いわゆる「カート落ち」等に代表される買物中離脱はEC事業者にとって深刻な課題となっており、当社はその解決に取り組んできました。そのような中、Emotion Intelligence株式会社が提供するソリューション「Zenclerk」と呼ばれるソリューションを当社のプラットフォームに統合することで、消費者のカスタマージャーニーにおいて重要なタイミングで適切なメッセージや特典を提示することにより当該課題が解決できると考え、買収に至りました。
③ 取得日
2019年８月23日
④ 支配の獲得方法
現金及び当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が発行する普通株式を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100％
(2) 取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 取得対価 | 金額 |
| 現金 | 547,794 |
| Appier Holdings, Inc.が発行する普通株式 | 15,034 |
| 現金による条件付対価 | 30,301 |
| Appier Holdings, Inc.が発行する普通株式による条件付対価 | 15,493 |
| 608,622 |
(注) 2019年12月31日現在、関連する未払金は条件付対価31,594千円であり、連結財政状態計算書上、「その他の債務」に計上されています。
(3) 条件付対価は、Emotion Intelligence株式会社の従業員による一定の業績向上及び統合プロセスの完了を条件に支払われるものであり、企業結合から１年以内に支払われる可能性があるものであります。当該条件付対価の増減は次のとおりです。
| 条件付対価 | 金額 |
| 期首残高 | ― |
| 企業結合による増加額 | 30,301 |
| 為替換算差額 | 1,293 |
| 期末残高 | 31,594 |
(4) 取得に直接要した費用は16,692千円であり、連結損益計算書上、「一般管理費」に計上しております。
(5) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 510,784千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
② 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 49,068 |
| 営業債権 | 17,280 |
| 技術資産 | 21,455 |
| その他 | 23,437 |
| 資産合計 | 111,240 |
| 負債 | |
| 営業債務 | △1,733 |
| その他 | △11,668 |
| 負債合計 | △13,402 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 97,838 |
(7) 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
| 金額 | |
| 千円 | |
| 支出した現金及び現金同等物 | 547,794 |
| 被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 49,068 |
| 子会社の取得による支出 | 498,726 |
(8) Emotion Intelligence株式会社の取得日以降の売上収益は90,350千円、税引前利益は32,657千円でした。取得日が2019年１月１日であったと仮定した場合、連結損益計算書には7,322,746千円の売上収益と、2,246,479千円の税引前損失が計上されます。 26．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じて、株主への利益を最大化し資本コストを削減するための最適な資本構成を維持するために、資本を管理しております。
当社グループは、最適な資本構成を維持し対応することを目的として、株主に支払う配当金の調整や、株主への資本還元、新株の発行、負債軽減のための資産売却を実施する可能性があります。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 有利子負債 | 652,302 | 1,017,041 | 1,575,766 | ||
| 現金及び現金同等物 | 621,851 | 627,130 | 4,117,859 | ||
| 純有利子負債 | 30,451 | 389,911 | △2,542,093 | ||
| 自己資本額 | △2,494,053 | △4,246,189 | △6,513,598 | ||
| 自己資本比率(％) | △95.4％ | △128.2％ | △53.7％ |
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
(2) 金融商品
種類別金融商品
当社グループの金融資産(現金及び現金同等物、営業債権、定期預金、その他の債権及びその他の金融資産)と金融負債(営業債務、借入金、関係会社その他債務及び親会社からの借入金)についての情報は、連結財政状態計算書に記載されているとおりであります。当社グループが保有する金融資産及び金融負債は、公正価値で測定する金融負債である条件付対価を除き、償却原価で測定する金融資産及び金融負債に分類されています。
金融リスク管理方針
① 当社グループは、経営活動を行う過程において、市場リスク(為替リスク、金利リスク、価格リスク)、信用リスク、流動性リスクといった様々な財務リスクにさらされております。当社グループの全体的なリスク管理プログラムは、金融市場の予測不可能性に焦点を当て、当社グループの財政状態及び財務業績に対する潜在的な悪影響を最小限に抑えるよう努めております。
② 財務上のリスク管理は、取締役会にて承認された方針のもとに実施されております。
重要な財務リスク及び財務リスクの程度
① 市場リスク
当社グループは国際的に事業展開しているため、様々な通貨による取引から生じる為替リスクにさらされております。為替レートの変動リスクは、将来的な営業取引及び評価性資産や負債から生じます。
当社グループの事業は、グループ各社の機能通貨(当社の機能通貨は日本円、当社子会社の機能通貨は主に日本円、米国ドル、台湾ドル)での運営を行っております。そのため、グループ各社の機能通貨と異なる通貨により保有される金融資産及び金融負債については、為替レートの変動による影響を受けます。当社グループ各社の機能通貨と異なる通貨により保有される外貨建金融資産及び金融負債については、以下のとおりであります。損益影響額は、税引前利益への影響額を記載しております。
| 前連結会計年度期首(2018年１月１日) | |||||
| 外貨金額 | 為替レート | 帳簿価額 | 感応度分析 | ||
| 変動 | 損益影響額 | ||||
| 外貨残高：機能通貨 | 千円 | 千円 | |||
| 金融資産 | |||||
| 日本円：台湾ドル | 1,443,996 | 0.2642 | 1,443,996 | 1％ | 14,440 |
| 米国ドル：台湾ドル | 2,701 | 29.76 | 304,232 | 1％ | 3,042 |
| 金融負債 | |||||
| 米国ドル：台湾ドル | 4,287 | 29.76 | 482,843 | 1％ | 4,828 |
| 前連結会計年度末(2018年12月31日) | |||||
| 外貨金額 | 為替レート | 帳簿価額 | 感応度分析 | ||
| 変動 | 損益影響額 | ||||
| 外貨残高：機能通貨 | 千円 | 千円 | |||
| 金融資産 | |||||
| 米国ドル：台湾ドル | 4,906 | 30.72 | 541,793 | 1％ | 5,418 |
| 日本円：台湾ドル | 458,882 | 0.28 | 458,882 | 1％ | 4,589 |
| 金融負債 | |||||
| 米国ドル：台湾ドル | 39,978 | 30.72 | 4,414,507 | 1％ | 44,145 |
| 当連結会計年度末(2019年12月31日) | |||||
| 外貨金額 | 為替レート | 帳簿価額 | 感応度分析 | ||
| 変動 | 損益影響額 | ||||
| 外貨残高：機能通貨 | 千円 | 千円 | |||
| 金融資産 | |||||
| 日本円：米国ドル | 3,552,656 | 0.01 | 3,552,656 | 1％ | 35,527 |
| 米国ドル：台湾ドル | 2,559 | 29.98 | 277,979 | 1％ | 2,780 |
| シンガポールドル：台湾ドル | 16,075 | 22.28 | 1,297,802 | 1％ | 12,978 |
| 金融負債 | |||||
| 台湾ドル：米国ドル | 697,384 | 0.03 | 2,527,089 | 1％ | 25,271 |
| 米国ドル：台湾ドル | 27,275 | 29.98 | 3,011,928 | 1％ | 30,119 |
2018年12月期及び2019年12月期において、当社グループによって保有される貨幣項目における重要な為替変動から生じる為替差益(差損)の合計金額は、それぞれ△37,002千円及び107,727千円であります。
価格リスク
当社グループは価格変動リスクのある投資はしていないため、著しい価格変動を伴った市場リスクは特にありません。
キャッシュ・フローと金利リスク
当社グループの利益及び営業キャッシュ・フローは実質的に市場金利の変化から独立しており、銀行預金を除き利息の影響を受ける重要な資産は有しておりません。金利リスクの対象となる当社グループのエクスポージャーは借入金も含まれておりますが、借入金は固定金利であることから、当社グループは利息によるキャッシュ・フローに対するリスクはありません。
② 信用リスク
信用リスクとは、保有する金融商品の相手方もしくは顧客による債務不履行から生じ、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。主な要因は、相手方が合意された条件に基づく営業債権を全額返済できないことによるものであります。
当社グループの債権は大部分が、世界的に有名かつ、優れた信用実績を有する会社であります。最近では重大な不良債権を抱えておらず、当社グループは不良債権に対する引当金の妥当性を常に評価しております。信用評価を行った結果、特に重大な信用リスクはありません。
いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができない、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
当社グループは信用リスクを分散するためすべて信用力の高い様々な金融商品による取引を実施しており、取引の相手方の債務不履行の可能性は低いものと考えております。
負債性証券の信用減損が生じたか否かの決定にあたっては、以下の兆候が用いられます。
ａ．発行者が財務状況の悪化により倒産その他の財務の再構築を行う可能性があること
ｂ．利息もしくは元本の返済が行われないこと
ｃ．財政破綻を起こすと想定される国家ないし地域の経済状況に不利な変化があること
営業債権について、予想信用損失を評価する方法は以下のとおりであります。
ａ．当社グループは、重大な債務不履行を行った営業債権について個別に予想信用損失の評価をしております。
ｂ．信用減損した営業債権以外の営業債権は、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。
ｃ．当社グループは、回収することが合理的に期待できない金融資産については、償却しておりますが、一方で回収する権利を確保するために遡求手続を引き続き実行しております。
ｄ．当社グループは、将来予測情報、過去及び現在の情報を利用して営業債権の損失可能性を以下のとおり評価しております。
| 2018年１月１日 | 予想損失率 | 総簿価 | 損失評価引当金 | ||
| 千円 | 千円 | ||||
| 期日経過前 | 0.1％ | 713,038 | 827 | ||
| 期日経過後 | 41.1％ | 129,697 | 53,273 | ||
| 842,735 | 54,100 |
| 2018年12月31日 | 予想損失率 | 総簿価 | 損失評価引当金 | ||
| 千円 | 千円 | ||||
| 期日経過前 | 1.1％ | 939,581 | 9,932 | ||
| 期日経過後 | 28.0％ | 226,748 | 63,591 | ||
| 1,166,329 | 73,523 |
| 2019年12月31日 | 予想損失率 | 総簿価 | 損失評価引当金 | ||
| 千円 | 千円 | ||||
| 期日経過前 | 1.7％ | 855,610 | 14,221 | ||
| 期日経過後 | 31.3％ | 202,404 | 63,386 | ||
| 1,058,014 | 77,607 |
営業債権の損失評価引当金の変動は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
単純化したアプローチ | 信用減損金融資産 | |
| 千円 | 千円 | ||
| 期首 | 54,100 | 24,525 | |
| 減損引当金 | 47,661 | ― | |
| 償却 | △25,137 | △3,497 | |
| 為替差損益 | △3,101 | ― | |
| 期末 | 73,523 | 21,028 |
| 当連結会計年度 (2019年12月31日) |
単純化したアプローチ | 信用減損金融資産 | |
| 千円 | 千円 | ||
| 期首 | 73,523 | 21,028 | |
| 減損引当金 | 15,067 | ― | |
| 償却 | △10,298 | △21,028 | |
| 為替差損益 | △685 | ― | |
| 期末 | 77,607 | ― |
③ 流動性リスク
流動性リスクの管理は十分な現金及び現金同等物を維持し、十分な金額の信用及びマーケットポジションを確保することを通して資金を確保することを指しております。当社グループの目的は十分かつ柔軟な資金調達を可能とする十分な与信枠を維持することであります。
以下の表は当社グループの非デリバティブ金融負債の満期分析であります。非デリバティブ金融負債の分析は、期末日から契約上の満期日までの残存期間に基づいております。
| 2018年１月１日 | １年内 | １年超 | 合計 | ||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| リース負債 | 150,917 | 501,385 | 652,302 |
| 2018年12月31日 | １年内 | １年超 | 合計 | ||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| リース負債 | 326,105 | 583,110 | 909,215 |
| 2019年12月31日 | １年内 | １年超 | 合計 | ||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| リース負債 | 302,475 | 298,524 | 600,999 |
上記を除き、当社グループの非デリバティブ負債(借入金、営業債務、その他の債務、関係会社その他の債務及び親会社からの借入金を含む)の満期日はすべて１年未満であります。
当社は満期日までに見積もられるキャッシュ・フローの発生のタイミングが大幅に早まることも、実際のキャッシュ・フローの金額が大きく異なることも予想しておりません。
(3) 公正価値情報
公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しています。なお、償却原価で測定する金融資産及び金融負債のうち、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっていない金融商品はありません。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債
金融資産(現金及び現金同等物、営業債権、定期預金、その他の債権及びその他の金融資産)と金融負債(営業債務、借入金、関係会社その他債務及び親会社からの借入金)については短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。また、その他の金融資産に含まれる差入保証金については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、これらの帳簿価額は公正価値と一致又は近似しております。
公正価値で測定する金融負債
企業結合に伴う条件付取得対価は、主に割引キャッシュ・フロー法を用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、従業員による一定の業績向上及び統合プロセスの完了により発生する将来のキャッシュ・アウト・フロー金額等の観察可能でないインプットを利用しております。
公正価値で測定する金融商品
公正価値の測定に使用する公正価値の階層は、次の３つに区分されます。
レベル１ ― 活発な市場における同一資産・負債の市場価格
レベル２ ― 直接又は間接的に観察可能な、公表価格以外の価格で構成されたインプット
レベル３ ― 観察不能な価格を含むインプット
インプットが複数ある場合、公正価値の階層のレベルは、重要なインプットのレベルのうち最も低いレベルとしております。
IFRS移行日(2018年１月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| 企業結合に伴う条件付取得対価 | ||||
| 流動負債 | ||||
| その他の債務 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― |
前連結会計年度(2018年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| 企業結合に伴う条件付取得対価 | ||||
| 流動負債 | ||||
| その他の債務 | ― | ― | 13,928 | 13,928 |
| 合計 | ― | ― | 13,928 | 13,928 |
当連結会計年度(2019年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| 企業結合に伴う条件付取得対価 | ||||
| 流動負債 | ||||
| その他の債務 | ― | ― | 39,742 | 39,742 |
| 合計 | ― | ― | 39,742 | 39,742 |
レベル３に分類された経常的に公正価値で測定される金融商品の増減は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 期首残高 | ― | 13,928 | |
| 取得 | 29,312 | 30,301 | |
| 決済 | △14,422 | △6,029 | |
| 為替換算差額 | △962 | 1,542 | |
| 期末残高 | 13,928 | 39,742 |
上記の金融負債に関し、純損益に認識された利得又は損失は、連結損益計算書の「その他の収益」又は「その他の費用」に含まれております。レベル３に分類される金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程に従い、当社グループのFinance Departmentにより実施しております。なお、インプットが合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
(4) 金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 受取利息 | |||
| 償却原価で測定される金融資産 | 401 | 18,774 | |
| 為替差益 | ― | 107,727 | |
| 合計 | 401 | 126,501 |
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 支払利息 | |||
| 償却原価で測定される金融負債 | 523 | 6,774 | |
| リース負債に係る利息 | 13,823 | 12,273 | |
| 為替差損 | 37,002 | ― | |
| 合計 | 51,348 | 19,047 |
(1) 親会社及び最上位の支配会社
当社は、当社株式100％を所有するAppier Holdings, Inc.によって支配されております。
(2) 関連当事者との関係
| 関連当事者名 | 会社との関係 | |
| Appier Holdings, Inc.(ケイマン諸島) | 親会社 | |
| PLAXIE INC. | 親会社の株主 |
(3) 重要な関連当事者取引
関連当事者からの営業債権の内訳は、以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 親会社 | 42,437 | 516 | ― | ||
| 親会社の株主 | 184 | 170 | ― | ||
| 42,621 | 686 | ― |
関連当事者への債務の内訳は、以下のとおりであります。関連当事者への債務は主に人件費と管理委託費用の配分額によって生じております。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 親会社 | ― | 353 | 7,942 |
関連当事者からの借入(「親会社からの借入金」に含まれております。)の内訳は、以下のとおりであります。借入金の返済期間は１年間です。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 親会社 | 3,304,308 | 4,975,971 | 15,448,696 |
(注) 利息の定めはありません。なお、注記「30. 後発事象」に記載されているとおり、2020年５月に連結子会社における親会社からの借入金の全額が資本へ転換されております。
関連当事者による債務保証の内訳は、以下のとおりであります。
| IFRS移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 親会社 | ― | 663,612 | ― |
(4) 主要な経営幹部への報酬
主要な経営幹部への報酬の内訳は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 短期従業員給付 | 202,675 | 107,057 | |
| 退職後給付 | 5,134 | 1,200 | |
| 株式報酬費用 | 35,062 | 35,114 | |
| 合計 | 242,871 | 143,371 |
当社グループの連結財務諸表に含まれる子会社は、以下のとおりであります。
| 所有者の名称 | 子会社の名称 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合(％) | ||
| 前連結会計年度期首 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
当連結会計年度末 (2019年12月31日) |
|||
| Appier Group 株式会社 |
Appier Pte. Ltd. |
グループ会社の統括本社機能 | ― | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier, Inc. | AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Japan 株式会社 |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier PTY. Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Quantumgraph Solutions Private Limited. |
AISaaS事業 | ― | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. Appier, Inc. |
Appier India Private Limited. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Hong Kong Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Korea Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Beijing Co., Ltd. |
AISaaS事業 | ― | ― | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Vietnam Co., Ltd. |
AISaaS事業 | ― | ― | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Thailand Co., Ltd. |
AISaaS事業 | ― | ― | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Emotion Intelligence 株式会社 |
AISaaS事業 | ― | ― | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier UK Co., Ltd. |
AISaaS事業 | ― | ― | 100.0 |
| Appier, Inc. | 神測通金融科技股份有限公司 | AISaaS事業 | ― | ― | 100.0 |
(1) コミットメント
該当事項はありません。
(2) 偶発事象
Emotion Intelligence株式会社の条件付対価に関する情報は、注記「25．企業結合」に記載しております。 30．後発事象
(1) 負債の資本への転換
2020年５月29日付で当社の連結子会社である合同会社Appier Groupは当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.から、当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.に対する貸付金12,861,120千円及び当社の連結子会社であるAppier, Inc.に対する貸付金2,963,416千円の現物出資を受けました。これにより、負債の資本への転換が行われました。その後、2020年５月31日付で当社は当社を吸収合併存続会社として、合同会社Appier Groupを吸収合併しました。これらの取引の結果、当社グループにおける親会社からの借入金が15,824,536千円減少し、当社の資本剰余金が同額増加し、当連結会計年度(2019年12月31日)の債務超過は解消しております。なお、当該取引は非資金取引に該当します。
(2) 資金の借入
当社は、2020年７月17日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり借入を実行しました。
① 株式会社三井住友銀行
ａ．資金の使途 運転資金
ｂ．借入金額 300,000千円
ｃ．借入利率 変動金利
ｄ．借入実行日 2020年９月18日
ｅ．返済予定日 2021年６月30日
ｆ．担保提供資産及び保証の内容 なし
② 株式会社みずほ銀行
ａ．資金の使途 運転資金
ｂ．借入金額 300,000千円
ｃ．借入利率 変動金利
ｄ．借入実行日 2020年９月24日
ｅ．返済予定日 2021年３月18日
ｆ．担保提供資産及び保証の内容 なし
(3) 株式の無償割当及び親会社による当社株式の分配
当社は、2021年１月29日付の取締役会での決議を経て、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し、同日付で普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。さらに、Appier Holdings, Inc.の株主が当社の株主となり、当社を最終親会社とするため、2021年１月29日に、2021年２月１日を効力発生日として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が同社の株主に対して、同社株式１株に対し当社株式10株の比率で、当社株式の現物分配を行うために必要な機関決定を行いました。その後、会社法上の所定の手続きを経て、2021年２月18日現在、Appier Holdings, Inc.が保有していた当社株式の全てはAppier Holdings, Inc.の株主により取得され、それらの株主が当社の株主となっております。
(4) 新株予約権の割当
当社は、2021年１月29日及び2021年１月30日付の取締役会の決議を経て、2021年２月１日付で、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.のストックオプションの所有者に対して、当社の新株予約権2,172,490個の割当を行いました。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は普通株式１株であります。 31．初度適用
IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社(以下、「初度適用企業」という。)に対して、原則としてIFRSで要求されている基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下、「IFRS第１号」という。)では、IFRSで要求される基準の一部について任意で適用可能な遡及適用の免除規定及び遡及適用が禁止される例外項目を定めております。
本連結財務諸表は、IFRSに準拠して当社グループが作成した最初の連結財務諸表であります。当社はAppier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)を最終親会社とするグループの組織再編の一環として、その子会社として2018年４月に設立されました。そして、組織再編への結果、当社はAppier Holdings Inc.の子会社のすべてを支配することとなりました。2018年１月１日及び2018年12月31日の当社連結財務諸表は、当社が移行日である2018年１月１日から継続してすべての子会社を支配していたかのように作成・表示されています。当社グループは従前の一般に公正妥当と認められる会計基準であるシンガポール会計基準(Financial Reporting Standards in Singapore)に基づき作成した金額を適切に調整しております。IFRSへの移行日である2018年１月１日現在の開始連結財政状態計算書の作成において、従前のシンガポール会計基準ベースで作成された連結財務諸表をIFRSに準拠した金額に調整しております。IFRSの初度適用に関連して当社グループが採用した遡及適用に関する免除規定、遡及適用が禁止される例外項目に関する情報、及びそれがシンガポール会計基準からIFRSへの移行において当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響に関する情報は、以下のとおりであります。
(1) 当社が採用した免除規定
企業結合
初度適用企業は、IFRS移行日前に行われた企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しないことを選択することを認めております。当社グループは、IFRS第３号「企業結合」の要件を、IFRSへの移行日(以下、「移行日」という。)より前に発生した企業結合に遡及的に適用しないことを選択しました。この免除規定は、当社グループの関連会社に対する以前の買収にも適用されております。
外貨建取引と前渡・前受対価
当社グループは、移行日前に認識されており且つIFRIC第22号「外貨建取引と前渡・前受対価」に該当する資産、費用及び収益に関して、遡及適用しないことを選択しております。
(2) 遡及適用が禁止される例外項目
会計上の見積り
IFRS移行日である2018年１月１日にIFRSに準拠して行った会計上の見積りは、シンガポール会計基準に基づいて行った会計上の見積りと一致しています。
金融資産及び金融負債の認識中止
IFRS第９号「金融商品」の認識の中止の要件は、IFRS移行日以降に実施される取引に適用されるものとします。
金融商品の分類と測定
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産又は償却原価で測定される金融資産といった分類については、移行日における企業のビジネスモデルを勘案し契約上の将来キャッシュ・フロー状況を見積ることで、分類を決定しており、移行日以前の遡及適用を禁止しています。
(3) 初度適用時におけるシンガポール会計基準からIFRSへの調整
IFRS第１号は、初度適用企業に対して、比較対象期間における、資本、包括利益及びキャッシュ・フローに関する調整表を表示することを要求しています。比較対象期間におけるシンガポール会計基準からIFRSへの資本及び包括利益の調整表及びキャッシュ・フローへの影響は以下のとおりであります。
2018年１月１日(IFRS移行日)現在の資本に対する調整
| シンガポール 会計基準 |
移行による影響 | IFRS | 注記 | |||||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | 621,851 | ― | 621,851 | |||||
| 契約資産 | 247,362 | ― | 247,362 | |||||
| 営業債権 | 788,635 | ― | 788,635 | |||||
| その他の債権 | 43,963 | ― | 43,963 | |||||
| その他の流動資産 | 74,583 | ― | 74,583 | |||||
| 流動資産合計 | 1,776,394 | ― | 1,776,394 | |||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 有形固定資産 | 71,781 | ― | 71,781 | |||||
| 使用権資産 | ― | 610,764 | 610,764 | 1 | ||||
| のれん及び無形資産 | 19,210 | ― | 19,210 | |||||
| 繰延税金資産 | 22,075 | 7,012 | 29,087 | |||||
| その他の金融資産 | 107,321 | ― | 107,321 | |||||
| その他の非流動資産 | 99 | ― | 99 | |||||
| 非流動資産合計 | 220,486 | 617,776 | 838,262 | |||||
| 資産合計 | 1,996,880 | 617,776 | 2,614,656 |
| シンガポール 会計基準 |
移行による影響 | IFRS | 注記 | |||||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||||
| 負債及び資本 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 契約負債 | 19,365 | ― | 19,365 | 1 | ||||
| 営業債務 | 578,109 | ― | 578,109 | |||||
| その他の債務 | 514,426 | ― | 514,426 | |||||
| 関係会社その他の債務 | ― | ― | ― | |||||
| 親会社からの借入金 | 3,304,308 | ― | 3,304,308 | |||||
| 未払法人所得税 | 17,657 | ― | 17,657 | |||||
| リース負債 | ― | 150,917 | 150,917 | 1 | ||||
| その他の流動負債 | 22,542 | ― | 22,542 | |||||
| 流動負債合計 | 4,456,407 | 150,917 | 4,607,324 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||
| リース負債 | ― | 501,385 | 501,385 | 1 | ||||
| 非流動負債合計 | ― | 501,385 | 501,385 | |||||
| 負債合計 | 4,456,407 | 652,302 | 5,108,709 | |||||
| 資本 | ||||||||
| 資本金 | 0 | ― | 0 | |||||
| 資本剰余金 | 184,518 | ― | 184,518 | |||||
| 利益剰余金 | △2,528,303 | △34,526 | △2,562,829 | 1 | ||||
| その他の資本の構成要素 | △115,742 | ― | △115,742 | |||||
| 資本合計 | △2,459,527 | △34,526 | △2,494,053 | |||||
| 負債及び資本合計 | 1,996,880 | 617,776 | 2,614,656 |
2018年12月31日(前連結会計年度)現在の資本に対する調整
| シンガポール 会計基準 |
移行による影響 | IFRS | 注記 | |||||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | 627,130 | ― | 627,130 | |||||
| 契約資産 | 277,255 | ― | 277,255 | |||||
| 営業債権 | 1,092,806 | ― | 1,092,806 | |||||
| その他の債権 | 6,144 | ― | 6,144 | |||||
| その他の流動資産 | 74,366 | △7,412 | 66,954 | 1 | ||||
| 流動資産合計 | 2,077,701 | △7,412 | 2,070,289 | |||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 有形固定資産 | 138,521 | ― | 138,521 | |||||
| 使用権資産 | ― | 824,678 | 824,678 | 1 | ||||
| のれん及び無形資産 | 60,843 | ― | 60,843 | |||||
| 繰延税金資産 | 68,275 | 15,224 | 83,499 | 1 | ||||
| その他の金融資産 | 133,065 | ― | 133,065 | |||||
| その他の非流動資産 | 33 | ― | 33 | |||||
| 非流動資産合計 | 400,737 | 839,902 | 1,240,639 | |||||
| 資産合計 | 2,478,438 | 832,490 | 3,310,928 |
| シンガポール 会計基準 |
移行による影響 | IFRS | 注記 | |||||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||||
| 負債及び資本 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 借入金 | 107,826 | ― | 107,826 | |||||
| 契約負債 | 37,804 | ― | 37,804 | |||||
| 営業債務 | 839,942 | ― | 839,942 | |||||
| その他の債務 | 619,971 | △38,516 | 581,455 | 1 | ||||
| 関係会社その他の債務 | 353 | ― | 353 | |||||
| 親会社からの借入金 | 4,975,971 | ― | 4,975,971 | |||||
| 未払法人所得税 | 17,817 | ― | 17,817 | |||||
| リース負債 | ― | 326,105 | 326,105 | 1 | ||||
| その他の流動負債 | 59,193 | ― | 59,193 | |||||
| 流動負債合計 | 6,658,877 | 287,589 | 6,946,466 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 引当金 | 21,449 | ― | 21,449 | |||||
| 繰延税金負債 | 6,092 | ― | 6,092 | |||||
| リース負債 | ― | 583,110 | 583,110 | 1 | ||||
| 非流動負債合計 | 27,541 | 583,110 | 610,651 | |||||
| 負債合計 | 6,686,418 | 870,699 | 7,557,117 | |||||
| 資本 | ||||||||
| 資本金 | 0 | ― | 0 | |||||
| 資本剰余金 | 244,723 | ― | 244,723 | |||||
| 利益剰余金 | △4,474,209 | △38,209 | △4,512,418 | 1 | ||||
| その他の資本の構成要素 | 21,506 | ― | 21,506 | |||||
| 資本合計 | △4,207,980 | △38,209 | △4,246,189 | |||||
| 負債及び資本合計 | 2,478,438 | 832,490 | 3,310,928 |
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至2018年12月31日)に係る純損益及び包括利益に対する調整
| シンガポール 会計基準 |
移行による影響 | IFRS | 注記 | |||||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||||
| 売上収益 | 6,290,557 | ― | 6,290,557 | |||||
| 売上原価 | △3,661,445 | ― | △3,661,445 | |||||
| 売上総利益 | 2,629,112 | ― | 2,629,112 | |||||
| 販売及びマーケティング費用 | △2,314,526 | ― | △2,314,526 | |||||
| 研究開発費 | △1,407,190 | ― | △1,407,190 | |||||
| 一般管理費 | △701,202 | △45,733 | △746,935 | 1 | ||||
| その他の収益 | 535 | ― | 535 | |||||
| その他の費用 | △73,995 | ― | △73,995 | |||||
| 営業損失(△) | △1,867,266 | △45,733 | △1,912,999 | |||||
| 金融収益 | 401 | ― | 401 | |||||
| 金融費用 | △37,525 | △13,823 | △51,348 | 1 | ||||
| 税引前損失(△) | △1,904,390 | △59,556 | △1,963,946 | |||||
| 法人所得税費用 | 6,145 | 8,212 | 14,357 | 1 | ||||
| 当期損失(△) | △1,898,245 | △51,344 | △1,949,589 | |||||
| その他の包括利益 | ||||||||
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 137,248 | ― | 137,248 | |||||
| 当期包括利益 | △1,760,997 | △51,344 | △1,812,341 |
重要な調整項目についての理由は、以下のとおりであります。
| シンガポール会計基準から IFRSへの移行による影響額 |
||||||||
| 項目 | 内容 | 勘定科目 | 移行日 (2018年１月１日) |
前連結会計年度末 (2018年12月31日) |
||||
| 千円 | 千円 | |||||||
| １ | 使用権資産及びリース負債の調整 当社グループは、IFRS第16号「リース」を移行日から適用する一方で、シンガポール会計基準では、移行日時点においてIAS第17号「リース」に相当する基準を適用していたため、連結財政状態計算書及び連結損益計算書における該当勘定科目を修正しております。 |
その他の流動資産 使用権資産 繰延税金資産 利益剰余金 |
― 610,764 7,012 △34,526 |
△7,412 824,678 15,224 △38,209 |
||||
| 当社グループは、原則としてすべてのリースについてリース期間にわたり原資産を使用する権利を表す使用権資産を計上し、新たに認識されたリース負債を追加計上しております。 | リース負債(流動) その他の債務 リース負債(非流動) 一般管理費 金融費用 法人所得税費用 |
150,917 ― 501,385 ― ― ― |
326,105 △38,516 583,110 △45,733 △13,823 8,212 |
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至2018年12月31日)に係るキャッシュ・フローに対する調整
シンガポール会計基準では、移行日時点においてIAS第17号「リース」に相当する基準を適用していたため、リース料の支払を営業活動によるキャッシュ・フローに含めていましたが、当社グループは、IFRS第16号「リース」を移行日から適用しており、リース負債の支払を財務活動によるキャッシュ・フローに含めております。
【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
Appier Group 株式会社(以下、「当社」という。)は、日本国に所在する株式会社であり、2018年にAppier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)の子会社として設立されました。本要約四半期連結財務諸表は2020年９月30日を期末日とし、当社及び子会社(以下、「当社グループ」)に対する当社グループの持分により構成されています。
「将来の事象を予測する人工知能(AI)を用いて、データに基づく意思決定に従い、顧客企業の事業が成長・成功することを支援する」ことが当社グループのミッションです。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨の記載
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2019年12月31日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2021年２月18日に代表取締役CEO游直翰及びSenior Vice President of Finance橘浩二によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、企業結合に伴う条件付取得対価を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 表示通貨
本要約四半期連結財務諸表は、日本円を表示通貨としており、単位を千円としております。また、千円未満の端数は四捨五入して表示しております。 ３．重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
国際会計基準審議会によって公表された2020年１月１日以降に開始する連結会計年度から強制適用となる新設及び改訂基準が、当社グループの前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間の要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表に与える重要な影響はございません。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行う必要があります。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
本要約四半期連結財務諸表の金額に最も重要な影響を与える事項は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。 ５．セグメント情報
当社グループは、AISaaS事業による単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ６．金融商品の公正価値
公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しています。なお、償却原価で測定する金融資産及び金融負債のうち、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっていない金融商品はありません。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債
金融資産(現金及び現金同等物、営業債権、定期預金、その他の債権及びその他の金融資産)と金融負債(営業債務、借入金、関係会社その他の債務及び親会社からの借入金)については短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。また、その他の金融資産に含まれる差入保証金については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、これらの帳簿価額は公正価値と一致又は近似しています。
公正価値で測定する金融負債
企業結合に伴う条件付取得対価は、主に割引キャッシュ・フロー法を用いて公正価値を測定しています。この公正価値の測定にあたって、従業員による一定の業績向上及び統合プロセスの完了により発生する将来のキャッシュ・アウト・フロー金額等の観察可能でないインプットを利用しています。
公正価値で測定する金融商品
公正価値の測定に使用する公正価値の階層は、次の３つに区分されます。
レベル１ ― 活発な市場における同一資産・負債の市場価格
レベル２ ― 直接又は間接的に観察可能な、公表価格以外の価格で構成されたインプット
レベル３ ― 観察不能な価格を含むインプット
インプットが複数ある場合、公正価値の階層のレベルは、重要なインプットのレベルのうち最も低いレベルとしています。
前連結会計年度(2019年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| 企業結合に伴う条件付取得対価 | ||||
| 流動負債 | ||||
| その他の債務 | ― | ― | 39,742 | 39,742 |
| 合計 | ― | ― | 39,742 | 39,742 |
当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| 企業結合に伴う条件付取得対価 | ||||
| 流動負債 | ||||
| その他の債務 | ― | ― | 19,270 | 19,270 |
| 合計 | ― | ― | 19,270 | 19,270 |
レベル３に分類された経常的に公正価値で測定される金融商品の増減は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自2019年１月１日 至2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自2020年１月１日 至2020年９月30日) |
|
| 千円 | 千円 | |
| 期首残高 | 13,928 | 39,742 |
| 取得 | 30,301 | ― |
| 決済 | △6,029 | △12,932 |
| 公正価値変動 | ― | △10,693 |
| 為替換算差額 | 4,292 | 3,153 |
| 期末残高 | 42,492 | 19,270 |
上記の金融負債に関し、純損益に認識された利得または損失は、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」又は「その他の費用」に含まれています。レベル３に分類される金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程に従い、当社グループのFinance Departmentにより実施しております。なお、インプットが合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。 ７．無形資産
当第３四半期連結会計期間の無形資産には、資産化の要件を満たした開発費用として自己創設無形資産552,586千円が含まれています。なお、前連結会計年度において、自己創設無形資産はありません。 ８．売上収益
顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。当社グループは、事業を展開する上で販売状況を地域ごとに管理し、売上収益を管理区分単位である地域別に分解しております。
(第３四半期連結累計期間)
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 千円 | 千円 | |
| AISaaS事業 | ||
| 北東アジア地域(日本及び韓国) | 3,238,088 | 4,249,768 |
| グレーターチャイナ地域(中国、台湾、香港) | 1,127,159 | 1,320,336 |
| 東南アジア地域(その他アジア) | 645,002 | 604,642 |
| その他 | - | 1,528 |
| 5,010,250 | 6,176,274 |
(第３四半期連結会計期間)
| 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 千円 | 千円 | |
| AISaaS事業 | ||
| 北東アジア地域(日本及び韓国) | 1,143,205 | 1,448,744 |
| グレーターチャイナ地域(中国、台湾、香港) | 309,365 | 502,515 |
| 東南アジア地域(その他アジア) | 197,230 | 191,688 |
| その他 | - | 1,507 |
| 1,649,800 | 2,144,454 |
基本的１株当たり四半期損失(△)の算定上の基礎は以下のとおりであります。
(第３四半期連結累計期間)
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 親会社の所有者に帰属する四半期 損失(△)(千円) |
△1,690,525 | △1,393,295 |
| 発行済株式の加重平均株式数(株) | 90,761,490 | 90,761,490 |
| 基本的１株当たり四半期損失(△) (円) |
△18.63 | △15.35 |
| 希薄化後１株当たり四半期損失(△) (円) |
△18.63 | △15.35 |
(第３四半期連結会計期間)
| 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 親会社の所有者に帰属する四半期 損失(△)(千円) |
△668,486 | △436,252 |
| 発行済株式の加重平均株式数(株) | 90,761,490 | 90,761,490 |
| 基本的１株当たり四半期損失(△) (円) |
△7.37 | △4.81 |
| 希薄化後１株当たり四半期損失(△) (円) |
△7.37 | △4.81 |
（注）2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期損失及び希薄化後１株当たり四半期損失を算定しております。 10．配当金
前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至2019年９月30日)及び当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至2020年９月30日)において配当金の支払はありません。 11．資本及びその他の資本項目
2020年５月29日付で当社の連結子会社である合同会社Appier Groupは当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.から、当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltdに対する貸付金12,861,120千円及び当社の連結子会社であるAppier, Incに対する貸付金2,963,416千円の現物出資を受けました。これにより、負債の資本への転換が行われました。その後、2020年５月31日付で当社は当社を吸収合併存続会社として、合同会社Appier Groupを吸収合併しました。これらの取引の結果、当社グループにおける親会社からの借入金が15,824,536千円減少し、当社の資本剰余金が同額増加しております。なお、当該取引は非資金取引に該当します。 12．後発事象
(1) 株式の無償割当及び親会社による当社株式の分配
当社は、2021年１月29日付の取締役会での決議を経て、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し、同日付で普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。さらに、Appier Holdings, Inc.の株主が当社の株主となり、当社を最終親会社とするため、2021年１月29日に、2021年２月１日を効力発生日として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が同社の株主に対して、同社株式１株に対し当社株式10株の比率で、当社株式の現物分配を行うために必要な機関決定を行いました。その後、会社法上の所定の手続きを経て、2021年２月18日現在、Appier Holdings, Inc.が保有していた当社株式の全てはAppier Holdings, Inc.の株主により取得され、それらの株主が当社の株主となっております。
(2) 新株予約権の割当
当社は、2021年１月29日及び2021年１月30日付の取締役会の決議を経て、2021年２月１日付で、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.のストックオプションの所有者に対して、当社の新株予約権2,172,490個の割当を行いました。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は普通株式１株であります。 #### (2) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
第３期連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表は、2021年２月18日に代表取締役CEO游直翰及びSenior Vice President of Finance橘浩二によって承認されております。以下は、当該連結財務諸表をその注記事項と合わせて一括して記載したものであり、2021年２月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち記載内容を訂正した箇所は 罫で示してあります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 7 | 4,117,859 | 1,634,707 |
| 定期預金 | 7,13 | 5,137,877 | 6,577,367 |
| 契約資産 | 19 | 347,251 | 528,015 |
| 営業債権 | 8,26 | 980,407 | 1,172,413 |
| その他の債権 | 17,422 | 31,188 | |
| その他の流動資産 | 112,308 | 102,009 | |
| 流動資産合計 | 10,713,124 | 10,045,699 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 9 | 108,609 | 59,650 |
| 使用権資産 | 11 | 554,047 | 606,587 |
| のれん及び無形資産 | 10 | 597,871 | 1,304,992 |
| 繰延税金資産 | 23 | 16,143 | 153,473 |
| その他の金融資産 | 12 | 146,862 | 223,347 |
| 非流動資産合計 | 1,423,532 | 2,348,049 | |
| 資産合計 | 12,136,656 | 12,393,748 |
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 借入金 | 13 | 974,767 | 1,903,052 |
| 契約負債 | 19 | 57,831 | 47,687 |
| 営業債務 | 767,859 | 1,012,510 | |
| その他の債務 | 15 | 696,352 | 1,027,452 |
| 関係会社その他の債務 | 27 | 7,942 | 5 |
| 親会社からの借入金 | 27 | 15,448,696 | ― |
| 未払法人所得税 | 9,335 | 21,875 | |
| リース負債 | 11 | 302,475 | 338,585 |
| その他の流動負債 | 53,257 | 44,719 | |
| 流動負債合計 | 18,318,514 | 4,395,885 | |
| 非流動負債 | |||
| 引当金 | 21,933 | 25,520 | |
| 繰延税金負債 | 23 | 11,283 | ― |
| リース負債 | 11 | 298,524 | 304,175 |
| 非流動負債合計 | 331,740 | 329,695 | |
| 負債合計 | 18,650,254 | 4,725,580 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 18 | 0 | 0 |
| 資本剰余金 | 18 | 341,086 | 16,248,390 |
| 利益剰余金 | △6,862,144 | △8,315,781 | |
| その他の資本の構成要素 | 7,460 | △264,441 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | △6,513,598 | 7,668,168 | |
| 資本合計 | △6,513,598 | 7,668,168 | |
| 負債及び資本合計 | 12,136,656 | 12,393,748 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
|
| 売上収益 | 19 | 7,219,735 | 8,970,097 |
| 売上原価 | △4,303,399 | △4,844,402 | |
| 売上総利益 | 2,916,336 | 4,125,695 | |
| 販売及びマーケティング費用 | 20,21 | △2,766,202 | △3,460,445 |
| 研究開発費 | 20,21 | △1,776,208 | △1,490,934 |
| 一般管理費 | 20,21 | △733,692 | △808,383 |
| その他の収益 | 22 | 2,042 | 75,616 |
| その他の費用 | 22 | △3,137 | △20,017 |
| 営業損失（△） | △2,360,861 | △1,578,468 | |
| 金融収益 | 26 | 126,501 | 111,876 |
| 金融費用 | 26 | △19,047 | △90,727 |
| 税引前損失（△） | △2,253,407 | △1,557,319 | |
| 法人所得税費用 | 23 | △96,319 | 103,682 |
| 当期損失（△） | △2,349,727 | △1,453,637 | |
| 当期損失（△）の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △2,349,727 | △1,453,637 | |
| 基本的１株当たり損失（△）（円） | 24 | △25.89 | △16.02 |
| 希薄化後１株当たり損失（△）（円） | 24 | △25.89 | △16.02 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
|
| 当期損失（△） | △2,349,727 | △1,453,637 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | △14,046 | △271,901 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △14,046 | △271,901 | |
| その他の包括利益合計 | △14,046 | △271,901 | |
| 当期包括利益 | △2,363,772 | △1,725,538 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △2,363,772 | △1,725,538 |
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
資本合計 | |
| 2019年１月１日残高 | 0 | 244,723 | △4,512,418 | 21,506 | △4,246,189 | |
| 当期損失（△） | ― | ― | △2,349,727 | ― | △2,349,727 | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | △14,046 | △14,046 | |
| 当期包括利益 | ― | ― | △2,349,727 | △14,046 | △2,363,772 | |
| 親会社株式の発行 | ― | 30,527 | ― | ― | 30,527 | |
| 親会社の新株予約権 | ― | 65,836 | ― | ― | 65,836 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 96,363 | ― | ― | 96,363 | |
| 2019年12月31日残高 | 0 | 341,086 | △6,862,144 | 7,460 | △6,513,598 |
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
資本合計 | |
| 2020年１月１日残高 | 0 | 341,086 | △6,862,144 | 7,460 | △6,513,598 | |
| 当期損失（△） | ― | ― | △1,453,637 | ― | △1,453,637 | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | △271,901 | △271,901 | |
| 当期包括利益 | ― | ― | △1,453,637 | △271,901 | △1,725,538 | |
| 負債の資本への転換 | 14 | ― | 15,824,536 | ― | ― | 15,824,536 |
| 親会社の新株予約権 | ― | 82,768 | ― | ― | 82,768 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 15,907,304 | ― | ― | 15,907,304 | |
| 2020年12月31日残高 | 0 | 16,248,390 | △8,315,781 | △264,441 | 7,668,168 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前損失（△） | △2,253,407 | △1,557,319 | |
| 減価償却費及び無形資産償却費 | 20 | 369,134 | 475,670 |
| 受取利息 | 26 | △18,774 | △111,876 |
| 支払利息 | 26 | 19,047 | 23,054 |
| 予想信用損失（△は戻入） | 15,067 | △2,216 | |
| 株式報酬費用 | 17 | 65,836 | 82,768 |
| その他 | ― | △25,975 | |
| 運転資本の増減 | |||
| 契約資産 | △72,211 | △200,667 | |
| 営業債権 | 107,350 | △217,620 | |
| その他の債権 | 9,643 | △4,020 | |
| その他の流動資産 | △39,908 | 16,369 | |
| 契約負債 | 19,706 | △9,407 | |
| 営業債務 | △63,515 | 292,480 | |
| その他の債務 | 75,031 | 363,282 | |
| 関係会社その他の債務 | 7,589 | △8,122 | |
| その他の流動負債 | △5,433 | △7,903 | |
| 小計 | △1,764,845 | △891,502 | |
| 利息の受取額 | 9,439 | 101,987 | |
| 利息の支払額 | △18,747 | △20,629 | |
| 法人所得税の支払額 | △33,446 | △29,606 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,807,599 | △839,750 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △52,556 | △20,634 | |
| 無形資産の取得による支出 | ― | △829,755 | |
| 子会社の取得による支出 | 25 | △498,726 | △17,033 |
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 6,009,321 | |
| 定期預金の預入による支出 | △5,150,396 | △7,770,539 | |
| その他 | △8,199 | △77,329 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,709,877 | △2,705,969 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14 | ||
| 短期借入による収入 | 959,154 | 1,293,708 | |
| 短期借入金の返済による支出 | △116,368 | △352,459 | |
| 親会社からの借入による収入 | 10,779,749 | 579,654 | |
| 親会社からの借入金の返済による支出 | △196,148 | ― | |
| リース負債の返済による支出 | △323,141 | △359,550 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 11,103,246 | 1,161,353 | |
| 現金及び現金同等物の為替変動による影響 | △95,041 | △98,786 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,490,729 | △2,483,152 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 627,130 | 4,117,859 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 4,117,859 | 1,634,707 |
【連結財務諸表注記事項】
１．報告企業
Appier Group 株式会社(以下、「当社」という。)は、2018年にAppier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)の子会社として、日本に所在する株式会社として設立されました。その後2021年２月にAppier Holdings, Inc.が既存株主に対して当社の株式を分配し、当社が当社グループの最終親会社となりました。当社の登記された本社の住所は東京都港区愛宕二丁目５番１号です。「将来の事象を予測する人工知能(AI)を用いて、データに基づく意思決定に従い、顧客企業の事業が成長・成功することを支援する」ことが当社グループのミッションです。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨の記載
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2021年３月11日に代表取締役CEO游直翰及びSenior Vice President of Finance橘浩二によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「４．重要な会計方針」に記載のとおり、企業結合に伴う条件付取得対価を除き、取得原価を基礎として作成しております。
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成には、一定の重要な会計上の見積りを行うことが要求されております。また、当社グループの会計方針を適用する際に、経営者が判断を下すことも要求されております。より重要な判断又は複雑性を伴う項目、あるいは仮定及び見積りが連結財務諸表に重要な影響を与える項目は、注記「５．重要な会計上の見積り及び判断」に記載されております。
(3) 表示通貨
本連結財務諸表は、日本円を表示通貨としており、単位を千円としております。また、千円未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループに重要な影響があるものはありません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期適用しているものはありません。
４．重要な会計方針
以下に記載されている会計方針は、他に記載がない限り、本報告書に記載されている連結財務諸表の作成において、すべての期間について継続的に適用しております。
(1) 連結の基礎
① すべての子会社は連結対象子会社として当社グループの連結財務諸表の対象となっております。子会社は、当社により支配されているすべての企業(組成された企業を含む)であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配喪失日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。
② 当社グループ間の重要な債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。当社はグループ全体で会計方針を統一しております。
③ 当社グループが子会社の支配を喪失した場合、当社グループは旧子会社に留保していた投資を公正価値で再測定します。その公正価値は、金融資産の当初認識時の公正価値、又は関連会社もしくは合弁事業の当初認識時の費用とします。公正価値と帳簿価額の差額は純損益として認識します。子会社に関連して以前にその他の包括利益で認識されていたすべての金額は、関連資産又は負債が処分された場合に要求されるのと同じ基準で純損益に振り替えられます。すなわち、当社グループが子会社の支配を喪失した場合、その子会社に関連して以前にその他の包括利益に認識されていたすべての利得及び損失は資本から純損益に振替えられます。また、関連する資産又は負債が処分されたときに、これらの利得及び損失が純損益に振り替えられます。
④ 関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。保有する議決権が20％未満であっても、他の投資家との契約により、財務及び営業又は事業の方針の決定に重要な影響力を行使しうる会社も関連会社に含めます。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行います。
(2) 外貨換算
当社グループの連結財務諸表を構成する各連結対象会社の財務諸表は、事業を営む主要経済環境の通貨(以下、「機能通貨」という。)を用いて測定されております。連結財務諸表は、当社グループの表示通貨である日本円で表示されております。
外貨建取引と残高
① 外貨建取引は、取引日における為替レート又は公正価値評価測定時における為替レートを用いて機能通貨に換算しております。換算又は決済により生じる為替差損益は、発生した期間に純損益として認識しております。
② 期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。期末日の再換算により生じる換算差額は純損益として認識しております。
③ 外貨換算による利得及び損失は連結損益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上されております。
在外営業活動体の換算
当社グループにおいて表示通貨と異なる機能通貨を有する会社の財政状態及び経営成績は以下のとおり表示通貨に換算されております。
① 財政状態計算書の資産及び負債は期末日の為替レートを用いて換算されております。
② 損益計算書の収益及び費用は当該期間の平均為替レートを用いて換算されております。
③ その結果生じる換算差額は、その他の包括利益に認識され、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。
在外営業活動体の持分全体の処分、及び支配、重要な影響力又は共同支配の喪失を伴う持分の一部処分といった事実が発生した場合、当該換算差額を、処分損益の一部として純損益に振替えております。
在外営業活動体の買収により生じるのれん及び公正価値の調整は、連結財政状態計算書日の為替レートで換算されております。
(3) 流動項目と非流動項目の分類
以下の基準のいずれかを満たす資産は、流動資産に分類しております。それ以外の場合は、非流動資産として分類しております。
① 実現することが期待されている、又は通常の営業サイクル内に売却又は消費される予定の営業活動から生じる資産。
② 主にトレーディング目的で生じる資産。
③ 期末日から12ヶ月以内に実現すると予想される資産。
④ 現金及び現金同等物。但し、拘束性のある現金及び現金同等物、並びに期末日から12ヶ月以上経過した後に交換又は使用される現金同等物を除く。
以下の基準のいずれかを満たす負債は、流動負債に分類しております。それ以外の場合は、非流動負債として分類しております。
① 通常の営業サイクル内に決済されると予想される負債。
② 主にトレーディング目的で生じる負債。
③ 期末日から12ヶ月以内に決済される負債。
④ 返済日が期末日後少なくとも12ヶ月間無条件で繰延べられない負債。但し、保有者の選択により持分金融商品の償還が可能な負債は、流動負債には分類されません。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
(5) 金融商品
① 金融資産
ａ．当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について償却原価で測定する金融資産に分類しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
ｂ．事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
ｃ．認識の中止
金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は金融資産を譲渡し、当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
ｄ．減損
償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、損失評価引当金を計上しております。損失評価引当金の認識にあたっては、報告期間の末日ごとに償却原価で測定する金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討し予想信用損失を認識しております。期末時点で、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していない場合には、期末日後12ヶ月以内の生じ得る債務不履行事象から生じる予想信用損失(12ヶ月の予想信用損失)を認識しております。
一方、期末時点で、金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増加している場合には、当該金融商品の予想存続期間にわたるすべての生じ得る債務不履行事象から生じる予想信用損失(全期間の予想信用損失)を認識しております。
営業債権及び契約資産について、当社グループはその当初認識時から全期間の予想信用損失に等しい金額で認識する、IFRS第９号「金融商品」が認める単純化したアプローチを適用しております。
② 金融負債
ａ．当初認識及び分類
当社グループは、金融負債について、その当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融負債又は償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。
償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
ｂ．事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、当初認識後、公正価値の変動額を純損益として認識しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、条件付取得対価が該当します。
ｃ．認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となったときに、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び負債の相殺表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的に強制可能な権利を有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(6) 有形固定資産
有形固定資産については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入費用が含まれております。交換部品等その他のすべての修繕は、発生した連結会計年度中に純損益に計上しております。
減価償却については、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいております。土地は減価償却をしておりません。
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日に見直しを行い、必要に応じて改訂しております。資産の耐用年数及び残存価額に対する予想が以前の見積りと異なる、又は資産に含まれる将来の経済的便益の消費のパターンが著しく変化した場合、その変動はIAS第８号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」(以下、「IAS第８号」という。)の下での見積りの変更として会計処理することとなります。
有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物附属設備 ２～８年
・その他の有形固定資産 ２～10年
(7) リース
当社グループは、契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該取引をリースと判断しております。リースは、使用権資産が当社グループによって使用可能となった日に、使用権資産及び対応するリース負債として認識されております。短期リースについては、リース料はリース期間にわたり定額法で費用として認識されております。
リース負債は、リース期間開始日現在の残存リース料の正味現在価値をリース計算利子率を用いて、又は当該利子率が容易に算定できない場合には当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いて算定しております。
リース料は以下のもので構成されております。
① 固定リース料から、未収リース料を控除した金額
② 経済指数又は金利に応じて変動するリース料
③ 残価保証に基づき借手が支払う予定の金額
④ 購入オプションの行使が確実と判断された場合の当該オプションの行使価格
⑤ 借手がリース期間中に購入オプションを行使しない場合のリース終了に伴う違約金の支払額
当社グループでは、リース料の支払は負債の返済分と金融費用に配分しています。金融費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり純損益において費用処理しています。リース契約の変更に起因しないリース期間又はリース料の変動があった場合、リース負債は再測定され、再測定額は使用権資産の調整として認識されております。
開始日現在、使用権資産は以下のものを含む原価で表示されております。
① リース負債の当初認識額
② リース期間開始又は開始前に生じたリース料
③ 借手が負担した初期直接費用
④ 原状回復費用
なお当社グループは、IFRS第16号「リース」が認めている実務上の簡便法として、原資産のクラスごとに、非リース構成部分をリース構成部分と区別せずに、各リース構成部分及び関連する非リース構成部分を単一のリース構成部分として会計処理することを選択しております。
使用権資産は、毎期原価モデルに基づき測定され、リース期間開始日から資産の耐用年数の終了又はリース期間の終了までのいずれか短い期間にわたり減価償却されております。リース負債が再測定された場合、再測定額は使用権資産の調整として認識されております。
(8) のれん及び無形資産
のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「(16)企業結合」に記載しております。
その他の無形資産
個別に取得した無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
自己創設の無形資産については、資産化の要件を満たす開発費用のみとなります。
無形資産の償却については、無形資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいております。
償却方法及び耐用年数は、連結会計年度末日に見直しを行い、必要に応じて改訂しております。無形資産の耐用年数に対する予想が以前の見積りと異なる、又は無形資産に含まれる将来の経済的便益の消費のパターンが著しく変化した場合、その変動はIAS第８号の下での見積りの変更として会計処理することとなります。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウェア開発資産 ５年
・顧客関連資産 ３年
・ソフトウェア ５年
研究開発費
研究関連支出は、発生時に費用認識しております。開発関連支出は、信頼性をもって測定することができ、将来的に経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみIAS第38号「無形資産」の資産の認識基準に従って資産計上しております。なお、研究関連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。
(9) 非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日ごと及び減損の兆候を識別した時に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、集約前の事業セグメントの範囲内となっております。
減損損失については、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
過去に認識した資産の減損損失については、四半期ごとに減損損失の戻し入れを示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合には、減損損失を戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。なお、のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。
(10)引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが合理的に見積り可能である法的債務又は推定的債務を現在の債務として負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高い場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に固有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。将来生じる事象を起因とした営業損失に対する引当金は認識しておりません。
当社グループの引当金には、資産除去債務が含まれております。当該引当金は、賃借建物に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して資産除去費用を見積り、資産除去債務として認識しております。
(11)従業員給付
短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
有給休暇費用については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに負債及び費用として認識しております。
年金 － 確定拠出型年金制度
確定拠出型年金制度は、企業が一定の掛金を別個の事業体(基金)に拠出し、たとえ基金が従業員の当期及び過去の期間の勤務に関連するすべての従業員給付を支払うために十分な資産を保有しない場合でも、企業がさらに掛金を支払うべき法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出金は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。前払の拠出金が、報告日末前の勤務に対する掛金を超過する場合には当該前払が現金の返還又は将来の支払の減少となる範囲で資産として認識されております。
(12)株式に基づく報酬
当社の最終親会社であるAppier Holdings, Inc.は持分決済型の株式報酬制度を運用しており、株式及びオプションは当該最終親会社により当社グループの役員及び従業員に付与されております。株式及びオプションの付与と引き換えに従業員から受け取るサービスの価値は、権利確定期間にわたって報酬費用として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。権利確定期間にわたり費用化される金額は、付与日における付与された株式及びオプションの公正価値及び権利確定日における株式及びオプションの数を参考に決定されます。各期末日において、当社は権利確定日における株式及びオプションの数を修正し、当該修正の影響を報酬費用として認識し、同額を資本剰余金の修正として認識しております。
(13)法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金費用は、期末日時点において施行又は実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額の見積りで測定しております。税額の算定に当たっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異に対して資産負債法に基づき認識しております。繰延税金資産は一時差異及び未使用の繰越欠損金について、それらを利用できるだけの課税所得が生じる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。
① のれんの当初認識における将来加算一時差異
② 企業結合以外の取引で、かつ会計上又は税務上のいずれかの損益にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識にかかる一時差異
③ 子会社及び関連会社に対する投資にかかる将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合
④ 子会社及び関連会社に対する投資にかかる将来減算一時差異のうち、予見可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない場合
繰延税金資産は、一時差異を利用できるだけの将来の課税所得が生じる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。繰延税金資産の回収可能性の評価には、将来の予想売上収益成長率及び利益率、利用可能な税額控除、税務計画等の予想を含む、重要な会計上の判断及び経営者の見積りが含まれます。また、法律及び規制の新設、改訂等により、繰延税金資産が大幅に調整される可能性があります。繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺が行われるのは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税主体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものについてであります。
(14)資本金
発行した普通株式に対する払込額については資本金として計上しております。新株又はストック・オプションの発行に直接起因する増分費用は、発行により増加した資本金額から控除(税引後)する形式で表示されております。
(15)収益認識
当社グループでは顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当社グループは主にAIプラットフォームを用いたソリューションを提供しております。具体的には、AIの技術を活用して生涯価値の高いユーザーの獲得を可能にするソリューションを提供するデジタルマーケティングサービス、ユーザーエンゲージメント、ユーザーターゲティング又はデータサイエンスを行うプラットフォームを基礎としたオンラインサービスの提供を行っております。デジタルマーケティングサービスについては、インターネットユーザーが当社の提供するキャンペーンに対し一定の反応をするにつれて履行義務が充足されるため、その量に基づき契約期間にわたって収益を認識しております。売上原価には、収益を生み出すことに直接関連するコストのみが含まれており、主な内容はサービス提供に伴い外部に支払う費用であります。プラットフォームを基礎としたオンラインサービスの提供については、履行義務が継続して充足されるため、当該オンラインサービスの提供期間にわたって収益を認識しております。なお、デジタルマーケティングサービスについては、顧客への請求時点まで契約資産として認識し、顧客への請求時に営業債権として認識しております。
当社グループが提供するサービスの履行義務の充足期間は、主に１年以内の契約であり、重大な金融要素は含まれておりません。顧客より契約条件に基づいて前払を受けた場合には、契約負債として認識しております。
(16)企業結合
当社グループは企業結合の会計処理に関して、取得法を適用しております。取得対価には、当社グループから被取得企業の従前の所有者に対して移転した資産、発生した負債、当社が発行した持分及び条件付対価契約から生じる負債の公正価値が含まれております。
企業結合に関連して発生するすべての費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合において取得した被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、取得日の公正価値で測定しております。資産又は負債とみなされた条件付対価の公正価値の事後の変動は、IFRS第９号「金融商品」に準拠して純損益として認識しています。
取得日時点で測定した取得対価の公正価値と被取得企業に対する非支配持分の金額の合計が、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額の超過額はのれんとして計上しております。逆に下回る場合には、純損益として認識しております。
(17)１株当たり利益
当社グループは、基本的及び希薄化後１株当たり利益(親会社の所有者に帰属)を開示しております。基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
５．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行う必要があります。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
会計方針の適用に際して行う判断のうち、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える事項は以下のとおりであります。
① 繰延税金資産の回収可能性(注記４ 重要な会計方針 (13)及び注記23 法人所得税)
② のれん及び無形資産の評価(注記４ 重要な会計方針 (8)及び注記10 のれん及び無形資産)
③ 非金融資産の減損(注記４ 重要な会計方針 (9)、注記９ 有形固定資産、注記10 のれん及び無形資産及び注記11 リース)
６．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、AISaaS事業による単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(2) セグメント収益及び業績
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
外部顧客への収益実績の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| AISaaS事業 | 7,219,735 | 8,970,097 |
(4) 地域に関する情報
当社はAIを活用したソリューションを、AIプラットフォームとしてオンラインのクラウドサービスの形で顧客に提供しております。オンラインのクラウドサービスであることから、顧客の居住国や請求書発行先国の把握が困難なため、国別の売上を開示しておりません。また、金融資産及び繰延税金資産以外の非流動資産の大部分は複数の国を跨り利用されていることから、資産を保有している国の把握が困難なため、国ごとの区分は行っておりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
2019年12月期及び2020年12月期の当社グループの主要な顧客に関する売上収益は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 株式会社サイバーエージェント | 966,822 | 1,653,876 | |
| Keystone Marketing Company | 1,133,121 | 239,423 | |
| その他 | 5,119,792 | 7,076,798 | |
| 7,219,735 | 8,970,097 |
７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 小口現金 | 127 | 174 | |
| 当座預金及び要求払預金 | 4,117,732 | 1,634,533 | |
| 4,117,859 | 1,634,707 |
信用リスクに関する情報は、注記「26．金融商品」に記載されております。
なお、満期日が３ヶ月を超える、もしくは担保に供されている定期預金は「定期預金」として表示されております。また、担保に供されている定期預金については、注記「13．借入金」に記載されております。
８．営業債権
営業債権の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 営業債権 | 1,058,014 | 1,220,407 | |
| 差引 損失評価引当金 | △77,607 | △47,994 | |
| 980,407 | 1,172,413 |
信用リスクに関する情報は、注記「26．金融商品」に記載されております。
９．有形固定資産
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
| 建物附属設備 | その他の有形固定資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2019年１月１日 | |||||
| 取得原価 | 60,705 | 207,748 | 268,453 | ||
| 減価償却累計額 | △33,748 | △96,184 | △129,932 | ||
| 26,957 | 111,564 | 138,521 | |||
| 2019年 | |||||
| １月１日 | 26,957 | 111,564 | 138,521 | ||
| 取得 | 16,125 | 34,613 | 50,738 | ||
| 科目振替 | 4,291 | △4,291 | ― | ||
| 買収による取得 | 147 | 1,867 | 2,014 | ||
| 除却 | △235 | △4,252 | △4,487 | ||
| 減価償却費 | △18,462 | △59,566 | △78,028 | ||
| 換算差額 | 239 | △388 | △149 | ||
| 12月31日 | 29,062 | 79,547 | 108,609 | ||
| 2019年12月31日 | |||||
| 取得原価 | 81,795 | 236,353 | 318,148 | ||
| 減価償却累計額 | △52,733 | △156,806 | △209,539 | ||
| 29,062 | 79,547 | 108,609 |
| 建物附属設備 | その他の有形固定資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2020年１月１日 | |||||
| 取得原価 | 81,795 | 236,353 | 318,148 | ||
| 減価償却累計額 | △52,733 | △156,806 | △209,539 | ||
| 29,062 | 79,547 | 108,609 | |||
| 2020年 | |||||
| １月１日 | 29,062 | 79,547 | 108,609 | ||
| 取得 | 18,719 | 1,915 | 20,634 | ||
| 除却 | ― | △1,410 | △1,410 | ||
| 減価償却費 | △22,882 | △46,431 | △69,313 | ||
| 換算差額 | △210 | 1,340 | 1,130 | ||
| 12月31日 | 24,689 | 34,961 | 59,650 | ||
| 2020年12月31日 | |||||
| 取得原価 | 99,290 | 236,296 | 335,586 | ||
| 減価償却累計額 | △74,601 | △201,335 | △275,936 | ||
| 24,689 | 34,961 | 59,650 |
10．のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
| のれん | ソフトウェア 開発資産 |
その他の 無形資産 |
合計 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 2019年１月１日 | |||||||
| 取得原価 | 63,786 | ― | 19,501 | 83,287 | |||
| 償却累計額及び減損 損失累計額 |
△10,856 | ― | △11,588 | △22,444 | |||
| 52,930 | ― | 7,913 | 60,843 | ||||
| 2019年 | |||||||
| １月１日 | 52,930 | ― | 7,913 | 60,843 | |||
| 買収による取得 | 510,784 | ― | 21,455 | 532,239 | |||
| 償却費 | ― | ― | △5,086 | △5,086 | |||
| 換算差額 | 9,518 | ― | 357 | 9,875 | |||
| 12月31日 | 573,232 | ― | 24,639 | 597,871 | |||
| 2019年12月31日 | |||||||
| 取得原価 | 584,088 | ― | 41,484 | 625,572 | |||
| 償却累計額及び減損 損失累計額 |
△10,856 | ― | △16,845 | △27,701 | |||
| 573,232 | ― | 24,639 | 597,871 |
| のれん | ソフトウェア 開発資産 |
その他の 無形資産 |
合計 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 2020年１月１日 | |||||||
| 取得原価 | 584,088 | ― | 41,484 | 625,572 | |||
| 償却累計額及び減損 損失累計額 |
△10,856 | ― | △16,845 | △27,701 | |||
| 573,232 | ― | 24,639 | 597,871 | ||||
| 2020年 | |||||||
| １月１日 | 573,232 | ― | 24,639 | 597,871 | |||
| 内部開発 | ― | 829,755 | ― | 829,755 | |||
| 償却費 | ― | △59,670 | △6,448 | △66,118 | |||
| 換算差額 | △29,185 | △26,297 | △1,034 | △56,516 | |||
| 12月31日 | 544,047 | 743,788 | 17,157 | 1,304,992 | |||
| 2020年12月31日 | |||||||
| 取得原価 | 554,903 | 801,422 | 26,092 | 1,382,417 | |||
| 償却累計額及び減損 損失累計額 |
△10,856 | △57,634 | △8,935 | △77,425 | |||
| 544,047 | 743,788 | 17,157 | 1,304,992 |
(注) ソフトウェア開発資産の償却費は、連結損益計算書の「販売及びマーケティング費用」に含めております。
2019年12月期において、Emotion Intelligence株式会社の買収により510,784千円ののれんが生じております。
当社グループは会社単位を資金生成単位としのれんを配分しております。資金生成単位の使用価値が帳簿価額を上回っている場合、のれんの減損は認識されません。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。４年目以降のキャッシュ・フローは、市場の長期平均成長率を勘案した一定の成長率により見込んでおります。2019年12月期及び2020年12月期における、税引前の加重平均資本コストを基礎に算定した割引率はそれぞれ20.98％及び19.03％であります。なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っており、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。
11．リース
当社グループは、通常３年から４年間のリース契約を締結し種々の建物等の資産をリースしております。リースの条件は個々に交渉し、様々な取決めが盛り込まれております。なお、延長オプションは行使することが合理的に確実とはいえないため、リース期間には含めておりません。
使用権資産の帳簿価額及び減価償却費は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 帳簿価額 | 帳簿価額 | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 建物 | 554,047 | 606,587 |
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 減価償却費 | 減価償却費 | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 建物 | 286,020 | 340,239 |
リース取引に係る収益及び費用(△)は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 短期リースに係る費用 | △43,053 | △38,421 | |
| リース負債の支払利息 | △12,273 | △10,069 | |
| リース解約益 | ― | 5,965 | |
| △55,326 | △42,525 |
2019年12月期及び2020年12月期において、リースに係る当社グループの現金支出額はそれぞれ378,467千円及び408,040千円であります。また、2019年12月期及び2020年12月期における使用権資産の増加額はそれぞれ16,624千円及び490,476千円であります。
なお、2019年12月期及び2020年12月期において、変動リースに該当する重要な取引はありません。
12．その他の金融資産
その他の金融資産の内容は、差入保証金であり、償却原価で測定しております。
13．借入金
短期借入金の内訳は、以下のとおりであります。
| 借入の種類 | 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
利率 | 担保 | |||
| 千円 | ||||||
| 担保付借入 | 974,767 | 0.92％ ～1％ |
定期預金1,227,442千円を担保として差し入れております。 |
| 借入の種類 | 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
利率 | 担保又は債務保証 | |||
| 千円 | ||||||
| 無担保借入 | 600,000 | 0.84％ ～0.87％ |
Appier Pte. Ltd、Appier, Inc.及びAppier Japan株式会社による債務保証を受けております。 | |||
| 担保付借入 | 1,303,052 | 0.65％ | 定期預金1,628,914千円を担保として差し入れております。 |
14．財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||||
| 借入金 | 親会社からの 借入金 |
リース負債 | 合計 | |
| 2019年１月１日残高 | 107,826 | 4,975,971 | 909,215 | 5,993,012 |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | 842,786 | 10,583,601 | △323,141 | 11,103,246 |
| 非資金変動 | ||||
| 外国為替レートの変動 | 24,155 | △110,876 | △1,699 | △88,420 |
| リースによる資産の取得 | ― | ― | 16,624 | 16,624 |
| 2019年12月31日残高 | 974,767 | 15,448,696 | 600,999 | 17,024,462 |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | 941,249 | 579,654 | △359,550 | 1,161,353 |
| 非資金変動 | ||||
| 外国為替レートの変動 | △12,964 | △203,814 | 9,539 | △207,239 |
| リースによる資産の取得 | ― | ― | 490,476 | 490,476 |
| リース資産の処分 | ― | ― | △92,739 | △92,739 |
| 負債の資本への転換(注) | ― | △15,824,536 | ― | △15,824,536 |
| その他 | ― | ― | △5,965 | △5,965 |
| 2020年12月31日残高 | 1,903,052 | ― | 642,760 | 2,545,812 |
(注) 負債の資本への転換取引についての情報は、「27．関連当事者」に記載しております。
15．その他の債務
その他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 未払賞与及び未払給与 | 328,585 | 420,191 | |
| 未払消費税 | 37,818 | 187,820 | |
| 未払クラウドサービス利用料 | 92,104 | 131,643 | |
| 未払報酬 | 47,915 | 40,095 | |
| 未払ソフトウェア利用料 | 12,051 | 43,095 | |
| 未払社会保険料 | 32,975 | 39,996 | |
| 条件付対価 | 39,742 | 495 | |
| その他 | 105,162 | 164,117 | |
| 696,352 | 1,027,452 |
16．退職後給付
確定拠出年金制度
当社グループの子会社は、労働年金法に基づき確定拠出年金制度を採用し、台湾籍をもつすべての正社員に適用しております。当該制度に基づいて、当社グループは、毎月従業員の給与の少なくとも６％を、労働保険局にある個人年金口座に拠出しております。退職給付金は月々に支払うか又は退職時に一括して支払うことになっております。
2019年12月期及び2020年12月期の当社グループの確定拠出年金制度に基づく年金費用はそれぞれ114,340千円及び165,609千円であります。
17．株式に基づく報酬
当社及び子会社の取締役及び従業員を対象として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.は持分決済型のストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社の最終親会社の株式です。当社の最終親会社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
| 株式に基づく報酬の 種類 |
付与日 | 付与数 (株) |
行使期限 | 決済方法 | 権利確定 条件 |
|||||
| Appier Holdings Inc. ストック・オプション |
2014.3.31 | 409,918 | 権利確定後２年以内 | 持分決済 | (注)１．２． | |||||
| 〃 | 2014.9.30 | 48,499 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2015.3.31 | 150,666 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2015.9.30 | 289,619 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2016.3.31 | 94,589 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2016.9.30 | 58,680 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2017.3.31 | 55,150 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2017.9.30 | 60,540 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2018.3.31 | 64,219 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2018.9.30 | 84,793 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2019.3.31 | 115,352 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2019.9.30 | 22,823 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2020.3.31 | 53,110 | 〃 | 〃 | 〃 | |||||
| 〃 | 2020.9.30 | 113,033 | 〃 | 〃 | 〃 |
(注) １．オプションの1/6は最初の指定日に付与されます。また、追加の1/6のオプションは６か月ごとに付与されます。
２．付与日以降、権利確定日まで当社又は当社の子会社の従業員、コンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかを有することを権利確定条件としております。
株式に基づく報酬のオプション数及び加重平均行使価格は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||
| オプション数 | 加重平均 行使価格 |
オプション数 | 加重平均 行使価格 |
||||
| 米国ドル | 米国ドル | ||||||
| １月１日 期首未行使残高 |
270,145 | 0.001 | 225,646 | 0.001 | |||
| 付与 | 137,332 | 0.001 | 213,143 | 0.001 | |||
| 失効 | △73,529 | ― | △30,949 | ― | |||
| 行使 | △108,302 | 0.001 | △106,885 | 0.001 | |||
| 12月31日 期末未行使残高 |
225,646 | 300,955 | |||||
| 12月31日 行使可能オプション |
8,232 | ― | ― | ― |
2019年12月期末及び2020年12月期末時点で、未行使オプションの権利行使価額は0.001米国ドルであり、権利確定までの期間は、2019年12月期及び2020年12月期ともに、0.5～5.5年間であります。
ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズ・モデルを用いて測定しております。
| 種類 | 付与日 | 株価 | 行使 価格 |
予想 変動率 (注) |
予想残存 期間 |
予想 配当 |
リスク フリー レート |
１株当たりの公正価格 |
| 米国 ドル |
米国 ドル |
％ | 年 | ％ | ％ | 米国 ドル |
||
| ストック・ オプション |
2014.3.31 | 0.39 | 0.001 | 68.80 | 2～4.5 | 0 | 0.43～1.52 | 0.39 |
| 〃 | 2014.9.30 | 1.33 | 0.001 | 73.14 | 2～4.5 | 0 | 0.58～1.59 | 1.33 |
| 〃 | 2015.3.31 | 1.82 | 0.001 | 68.42 | 2～4.5 | 0 | 0.56～1.26 | 1.82 |
| 〃 | 2015.9.30 | 1.41 | 0.001 | 63.61 | 2～4.5 | 0 | 0.64～1.25 | 1.41 |
| 〃 | 2016.3.31 | 6.53 | 0.001 | 64.89 | 2～4.5 | 0 | 0.73～1.13 | 6.53 |
| 〃 | 2016.9.30 | 5.56 | 0.001 | 62.32 | 2～4.5 | 0 | 0.77～1.09 | 5.56 |
| 〃 | 2017.3.31 | 8.76 | 0.001 | 55.37～69.87 | 2～4.5 | 0 | 1.26～1.81 | 8.76 |
| 〃 | 2017.9.30 | 8.85 | 0.001 | 56.15～69.59 | 2～4.5 | 0 | 1.49～1.86 | 8.85 |
| 〃 | 2018.3.31 | 6.69 | 0.001 | 64.38～72.39 | 1.5～4.5 | 0 | 2.16～2.25 | 6.69 |
| 〃 | 2018.9.30 | 7.91 | 0.001 | 63.34～68.00 | 2～4.5 | 0 | 2.88～2.94 | 7.91 |
| 〃 | 2019.3.31 | 6.41 | 0.001 | 63.40～69.71 | 2～4.5 | 0 | 2.22～2.27 | 6.41 |
| 〃 | 2019.9.30 | 7.91 | 0.001 | 63.66～70.20 | 2～4.5 | 0 | 1.55～1.63 | 7.91 |
| 〃 | 2020.3.31 | 9.29 | 0.001 | 67.56～71.46 | 2～4.5 | 0 | 0.25～0.36 | 9.29 |
| 〃 | 2020.9.30 | 7.80 | 0.001 | 71.64～75.62 | 2～6.5 | 0 | 0.13～0.37 | 7.80 |
(注) 当社は未上場のため、予想変動率は予想残存期間が近い類似した上場企業の直近の変動率を使用して推定しております。
2019年12月期及び2020年12月期において、株式報酬制度に基づき認識された株式報酬費用は、それぞれ65,836千円及び82,768千円であります。
18．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 株 | 株 | ||
| 授権株式数 | |||
| 普通株式 | 100,000,000 | 100,000,000 | |
| 発行済株式数 | |||
| 期首残高 | 1 | 1 | |
| 期中増減 | ― | ― | |
| 期末残高 | 1 | 1 |
(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(2) 資本剰余金
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| 資本剰余金 | 株式報酬 | 計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | |
| 2019年１月１日残高 | 8,469 | 236,254 | 244,723 |
| 親会社の新株予約権 | ― | 65,836 | 65,836 |
| 親会社株式の発行 (注１) |
30,527 | ― | 30,527 |
| 2019年12月31日残高 | 38,996 | 302,090 | 341,086 |
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| 資本剰余金 | 株式報酬 | 計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | |
| 2020年１月１日残高 | 38,996 | 302,090 | 341,086 |
| 親会社の新株予約権 | ― | 82,768 | 82,768 |
| 負債の資本への転換 (注２) |
15,824,536 | ― | 15,824,536 |
| 2020年12月31日残高 | 15,863,532 | 384,858 | 16,248,390 |
(注) １．親会社株式の発行は、Emotion Intelligence株式会社の株式をAppier Pte. Ltd.に移管する対価としてAppier Holdings, Inc.によって実施されたものです。
２．負債の資本への転換取引についての情報は、「27．関連当事者」に記載しております。
19．売上収益
売上収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 顧客との契約による収益 | 7,219,735 | 8,970,097 |
顧客との契約から認識した収益の分解
当社グループは、事業を展開する上で販売状況を地域ごとに管理し、売上収益を管理区分単位である地域別に分解しております。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 北東アジア地域(日本及び韓国) | 4,806,573 | 6,069,678 | |
| グレーターチャイナ地域(中国、台湾、香港) | 1,586,635 | 2,005,859 | |
| 東南アジア地域(その他アジア) | 826,527 | 885,772 | |
| その他 | ― | 8,788 | |
| 7,219,735 | 8,970,097 |
契約残高
当社グループの契約残高のうち、契約資産及び契約負債は連結財政状態計算書に契約資産及び契約負債として表示しております。営業債権は、すべて顧客との契約から生じた債権であり、当該金額は注記「８．営業債権」に記載されております。
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、契約負債期首残高に含まれている収益は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 契約負債期首残高に含まれている収益 | 37,804 | 57,831 |
20．営業費用
販売及びマーケティング費用、研究開発費、及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 人件費 | 3,018,425 | 3,048,715 | |
| クラウドサービス利用料 | 650,840 | 880,455 | |
| 支払手数料 | 594,007 | 728,367 | |
| 減価償却費及び無形資産償却費 | 369,134 | 475,670 | |
| 支払報酬 | 171,055 | 259,987 | |
| 広告宣伝費 | 67,056 | 119,450 | |
| 短期リース | 43,053 | 38,421 | |
| 旅費交通費 | 168,594 | 11,730 | |
| 予想信用損失(△は戻入) | 15,067 | △2,216 | |
| その他 | 178,871 | 199,183 | |
| 5,276,102 | 5,759,762 |
21．人件費
人件費の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 給与 | 2,649,575 | 2,590,020 | |
| 年金費用 | 114,340 | 165,609 | |
| 労働保険及び健康保険料 | 135,503 | 157,304 | |
| 株式報酬費用 | 65,836 | 82,768 | |
| その他人件費 | 53,171 | 53,014 | |
| 3,018,425 | 3,048,715 |
22．その他の収益及びその他の費用
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 補助金収入 | 707 | 26,624 | |
| 条件付対価の失効益 | ― | 15,534 | |
| 未請求買掛金免除益 | ― | 5,886 | |
| その他 | 1,335 | 27,572 | |
| 合計 | 2,042 | 75,616 |
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 固定資産処分損 | △2,047 | ― | |
| その他 | △1,090 | △20,017 | |
| 合計 | △3,137 | △20,017 |
23．法人所得税
法人所得税費用の構成要素は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 当期税金費用 | |||
| 当期利益に対する課税 | 20,823 | 23,066 | |
| 分離課税(注) | 9,764 | 21,855 | |
| 過年度の過大法人所得税 | △5,483 | ― | |
| 合計 当期税金費用 | 25,104 | 44,921 | |
| 繰延税金費用 | |||
| 一時差異等の当期発生及び解消 | 71,215 | △148,603 | |
| 合計 繰延税金費用 | 71,215 | △148,603 | |
| 法人所得税費用 | 96,319 | △103,682 |
(注) 分離課税は、台湾とシンガポールで課された国外への売上に対する源泉徴収税であります。
税金費用と会計上の利益に実効税率を乗じて計算された金額との調整は以下のとおりであります。計算上で適用される税率は、当社グループ会社が所在する国それぞれの法定実効税率を適用しております。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 法定実効税率による税額 | △372,361 | △264,393 | |
| 損金として認められない費用 | 8,735 | 12,026 | |
| 税法により認識される益金項目 | 5,578 | ― | |
| 繰延税金資産として認められない欠損金 | 455,449 | 315,375 | |
| 過年度の過大法人所得税 | △5,483 | ― | |
| 繰延税金資産の回収可能性変更の影響 | △5,363 | △188,545 | |
| 分離課税 | 9,764 | 21,855 | |
| 法人所得税費用 | 96,319 | △103,682 |
繰延税金資産及び負債の原因別の内訳及び増減内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| 2019年 １月１日 |
純損益を 通じて認識 |
換算差額 | 2019年 12月31日 |
|
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の欠損金 | 63,477 | △62,279 | △1,198 | ― |
| リース負債 | 15,224 | △7,149 | △73 | 8,002 |
| 損失評価引当金 | 3,291 | 2,322 | 91 | 5,704 |
| その他 | 1,507 | 894 | 36 | 2,437 |
| 小計 | 83,499 | △66,212 | △1,144 | 16,143 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未実現為替差益 | △6,078 | △5,003 | △188 | △11,269 |
| その他 | △14 | ― | ― | △14 |
| 小計 | △6,092 | △5,003 | △188 | △11,283 |
| 総額 | 77,407 | △71,215 | △1,332 | 4,860 |
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| 2020年 １月１日 |
純損益を 通じて認識 |
換算差額 | 2020年 12月31日 |
|
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 繰延税金資産 | ||||
| 未実現為替差損 | ― | 17,237 | 64 | 17,301 |
| 税務上の欠損金 | ― | 130,210 | ― | 130,210 |
| リース負債 | 8,002 | △7,979 | △23 | ― |
| 損失評価引当金 | 5,704 | △3,386 | △13 | 2,305 |
| その他 | 2,437 | 1,238 | △18 | 3,657 |
| 小計 | 16,143 | 137,320 | 10 | 153,473 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未実現為替差益 | △11,269 | 11,269 | ― | ― |
| その他 | △14 | 14 | ― | ― |
| 小計 | △11,283 | 11,283 | ― | ― |
| 総額 | 4,860 | 148,603 | 10 | 153,473 |
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末(2019年12月31日) | 当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 未使用欠損金額 | 5,551,018 | 7,527,075 | |
| 未認識の繰延税金資産 | 5,551,018 | 7,163,445 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限別の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| ５年超 | 1,664,881 | 1,431,124 | |
| 繰越期限なし | 3,886,137 | 5,732,321 | |
| 未認識の繰延税金資産 | 5,551,018 | 7,163,445 |
24．１株当たり利益
１株当たり損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 親会社の所有者に帰属する損失(△)(千円) | △2,349,727 | △1,453,637 | |
| 発行済株式の加重平均株式数(株)(注) | 90,761,490 | 90,761,490 | |
| 基本的１株当たり損失(△)(円) | △25.89 | △16.02 | |
| 希薄化後１株当たり損失(△)(円) | △25.89 | △16.02 |
(注) 2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して基本的１株当たり損失及び希薄化後１株当たり損失を算定しております。
25．企業結合
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 Emotion Intelligence株式会社
事業の内容 消費者のオンラインショッピングに関わる購買行動を予測するAIソリューションを提供
② 企業結合を行った主な理由
いわゆる「カート落ち」等に代表される買物中離脱はEC事業者にとって深刻な課題となっており、当社はその解決に取り組んできました。そのような中、Emotion Intelligence株式会社が提供するソリューション「Zenclerk」と呼ばれるソリューションを当社のプラットフォームに統合することで、消費者のカスタマージャーニーにおいて重要なタイミングで適切なメッセージや特典を提示することにより当該課題が解決できると考え、買収に至りました。
③ 取得日
2019年８月23日
④ 支配の獲得方法
現金及び当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が発行する普通株式を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100％
(2) 取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 取得対価 | 金額 |
| 現金 | 547,794 |
| Appier Holdings, Inc.が発行する普通株式 | 15,034 |
| 現金による条件付対価 | 30,301 |
| Appier Holdings, Inc.が発行する普通株式による条件付対価 | 15,493 |
| 608,622 |
(注) 2020年12月31日現在、関連する未払金は条件付対価495千円であり、連結財政状態計算書上、「その他の債務」に計上されています。
(3) 条件付対価は、Emotion Intelligence株式会社の従業員による一定の業績向上及び統合プロセスの完了を条件に支払われるものであり、企業結合から１年以内に支払われる可能性があるものであります。当該条件付対価の増減は次のとおりです。
| 条件付対価 | 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 期首残高 | ― | 31,594 | |
| 企業結合による増加額 | 30,301 | ― | |
| 支払 | ― | △17,033 | |
| 失効 | ― | △15,534 | |
| 為替換算差額 | 1,293 | 1,468 | |
| 期末残高 | 31,594 | 495 |
(4) 取得に直接要した費用は16,692千円であり、連結損益計算書上、「一般管理費」に計上しております。
(5) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 510,784千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
② 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 49,068 |
| 営業債権 | 17,280 |
| 技術資産 | 21,455 |
| その他 | 23,437 |
| 資産合計 | 111,240 |
| 負債 | |
| 営業債務 | △1,733 |
| その他 | △11,668 |
| 負債合計 | △13,402 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 97,838 |
(7) 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
| 金額 | |
| 千円 | |
| 支出した現金及び現金同等物 | 547,794 |
| 被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 49,068 |
| 子会社の取得による支出 | 498,726 |
(8) Emotion Intelligence株式会社の取得日以降の売上収益は90,350千円、税引前利益は32,657千円でした。取得日が2019年１月１日であったと仮定した場合、連結損益計算書には7,322,746千円の売上収益と、2,246,479千円の税引前損失が計上されます。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
26．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じて、株主への利益を最大化し資本コストを削減するための最適な資本構成を維持するために、資本を管理しております。
当社グループは、最適な資本構成を維持し対応することを目的として、株主に支払う配当金の調整や、株主への資本還元、新株の発行、負債軽減のための資産売却を実施する可能性があります。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 有利子負債 | 1,575,766 | 2,545,812 | |
| 現金及び現金同等物 | 4,117,859 | 1,634,707 | |
| 純有利子負債 | △2,542,093 | 911,105 | |
| 自己資本額 | △6,513,598 | 7,668,168 | |
| 自己資本比率(％) | △53.7％ | 61.9％ |
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
(2) 金融商品
種類別金融商品
当社グループの金融資産(現金及び現金同等物、営業債権、定期預金、その他の債権及びその他の金融資産)と金融負債(営業債務、借入金、その他の債務の一部、関係会社その他債務及び親会社からの借入金)についての情報は、連結財政状態計算書に記載されているとおりであります。当社グループが保有する金融資産及び金融負債は、公正価値で測定する金融負債である条件付対価を除き、償却原価で測定する金融資産及び金融負債に分類されています。
金融リスク管理方針
① 当社グループは、経営活動を行う過程において、市場リスク(為替リスク、金利リスク、価格リスク)、信用リスク、流動性リスクといった様々な財務リスクにさらされております。当社グループの全体的なリスク管理プログラムは、金融市場の予測不可能性に焦点を当て、当社グループの財政状態及び財務業績に対する潜在的な悪影響を最小限に抑えるよう努めております。
② 財務上のリスク管理は、取締役会にて承認された方針のもとに実施されております。
重要な財務リスク及び財務リスクの程度
① 市場リスク
当社グループは国際的に事業展開しているため、様々な通貨による取引から生じる為替リスクにさらされております。為替レートの変動リスクは、将来的な営業取引及び評価性資産や負債から生じます。
当社グループの事業は、グループ各社の機能通貨(当社の機能通貨は日本円、当社子会社の機能通貨は主に日本円、米国ドル、台湾ドル)での運営を行っております。そのため、グループ各社の機能通貨と異なる通貨により保有される金融資産及び金融負債については、為替レートの変動による影響を受けます。当社グループ各社の機能通貨と異なる通貨により保有される外貨建金融資産及び金融負債については、以下のとおりであります。損益影響額は、税引前利益への影響額を記載しております。
| 前連結会計年度末(2019年12月31日) | |||||
| 外貨金額 | 為替レート | 帳簿価額 | 感応度分析 | ||
| 変動 | 損益及び資本 影響額 |
||||
| 外貨残高：機能通貨 | 千円 | 千円 | |||
| 金融資産 | |||||
| 日本円：米国ドル | 3,552,656 | 0.01 | 3,552,656 | 1％ | 35,527 |
| 米国ドル：台湾ドル | 2,559 | 29.98 | 277,979 | 1％ | 2,780 |
| シンガポールドル：台湾ドル | 16,075 | 22.28 | 1,297,802 | 1％ | 12,978 |
| 金融負債 | |||||
| 台湾ドル：米国ドル | 697,384 | 0.03 | 2,527,089 | 1％ | 25,271 |
| 米国ドル：台湾ドル | 27,275 | 29.98 | 3,011,928 | 1％ | 30,119 |
| 当連結会計年度末(2020年12月31日) | |||||
| 外貨金額 | 為替レート | 帳簿価額 | 感応度分析 | ||
| 変動 | 損益及び資本 影響額 |
||||
| 外貨残高：機能通貨 | 千円 | 千円 | |||
| 金融資産 | |||||
| 日本円：米国ドル | 136,127 | 0.01 | 136,127 | 1％ | 1,361 |
| 韓国ウォン：米国ドル | 1,699,951 | 0.00093 | 162,985 | 1％ | 1,630 |
| 米国ドル：台湾ドル | 600 | 28.48 | 61,897 | 1％ | 619 |
| 金融負債 | |||||
| 台湾ドル：米国ドル | 96,646 | 0.04 | 349,842 | 1％ | 3,498 |
| 日本円：台湾ドル | 871,038 | 0.28 | 871,038 | 1％ | 8,710 |
| 米国ドル：台湾ドル | 2,467 | 28.48 | 254,359 | 1％ | 2,544 |
| 日本円：米国ドル | 169,830 | 0.01 | 169,830 | 1％ | 1,698 |
2019年12月期及び2020年12月期において、当社グループによって保有される貨幣項目における重要な為替変動から生じる為替差益(差損)の合計金額は、それぞれ107,727千円及び△67,673千円であります。
価格リスク
当社グループは価格変動リスクのある投資はしていないため、著しい価格変動を伴った市場リスクは特にありません。
キャッシュ・フローと金利リスク
当社グループの利益及び営業キャッシュ・フローは実質的に市場金利の変化から独立しており、銀行預金を除き利息の影響を受ける重要な資産は有しておりません。金利リスクの対象となる当社グループのエクスポージャーは借入金も含まれておりますが、借入金は固定金利であることから、当社グループは利息によるキャッシュ・フローに対するリスクはありません。
② 信用リスク
信用リスクとは、保有する金融商品の相手方もしくは顧客による債務不履行から生じ、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。主な要因は、相手方が合意された条件に基づく営業債権を全額返済できないことによるものであります。
当社グループの債権は大部分が、世界的に有名かつ、優れた信用実績を有する会社であります。最近では重大な不良債権を抱えておらず、当社グループは不良債権に対する引当金の妥当性を常に評価しております。信用評価を行った結果、特に重大な信用リスクはありません。
いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができない、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
当社グループは信用リスクを分散するためすべて信用力の高い様々な金融商品による取引を実施しており、取引の相手方の債務不履行の可能性は低いものと考えております。
負債性証券の信用減損が生じたか否かの決定にあたっては、以下の兆候が用いられます。
ａ．発行者が財務状況の悪化により倒産その他の財務の再構築を行う可能性があること
ｂ．利息もしくは元本の返済が行われないこと
ｃ．財政破綻を起こすと想定される国家ないし地域の経済状況に不利な変化があること
営業債権について、予想信用損失を評価する方法は以下のとおりであります。
ａ．当社グループは、重大な債務不履行を行った営業債権について個別に予想信用損失の評価をしております。
ｂ．信用減損した営業債権以外の営業債権は、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。
ｃ．当社グループは、回収することが合理的に期待できない金融資産については、償却しておりますが、一方で回収する権利を確保するために遡求手続を引き続き実行しております。
ｄ．当社グループは、将来予測情報、過去及び現在の情報を利用して営業債権の損失可能性を以下のとおり評価しております。
| 2019年12月31日 | 予想損失率 | 総簿価 | 損失評価引当金 | ||
| 千円 | 千円 | ||||
| 期日経過前 | 1.7％ | 855,610 | 14,221 | ||
| 期日経過後 | 31.3％ | 202,404 | 63,386 | ||
| 1,058,014 | 77,607 |
| 2020年12月31日 | 予想損失率 | 総簿価 | 損失評価引当金 | ||
| 千円 | 千円 | ||||
| 期日経過前 | 0.76％ | 1,044,879 | 7,965 | ||
| 期日経過後 | 22.8％ | 175,528 | 40,029 | ||
| 1,220,407 | 47,994 |
営業債権の損失評価引当金の変動は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
単純化したアプローチ | 信用減損金融資産 | |
| 千円 | 千円 | ||
| 期首 | 73,523 | 21,028 | |
| 減損引当金 | 15,067 | ― | |
| 目的使用 | △10,298 | △21,028 | |
| 為替差損益 | △685 | ― | |
| 期末 | 77,607 | ― |
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
単純化したアプローチ | 信用減損金融資産 | |
| 千円 | 千円 | ||
| 期首 | 77,607 | ― | |
| 戻入 | △2,216 | ― | |
| 目的使用 | △23,754 | ― | |
| 為替差損益 | △3,643 | ― | |
| 期末 | 47,994 | ― |
③ 流動性リスク
流動性リスクの管理は十分な現金及び現金同等物を維持し、十分な金額の信用及びマーケットポジションを確保することを通して資金を確保することを指しております。当社グループの目的は十分かつ柔軟な資金調達を可能とする十分な与信枠を維持することであります。
以下の表は当社グループの非デリバティブ金融負債の満期分析であります。非デリバティブ金融負債の分析は、期末日から契約上の満期日までの残存期間に基づいております。
| 2019年12月31日 | １年内 | １年超 | 合計 | ||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| リース負債 | 302,475 | 298,524 | 600,999 |
| 2020年12月31日 | １年内 | １年超 | 合計 | ||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| リース負債 | 338,585 | 304,175 | 642,760 |
上記を除き、当社グループの非デリバティブ負債(借入金、営業債務、その他の債務、関係会社その他の債務及び親会社からの借入金を含む)の満期日はすべて１年未満であります。
当社は満期日までに見積もられるキャッシュ・フローの発生のタイミングが大幅に早まることも、実際のキャッシュ・フローの金額が大きく異なることも予想しておりません。
(3) 公正価値情報
公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しています。なお、償却原価で測定する金融資産及び金融負債のうち、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっていない金融商品はありません。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債
金融資産(現金及び現金同等物、営業債権、定期預金、その他の債権及びその他の金融資産)と金融負債(営業債務、借入金、その他の債務の一部、関係会社その他債務及び親会社からの借入金)については短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。また、その他の金融資産に含まれる差入保証金については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、これらの帳簿価額は公正価値と一致又は近似しております。
公正価値で測定する金融負債
企業結合に伴う条件付取得対価は、主に割引キャッシュ・フロー法を用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、従業員による一定の業績向上及び統合プロセスの完了により発生する将来のキャッシュ・アウト・フロー金額等の観察可能でないインプットを利用しております。
公正価値で測定する金融商品
公正価値の測定に使用する公正価値の階層は、次の３つに区分されます。
レベル１ ― 活発な市場における同一資産・負債の市場価格
レベル２ ― 直接又は間接的に観察可能な、公表価格以外の価格で構成されたインプット
レベル３ ― 観察不能な価格を含むインプット
インプットが複数ある場合、公正価値の階層のレベルは、重要なインプットのレベルのうち最も低いレベルとしております。
前連結会計年度(2019年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| 企業結合に伴う条件付取得対価 | ||||
| 流動負債 | ||||
| その他の債務 | ― | ― | 39,742 | 39,742 |
| 合計 | ― | ― | 39,742 | 39,742 |
当連結会計年度(2020年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| 企業結合に伴う条件付取得対価 | ||||
| 流動負債 | ||||
| その他の債務 | ― | ― | 495 | 495 |
| 合計 | ― | ― | 495 | 495 |
レベル３に分類された経常的に公正価値で測定される金融商品の増減は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 期首残高 | 13,928 | 39,742 | |
| 取得 | 30,301 | ― | |
| 決済 | △6,029 | △17,033 | |
| 失効 | ― | △15,534 | |
| 為替換算差額 | 1,542 | △6,680 | |
| 期末残高 | 39,742 | 495 |
上記の金融負債に関し、純損益に認識された利得又は損失は、連結損益計算書の「その他の収益」又は「その他の費用」に含まれております。レベル３に分類される金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程に従い、当社グループのFinance Departmentにより実施しております。なお、インプットが合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
(4) 金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 受取利息 | |||
| 償却原価で測定される金融資産 | 18,774 | 111,876 | |
| 為替差益 | 107,727 | ― | |
| 合計 | 126,501 | 111,876 |
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 支払利息 | |||
| 償却原価で測定される金融負債 | 6,774 | 12,985 | |
| リース負債に係る利息 | 12,273 | 10,069 | |
| 為替差損 | ― | 67,673 | |
| 合計 | 19,047 | 90,727 |
27．関連当事者
(1) 親会社及び最上位の支配会社
当社は、当社株式100％を所有するAppier Holdings, Inc.によって支配されております。(注)
(2) 関連当事者との関係
| 関連当事者名 | 会社との関係 | |
| Appier Holdings, Inc.(ケイマン諸島) | 親会社(注) |
(注) 「30.後発事象」に記載のとおり、2021年２月１日付で当社がAppier Holdings, Inc.の株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、Appier Holdings, Inc.は当社の親会社ではなくなりました。
(3) 重要な関連当事者取引
2020年５月29日付で当社の連結子会社である合同会社Appier Groupは当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.から、当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltdに対する貸付金12,861,120千円及び当社の連結子会社であるAppier, Incに対する貸付金2,963,416千円の現物出資を受けました。これにより、負債の資本への転換が行われました。その後、2020年５月31日付で当社は当社を吸収合併存続会社として、合同会社Appier Groupを吸収合併しました。これらの取引の結果、当社グループにおける親会社からの借入金が15,824,536千円減少し、当社の資本剰余金が同額増加しております。なお、当該取引は非資金取引に該当します。
関連当事者への債務の内訳は、以下のとおりであります。関連当事者への債務は主に人件費と管理委託費用の配分額によって生じております。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 親会社 | 7,942 | 5 |
関連当事者からの借入(「親会社からの借入金」に含まれております。)の内訳は、以下のとおりであります。当該借入金は資金需要に応じて随時返済されます。
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 親会社 | 15,448,696 | ― |
(注) 利息の定めはありません。なお、上記のとおり、2020年５月に連結子会社における親会社からの借入金の全額が資本へ転換されております。
(4) 債務保証
債務保証に関する情報は、注記「13．借入金」に記載しております。
(5) 主要な経営幹部への報酬
主要な経営幹部への報酬の内訳は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 短期従業員給付 | 107,057 | 98,286 | |
| 退職後給付 | 1,200 | 1,171 | |
| 株式報酬費用 | 35,114 | 33,116 | |
| 合計 | 143,371 | 132,573 |
28．主要な子会社
当社グループの連結財務諸表に含まれる子会社は、以下のとおりであります。
| 所有者の名称 | 子会社の名称 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合(％) | |
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
|||
| Appier Group 株式会社 |
Appier Pte. Ltd. |
グループ会社の統括本社機能 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier, Inc. | AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Japan 株式会社 |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier PTY. Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Quantumgraph Solutions Private Limited. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. Appier, Inc. |
Appier India Private Limited. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Hong Kong Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Korea Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Beijing Co., Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Vietnam Co., Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier Thailand Co., Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier Pte. Ltd. |
Emotion Intelligence 株式会社 |
AISaaS事業 | 100.0 | ― (注) |
| Appier Pte. Ltd. |
Appier UK Co., Ltd. |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
| Appier UK Co., Ltd. | Appier US LLC | AISaaS事業 | ― | 100.0 |
| Appier, Inc. | 神測通金融科技股 份有限公司 |
AISaaS事業 | 100.0 | 100.0 |
(注) Emotion Intelligence株式会社は、2020年５月31日にAppier Japan株式会社により吸収合併され消滅しております。
29．コミットメント及び偶発債務
(1) コミットメント
該当事項はありません。
(2) 偶発事象
Emotion Intelligence株式会社の条件付対価に関する情報は、注記「25．企業結合」に記載しております。
30．後発事象
(1) 株式の無償割当及び親会社による当社株式の分配
当社は、2021年１月29日付の取締役会での決議を経て、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し、同日付で普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。さらに、Appier Holdings, Inc.の株主が当社の株主となり、当社を最終親会社とするため、2021年１月29日に、2021年２月１日を効力発生日として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が同社の株主に対して、同社株式１株に対し当社株式10株の比率で、当社株式の現物分配を行うために必要な機関決定を行いました。その後、会社法上の所定の手続きを経て、2021年３月11日現在、Appier Holdings, Inc.が保有していた当社株式の全てはAppier Holdings, Inc.の株主により取得され、それらの株主が当社の株主となっております。
(2) 新株予約権の割当
当社は、2021年１月29日及び2021年１月30日付の取締役会の決議を経て、2021年２月１日付で、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.のストック・オプションの所有者に対して、当社の新株予約権2,172,490個の割当を行いました。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は普通株式１株であります。
(3) 公募による新株式の発行
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、下記の通り公募による新株式の発行を決議しました。なお、募集株式の払込金額等は2021年３月12日に開催する取締役会において決議される予定であります。
| ① 募集方法 | 国内及び海外(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における同時募集 |
| ② 募集株式の種類及び数 | 普通株式9,101,000株(但し、2021年３月12日に開催する取締役会において変更される可能性がある。) |
| ③ 払込期日 | 2021年３月29日 |
| ④ 資金の使途 | 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たした開発関連支出を含む。)、SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料、新規顧客獲得のための広告宣伝費、借入金の返済資金 |
(4) 第三者割当増資
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるPlaxie Inc.より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。概要は以下のとおりであります。なお、募集株式の払込金額等は2021年３月12日に開催する取締役会において決議される予定であります。
| ① 募集株式の種類及び数 | 普通株式984,700株 |
| ② 払込期日 | 2021年４月28日 |
| ③ 資金の使途 | 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たした開発関連支出を含む。)、SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料、新規顧客獲得のための広告宣伝費、借入金の返済資金 |
0205310_honbun_0490705003303.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ― | 13 | |||||||||
| 流動資産合計 | ― | 13 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 子会社株式 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 資産合計 | 0 | 13 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | ― | ※１ 22,548 | |||||||||
| 未払費用 | ― | 11,300 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46 | 70 | |||||||||
| 流動負債合計 | 46 | 33,919 | |||||||||
| 負債合計 | 46 | 33,919 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 0 | 0 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △46 | △33,905 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △46 | △33,905 | |||||||||
| 株主資本合計 | △46 | △33,905 | |||||||||
| 純資産合計 | △46 | △33,905 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 0 | 13 |
0205320_honbun_0490705003303.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年４月20日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ― | ― | |||||||||
| 売上原価 | ― | ― | |||||||||
| 売上総利益 | ― | ― | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 支払報酬 | ― | ※１ 32,478 | |||||||||
| その他 | ― | 1,310 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | ― | 33,789 | |||||||||
| 営業損失（△） | ― | △33,789 | |||||||||
| 営業外収益 | ― | ― | |||||||||
| 営業外費用 | ― | ― | |||||||||
| 経常損失（△） | ― | △33,789 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | ― | △33,789 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 46 | 70 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 46 | 70 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △46 | △33,859 |
0205330_honbun_0490705003303.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年４月20日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 純資産合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 0 | ― | ― | 0 | 0 |
| 当期純損失（△） | ― | △46 | △46 | △46 | △46 |
| 当期変動額合計 | 0 | △46 | △46 | △46 | △46 |
| 当期末残高 | 0 | △46 | △46 | △46 | △46 |
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 純資産合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 0 | △46 | △46 | △46 | △46 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | ― | △33,859 | △33,859 | △33,859 | △33,859 |
| 当期変動額合計 | ― | △33,859 | △33,859 | △33,859 | △33,859 |
| 当期末残高 | 0 | △33,905 | △33,905 | △33,905 | △33,905 |
0205400_honbun_0490705003303.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年４月20日 至 2018年12月31日)
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 短期金銭債務 | ―千円 | 22,548千円 |
※１ 関係会社との営業取引による取引高
| 前事業年度 (自 2018年４月20日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 販売費及び一般管理費 | ―千円 | 22,548千円 |
前事業年度(自 2018年４月20日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 8,086 | 千円 |
| その他 | 3,600 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 11,687 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △8,086 | 〃 |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △3,600 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | △11,687 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ― | 〃 |
| 繰延税金負債 | ― | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | ― | 〃 |
| 繰延税金資産純額 | ― | 〃 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| (調整) | ||
| 評価性引当額の増減 | △34.6 | ％ |
| 住民税均等割 | △0.2 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.2 | ％ |
１．当社連結子会社の吸収合併
当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である合同会社Appier Groupを吸収合併することを決議し、2020年５月31日付で吸収合併しました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ａ．結合企業
名称 Appier Group株式会社
事業内容 グループ会社の株式保有
ｂ．被結合企業
名称 合同会社Appier Group
事業内容 グループ会社の株式保有
② 企業結合日(効力発生日)
2020年５月31日
③ 企業結合の法的形式
Appier Group株式会社を存続会社、合同会社Appier Groupを消滅会社とする吸収合併方式
④ 企業結合の目的
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記事項 30．後発事象」に記載している負債の資本への転換を行うため
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しました。
２．連結子会社に対する現物出資
当社は、2020年６月１日付で当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.に対し、Appier Pte. Ltd.に対する貸付金12,861,120千円及び当社の連結子会社であるAppier, Inc.に対する貸付金2,963,416千円の現物出資を行いました。この取引の結果、当社連結子会社の吸収合併により増加した、当社の子会社に対する貸付金が15,824,536千円減少し、子会社株式が同額増加しております。
３．資金の借入
当社は、2020年７月17日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり借入を実行しました。
(1) 株式会社三井住友銀行
① 資金の使途 運転資金
② 借入金額 300,000千円
③ 借入利率 変動金利
④ 借入実行日 2020年９月18日
⑤ 返済予定日 2021年６月30日
⑥ 担保提供資産及び保証の内容
当社連結子会社であるAppier Pte. Ltd.及びAppier Japan株式会社による債務保証が付されております
(2) 株式会社みずほ銀行
① 資金の使途 運転資金
② 借入金額 300,000千円
③ 借入利率 変動金利
④ 借入実行日 2020年９月24日
⑤ 返済期限 2021年３月18日
⑥ 担保提供資産及び保証の内容
当社連結子会社であるAppier Pte. Ltd.、Appier Inc.及びAppier Japan株式会社による債務保証が付されております
４．株式の無償割当及び親会社による当社株式の分配
当社は、2021年１月29日付の取締役会での決議を経て、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し、同日付で普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。さらに、Appier Holdings, Inc.の株主が当社の株主となり、当社を最終親会社とするため、2021年1月29日に、2021年2月1日を効力発生日として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が同社の株主に対して、同社株式１株に対し当社株式10株の比率で、当社株式の現物分配を行うために必要な機関決定を行いました。その後、会社法上の所定の手続きを経て、2021年２月18日現在、Appier Holdings, Inc.が保有していた当社株式の全てはAppier Holdings, Inc.の株主により取得され、それらの株主が当社の株主となっております。
５．新株予約権の割当
当社は、2021年１月29日及び2021年１月30日付の取締役会の決議を経て、2021年２月１日付で、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.のストックオプションの所有者に対して、当社の新株予約権2,172,490個の割当を行いました。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は普通株式１株であります。 ##### ④ 【附属明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
0206010_honbun_0490705003303.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年事業年度終了後３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.appier.com/ja/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0490705003303.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0490705003303.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者 の氏名 又は名称 |
移動前 所有者 の住所 |
移動前 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動後 所有者 の氏名 又は名称 |
移動後 所有者 の住所 |
移動後 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動 理由 |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | Plaxie Inc. Director Chih-Han Yu (游 直翰) |
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) (注)４ |
17,233,560 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV Aslam Koomer |
5th Floor, Ebene Esplanade, 24 Bank Street, Cybercity, Ebene, Mauritius |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
15,496,820 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | Global Premier Group Limited Cheng-Chung Hsueh |
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
6,414,950 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | TA STRATEGIC PTE. LTD. Cheng, Duen- Chian |
18/F, No. 333, Section 2, Tunhwa South Road, Taipei 106, Taiwan, R.O.C |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
5,468,520 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者 の氏名 又は名称 |
移動前 所有者 の住所 |
移動前 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動後 所有者 の氏名 又は名称 |
移動後 所有者 の住所 |
移動後 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動 理由 |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | Chia-Yung Su (蘇 家永) |
台湾台北市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
4,414,520 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | ソフトバンクグループ株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員 孫正義 |
東京都港区海岸一丁目７番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
4,406,900 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | HIPPO TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED Shaun Lim |
Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola British Virgin Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
3,673,610 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | GSEN APPIER CLIENT ASSET ACCOUNT |
Building D West Cork Technology Park Clonakilty co. Cork IRELAND |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
3,590,420 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P. Seah Kian Wee |
CO Services Cayman Limited, P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1- 1001, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
3,521,310 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者 の氏名 又は名称 |
移動前 所有者 の住所 |
移動前 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動後 所有者 の氏名 又は名称 |
移動後 所有者 の住所 |
移動後 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動 理由 |
| 2021年 ２月１日 |
Appier Holdings, Inc. Director Chih-Han Yu(游 直翰) |
Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1- 1112, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED Shaun Lim |
Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola British Virgin Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４ |
3,367,470 | 譲渡 対価 なし （注）５ |
株式 分配 による |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
５．Appier Holdings, Inc.による同社株主への株式分配として交付されたものであるため、譲渡の対価はありません。
６．2021年２月、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となるグループ内組織再編を行うに当たり、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.（英領ケイマン諸島）が既存株主517名に対して当社の株式を分配いたしました。上記表には、当該株主のうち、当該分配後に当社の特別利害関係者（大株主上位10名）となった者との間の移動状況について記載しております。当該分配後のその他の株主の状況については、「第３ 株主の状況」をご参照ください。
なお、当該グループ内組織再編に際して、当社は、当該分配の目的物となる当社株式を当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.に対して発行するとともに、同社の新株予約権者であった者に対して当社新株予約権を発行しております。これらの当社株式及び新株予約権は、当該グループ内組織再編に伴って発行されたものであることから、株式会社東京証券取引所の規則に定める継続所有に関する確約の対象ではありませんが、当社の株式上場に際して特定の者に短期間に利益を得させる目的で発行したものではございません。
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2021年２月１日 (注)２ |
| 種類 | 第１回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 2,172,490株 |
| 発行価格 | １円 (注)３ |
| 資本組入額 | 0.5円 |
| 発行価額の総額 | 2,172,490円 |
| 資本組入額の総額 | 1,086,245円 |
| 発行方法 | 2021年１月29日及び2021年１月30日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行及び付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)４ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．2021年２月、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となるグループ内組織再編に際して、当社は、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.の新株予約権者であった者に対して当社新株予約権を発行しております。これらの当社株式及び新株予約権は、当該グループ内組織再編に伴って発行されたものであることから、(注)４に記載するものを除き、株式会社東京証券取引所の規則に定める継続所有に関する確約の対象ではありませんが、当社の株式上場に際して特定の者に短期間に利益を得させる目的で発行したものではございません。
３．発行価格は、上記（注）２に記載のグループ内組織再編に際して、Appier Holdings, Inc.の新株予約権を放棄することに伴って発行されたものであるという性質に鑑みて決定しました。
４．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後においてAppier Holdings, Inc.による新株予約権の割当てを受けた役員又は従業員等との間で、当該新株予約権の放棄に伴って当社より割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | １株につき１円 |
| 行使期間 | 権利行使可能日から10年間 |
| 行使の条件及び 譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報、第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業 及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社 との関係 |
| 涂 正廷 | 台湾台北市 | 会社役員 | 231,670 | 0 | 特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| I-Ting Fang | 台湾台南市 | コンサルタント | 30,480 | 0 | 当社子会社のコンサルタント |
| Ching-Hua Ho | 台湾新北市 | コンサルタント | 16,000 | 0 | 当社子会社のコンサルタント |
| 浅子 信太郎 | アメリカ合衆国カリフォルニア州 | コンサルタント | 8,340 | 0 | 当社子会社のコンサルタント |
| ― （注）１ |
― | 会社員 | 1,886,000 | 0 | 当社子会社の従業員 |
（注） １．2021年２月、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となるグループ内組織再編に際して、当社は、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.の新株予約権者であった者に対して当社新株予約権を発行しております。このうち、当社取締役である涂正廷並びに当社子会社のコンサルタントであるI-Ting Fang、Ching-Hua Ho及び浅子信太郎以外の付与対象者445名は当社子会社の従業員であり、上記表中にはこれを一括して記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。 ## 第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除 く。)の総数に対す る所有株式数の割合 (％) |
| Plaxie Inc.（注５） ※1、2 |
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
17,233,560 | 18.54 |
| SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV（注５） ※1 |
5th Floor, Ebene Esplanade, 24 Bank Street, Cybercity, Ebene, Mauritius |
15,496,820 | 16.67 |
| Global Premier Group Limited ※1 |
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
6,414,950 | 6.90 |
| TA STRATEGIC PTE. LTD. ※1 |
18/F, No. 333, Section 2, Tunhwa South Road, Taipei 106, Taiwan, R.O.C |
5,468,520 | 5.88 |
| 蘇 家永（注５） ※4 |
台湾台北市 | 4,414,520 | 4.75 |
| ソフトバンクグループ株式会社 ※1 |
東京都港区海岸一丁目７番１号 | 4,406,900 | 4.74 |
| HIPPO TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED ※1 |
Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola British Virgin Islands |
3,673,610 | 3.95 |
| GSEN APPIER CLIENT ASSET ACCOUNT |
Building D West Cork Technology Park Clonakilty co. Cork IRELAND |
3,590,420 | 3.86 |
| ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P. ※1 |
CO Services Cayman Limited, P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands |
3,521,310 | 3.79 |
| HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED ※1 |
Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola British Virgin Islands |
3,367,470 | 3.62 |
| PALACE INVESTMENTS PTE. LTD. ※1 |
3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352 |
3,195,340 | 3.44 |
| JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI ※1 |
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
1,813,810 | 1.95 |
| CONTINUUM CAPITAL II LIMITED PARTNERSHIP CAPITAL |
Unit 1.3, Level 1, Surian Tower, No. 1 Jalan PJU 7/3, Mutiara Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia |
1,812,250 | 1.95 |
| 李 婉菱（注５） ※4 |
台湾台北市 | 1,659,790 | 1.79 |
| ALIBABA TAIWAN ENTREPRENEURS FUND II LP |
PO Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands |
1,449,800 | 1.56 |
| 游 直翰（注５） ※3 |
台湾台北市 | 1,286,620 | 1.38 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除 く。)の総数に対す る所有株式数の割合 (％) |
| EDB INVESTMENTS PTE LTD | 250 North Bridge Road #20-03 Raffles City Tower, Singapore 179101 |
1,101,730 | 1.19 |
| CLOUD RANGER LIMITED | No.1, Dusing 1st Road, Hsinchu Science Park, Hsinchu City 30078, Taiwan |
1,035,730 | 1.11 |
| TRANSLINK CAPITAL PARTNERS III L.P. |
Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands |
1,035,730 | 1.11 |
| Fabrizio Caruso | シンガポール | 976,010 | 1.05 |
| LINE株式会社(注４) | 東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 793,240 | 0.85 |
| FONTAINE CAPITAL FUND, L.P. | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO BOX 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands |
776,800 | 0.84 |
| Ying-Jui Chen ※5 |
台湾台北市 | 747,290 (66,680) |
0.80 (0.07) |
| UMC CAPITAL CORPORATION | 7F, No. 21, Ln. 120, Section 1, Neihu Rd., Taipei 114, Taiwan |
640,330 | 0.69 |
| ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P. |
National Registered Agents, Inc, 160 Greentree Dr., Ste. #101, Dover, Delaware 19904, U.S.A |
621,410 | 0.67 |
| PRESIDENT & FELLOWS OF HARVARD COLLEGE |
600 Atlantic Avenue, Boston, MA 02210, U.S.A. |
613,940 | 0.66 |
| APPIER SP1 LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
596,970 | 0.64 |
| AMTD PRINCIPAL INVESTMENT SOLUTIONS GROUP LIMITED |
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virign Islands |
550,860 | 0.59 |
| QUALGRO PTE LTD | 160 Robinson Road, #18-06 SBF Centre, Singapore 068914 |
543,680 | 0.59 |
| 涂 正廷 ※4 |
台湾台北市 | 390,000 (231,670) |
0.42 (0.25) |
| WI HARPER FUND VIII LP | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
362,450 | 0.39 |
| NAVER CORPORATION | 6 Buljeong-ro, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 13561, Korea |
330,520 | 0.36 |
| GREENLANCE INVESTMENTS LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
258,930 | 0.28 |
| DREAM CATCHER GLOBAL LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
220,350 | 0.24 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除 く。)の総数に対す る所有株式数の割合 (％) |
| Shou-De Lin ※5 |
台湾新北市 | 144,000 (144,000) |
0.15 (0.15) |
| PANDA ONLINE PTE. LTD. | 1 GEORGE STREET, #22-02 ONE GEORGE STREET, SINGAPORE 049145 |
110,170 | 0.12 |
| 橘 浩二 ※5 |
台湾台北市 | 106,000 (106,000) |
0.11 (0.11) |
| 井料 武志 | 埼玉県越谷市 | 86,280 | 0.09 |
| 小山 拓哉 | 東京都渋谷区 | 75,000 | 0.08 |
| Min Sun ※5 |
台湾新竹市 | 75,000 (75,000) |
0.08 (0.08) |
| 性全 悟史 | 千葉県大網白里市 | 62,490 | 0.07 |
| INFINITY PARTICLES LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
55,090 | 0.06 |
| Yoon Yong Wong ※5 |
シンガポール | 49,870 (49,870) |
0.05 (0.05) |
| Yen-Ting Lin ※5 |
台湾台北市 | 49,000 (49,000) |
0.05 (0.05) |
| Alban Villani ※5 |
フランス ニース市 | 43,740 (43,740) |
0.05 (0.05) |
| Wen-Ju Cheng ※5 |
台湾台北市 | 39,340 (39,340) |
0.04 (0.04) |
| Wan-Chun Huang ※5 |
台湾台北市 | 37,700 (37,700) |
0.04 (0.04) |
| Cheng Che Chan ※5 |
台湾台北市 | 36,480 (36,480) |
0.04 (0.04) |
| Robert Liu ※5 |
台湾新北市 | 33,120 (33,120) |
0.04 (0.04) |
| SEACLIFF PARTNERS LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
33,050 | 0.04 |
| その他467名 | 1,505,990 (1,259,890) |
1.62 (1.36) |
|
| 計 | ― | 92,943,980 (2,172,490) |
100.0 (2.34) |
（注） １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1. 特別利害関係者等（大株主上位10名）
2. 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）。当社代表取締役CEOである游直翰が議決権の74.96%を、当社取締役COOである李婉菱が議決権の25.04%を、それぞれ所有しています。
3. 特別利害関係者等（当社代表取締役CEO）
4. 特別利害関係者等（当社取締役）
5. 当社子会社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．同社は、本年３月頃に同社の完全子会社に対して全事業を承継させる吸収分割を行うことを公表しており、これに伴い、当社株主は同社から当該完全子会社に変更が生じることが見込まれております。
５．游直翰、李婉菱、蘇家永及びPlaxie Inc.（以下、本（注）５において「譲受人」と総称する。）は、SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV（以下、本（注）５において「譲渡人」という。）が2014年に当社グループに対して初めて出資した際の譲受人との間の合意に基づき、2020年３月16日付で、譲渡人との間で、譲渡人が保有するAppier Holdings, Inc.の優先株式及び転換後の株式（当該優先株式又は転換後の株式に対し、前記「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」（注）６に記載のグループ内組織再編を通じて分配された当社普通株式を含み、以下、本（注）５において「対象株式」と総称する。なお、当社は優先株式を発行していない。）の売却等（海外売出しを通じた売却を含む。）から得られた総手取額に0.86を乗じた額が106,000千米国ドル以上となった場合（ただし、上場から180日後に、それまでの売却等から得られた総手取額に、その時点で譲渡人が保有する対象株式のみなし清算価値を加えたうえで0.86を乗じた額が、106,000千米国ドル以上となった場合も含む。）に、譲渡人から譲受人に対し当社普通株式合計813,750株の譲渡又はこれに相当する金銭の支払いが行われることについて合意しており、譲受人も当社グループの企業価値向上の利益を享受できる仕組みとなっております。