Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第13期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 白石 充三 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目８番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 渡邊 泰弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目８番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 渡邊 泰弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31817 61770 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 AppBank. inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E31817-000 2024-08-14 E31817-000 2024-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31817-000 2024-06-30 E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31817-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31817-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31817-000 2024-01-01 2024-06-30 E31817-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31817-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E31817-000:IPAndCommerceBusinessBusinessReportableSegmentsMember E31817-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E31817-000:MediaBusinessReportableSegmentsMember E31817-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31817-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31817-000 2023-06-30 E31817-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31817-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31817-000 2023-01-01 2023-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期
中間連結会計期間 | 第13期
中間会計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自 2023年１月１日
至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日
至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 224,394 | 238,067 | 471,982 |
| 経常損失（△） | (千円) | △182,472 | △115,701 | △289,528 |
| 中間(当期)純損失（△） | (千円) | △182,598 | △112,678 | △501,813 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 291,229 | 375,768 | 302,874 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,760,500 | 12,720,500 | 11,015,500 |
| 純資産額 | (千円) | 243,649 | 112,516 | 77,974 |
| 総資産額 | (千円) | 378,640 | 299,708 | 161,500 |
| １株当たり中間(当期)純損失（△） | (円) | △19.09 | △9.66 | △49.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 62.4 | 34.4 | 43.4 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △187,435 | △148,241 | － |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △11,027 | 1,691 | － |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 276,364 | 201,310 | － |
| 現金及び現金同等物の
中間期末(期末)残高 | (千円) | 200,935 | 130,982 | － |
(注)１．当社は、連結子会社であった３bitter株式会社の全保有株式を2024年１月１日付で譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当中間会計期間より中間連結財務諸表を作成しておりません。このため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、前連結会計年度までは連結財務諸表を作成しているため、第12期中間会計期間に代えて第12期中間連結会計期間について記載しております。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．第12期の営業活動、投資活動、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、第12期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。### ２ 【事業の内容】
当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社における異動は次のとおりであります。
当社は2024年１月１日付で３bitter株式会社の全保有株式を譲渡いたしました。
これにより、連結子会社が存在しなくなり、当中間期より非連結決算に移行いたしました。
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当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(継続企業の前提に関する重要事象等について)
当社は、前事業年度におきまして、８期連続して営業損失を計上しており、また、当中間会計期間においても、110,059千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
①事業収益の改善
2024年12月期事業年度においては、クオンタムリープ株式会社を中心とする資本業務提携先からの協力を受け発足した新経営体制の元、当社の中核事業であるメディア事業及びIP＆コマース事業（旧ストア事業）の成長により、売上高の増加を図り、早期の黒字化を目指してまいります。
具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、インターネットメディアを取り巻く環境変化の激しさを鑑み、人員削減等の合理化を含む運営体制の縮小を図りました。今後は、コスト削減後の効率化された運営体制の元での売上高の獲得を目指します。
「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っております。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。「マックスむらいチャンネル」のドッキリ動画シリーズ、トーク動画が好きな従来のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、「ABショッピング」を始めとするIP＆コマース事業への送客や採用面での連携等、他事業とのシナジー効果の獲得を進めてまいります。あわせて、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めております。
IP＆コマース事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に売上高の拡大を目指しております。現在は、原宿竹下通りの３店舗及びECサイトを運営しており、「YURINAN －ゆうりんあん－」は、2023年12月にどら焼きと抹茶ドリンク専門の和カフェとしてリニューアルし、直近ではインバウンド観光客の利用が増加しております。IPコラボレーションの拠点として「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」を運営しており、「はなれ」でのコラボレーションスイーツの販売及び「原宿friend」でのIPの公式グッズ並びに当社オリジナルグッズの販売も順調に推移しております。また出店先の商店街等、特定エリアを舞台にIPとの大型コラボレーションイベントを企画運営することで、店舗単体の収益性を超えた売上高の獲得を実現しております。このように、IPコラボレーションやインバウンド需要の取込により店舗売上高の拡大を図ると同時に、大型コラボレーションイベントを開催することで、より大きな売上高の拡大を目指しております。今後は、原宿竹下通りにおける取り組みをモデルケースとして他地域への横展開を進める他、外部パートナーとの連携による新たな商品開発及びIPコラボレーションの拡大やECサイトを通じた販売強化に取り組むことで、売上高の拡大を図ってまいります。
これまでに公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO、株式会社STPR、クオンタムリープ株式会社及び株式会社PLANAとの資本業務提携は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。上述の既存事業の選択と集中及び新事業への取組により、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、売上の拡大と早期黒字化を目指してまいります。
②営業費用の適正化
当中間会計期間において、前連結会計年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。あわせて、当中間会計期間末までに削減した事業部門における費用について、適正な水準でのコストコントロールを行いました。具体的には、2023年12月18日の取締役会にて決定した３bitter株式会社（DXソリューション事業を構成しておりました）の全株式譲渡、及び2024年１月31日の取締役会にて決定したメディアサイト「AppBank.net」の人員削減を含む運営体制縮小と合理化により、大幅な費用の削減を実施しております。その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。
③運転資金の確保
当社は、2023年４月10日の取締役会にて第12回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、2024年３月31日時点までに第12回新株予約権の全部が行使され、8,550千円の調達を行いました。2024年２月16日の取締役会にて総額858,889千円となる第13回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、第13回新株予約権の一部行使及び新株式の発行により、141,472千円を調達しております。
当中間会計期間末において、130,982千円の現金及び現金同等物を有し、上記の資金調達とあわせて当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
また、当社は、2024年１月１日付で連結子会社であった３bitter株式会社の全株式を譲渡いたしました。これにより、当中間会計期間より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更いたしました。なお、当中間会計期間は単独決算初年度にあたるため、前年同期の数値及びこれに係る増減率等の比較分析は行っておりません。
①財政状態の分析
当中間会計期間末における総資産は299,708千円となり、前事業年度末に比べ138,208千円増加いたしました。これは主に、「現金及び預金」が54,759千円増加、「売掛金」が80,247千円増加したことによるものであります。
当中間会計期間末における負債は187,192千円となり、前事業年度末に比べ103,667千円増加いたしました。これは主に、「買掛金」が77,606千円増加、「短期借入金」が50,000千円増加したことによるものであります。
当中間会計期間末における純資産は112,516千円となり、前事業年度末に比べ34,541千円増加いたしました。これは主に、「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ72,893千円増加、「中間純損失（△）」が112,678千円となったためであります。
②経営成績の状況
当社は、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。
なお、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。
当中間会計期間における当社を取りまく経営環境としまして、足元では雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、不安定な世界情勢等により物価上昇が継続するほか、急激に進行した円安の流れも継続する等の要因から、個人消費の停滞を始めとして、当社を取り巻く経営環境は不透明な状況が続いております。
このような環境下において、当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に務めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を強く意識しております。当中間会計期間においては、資本業務提携先であるPLANA社、クオンタムリープ社及びSTPR社からの協力を受ける形で、既存事業の強化や新サービスの開始を行い、また新サービスの立ち上げ準備に注力いたしました。
メディア事業においては、サイト運営、インターネット動画配信、これらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、メディアサイト「AppBank.net」を運営しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約141万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。当中間会計期間において、新たに地方メディアの媒体枠販売事業を開始いたしました。
IP＆コマース事業においては、実店舗の「YURINAN －ゆうりんあん－」「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」を起点として、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、「YURINAN －ゆうりんあん－」や「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、「原宿friend」にてグッズの販売を行っております。また、地元商店街などの特定エリアと連携した大型コラボレーションイベントの企画運営を行っております。
当社では、前事業年度において成長事業の選択と集中を実施し、特にIP＆コマース事業に注力する方針としております。当中間会計期間においては、メディア事業で地方メディアの媒体枠販売事業の売上高が増加し、IP＆コマース事業では平時の店舗売上高は増加し、また、様々なIPとのコラボレーションを実施いたしました。一方、当中間会計期間では、前年同期に開催したような大型コラボレーションイベントの開催がなく、また、メディア事業の体制縮小やDXソリューション事業を構成していた３bitter社の株式譲渡による売上高の減少がありましたが、全体として売上高は増加いたしました。営業赤字も継続しておりますが、コスト削減の効果もあり、赤字幅は前年同期比で縮小いたしました。今後、売上高拡大とコスト削減効果の持続により損失は縮小するものと考えております。あわせて、投資の内容について適宜見直しを行うことで、収益性の向上にも取り組んでまいります。
当中間会計期間における業績は、売上高238,067千円、営業損失110,059千円、経常損失115,701千円、中間純損失112,678千円となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
（メディア事業）
メディア事業においては、主に検索エンジン経由の集客減少による「AppBank.net」のPV数及び広告売上高の減少を前提とした運営体制の最適化に取り組んでまいりました。当中間会計期間末までに運営体制の最適化は一巡しており、今後は、安定的な記事執筆体制の再構築とPV数及び売上高の獲得を進めてまいります。一方で、「マックスむらいチャンネル」等の動画メディアにおいては、2023年10月末から人気シリーズ「ドッキリ動画」を中心とした制作体制に変更した結果、再生回数並びにチャンネル登録者数が堅調に推移しております。また、当中間会計期間より、新たに地方メディアの媒体枠販売を開始いたしました。
営業面では、検索エンジンのコアアップデートの影響及びメディア運営体制の縮小に伴ってサイトのPV数が大幅に減少し、「AppBank.net」の広告売上高が前年同期と比べて減少いたしました。一方、地方メディアの媒体枠販売開始により、売上高が大きく増加いたしました。
利益面では、地方メディアの媒体枠販売開始による売上高及び粗利益の増加と、「AppBank.net」運営体制の最適化によって製造原価が減少したことにより、当中間会計期間においてもセグメント黒字化を達成いたしました。
以上の結果、当中間会計期間におけるセグメント合計では、売上高は152,978千円、セグメント利益は4,800千円となりました。
（IP＆コマース事業）
IP＆コマース事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、実店舗「YURINAN －ゆうりんあん－」「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」におけるコラボレーションスイーツ等の提供や、コラボレーショングッズの販売等を行いました。
営業面では、IPコラボレーションにおいて、主に株式会社サンリオの人気キャラクターとの連続コラボレーションを実施いたしました。有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」等とのコラボレーションを継続して実施した他、「YURINAN －ゆうりんあん－」は店舗リニューアル後の平時の売上高が増加する等、営業活動が順調に進みましたが、前年同期に実施したアニメ専門局「AT－X」やゲーム実況グループ「日常組」のような人気IPとの大型コラボレーションを実施しなかった影響で、売上高は減少いたしました。
以上の結果、当中間会計期間におけるセグメント合計では、売上高は85,088千円、セグメント損失は31,155千円となりました。
当中間会計期間における現金及び現金同等物の残高は、営業活動による支出が148,241千円、投資活動による収入が1,691千円、財務活動による収入が201,310千円となった結果、130,982千円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において営業活動の結果支出した資金は148,241千円となりました。主な要因としては、「税引前中間純損失」111,998千円、「売上債権の増加」80,247千円を計上したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において投資活動の結果獲得した資金は1,691千円となりました。主な要因としては、「敷金及び保証金の回収による収入」1,834千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において財務活動の結果獲得した資金は201,310千円となりました。主な要因としては、「短期借入金の増加額」50,000千円、「株式の発行による収入」145,787千円があったことによるものです。
当中間会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末現在 発行数(株) (2024年６月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年８月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,720,500 | 12,720,500 | 東京証券取引所 (グロース市場) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,720,500 | 12,720,500 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。
| 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年５月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社執行役員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 900,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 124 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年５月31日～2029年５月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 124（注）２ 資本組入額 62（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※新株予約権の発行時（2024年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に110%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| １ | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社取締役会で当該行使価額の調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。
| 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年２月16日 |
| 付与対象者 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 株式会社ＳＴＰＲ 株式会社ＰＬＡＮＡ クオンタムリープ株式会社 |
| 新株予約権の数（個）※ | 88,900 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,890,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 85 （注）４、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～2026年３月31日 （注）６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 85 （注）４、５、11 資本組入額 43 （注）４、５、11 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９ |
※新株予約権の発行時（2024年４月１日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,890,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第２項（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が57円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
（４）行使価額の下限
本項(２)に記載する修正基準日時価が57円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。下限行使価額においても、潜在株式数は8,890,000株とする。
（５）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（６）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,890,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項（２）に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、85円とする。但し、行使価額は第５項に定めるところに従い調整されるものとする。
４．行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が57円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
５．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる 30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本項（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使期間
2024年４月１日から2026年３月31日（但し、2026年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第９項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
７．その他の本新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（２）各本新株予約権の一部行使はできない。
８．新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
９．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由
、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第６項乃至第９項、第10項及び第11項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
10． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第12回新株予約権
| 中間会計期間 (2024年１月１日から2024年６月30日まで) |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 950 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 95,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 90 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 8,550 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数の累計（個） | 9,500 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の交付株式数（株） | 950,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 109.57 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 104,100 |
第13回新株予約権
| 中間会計期間 (2024年１月１日から2024年６月30日まで) |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 5,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 500,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 85 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 42,500 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数の累計（個） | 5,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の交付株式数（株） | 500,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 85 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 42,500 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年２月15日 （注）１ |
95,000 | 11,110,500 | 4,338 | 307,213 | 4,338 | 494,412 |
| 2024年４月１日 （注）２ |
1,110,000 | 12,220,500 | 47,175 | 354,388 | 47,175 | 541,587 |
| 2024年６月19日 （注）１ |
500,000 | 12,720,500 | 21,380 | 375,768 | 21,380 | 562,967 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
（注）２．新株式発行による増加であります。
#### (5) 【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 村井 智建 | 東京都渋谷区 | 1,553,800 | 12.22 |
| 株式会社ＰＬＡＮＡ | 福岡県福岡市博多区博多駅前４丁目１７－１５ | 1,110,000 | 8.73 |
| 株式会社ＳＴＰＲ | 東京都渋谷区渋谷２丁目21－１ | 1,098,000 | 8.64 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 676,306 | 5.32 |
| マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目６－１ | 520,100 | 4.09 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 245,400 | 1.93 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 243,400 | 1.91 |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋１丁目８番１２号 | 164,800 | 1.29 |
| Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ（常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ ＵＫ（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 158,537 | 1.24 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 | 132,700 | 1.04 |
| 計 | ― | 5,903,043 | 46.41 |
2024年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 14,600 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 12,701,600 |
127,016
―
単元未満株式
| 普通株式 | 4,300 |
―
―
発行済株式総数
12,720,500
―
―
総株主の議決権
―
127,016
― ##### ② 【自己株式等】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) AppBank株式会社 |
東京都新宿区新宿二丁目８番５号 | 14,600 | ― | 14,600 | 0.11 |
| 計 | ― | 14,600 | ― | 14,600 | 0.11 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_8058247253607.htm
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
当社の中間財務諸表は第１種中間財務諸表であります。
なお、当社は2024年１月１日に連結子会社であった３bitter株式会社の全保有株式を譲渡いたしました。当中間会計期間は単独決算初年度にあたるため、中間損益計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間財務諸表について、監査法人やまぶきによる期中レビューを受けております。
当社は、子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【中間財務諸表】
(1) 【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当中間会計期間 (2024年６月30日) |
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| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 76,222 | 130,982 | |||||||||
| 売掛金 | 25,392 | 105,640 | |||||||||
| 商品 | 5,210 | 12,474 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 6,879 | 5,317 | |||||||||
| その他 | 21,549 | 21,936 | |||||||||
| 流動資産合計 | 135,254 | 276,349 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,164 | 3,006 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,340 | 1,916 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,504 | 4,922 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 491 | 368 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 491 | 368 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 8 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 12,919 | 11,021 | |||||||||
| 長期未収入金 | 144,106 | 143,876 | |||||||||
| その他 | 7,321 | 7,046 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △144,106 | △143,876 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 20,249 | 18,067 | |||||||||
| 固定資産合計 | 26,246 | 23,359 | |||||||||
| 資産合計 | 161,500 | 299,708 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 19,983 | 97,589 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 50,000 | |||||||||
| 未払金 | 18,938 | 12,671 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,121 | 4,251 | |||||||||
| 未払費用 | 32,534 | 15,986 | |||||||||
| その他 | 5,947 | 6,693 | |||||||||
| 流動負債合計 | 83,525 | 187,192 | |||||||||
| 負債合計 | 83,525 | 187,192 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当中間会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 302,874 | 375,768 | |||||||||
| 資本剰余金 | 906,394 | 979,287 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,138,620 | △1,251,298 | |||||||||
| 自己株式 | △574 | △574 | |||||||||
| 株主資本合計 | 70,074 | 103,182 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,900 | 9,333 | |||||||||
| 純資産合計 | 77,974 | 112,516 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 161,500 | 299,708 |
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(2) 【中間損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 238,067 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 226,197 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 11,869 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 121,928 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △110,059 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 物品売却益 | | | | | | | | | 300 |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 0 |
| | 貸倒引当金戻入額 | | | | | | | | | 229 |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 111 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 641 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 6,278 |
| | 雑損失 | | | | | | | | | 5 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 6,283 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △115,701 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | 3,703 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 3,703 |
| 税引前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △111,998 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 680 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 680 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △112,678 |
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(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| キャッシュ・フロー計算書 | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △111,998 | |||||||||
| 減価償却費 | 581 | |||||||||
| のれん償却額 | 122 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △229 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △3,703 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △80,247 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,701 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 77,606 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △6,267 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △16,547 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △11 | |||||||||
| その他 | 414 | |||||||||
| 小計 | △145,980 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,262 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 0 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △148,241 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,834 | |||||||||
| 敷金保証金の差入による支出 | △143 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,691 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 50,000 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 5,522 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 145,787 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 201,310 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 54,759 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 76,222 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 130,982 |
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【注記事項】
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||
| 役員報酬 | 18,852 | 千円 |
| 支払手数料 | 31,709 | |
| 退職給付費用 | 630 |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||
| 現金及び預金 | 130,982 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 130,982 | 千円 |
(株主資本等関係)
当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ２．株主資本の著しい変動
当中間会計期間において、第12回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が95,000株、資本金が4,338千円及び資本準備金が4,338千円増加しています。
また、第三者割当増資の実施に伴い、発行済株式総数が1,110,000株、資本金が47,175千円及び資本準備金が47,175千円増加しています。
更に、第13回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が500,000株、資本金が21,380千円及び資本準備金が21,380千円増加しています。
この結果、当中間会計期間末において、資本金375,768千円及び資本剰余金979,287千円となっております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 中間損益 計算書計上額 (注) |
|||
| メディア 事業 |
IP＆コマース 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 152,978 | 85,088 | 238,067 | － | 238,067 |
| 外部顧客への売上高 | 152,978 | 85,088 | 238,067 | － | 238,067 |
| 計 | 152,978 | 85,088 | 238,067 | － | 238,067 |
| セグメント利益又は損失（△） | 4,800 | △31,155 | △26,354 | △83,704 | △110,059 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△83,704千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当中間会計期間より、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 (１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| １株当たり中間純損失(△)(円) | △9.66 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純損失(△)(千円) | △112,678 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る中間純損失(△)(千円) | △112,678 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,660,335 |
（注）当中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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