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Apontis Pharma AG Governance Information 2022
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Governance Information
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Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend §§ 289f, 315d HGB Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung entsprechend §§ 289f, 315d HGB sowie in Übereinstimmung mit Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend auch „DCGK" oder „Kodex") über die Corporate Governance des Unternehmens.
Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA") sind einer auf Nachhaltigkeit angelegten Unternehmensführung verpflichtet. Das Geschäftsmodell ist langfristig angelegt und alle Maßnahmen orientieren sich am Ziel einer nachhaltig positiven Entwicklung. Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA identifizieren sich mit dem Ziel des Kodex, eine gute, vertrauensvolle, am Nutzen von Anteilseignern, Mitarbeitern und Kunden orientierte Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz fordert für börsennotierte Gesellschaften eine jährliche Entsprechenserklärung in Bezug auf die Befolgung der Kodex-Empfehlungen. Die Möglichkeit einer begründeten Abweichung von Kodex-Empfehlungen sieht die Präambel des Kodex ausdrücklich vor. Sie soll den Gesellschaften ermöglichen, branchen- oder unternehmensspezifische Besonderheiten zu berücksichtigen. Dementsprechend sind Kodex-Abweichungen nicht per se negativ aufzufassen, sondern können gerade bei kleineren Unternehmen im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2022 erstmalig freiwillig eine Entsprechenserklärung abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft www.ir.apontis-pharma.de/corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht. Dieser Erklärung liegt die aktuell gültige Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019 zugrunde.
Die Entsprechenserklärung vom März 2022 ist Teil der vorliegenden Erklärung zur Unternehmensführung. Auch historische Entsprechenserklärungen sind Aktionären und Interessenten zugänglich zu machen. Aufgrund der erstmaligen Entsprechenserklärung liegen keine historischen Entsprechenserklärungen vor. Weiterhin haben wir auf unserer Website auch die Satzung der APONTIS PHARMA veröffentlicht.
Compliance-Management-System
Die APONTIS-PHARMA bewegt sich aufgrund der Tätigkeit als pharmazeutischer Unternehmer in einem sehr strengen gesetzlichen Umfeld, das durch viele speziell für den Pharma- und Gesundheitsbereich geltende Gesetze sowie staatliche und private Verordnungen geregelt ist. Hierbei sind unter anderem die folgenden Gesetze zu nennen:
- Arzneimittelgesetz
- Arzneimittel- und Wirkstoffherstellungsverordnung
- Arzneimittelhandelsverordnung
- Heilmittelwerbegesetz
Weiterhin müssen pharmazeutische Unternehmer auch entsprechende EU-Leitfäden zu folgenden Verpflichtungen (GxP) erfüllen:
- Good Manufacturing Practice
- Good Distribution Practice
- Good Pharmacovigilance Practice
Aufgrund dieser vielfältigen und sehr strengen Vorgaben steht das Thema Compliance bei der APONTIS PHARMA bei jeder Entscheidung und bei dem Ausüben der täglichen Arbeit im Vordergrund.
Den sich aus den oben beschriebenen Regelungen sowie zusätzlich aus Kartellrechts- und Wettbewerbsrechtsverstößen, Korruption, kriminellen Handlungen und Sanktionsverstößen ergebenden Compliance Risiken begegnen wir mit folgenden Maßnahmen:
- Code of Conduct
- Compliance Richtlinien
- Arbeitsanweisungen.
Die Richtlinien, Anweisungen und Code of Conduct werden regelmäßig geschult. Die Schulungen sind so organisiert, dass eine Kontrolle über die erfolgreiche Teilnahme an den abgehaltenen Schulungen gewährleistet wird. Weiterhin beabsichtigen wir im Jahr 2022 eine externes Hinweisgebersystem zu installieren. Dieses wird zurzeit noch intern gehandhabt.
Der Verhaltenskodex für die Beschäftigten der APONTIS-Gruppe ist auf der Website www.apontis-pharma.de unter der Rubrik „Compliance und Corporate Governance“ einsehbar.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre aktienrechtlich verbrieften Rechte wahrnehmen, in dem sie ihr Stimmrecht ausüben. Dabei gewährt jede Aktie der APONTIS PHARMA eine Stimme.
Wir fordern schon in der Einladung zur Teilnahme an der Hauptversammlung unsere Aktionäre auf, ihr Stimmrecht aktiv auszuüben. Wir unterstützen unsere Aktionäre dabei, indem wir ein Online-Portal
zur Verfügung stellen. Darüber lassen sich einfach und sicher die Bestellung der Eintrittskarten, die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters sowie die Durchführung der Briefwahl organisieren. Die Tagesordnungspunkte und die dafür notwendigen Unterlagen dazu werden zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung rechtzeitig auf unserer Website www.apontis-pharma.de publiziert. Der von uns benannte Stimmrechtsvertreter stimmt dabei gemäß den Weisungen der Aktionäre ab. Die Einladung zur Hauptversammlung ergeht in Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Vorschriften. Da die Teilnahmebedingungen bei Gesellschaften, die nicht börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes sind, zum Teil nicht gesetzlich erforderlich sind, macht APONTIS PHARMA freiwillig alle Angaben, die für eine umfassende Wahrnehmung der Aktionärsrechte und einen reibungslosen Ablauf erforderlich sind und entspricht so dem Standard einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Auch die APONTIS PHARMA unterstützt die Aktionärsdemokratie und fördert damit übereinstimmend eine möglichst hohe Präsenz zur Hauptversammlung. Die Ergebnisse zu den Abstimmungen der einzelnen Hauptversammlungspunkten veröffentlichen wir auf unserer Website.
Die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz „Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 i.V.m. der Verordnung zur Verlängerung dieser Maßnahmen (GesRGenRCOVMVV)“ vom 20. Oktober 2020 virtuell abgehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat
Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Rahmen ihrer gesetzlich definierten Aufgaben eng und vertrauensvoll zusammen. Dabei überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Einzelheiten der Unternehmensplanung, die Strategieentwicklung, die aktuelle Ertrags- und Finanzlage, sowie die sich aus dem Risikomanagementsystem ergebenden Erkenntnisse.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates enthält einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In den beiden zurückliegenden Geschäftsjahren gab es keine Vergütungen oder Vorteilsgewährungen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen. Weder Mitglieder des Vorstands noch Mitglieder des Aufsichtsrats hatten Interessenkonflikte.
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Die Vorstände der APONTIS PHARMA sind zugleich Geschäftsführer der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG und verantworten dort, zusammen mit dem weiteren Geschäftsführer, Thomas Zimmermann, das operative Geschäft der APONTIS Gesellschaften. Die APONTIS PHARMA nimmt für den APONTIS-Konzern in erster Linie Holding-Funktionen war.
Unsere Konzerngesellschaften sind wie folgt organisiert.
Vorstand
Der Vorstand leitet die APONTIS PHARMA in eigener Verantwortung. Der Vorstand führt die Geschäfte der APONTIS PHARMA. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft erfolgt dabei gemäß den Gesetzen, der Satzung der APONTIS PHARMA sowie der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung.
Die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft obliegt dem Vorstand. Dazu legt er dem Aufsichtsrat Vorschläge vor und stimmt diese ab. Im Rahmen der abgestimmten Langfriststrategie entwickelt der Vorstand jährliche Ziele im Rahmen einer Jahresplanung und gibt diese vor. Weiterhin ist der Vorstand für das Entwickeln, das Einführen, die Durchführung sowie das Überwachen der Effektivität eines internen Kontrollsystems sowie eines Risikomanagement-Systems verantwortlich. Die Einhaltung dieser Systeme hat der Vorstand zu überwachen und bei Abweichungen entsprechend korrektiv einzugreifen.
Darüber hinaus stellt der Vorstand den Einzelabschluss der APONTIS PHARMA und den Konzernabschluss auf. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand am Unternehmensinteresse aus. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung, in dem die Zuständigkeiten des Vorstands geregelt sind sowie für welche Geschäftsvorfälle eine Zustimmung des
Aufsichtsrates notwendig ist und in welchen Fällen der Vorstand dem Aufsichtsrat Bericht erstatten muss.
Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus Herrn Karlheinz Gast (Vorstandssprecher) sowie Herrn Thomas Milz (Chief Product Officer). Bei der Erstbestellung der Vorstände wurde entgegen der Empfehlung B.3 DCGK eine Dauer von fünf Jahren anstatt drei Jahren angesetzt. Diese Abweichung ist nach Auffassung des Aufsichtsrats geboten, da beide Vorstände die Verantwortung für die APONTIS PHARMA Gruppe schon seit vielen Jahren innehaben und eine langfristige Bindung an die Gesellschaft gewünscht ist. Der Aufsichtsrat hat daher die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionären und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht.
Es bestand keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von Grundsatz B.5, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Wir stimmen mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle gesundheitliche Situation eines Vorstands. Hier setzen wir auf Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann. Die APONTIS PHARMA hat unterhalb des Vorstands zwei mit sehr erfahrenen Personen besetzte Führungsebenen, die den Vorstand bei allen Tätigkeiten unterstützt.
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Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands. Darüber hinaus enthält der Code of Conduct die sich aus unserem Selbstverständnis ergebenden Grundregeln und Prinzipien für unser Handeln einschließlich unserem Verhalten gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Wettbewerbern sowie sonstigen Dritten und der Öffentlichkeit. Einen besonderen Fokus hat der Code of Conduct auf die Unterstützung eines nachhaltigen Wirtschaftens. Wir haben unseren Code of Conduct auf unserer Website www.apontis-pharma.de unter der Rubrik „Corporate Governance“ publiziert.
Neben der Corporate Governance Vorgaben hält die APONTIS-PHARMA die sich aus dem europäischen und deutschen Pharmarecht ergebenden strengen Vorgaben ein. Die Einhaltung dieser Vorgaben wird regelmäßig extern durch staatliche deutsche Stellen, durch Geschäftspartner und durch interne Revisionen sowie Selbstinspektionen bezüglich GxP relevanter Prozesse überwacht. Im Rahmen dieser Inspektionen und Audits sich ergebende Abweichungen werden nach Auswirkung bewertet und mit einem Fristenplan zur Behebung angewiesen. Die Behebung GxP relevanter Abweichungen muss dokumentiert werden und unterliegt wiederum einer Überprüfung (sogenanntes CAPA-Verfahren (Corrective and Prevention Action)). Die Einhaltung dieser Vorschriften ist Basis für die Großhandelserlaubnis, die wir als Pharmazeutischer Unternehmer besitzen. Weiterhin werden systemkritische IT-Applikationen validiert, ob sie die pharmarechtlichen Vorschriften einhalten.
Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig, auch anlassunabhängig, mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat erarbeitet ein Anforderungsprofil mit den wesentlichen fachlichen und persönlichen Qualifikationen und Eigenschaften von Kandidatinnen und Kandidaten. Besonderen Einfluss hat hier das zu besetzende Ressort und der Fit zur strategischen Unternehmensplanung.
Für den Fall einer erforderlichen Neu- oder Nachbesetzung im Vorstand hat der Aufsichtsrat einen strukturierten Auswahlprozess mit einem qualitativen und quantitativen Beurteilungssystem vorgesehen.
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Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, überwacht dessen Geschäftsführung und berät ihn bei der Leitung des Unternehmens. Ausführliche Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr enthält der Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat in Größe und Zusammensetzung berücksichtigt zum einem die Zugehörigkeit zur regulierten Pharmabranche sowie die erst kurze Existenz der Gesellschaft. Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr Herr Dr. Edin Hadzic (Vorsitzender), Herr Dr. Matthias Wiedenfels (stellvertretender Vorsitzender), Herr Christian Bettinger, Herr Olaf Elbracht und Herr Dr. Christopher Friedel an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Dr. Wiedenfels und Herr Elbracht als unabhängig von der Gesellschaft anzusehen. Über die fachliche Eignung als Financial Expert gem. § 100 Abs. 5 AktG verfügen vier Mitglieder des Aufsichtsrats. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Pharmasektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es wurde ein Prüfungsausschuss sowie eine Personalausschuss gebildet. Dem Prüfungsausschuss gehören Herrn Christian Bettinger und Herr Olaf Elbracht an. Herr Elbracht ist Ausschussvorsitzender. Dem Personalausschuss gehören Herr Dr. Wiedenfels und Herr Christian Bettinger an. Herr Dr. Wiedenfels führt den Personalausschuss.
In Ausgestaltung der Vorgaben in Gesetz und Satzung hat sich der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung in D.1 DCGK eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Website www.apontis-pharma.de unter „Investor Relations" in der Rubrik „Corporate Governance" publiziert ist. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
Im ersten Geschäftsjahr fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt, an denen alle Aufsichtsräte teilgenommen haben. An allen vier Aufsichtsratssitzungen haben auch die beiden Vorstände teilgenommen. Der Prüfungsausschuss tagte zweimal mit seinen beiden Mitgliedern.
Eine Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit wurde am 15. Februar 2022 erstmalig durchgeführt. Der Aufsichtsrat war zu diesem Zeitpunkt weniger als ein Jahr im Amt.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Diversität bei Aufsichtsrat, Vorstand und Führungskräften
Nach der Empfehlung C.1 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf
Diversität achten. Der Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA hat langfristig eine Zielquote für den Anteil von Frauen von 50% definiert.
Die im Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA abzudeckenden Kompetenzfelder umfassen insbesondere Pharma-Markt, Pharmarecht, Pharma-Compliance, Abschlussprüfung, Rechnungslegung und Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems („Financial Expert“), Kapitalmarkterfahrung, unternehmerische Expertise und Erfahrung sowie breit angelegte Expertise rund um strategische, operative und finanzwirtschaftliche unternehmerische Funktionen. Der Aufsichtsrat sieht diese Kompetenzen in der aktuellen Besetzung vollständig gedeckt. Folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die gegebenen Kompetenzfelder und die Zuordnung zu den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern:
| Kompetenzfeld | Dr. Hadzic | Dr. Wiedenfels | Bettinger | Dr. Friedel | Elbracht |
|---|---|---|---|---|---|
| Organisation der Aufsichtsratsarbeit | x | x | x | ||
| Corporate Governance | x | x | x | x | x |
| Recht | x | x | |||
| Steuern | x | x | |||
| Controlling und Risikomanagement | x | x | x | x | x |
| Rechnungslegung | x | x | x | x | |
| Personal | x | x | x | x | x |
| Finanzierung | x | x | x | x | |
| Kapitalmarkt | x | x | x | x | x |
| M&A | x | x | x | x | x |
| Strategie | x | x | x | x | x |
| Internationalisierung | x | x | x | x | |
| Pharma-Recht | x | x | x | ||
| Pharma-Markt | x | x | x | x |
Die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sehen aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von Grundsatz C.2, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrates. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrates und die Einschätzung des Aufsichtsrat-Kollegiums.
Die Einzelheiten zur Wahl und Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, zu dessen Sitzungen, zur Konstituierung des Aufsichtsrats und Fassung von Beschlüssen sowie zu den Rechten und Pflichten
seiner Mitglieder regelt die Satzung der APONTIS PHARMA und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft konnten nach § 30 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung des ersten Rumpfgeschäftsjahres beschließt. Insoweit sind Neuwahlen erforderlich.
Zielquoten für den Frauenanteil
Nach dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ müssen Zielquoten für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in den beiden obersten Führungsebenen angegeben werden sowie bis wann diese Zielquoten erreicht sein sollen. Der erste Aufsichtsrat besteht nur aus Männern. Er hat für seine zukünftige Zusammensetzung eine Zielquote von 50% festgelegt.
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Die Zusammensetzung des Vorstands ergab sich aus der langjährigen Zughörigkeit der beiden Personen zur Geschäftsführung der Hauptgesellschaft des Konzerns, der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG. Insofern melden wir eine Abweichung von der Empfehlung B.1 DCGK, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.
Unabhängig von gesetzlichen Verpflichtungen ist Diversität eine Selbstverständlichkeit. Die Gesellschaft bemüht sich nach Kräften um weibliche Bewerberinnen und unterstützen die Bewerbung von weiblichen Interessenten. Der Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass eine Diversität hinsichtlich der Kriterien wie unter anderem Geschlecht, Nationalität und Migrationshintergrund eine Voraussetzung für erfolgreiches Arbeiten ist und notwendig für das Erreichen des fünften Zieles der Vereinten Nationen für den Komplex Geschlechtergleichheit und Diversität sind.
Daher verfolgen wir dieses Ziel nicht aufgrund eines Quotendrucks, sondern aus unserem eigenen Antrieb. Für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands inklusive der regionalen Vertriebsleiter hatten wir im Geschäftsjahr eine Quote von 47% Frauen. Im Vorjahr betrug die Quote 30%. Wir stellen aufgrund der gesetzlichen Regelungen zum Thema Gleichheitsbehandlungsgrundsatz die gleichen persönlichen wie fachlichen Anforderungen an die Geschlechter. Wir hatten nie ein Problem, eine ausreichende Anzahl von qualifizierten Frauen für unser Unternehmen zu gewinnen oder intern weiter zu entwickeln. Wir sind zuversichtlich, dass sich diese Quote erhöhen wird.
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Umfassende und transparente Kommunikation
Die APONTIS PHARMA informiert zeit- und inhaltsgleich über alle relevanten Ereignisse sowie über die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft die Aktionäre, den Kapitalmarkt, die Medien und die allgemeine Öffentlichkeit. Unter der Rubrik „Investor Relations“ stellen wir Finanzberichte, Mitteilungen, einen Finanzkalender, Hauptversammlungsunterlagen sowie eine Vielzahl anderer Informationen auf unserer Website zur Verfügung. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Jahr 2020 wurde am 28. Juni 2021 auf der Web Seite der Gesellschaft veröffentlicht. Dies lag außerhalb des vom DCGK vorgegebenen Zeitrahmens von 90 Tagen. Eine gesetzliche Verpflichtung bestand für die Gesellschaft nicht. Hintergrund ist, ist dass die Gesellschaft erst am 11. Mai 2021 zum ersten Mal im Freiverkehr einer deutschen Börse gehandelt worden ist. Der Halbjahresbericht wurde innerhalb von 45 Tagen auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Insofern wich hier die Gesellschaft von der Empfehlung des F.2 ab. Der Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 wurde im März 2022 auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Damit entsprechen wir ab 2022 dieser Empfehlung des DCGK.
Die Gesellschaft ist nicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten verpflichtet. Gemäß F.3 DCGK informieren wir in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung und soweit zutreffend über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten.
Aktienbesitz von Organmitgliedern
Die APONTIS PHARMA meldet entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nach Artikel 19 Marktmissbrauchsverordnung meldepflichtigen Transaktionen der dort genannten Personen, insbesondere der Organmitglieder und der mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen, mit Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unverzüglich.
Wenn sich meldepflichtige Geschäfte ergeben, werden diese unter der Rubrik „Investor Relations“ auf unserer Website gemeldet.
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Sowohl der Einzelabschluss als auch der Konzernabschluss der APONTIS PHARMA werden nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellt. Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft. Die verantwortliche Abschlussprüferin ist Frau Tiefenbach-Yasar.
Der Abschlussprüfer wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt. In der Hauptversammlung am 17. Februar 2021 wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. Weiterhin fand eine prüferische Durchsicht der Buchhaltung zum 30. Juni 2021 statt.
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APONTIS PHARMA AG, Monheim
Wertpapier-Kenn-Nummer A3CMGM
ISIN DE000A3CMGM5
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG erklären freiwillig entsprechend § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:
A.2 Satz 2: Hinweisgebersystem
Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr kein externes Hinweisgebersystem angeboten. Es gab und gibt die Möglichkeit, intern beim Beauftragten für Compliance Hinweise auf Rechtsverstöße zu geben. Für das Jahr 2022 ist geplant, ein externes Hinweisgebersystem einzurichten. Die Gesellschaft hat einen darauf spezialisierten Anbieter bereits ausgewählt.
B.1: Diversität Vorstand
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Die Zusammensetzung des Vorstands ergab sich aus der langjährigen Zughörigkeit der beiden Personen zur Geschäftsführung der Hauptgesellschaft des Konzerns, der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG. Insofern erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B1, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.
B.3: Vertragsdauer Vorstand
Die Erstbestellung des ersten Vorstands der AG beträgt in Abweichung zu B.3 fünf anstatt drei Jahre. Der Aufsichtsrat hat die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionären und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des
Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht.
B.5: Altersgrenze Vorstand
Es besteht aktuell keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier melden die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B.5, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt sein soll. Wir stimmen mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Fähigkeit eines Vorstands. Hier setzen wir auf Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann.
C.2: Altersgrenze Aufsichtsrat
Die Satzung sieht aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von Grundsatz C.2, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrates. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrates und die Einschätzung des Aufsichtsrat-Kollegiums.
D.7: Tagung von Aufsichtsrat ohne Vorstand
Im ersten Geschäftsjahr gab es keine Sitzung, an der der Vorstand nicht teilgenommen hat; der Aufsichtsrat weicht insoweit von der Empfehlung D.7 DCGK ab. Die Gesellschaft wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2021 in eine AG umgewandelt und an die Börse gebracht. Sämtliche Themen im Zusammenhang mit dieser wichtigen Entwicklung wollte der Aufsichtsrat im Beisein der Vorstandsmitglieder diskutieren. Die erste Sitzung ausschließlich mit Aufsichtsratsmitgliedern fand im Februar 2022 statt.
F.2: Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes
Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Jahr 2020 wurde am 28. Juni 2021 auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Dies lag außerhalb des vom DCGK vorgegebenen Zeitrahmens von 90 Tagen. Eine gesetzliche Verpflichtung bestand für die Gesellschaft nicht. Hintergrund ist, ist dass die Gesellschaft erst am 11. Mai 2021 zum ersten Mal im Freiverkehr einer deutschen Börse
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gelistet worden ist. Der Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 wurde im März 2022 auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Damit entsprechen wir ab 2022 dieser Empfehlung des DCGK.
Monheim, 9. März 2022
APONTIS PHARMA AG
Für den Aufsichtsrat Dr. Edin Hadzic (Aufsichtsratsvorsitzender)
