Regulatory Filings • Jan 16, 2026
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_si94a05003712.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2026年１月16日
【会社名】
株式会社アプリックス
【英訳名】
Aplix Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 倉林 聡子
【本店の所在の場所】
東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号
【電話番号】
(050)3786-1715
【事務連絡者氏名】
IR・コーポレート推進部部長 岩井俊輔
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号
【電話番号】
(050)3786-1715
【事務連絡者氏名】
IR・コーポレート推進部部長 岩井俊輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
第S-7回新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 5,575,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
| れる財産の価額の合計額を合算した金額 | 428,075,000円 |
(注) １．行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05369 37270 株式会社アプリックス Aplix Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05369-000 2025-12-26 xbrli:pure
0101010_honbun_si94a05003712.htm
| 発行数 | 25,000個（新株予約権１個につき100株）（新株予約権の目的である株式１株あたり2.23円） |
| 発行価額の総額 | 5,575,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき223円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2026年２月２日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アプリックス IR・コーポレート推進部 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 払込期日 | 2026年２月２日(月) |
| 割当日 | 2026年２月２日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 高田馬場支店 (東京都新宿区高田馬場３丁目２番３号) |
(注) １．株式会社アプリックス第S-７回新株予約権証券(以下「本新株予約権」)の発行については、2026年１月16日(金)に開催した取締役会の決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、株式会社光通信（以下「割当予定先」）との間で本新株予約権にかかる割当契約（以下「本新株予約権割当契約」）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の総数は、2,500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする)。 ただし、割当株式数は、下記(注)１の定めにより調整されることがある。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。 なお、行使価額は、１株当たり169円とし、本新株予約権発行後、下記(注)２により調整を受けることがある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 428,075,000円 (注) 下記(注)２により行使価額が調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年２月２日から2031年２月１日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 株式会社アプリックス IR・コーポレート推進部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 高田馬場支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ② 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社取締役会の決議により、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権1個当たり223円の価額 で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、別記「新株予約権の行使の条件」欄に定める権利行使の条件を欠くことになった場合又は新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。 ３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数の調整
割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．行使価額の調整
(1)割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
(2) ①当社が、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行普通株式数＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |||
| 既発行普通株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
②行使価額調整式で使用する「１株当たりの時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
④当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合には、行使価額調整式で使用する「新規発行株式数」を「処分する株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①当社の合併等（本項各号に別途定める場合を除く）のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
４．新株予約権の行使の方法
本新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」内に当社の指定する請求書に行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日等の必要事項を記載して、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「行使請求の受付場所」に提出し、かつ、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項の「行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額を支払わなければならない。
５．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(１)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「行使請求の受付場所」に到着し、かつ(２)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「行使請求の払込75取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
６．１株未満の端数の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．租税公課
本新株予約権者は、本新株予約権の行使により課せられる一切の租税公課を自己の負担と
責任において納付するものとする。
８．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 428,075,000 | 5,500,000 | 422,575,000 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（5,575,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（422,500,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」)は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び新株予約権の公正価値算定費用等の合計額であります。
４．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
手取金の使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① 「BRIDGE AD」に関する協業を始めとした、光通信社との資本業務提携関係を基軸としたビジネス推進 | 169百万円 | 2026年２月～2030年12月 |
| ② M&A推進 | 253百万円 | 2026年２月～2030年12月 |
| 合計 | 422百万円 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は手元余剰資金もしくは銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
（資金調達の目的及び理由）
当社と割当予定先は、2017年11月の合弁会社の設立を契機として両社の協業を開始し、2019年７月には当時割当予定先の連結子会社であったスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換の方法により当社の完全子会社としたことで、割当予定先が当社の筆頭株主になるとともに併せて資本業務提携契約を締結する等、現在まで関係強化に取り組んでまいりました。また、両社にとって新たに価値を生み出すことのできる協業の形についても都度協議を重ねてまいりました。しかしながら、そのような取り組みにも関わらず2024年12月末現在における当社の時価総額は東京証券取引所グロース市場の時価総額基準40億円を下回り、当該基準への不適合状況が続いております。当社としては、現状を改善し、企業価値及び株式価値を持続的に向上させていくためには、事業成長につながる施策への積極的な投資が必要不可欠であるとの認識に至っております。
このような状況を踏まえ、2025年３月より本格的に当社の時価総額を向上させるため資本業務提携先であり筆頭株主でもある割当予定先と協議を重ねた結果、2025年８月に当社の時価総額向上のためには、資本業務提携関係をさらに強化し、割当予定先との協業をさらに加速させていく必要があるとの結論に至りました。そのために割当予定先に対するインセンティブとしての新たな新株予約権を付与及び協業施策のさらなる推進を両社で検討するに至りました。現時点での主な施策としては、当社が提供するリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」に関する協業を始めとした、割当予定先との資本業務提携関係を基軸としたビジネス推進への取り組みや、また、企業買収に関して豊富な実績と知見を有する光通信グループからM＆A支援サービスの提供を受けることによるM＆Aやアライアンスの推進等を予定しております。そのうえで当社は、本新株予約権の発行により調達する資金の活用を通じてこれらの施策を推進することで事業成長を実現し、ひいては企業価値・株主価値の向上につなげてまいります。
なお、2026年１月16日に当社と株式会社グローバルキャスト（以下「グローバルキャスト」）の持株会社体制への移行を前提とした株式交換（以下「本株式交換」）に関する適時開示（適時開示名：「株式会社アプリックスとグローバルキャスト株式会社の持株会社体制への移行を前提とした株式交換に関する最終合意に関するお知らせ」）を行っておりますが、本株式交換については割当予定先の子会社である株式会社コア・コンサルティング・グループ（本社: 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、代表取締役 杉田 将夫、代表取締役 川畑 大輔）がフィナンシャルアドバイザーとなっており、これは上記に記載した光通信グループによるM＆A支援サービスの一環です。今後も当該株式交換と同様に光通信グループが持つM＆Aやアライアンスに関する知見を活かしたM＆Aやアライアンスを積極的に実施していく予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | 株式会社光通信 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 |
| 直近の有価証券報告書の提出日 | 第38期有価証券報告書 2025年６月30日 第39期半期報告書 2025年11月11日 |
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2025年６月30日時点) | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式数(2025年６月30日時点) | 1,103,657株(※) | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 2019年７月24日付で当社と光通信社間で資本業務提携契約を締結しております。 |
※ 割当予定先が提出した2025年9月26日付大量保有報告書の変更報告書によれば、2025年9月19日時点において、割当予定先が保有している当社の株式数（1,103,657株）と割当予定先の共同保有者である光通信株式会社が保有している当社の株式数（1,088,400株）を合計した株式数は、2,192,057株となります。
「第１ 募集要項 ２「新規発行による手取金の使途」 (2)「手取金の使途」に記載したとおり、当社は時価総額において低迷が続いており、東京証券取引所グロース市場における時価総額基準に不適合の状況であるため、早期にこのような状況を打開するため企業価値や株主価値を向上させていくことが急務となっております。そのうえで、割当予定先については2017年の合弁会社設立以来長年に渡り協業関係であり、また当社の資本業務提携先及び筆頭株主であることから、このような関係性を踏まえ、今後当社の企業価値等を向上していくにあたり最適なビジネスパートナーとして考えられる割当予定先に対してインセンティブとして本新株予約権を付与することで、両者の協業関係をより推進することが可能となり、ひいては時価総額の早期の向上に資するものであると判断したことから、割当予定先を割当先として選定するに至りました。
株式会社光通信 本新株予約権25,000個
（本新株予約権の目的となる株式2,500,000株）
(注) 割り当てられる新株予約権の目的である株式の数を記載しております。
当社は、光通信社から、本新株予約権は譲渡せず、また本新株予約権行使により交付される株式は長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものと定めております。
当社は、光通信社について、同社の第38期有価証券報告書(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)及び同社の第39期半期報告書(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)に基づき経営成績及び財政状態を確認しております。
以上により、同社の資金等の状況については、当社への払込日時点において要する資金については特段問題がなく、本新株予約権の発行についての払込みに関して確実性があるものと判断しております。
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しております。また、同社が東京証券取引所に提出した2025年６月30日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち、「内部統制システム等に関する事項」において公表されている同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の内容、当社所定の反社会的勢力との関わりについての審査結果等により、同社並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力等が同社の経営に関与している事実、同社並びに同社の役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、並びに、同社並び同社の役員及び主要株主が意図して反社会的勢力等と交流を持っている事実は一切ないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要であります。 ### ３【発行条件に関する事項】
当社は、第三者評価機関であるGALAP税理士法人（東京都千代田区内神田二丁目15番2号 代表社員 小形 聰）が、当社の本新株予約権の発行要項を考慮し、本新株予約権の決議日前営業日の当社普通株式の株価終値（169円）、行使価額（169円）、権利行使期間（５年）、ボラティリティ（50.791％）、無リスク利子率（2.182％）、配当利回り（2.071％）として、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる公正価値の算出の結果、本新株予約権１個あたりの発行価格を223円とすることといたしました。なお、本新株予約権の払込金額の算定にあたり、「第１ 募集要項 ２ 「新規発行による手取金の使途」 (2) 「手取金の使途」」に記載したグローバルキャストとの株式交換により発生する希薄化の影響は考慮しておりません。
また、本新株予約権の行使価額については、既存株主の皆様に与える影響等を考慮したうえで、割当予定先と協議・交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を行使価額とすることで合意がなされ、169円が行使価額となっております。
上記の通り、本新株予約権の発行価額は第三者評価機関であるGALAP税理士法人が新株予約権の発行価格の算定手法として、一般的なオプション価格算定モデルである多変量数値解析法を用いて公正価値を算定しており、当該第三者機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、また、行使価額につきましても、発行決議日前日終値の100％であることから、本新株予約権の払込金額及び行使価額は、適正かつ妥当な価額であり、特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株予約権の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、出席取締役全員の賛成により、本新株予約権の発行につき決議いたしました。
なお、2026年１月16日開催の取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）からは、GALAP税理士法人は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、GALAP税理士法人は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、GALAP税理士法人による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してGALAP税理士法人から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、当社株式の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該払込金額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数は2,500,000株であり、議決権の数は25,000個であります。よって、全ての本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2025年６月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数21,886,130株に対し⒒.42％（2025年６月30日現在の議決権総数216,450個に対し11.55％）となっております。
当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、上記「第１ 募集要項 ２「新規発行による手取金の使途」(2) 「手取金の使途」」に記載したとおり、東京証券取引所グロース市場における時価総額基準に不適合の状況であるため、早期にこのような状況を打開するため企業価値や株主価値を向上させていくことが急務の中、長年に渡り協業関係であり、また当社の資本業務提携先及び筆頭株主である割当予定先に対して、このような関係性を踏まえ今後当社の企業価値等を向上していくにあたりインセンティブとして付与するものであり、ひいては当社企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 1,103,657 | 5.09％ | 3,603,657 | 14.92％ |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 1,088,400 | 5.02％ | 1,088,400 | 4.50％ |
| チャールズ レーシー | 愛知県名古屋市中区 | 859,500 | 3.97％ | 859,500 | 3.55％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 837,700 | 3.87％ | 837,700 | 3.46％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 613,691 | 2.83％ | 613,691 | 2.54％ |
| 三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号霞が関ビル | 508,600 | 2.34％ | 508,600 | 2.10％ |
| 小西 正彦 | 大阪府堺市 | 341,700 | 1.57％ | 341,700 | 1.41％ |
| 星川 輝 | 大阪府八尾市 | 341,600 | 1.57％ | 341,600 | 1.41％ |
| 熊谷 正昭 | 東京都中野区 | 206,600 | 0.95％ | 206,600 | 0.85％ |
| 金子 元良 | 東京都立川市 | 200,000 | 0.92％ | 200,000 | 0.82％ |
| 計 | 6,101,448 | 28.18％ | 8,601,448 | 35.62％ |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の所有株式数に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数（216,450個）で除して算出した数値であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の所有株式数に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数（216,450個）に、本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式に係る議決権数（25,000個）を加えた数（241,450個）で除して算出しております。
３．株式会社光通信の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した場合に増加する株式数を加算し算出しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。
なお、「第１ 募集要項 ２「新規発行による手取金の使途」 (2)「手取金の使途」」に記載したとおり、当社では本日2026年１月16日に当社とグローバルキャストの株式交換に関する適時開示を行っております。本株式交換は2026年３月に開催予定の当社定時株主総会で承認を得たうえで2026年４月１日を効力発生日として実施される予定であり、予定どおり本株式交換が実施された場合の大株主の状況は、2025年６月30日時点の当社株主名簿、及び本有価証券届出書提出日現在におけるグローバルキャストの株主名簿を基準とした場合、以下のとおりとなります。
＜参考情報：グローバルキャストとの株式交換実施後における大株主の状況＞
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 本株式交換後の所有株式数（株） | 本株式交換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 川口 英幸 | 愛知県名古屋市千種区 | ― | ― | 9,778,350 | 20.22％ |
| 株式会社NEOINNOVATION | 愛知県名古屋市昭和区滝川町88番地の１ | ― | ― | 8,179,880 | 16.91％ |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 3,603,657 | 14.92％ | 3,603,657 | 7.45％ |
| 株式会社フューチャーエステート | 東京都港区六本木6-2-31 | ― | ― | 1,786,000 | 3.69％ |
| 株式会社リンクアンドモチベーション | 東京都中央区銀座4丁目12-15 | ― | ― | 1,428,800 | 2.95％ |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 1,088,400 | 4.50％ | 1,088,400 | 2.25％ |
| チャールズ レーシー | 愛知県名古屋市中区 | 859,500 | 3.55％ | 859,500 | 1.77％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 837,700 | 3.46％ | 837,700 | 1.73％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 613,691 | 2.54％ | 613,691 | 1.26％ |
| 株式会社エネコム | ― | ― | 535,800 | 1.10％ | |
| 計 | 7,002,948 | 29.00％ | 28,711,778 | 59.38％ |
(注) １．上記は、割当先である光通信社が本新株予約権を全て行使したと仮定したうえで算出しており、また株式会社光通信の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「本株式交換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した場合に増加する株式数を加算し算出しております。
２．上記の「本株式交換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社における2025年６月30日現在の株主名簿、及びグローバルキャストにおける本有価証券届出書提出日現在の株主名簿を基準としたうえで、グローバルキャストとの株式交換を実施したとする仮定に基づいて記載しております。また、本株主交換の実施にあたっては、グローバルキャストが現在取締役及び従業員に対して発行している新株予約権（以下「グローバルキャスト新株予約権」）について、本株式交換後に実質的に同一の条件となる新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した当社の新株予約権を、基準時におけるグローバルキャストの各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、同数の割合をもって割当て交付する予定であり、上記の大株主の状況における「本株式交換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当該当社が発行予定のグローバルキャスト新株予約権がすべて行使されたとする仮定に基づいて算出しております。
３．川口英幸氏は、グローバル社の代表取締役社長及び筆頭株主です。
４．株式会社NEO INNOVATIONは、川口英幸氏の資産管理会社となります。
５．株式会社光通信の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した場合に増加する株式数を加算し算出しております。
６．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第40期)及び半期報告書(第41期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2026年１月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年１月16日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第40期)の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
・2025年４月１日提出の臨時報告書
2025年３月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年３月28日
第１号議案 剰余金の処分の件
当社普通株式１株につき普通配当２円50銭
記念配当１円00銭
合計３円50銭
2025年３月31日
第２号議案 定款一部変更の件
機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第44条(剰余金の配当等の決定機関)を新設し、併せて内容が重複する現行定款第９条(自己の株式の取得)、及び現行定款第45条(中間配当)の削除を行うことを目的として、当社定款を変更する。
第３号議案 取締役３名選任の件
取締役として、倉林聡子、鳥越洋輔、平松庚三、及び田口勉を選任する。
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
106,571 | 2,608 | 0 | (注１) | 可決 | (97.5) |
| 第２号議案 定款一部変更の件 |
106,232 | 2,947 | 0 | (注２) | 可決 | (97.2) |
| 第３号議案 取締役４名選任の件 |
(注１) | |||||
| 倉林 聡子 | 106,273 | 2,906 | 0 | 可決 | (97.3) | |
| 鳥越 洋輔 | 105,844 | 3,335 | 0 | 可決 | (96.9) | |
| 平松 庚三 | 105,903 | 3,276 | 0 | 可決 | (96.9) | |
| 田口 勉 | 106,078 | 3,101 | 0 | 可決 | (97.1) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成による。
・2025年６月17日提出の臨時報告書
金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
異動(退任)年月日 2025年６月17日
異動(就任)年月日 2025年６月17日
2017年３月29日
該当事項はありません。
当社の会計監査人である監査法人ハイビスカス東京事務所が、2025年７月１日をもってUHY東京監査法人と経営統合することとなり、それに伴い当社の会計監査人である監査法人ハイビスカス東京事務所で当社の監査業務を担当しておりました公認会計士がUHY東京監査法人に移籍することになったことによるものです。なお、UHY東京監査法人への移籍後もこれまで当社を担当していた公認会計士等が当社担当となる予定であることに加え、同法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
特段の意見はない旨の回答を得ております。
［提出理由］
株式会社アプリックス（以下「当社」）は、2026年１月16日開催の取締役会において、持株会社体制への移行を前提として当社を株式交換完全親会社、株式会社グローバルキャスト（本社：愛知県名古屋市、代表取締役社長 川口英幸、以下「グローバルキャスト」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、両社間にて株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
［報告内容］
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社グローバルキャスト |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 川口 英幸 |
| 資本金の額 | 190,231千円 |
| 純資産の額（2025年１月31日現在） | 391,989千円 |
| 総資産の額（2025年１月31日現在） | 2,457,137千円 |
| 事業の内容 | 統合型マーケティング事業 ソリューション事業 ライフバリュー事業 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）
（連結）
| 事業年度 | 2023年１月期 | 2024年１月期 | 2025年１月期 |
| 売上高 | 7,770,912 | 7,451,896 | 7,626,324 |
| 営業利益 | △39,380 | △105,507 | 60,692 |
| 経常利益 | △25,290 | △111,966 | 73,449 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △109,013 | △210,854 | 42,168 |
（単体）
| 事業年度 | 2023年１月期 | 2024年１月期 | 2025年１月期 |
| 売上高 | 7,561,909 | 7,289,837 | 7,276,327 |
| 営業利益 | △35,363 | △150,616 | 61,575 |
| 経常利益 | △17,841 | △87,989 | 75,452 |
| 当期純利益 | △110,278 | △196,258 | 43,264 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 川口 英幸 | 39.40％ |
| (株)NEOINNOVATION | 36.27％ |
| (株)フューチャーエステート | 7.92％ |
| (株)リンクアンドモチベーション | 6.34％ |
| (株)エネコム | 2.38％ |
| グローバルキャスト従業員持株会2.14％ | 2.14％ |
| あいぎん未来創造ファンド3号投資事業有限責任組合 | 1.19％ |
| (株)TMAK | 0.79％ |
| (株)エイチワイエス | 0.67％ |
| (株)エムエムシー | 0.67％ |
（注）１．(株)NEO INNOVATIONは、グローバルキャスト代表取締役社長の川口氏の資産管理会社となります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（２）本株式交換の目的
当社は、1986年の創業以来主にソフトウェア、アプリケーション等の組込み開発を中心として事業を展開してまいりました。過去には自社開発したフィーチャーフォン向けJavaプラットフォームが米国Motorola社等多数の大手携帯電話メーカー採用されたことにより高い収益性を上げることができ、その成果を原動力として2003年には東京証券取引所マザーズ市場（現：東京証券取引所グロース市場）に上場する等、成長を継続してまいりました。その後、世界的にスマートフォンの普及に伴うフィーチャーフォン市場の縮小により業績が転換期を迎えることとなり、ビジネスモデルの再構築に時間を要した結果、売上が減少し利益面でも厳しい状況が続きました。また、2015年12月期から2022年12月期第３四半期まで当社の財務諸表等に「継続企業の前提に関する注記」が付される等、長期に渡りビジネス面及び業績面において低迷した状態が継続しておりました。そのような中、2017年に合弁会社設立を通じて協業関係にあった株式会社光通信（以下「光通信社」）より、当時光通信社の完全子会社でありMVNO・MVNE（MVNO：自社ではネットワークを持たず、携帯電話事業者から回線を借り受けて格安回線サービスを提供する事業者、MVNE：：携帯電話事業者とMVNO事業者の間を取り持ち、携帯電話事業者との回線契約交渉や、MVNO事業者における課金システムの構築・運用などのコンサルティングをする事業者）等の通信事業サービスを提供していたスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC社」）の譲受を打診され、2019年に株式交換の方法により完全子会社化しました。SMCは月額利用料等のストック収益をベースに高い収益性を保持している安定した企業であり、このSMC社をグループ化したことにより、ストック収益による安定的な業績の底上げとシステム開発力を自社サービスに循環させるビジネスモデルを確立し、著しい業績向上を実現してきました。
そのうえで当社では、更なる成長を実現するため、2023年2月に「テクノロジーの力で「ワクワク」の共有と価値創造」という新たな経営理念を、2024年8月に「ICTと最新テクノロジーの融合による豊かな生活体験の創出」という事業ビジョンを策定しました。現在は、事業ビジョン達成に向けた事業ロードマップのもと、従来より提供するシステム開発及び通信サービス事業に加えて、情報プラットフォーム事業の立ち上げにつながるサービスの開発を進めております。一方で、SMCのMVNE/MVNOビジネスにおける特定顧客への依存度が高い状況であったことから、ここ数年は売上が横ばいで推移する等、成長性の面では課題が残る状況が続いておりました。収益性に関しても黒字を継続しているものの、さらなる上積みを図るためにはビジネスモデルの拡張が必要であるという認識のもと、2024年12月期においては光回線・インターネットプロバイダーサービスを提供し安定的なストック収益を生み出す株式会社Ｈ２をM＆Aにより完全子会社化する等の積極的な取り組みを実施してまいりましたが、同年においてSMCの大口顧客による過去の保有回線における不適切な取り扱いによる回線の解約件数増加が発生し、その結果株式会社Ｈ２を取得したにも関わらず売上収益及び事業利益いずれも前年を下回る見通しとなりました。こうした状況下、事業ポートフォリオの更なる強化および成長に向けた取り組みが重要であるという認識を一層強めることとなりました。また、当社が上場する東京証券取引所グロース市場における上場後10年を経過した企業に適用される時価総額40億円の上場維持基準に対して2024年度に不適合となり、本日現在においても基準を下回る状況が続いていることから、企業価値及び株主価値の向上に向けた取り組みの重要性が高まっております。このように、当社グループは黒字化達成以降、理念策定、事業ビジョン策定、ロードマップ遂行、新サービス創出、既存事業の拡張など、成長に向けた取り組みを段階的に進めてきましたが、これらの取り組みをさらに加速させ、中長期的な企業価値向上の実現スピードを高めるためには、販売リソースの強化とビジネスモデルの拡張が不可欠であるとの認識に至りました。
このような状況を踏まえ、当社の筆頭株主であり長年に渡り協業関係にある光通信社と継続的に協議を重ねてきました。その過程において、光通信より、当社グループの企業価値及び株主価値向上を期待できるM＆Aの実行が提案され、光通信社のネットワークを通じて複数候補先の紹介を受け、2025年４月頃にグローバルキャストの紹介をいただき、光通信社の子会社である株式会社コア・コンサルティング・グループ（本社: 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、代表取締役 杉田 将夫、代表取締役 川畑 大輔）をファイナンシャルアドバイザーと選任しました。
グローバルキャストは、愛知県名古屋市に本社を置き、東京をはじめ全国的に営業拠点を展開しています。多岐にわたる業界の顧客へ、特にマーケティングや営業というコア業務におけるアウトソーシング、コンサルティングサービスを提供しています。日本全国を網羅した販売パートナーネットワークを保有し、対面・遠隔を問わず多彩な販売チャネルを用いた業務実行ができるため、あらゆる事業者が提供するサービスを素早く普及させるため世の中に必要不可欠な企業です。主要な顧客は大手通信キャリアや大手インフラ事業者のほか、再生エネルギー・広告代理店・不動産や官公庁など幅広いセクターを対象にサービスを提供しています。
当社では長年に渡り営業リソースの不足を経営課題としてきましたが、グローバルキャストとのアライアンスを通じてこの課題への対応が期待できると判断し、事業シナジーに関する協議を重ねてまいりました。その過程で、当社グループとグローバルキャストの強みと弱みが補完関係にあることを確認しました。具体的には、当社グループはシステム開発やサービス・ソリューションを自ら構築でき、ストック性の高い事業構造を有する一方で販売面に伸び悩んでいたことに対し、グローバルキャストは営業力・販売力に優れるものの自社サービスの比率は低く、ストック収益の拡大を課題としていました。さらに、グローバルキャストの全国的な販売網は当社グループの販売チャネル拡大に寄与し得ること、光回線等の通信関連サービスの販売実績から当社グループの各種通信サービスの取り扱いにも優位性が期待できること、また、当社が推進するリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」や電子マネーなどのプラットフォーム事業においても提案段階から協業が可能であることを確認しました。加えて、当社では官公庁・自治体向けのシステム開発等のサービス提供にも力を入れる予定ですが、グローバルキャストでは自治体入札実績を豊富に有することから、協業体制での入札参加が可能となります。その他、グローバルキャストが提供する、顧客に対するDX化の推進・提案・導入サポートを行うDXソリューション事業においても、当社の開発力と親和性が高いと想定しています。業績面においても、後記「７.本株式交換の当事会社の概要」に記載したとおり、グローバルキャストの売上規模は当社を大きく上回っており、また利益についても直近期である2025年１月期において黒字であり進行期である2026年１月期においても引き続き利益の伸長が見られる等、当社グループのさらなる業績向上が実現可能であることを確認しました。これらの確認を踏まえて、当社の取締役会にて継続的に慎重に議論を重ねてまいりました。
このような過程を経たうえで、当社は、当社を株式交換完全親会社、グローバルキャストを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて、本日開催の臨時取締役会で決議するに至りました。また、本株式交換後は、事業シナジーの創出をより効率的かつ迅速に進めるため、単なる親子会社関係にとどまらず、経営統合を目的とした持株会社体制への移行を予定しております。当社は純粋持株会社としてグループ経営機能に特化し、既存事業は吸収分割の方法により設立予定の新設子会社へ承継することで、事業ポートフォリオの明確化と意思決定の迅速化を図ります。一方で、グローバルキャストはそのまま事業会社としてグループの成長エンジンを担い、両事業会社が並列的に機能する体制を構築することで、グループ全体の経営効率及び機動性の向上を実現していく予定です。これにより、当社グループとしての一体的な経営を推進し、両社の強みを活かしたシナジー創出を通じて、グループ全体のさらなる成長を目指してまいります。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、グローバルキャストを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社については2026年３月31日開催予定の定時株主総会において、またグローバルキャストについては2026年３月中に開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約書の承認を得た上で2026年４月１日を効力発生日として行われます。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） |
グローバルキャスト （株式交換完全子会社） |
| 株式交換比率（※１） | １ | 1,786 |
| 株式交換により交付する株式数 | 株式会社アプリックス普通株式：21,801,702株（予定） |
※１．株式交換比率
グローバルキャストの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,786株を割当て交付します。
なお、割当て交付の対象となるグローバルキャスト株式については、効力発生日までにグローバルキャストにて消却予定の自己株式及びグローバルキャスト従業員持株会が保有する株式を除いた株式となります。また、本株式交換比率の算定においては、本項「（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い」で記載した、グローバルキャストが発行する新株予約権について考慮しておりません。なお、グローバルキャストが発行する新株予約権については、効力発生日までにグローバルキャストにてすべて取得・消却するとともに、本項（（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い）に記載のとおり、本株式交換効力発生日において当社が同条件で新たに新株予約権を割当て交付する予定ですが、当該当社新規交付新株予約権は株式交換比率算定時において割当日が到来しておらず行使ができないこと等の理由により、本株式交換の交換比率算定過程においては考慮しておりません。
※２．本株式交換により交付する株式数
本株式交換により交付される当社株式は21,801,702株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行う予定です。
※３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるグローバルキャストの株主の皆様につきましては、当社の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
※４．１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数の１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
グローバルキャストは、取締役及び従業員に対して新株予約権を発行しており、本株式交換後は実質的に同一の条件となる新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、基準時におけるグローバルキャストの各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、同数の割合をもって割当て交付します。詳細については別紙の各新株予約権発行要項をご参照ください。
なお、グローバルキャストは新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社がグローバルキャストとの間で2026年１月16日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社アプリックス（以下「甲」という。）と株式会社グローバルキャスト（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （当事会社の商号及び住所）
本株式交換を行う当事会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
① 株式交換完全親会社（甲）
商号：株式会社アプリックス
住所：東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
② 株式交換完全子会社（乙）
商号：株式会社グローバルキャスト
住所：名古屋市中村区平池町四丁目60番12号
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとする。以下本条において同じ。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に1,786を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,786株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前2項の規定に従い甲が乙の株主に対し割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条 （新株予約権の取扱い）
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の「乙の新株予約権」欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対し、その保有する乙の当該各新株予約権に代わり、その保有する乙の当該各新株予約権の数の合計数に1を乗じて得た数の以下の表の「甲の新株予約権」欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 乙の新株予約権 | 甲の新株予約権 |
| 株式会社グローバルキャスト第3回新株予約権 （内容は別紙1記載のとおり） |
株式会社アプリックス第G-1回新株予約権 （内容は別紙2記載のとおり） |
| 株式会社グローバルキャスト第4回新株予約権 （内容は別紙3記載のとおり） |
株式会社アプリックス第G-2回新株予約権 （内容は別紙4記載のとおり） |
| 株式会社グローバルキャスト第5回新株予約権 （内容は別紙5記載のとおり） |
株式会社アプリックス第G-3回新株予約権 （内容は別紙6記載のとおり） |
| 株式会社グローバルキャスト第6回新株予約権 （内容は別紙7記載のとおり） |
株式会社アプリックス第G-4回新株予約権 （内容は別紙8記載のとおり） |
| 株式会社グローバルキャスト第7回新株予約権 （内容は別紙9記載のとおり） |
株式会社アプリックス第G-5回新株予約権 （内容は別紙10記載のとおり） |
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その保有する前項の表の「乙の新株予約権」欄に掲げる乙の各新株予約権1個につき、前項の表の「甲の新株予約権」欄に掲げる甲の新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
第5条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第6条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年４月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 （株主総会の承認等）
1. 甲及び乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 前項に定める手続は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第8条 （自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに、乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。）及び自己新株予約権の全部を消却するものとする。
第9条 （会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意した場合を除き、これを行うことができないものとする。
第10条 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合、相手方当事者が本契約に定める事項に違反した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は相手方当事者に対して書面により通知することにより本契約を解除することができる。
第11条 （本契約の効力等）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1) 効力発生日の前日までに本契約について甲又は乙の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(2) 本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定める関係官庁等の許可等が効力発生日の前日までに得られなかった場合
(3) 前条に従い本契約が解除された場合
第12条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙は相互に協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2026年１月16日
甲 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
株式会社アプリックス
代表取締役 倉林 聡子
乙 名古屋市中村区平池町四丁目60番12号
株式会社グローバルキャスト
代表取締役 川口 英幸
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性を確保するため、当社及びグローバルキャストから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、下記「５．公正性を担保するための措置」に記載のとおり、グローウィン・パートナーズ株式会社（以下「GWP社」）を株式交換比率算定のための第三者算定機関に選定し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社及びグローバルキャストはかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
② 算定に関する事項
１． 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
株式交換比率の算定にあたり当社が依頼したGWP社は、当社及びグローバルキャストから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、GWP社に対する報酬は、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬はなく、成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、独立性は十分に確保されていると判断しております。
２． 算定の概要
GWP社は、当社については、東京証券取引所グロース市場に上場していることから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）を採用し算定しました。
また、グローバルキャストについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため、将来の事業活動を評価に反映させるため、DCF法を採用し算定しました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法は以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | グローバルキャスト | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1,457 ～ 1,940 |
| DCF法 | DCF法 | 1,262 ～ 1,942 |
市場株価法では、2026年１月15日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の株価終値の単純平均値採用いたしました。
DCF法では、当社については、2025年12月期から2029年12月期までの事業計画を財務予測として採用し、当該財務予測の期間において当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。なお、算定の前提とした財務予測について、当社の事業計画では営業利益について27年12月期から28年12月期にかけて131.5%、28年12月期から29年12月期においては50.0%増加する前提としております。これは当社においてはMVNO・MVNEサービスやモバイルWiFiルーターなどストック性の商材・サービスを提供しており、そのようなストック商材・サービスから得られるストック収益の積み重ねが27年12月期以降で伸長していく前提としているためです。また事業計画の作成において本株式交換による事業シナジーは考慮しておりません。また、グローバルキャストについては、多面的に事業展開を行い、いくつかの事業について成長フェーズであることから2026年１月期から2036年１月期までの事業計画を財務予測として採用し、当該財務予測の期間においてグローバルキャストが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。なおグローバルキャストについても算定の前提とした財務予測について、グローバルキャストの事業計画では営業利益について28年1月期から29年1月期にかけて49.6%増加、また29年1月期から30年1月期においては30.4%程度増加する前提としております。これは現在グローバルキャストにおいて人件費等の固定費の増加抑制を目的とした体制の効率化やスリム化に取り組んでおり、28年1月期以降においてはこのような固定費の大幅な増加は発生せず利益が増加する前提としているためです。また事業計画の作成において本株式交換による事業シナジーは考慮しておりません。
それらの結果をもとに、当社株式を市場株価法、グローバルキャストをDCF法で評価した場合の株式交換比率のレンジを1,457 ～ 1,940、また当社株式及びグローバルキャスト株式をDCF法で評価した場合の株式交換比率のレンジを1,262 ～ 1,942と算定しております。なお、GWP社は、株式交換比率の算定に際して、当社及びグローバルキャストから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであること、グローバルキャストの株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつグローバルキャストの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。グローバルキャストの事業計画については、上記「１.本株式交換による持株会社体制移行の目的及び理由」に記載のとおり、当社においてグローバルキャストの代表取締役や各事業部門責任者等から詳細な説明を受けるとともに、逐次不明点の確認等を行った結果、当社としては、グローバルキャストの業績数値について重大な懸念はなく、今後の見通しについても、変化の激しい通信業界において先行きが不透明な状況ではあるものの、これまでの実績や市場環境等を考慮した合理的な計画・見積もりのもと策定されていると判断しております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、上記「「３.本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等（１）割当の内容の根拠及び理由」等に記載のとおり、当社及びグローバルキャストから独立したGWP社を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率に関する算定書を2026年１月15日付で受領しております。
また、当社とグローバルキャストの間には、本株式交換を行うことを決議した2026年１月16日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また当社及びグローバルキャストの株主の間においても人的関係はありません。そのため特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| （１） 商号 | 株式会社アプリックス |
| （２） 事業内容 | システム開発事業 ストックビジネス事業 |
| （３） 本店所在地 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| （４） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 倉林 聡子 |
| （５）資本金 | 62,556千円 |
| （６）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （７）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （８）決算期 | 12月31日 |
※本株式交換の実施に伴い、2026年３月31日開催予定の当社定時株主総会決議を経たうえで、
グローバルキャストより取締役３名及び監査役１名の派遣を受ける予定です。
別紙1 株式会社グローバルキャスト第3回新株予約権の内容
１．本新株予約権の名称 株式会社グローバルキャスト第３回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
１３６個
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的
当社普通株式１３６株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、５０，０００円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
平成３２年２月１日から平成３９年１２月３１日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
（ⅰ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
（ⅱ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０カ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前期（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
４．新株予約権の割当日
平成３０年１月３０日
以上
別紙2 株式会社アプリックス第G-1回新株予約権の内容
１．本新株予約権の名称
株式会社アプリックス第G-1回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
１３６個
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１，７８６株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的
当社普通株式２４２，８９６株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、２８円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
２０２６年４月１日から２０２７年１２月３１日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
（ⅰ）割当日から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
（ⅱ）割当日から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０カ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
以上
別紙3 株式会社グローバルキャスト第4回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社グローバルキャスト第４回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
１５５個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、１株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式１５５株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１２０，９００円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
令和４年３月１日から令和９年１２月３１日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ) 当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ) 当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０ヶ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
４．新株予約権の割当日
令和２年２月７日
以上
別紙4 株式会社アプリックス第G-2回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社アプリックス第G-2回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
１５５個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、１，７８６株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式２７６，８３０株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、６８円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
２０２６年４月１日から２０２７年１２月３１日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ) 割当日から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ) 割当日から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０ヶ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
以上
別紙5 株式会社グローバルキャスト第5回新株予約権の内容
１．本新株予約権の名称 株式会社グローバルキャスト第５回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
１９５個
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的
当社普通株式１９５株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１６３，０００円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
令和６年５月１日から令和９年１２月３１日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
（ⅰ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
（ⅱ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０カ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前期（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
４．新株予約権の割当日
令和４年５月１日
以上
別紙6 株式会社アプリックス第G-3回新株予約権の内容
１．本新株予約権の名称
株式会社アプリックス第G-3回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
１９５個
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１,７８６株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的
当社普通株式３４８，２７０株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、９２円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
２０２６年４月１日から２０２７年１２月３１日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
（ⅰ）割当日から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
（ⅱ）割当日から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０カ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前期（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由 前記（８）に準じて決定する。
（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
以上
別紙7 株式会社グローバルキャスト第6回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社グローバルキャスト第６回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３５９個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、１株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式３５９株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１６３，０００円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
令和６年１２月１４日から令和１４年１２月１２日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ) 当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ) 当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０ヶ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
４．新株予約権の割当日
令和４年１２月１４日
以上
別紙8 株式会社アプリックス第G-4回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社アプリックス第G-4回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３５９個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、１,７８６株とする。
（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（２）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式６４１，１７４株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（１）に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、９２円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
２０２６年４月１日から２０３２年１２月１２日までとする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ) 割当日から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ) 割当日から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０ヶ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
以上
別紙9 株式会社グローバルキャスト第7回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
株式会社グローバルキャスト第7回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 新株予約権の個数
500個
3. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合又は当社取締役会が付与株式数の調整を必要と判断した場合には、当社は、付与株式数を調整することができる。
4. 新株予約権の割当日
2022年12月14日
5. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、金7,061円とする。
6. 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個当たりの価額は、次により決定される1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)である金163,000円に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合には、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は、当社取締役会が行使価額の調整を必要と判断した場合には、当社は、行使価額を調整することができる。
7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
行使価額（上記6.に従って行使価額が調整された場合には調整後行使価額）に、上記2.の本新株予約権の個数に相当する付与株式数（上記3.に従って付与株式数が調整された場合には調整後付与株式数）を乗じて得られる金額とする。
ただし、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
8. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年12月14日から2032年12月13日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
10. 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。
(2) 本新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議があった場合には、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(3) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する本新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
11. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(2) 本項に定める本新株予約権の取得事由は、対象者より本新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
(3) その他の取得に関する事項は、当社と対象者との間で締結する本新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
12. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
13. 代用払込みに関する事項
該当事項なし。
14. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下を総称して「組織再編成行為」という。）に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を契約書又は計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書又は計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6.に従って定める調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記8.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
上記10.「新株予約権の行使の条件」および11.「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
15. 細 則
(1) 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による新株予約権行使請求書に必要事項を記入し、署名又は記名押印の上、これを当社の指定する本新株予約権の行使請求の受付場所に提出するものとする。
② 上記①の新株予約権行使請求書の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使にかかる新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する新株予約権の行使請求の払込取扱場所の口座に2022年12月14日までに振り込むものとする。
(2) 新株予約権の行使効力発生時期等
① 本新株予約権を行使した新株予約権者は適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
② 当社は、行使手続終了後、直ちに、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について株主名簿に記載又は記録するために必要な手続を行うものとする。
(3) 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4) 株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の5銀行営業日後の日に株式を交付する。
(5) その他本新株予約権に関し、必要な一切の事項は当社代表取締役に一任する。
以 上
別紙10 株式会社アプリックス第G-5回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
株式会社アプリックス第G-5回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 新株予約権の個数
５００個
3. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１，７８６株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合又は当社取締役会が付与株式数の調整を必要と判断した場合には、当社は、付与株式数を調整することができる。
4. 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個当たりの価額は、次により決定される1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)である金９２円に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合には、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は、当社取締役会が行使価額の調整を必要と判断した場合には、当社は、行使価額を調整することができる。
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
行使価額（上記5.に従って行使価額が調整された場合には調整後行使価額）に、上記2.の本新株予約権の個数に相当する付与株式数（上記3.に従って付与株式数が調整された場合には調整後付与株式数）を乗じて得られる金額とする。
ただし、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、２０２６年４月１日から２０３２年１２月１３日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8. 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。
(2) 本新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議があった場合には、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(3) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する本新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
9. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(2) 本項に定める本新株予約権の取得事由は、対象者より本新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
(3) その他の取得に関する事項は、当社と対象者との間で締結する本新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
10. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11. 代用払込みに関する事項
該当事項なし。
12. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下を総称して「組織再編成行為」という。）に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を契約書又は計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書又は計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記4.に従って定める調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
上記8.「新株予約権の行使の条件」および9.「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
13. 細 則
(1) 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による新株予約権行使請求書に必要事項を記入し、署名又は記名押印の上、これを当社の指定する本新株予約権の行使請求の受付場所に提出するものとする。
② 上記①の新株予約権行使請求書の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使にかかる新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する新株予約権の行使請求の払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
(2) 新株予約権の行使効力発生時期等
① 本新株予約権を行使した新株予約権者は適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
② 当社は、行使手続終了後、直ちに、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について株主名簿に記載又は記録するために必要な手続を行うものとする。
(3) 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4) 株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
(5) その他本新株予約権に関し、必要な一切の事項は当社代表取締役に一任する。
以 上 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第40期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月31日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第41期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.