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Aplix Corporation Interim / Quarterly Report 2017

May 12, 2017

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年5月12日
【四半期会計期間】 第33期第1四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)
【会社名】 株式会社アプリックス

(旧会社名 アプリックスIPホールディングス株式会社)
【英訳名】 Aplix Corporation

(旧英訳名 Aplix IP Holdings Corporation)
【代表者の役職氏名】 代表取締役 兼 取締役社長 長橋 賢吾
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
【電話番号】 (050)3786-1715
【事務連絡者氏名】 経営管理部部長 倉林 聡子
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
【電話番号】 (050)3786-1715
【事務連絡者氏名】 経営管理部部長 倉林 聡子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(注)  平成29年3月28日開催の第32回定時株主総会の決議により、平成29年4月1日より会社名を上記のとおり変更いたしました。

E05369 37270 株式会社アプリックス Aplix Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-01-01 2017-03-31 Q1 2017-12-31 2016-01-01 2016-03-31 2016-12-31 1 false false false E05369-000 2017-05-12 E05369-000 2016-01-01 2016-03-31 E05369-000 2016-01-01 2016-12-31 E05369-000 2017-01-01 2017-03-31 E05369-000 2016-03-31 E05369-000 2016-12-31 E05369-000 2017-03-31 E05369-000 2017-01-01 2017-03-31 jpcrp040300-q1r_E05369-000:TechnologyEnterpriseReportableSegmentsMember E05369-000 2016-01-01 2016-03-31 jpcrp040300-q1r_E05369-000:TechnologyEnterpriseReportableSegmentsMember E05369-000 2017-01-01 2017-03-31 jpcrp040300-q1r_E05369-000:PublishingEnterpriseReportableSegmentsMember E05369-000 2016-01-01 2016-03-31 jpcrp040300-q1r_E05369-000:PublishingEnterpriseReportableSegmentsMember E05369-000 2017-01-01 2017-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05369-000 2016-01-01 2016-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05369-000 2017-01-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05369-000 2016-01-01 2016-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第32期

第1四半期

連結累計期間 | 第33期

第1四半期

連結累計期間 | 第32期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年1月1日

至 平成28年3月31日 | 自 平成29年1月1日

至 平成29年3月31日 | 自 平成28年1月1日

至 平成28年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 305,632 | 351,807 | 1,526,640 |
| 経常損失(△) | (千円) | △375,074 | △134,452 | △929,939 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △375,078 | △622,281 | △985,657 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △391,969 | △624,332 | △979,780 |
| 純資産額 | (千円) | 1,710,676 | 1,142,587 | 1,760,381 |
| 総資産額 | (千円) | 2,518,177 | 1,330,314 | 2,362,483 |
| 1株当たり四半期(当期)

純損失金額(△) | (円) | △29.17 | △43.40 | △71.21 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 67.6 | 84.8 | 74.2 |

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。  ### 2 【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間(平成29年1月1日~平成29年3月31日)において、当社及び当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(テクノロジー事業)

平成29年2月23日の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、完全子会社である株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。平成29年4月1日付で株式会社アプリックスは解散し、平成29年12月期第2四半期から当社グループ連結範囲から除外されます。

なお、吸収合併存続会社である当社は、平成29年4月1日付で商号を株式会社アプリックスに変更しております。

(出版事業)

平成29年2月23日の取締役会において、完全子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有していたアプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決議し、同日締結した株式譲渡契約に基づき平成29年3月31日に本株式の譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、当該3社は当社グループ連結範囲外となりました。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。 

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。変更点は下線で示しています。

(12) 重要事象等について

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第1四半期連結累計期間においては、平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施に伴い発生した特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は622,281千円と前第1四半期連結累計期間と比較して247,203千円増加したものの、売上高は351,807千円と前第1四半期連結累計期間と比較して15.1%増加し、営業損失は123,298千円、経常損失は134,452千円と前第1四半期連結累計期間と比較して改善しておりますが、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度(平成28年12月期)まで5期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

出版事業においては、平成29年2月23日の取締役会にて、アプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定し、平成29年3月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。

コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年4月1日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

2 【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

(連結子会社の吸収合併)

当社は、平成29年2月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アプリックスとの間で、当社を吸収合併存続会社、株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

(1)合併の目的

当社は、IoTソリューション事業を中核とした構造改革を進める中、ゲーム、アニメ事業及び出版等のエンターテインメント関連の事業を担っていた子会社の売却を行い、人員削減、コスト削減等の旧来事業の整理を実施してまいりました。上記施策を行った結果、IoTソリューション事業においては、平成29年12月期以降において黒字化が見通せる状況となりましたが、更なるIoTソリューション事業の収益性向上を目指すべく、IoTソリューション事業における当社の主要な子会社である株式会社アプリックスと合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

(2)合併の要旨

① 合併の日程

・合併契約取締役会決議日(吸収合併存続会社)  平成29年2月23日

・合併契約取締役決定日  (吸収合併消滅会社)  平成29年2月23日

・合併契約締結日                              平成29年2月23日

・合併予定日(効力発生日)                    平成29年4月1日

※本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社アプリックス(吸収合併

消滅会社)においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、両社いずれにおいても合併契約承認のた

めの株主総会は開催いたしません。

② 合併の方式

当社を吸収合併存続会社、株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、株式会社アプリックスは解散いたします。

③ 合併に係る割当ての内容

当社は株式会社アプリックス(吸収合併消滅会社)の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

(3)合併当事会社の概要

吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
名       称 アプリックスIPホールディングス株式会社 株式会社アプリックス
事  業  内  容 テクノロジー事業 テクノロジー事業
資  本  金 13,882百万円 50百万円
純  資  産 1,844百万円 220百万円
総  資  産 2,017百万円 269百万円

※吸収合併存続会社は、平成29年4月1日付で名称を「株式会社アプリックス」に変更しております。その他の情報

につきましては、平成28年12月31日現在の情報です。

(連結子会社株式の譲渡)

当社は、平成29年2月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有するアプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また本株式譲渡契約に基づき、平成29年3月31日に株式譲渡を実施いたしました。詳細は「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。 

3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第1四半期連結累計期間における我が国の経済は、内閣府による平成29年3月の月例経済報告では「景気は、一部に改善の遅れもみられるが、緩やかな回復基調が続いている」、海外経済については「世界の景気は、一部に弱さがみられるものの、全体としては緩やかに回復している」と報告されています。先行きについては、国内・海外とも「緩やかに回復していくことが期待される」としながらも、「海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要がある」と報告されており、未だ楽観視はできない状況です。

このような環境下、当社の主力事業であるテクノロジー事業においては、「IoT(Internet of Things)を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等を簡単にインターネットにつなげることで「機器からの通知を起点とし、ベストチョイスをするための情報を提供するサービスによって収益を上げる」、「機器を通じたネット通販や広告、情報サービス等からの収益を上げる」という新しいビジネスモデルを展開しております。

出版事業においてはコミック及び絵本・児童書の刊行を行っておりましたが、非中核事業として切り離しの検討を進めた結果、平成29年2月23日に開催した当社取締役会において、当社の完全子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有していたアプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決議し、同日締結した株式譲渡契約に基づき平成29年3月31日に本株式の譲渡を実施いたしました。

当第1四半期連結累計期間のセグメント業績は次のとおりであります。

(a) テクノロジー事業

当第1四半期連結累計期間においては、当社のIoTソリューションが採用された製品が発売されたほか、新しいIoTソリューションの提供を開始いたしました。

2月に株式会社ブラザーエンタープライズから、スマートフォン対応IoT LEDライト「MAmoria it(マモリアアイティー)」が発売されました。当製品では、当社のIoTソリューション採用により、防災情報メールに反応してライトとブザーでお知らせしたり、インターネットから配信される気象情報に連動してライトの色を変えたりする機能を実現しています。

更に「MAmoria it」に採用されたプラットフォームを、「Aplix ConstantBridge IoT Platform」として2月に提供開始いたしました。当プラットフォームはスマートフォンからのPUSH通知で動作するため、専用サーバーやクラウドシステムといった大規模なシステムの構築を必須としないことが大きな特長です。

海外においては、米国Guardian Technologies LLC社製空気清浄機操作のためのAlexaスキルを開発し、提供を開始いたしました。「Alexa」は米国Amazon.com, Inc.が提供するクラウドベースの音声認識機能であり、Alexaスキルは他の機器やサービスとの連携を「Alexa」に追加するためのアドオンプログラムです。「Amazon Echo」や「Echo Dot」等の「Alexa」に対応した機器(以下「Alexaデバイス」)に話しかけると、「Alexa」は認識した音声の内容に対応する処理を呼び出し、その処理結果をAlexaデバイスに返します。家電製品を「Alexa」対応にする場合、通常は専用のハードウェアを設計し、Alexa デバイスとクラウドを介して通信する機能が必要ですが、当社のIoTソリューションを利用することで、スピーディに「Alexa」に対応可能となることを前面に打ち出して販売促進活動を行っています。

3月には、外付けIoTユニット「IoTIZR(アイオータイザー)」の提供を開始いたしました。「IoTIZR」は既存のセンサーに組み合わせ、センサーが計測した情報をBluetooth Low Energy(BLE)またはWi-Fi経由で当社のクラウドに送信する製品です。浄水器を改造なしでIoT化できるワンストップソリューションとして、「IoTIZR」を含む浄水器向けIoTソリューションを平成29年3月28日~31日に開催された米国の浄水器業界向けの展示会「WQA Convention & Exposition」に出展し、多くの来場者の方に好評いただきました。

(b) 出版事業

平成29年3月31日に、出版事業に属するアプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡いたしました。

これらの結果、当第1四半期連結累計期間のテクノロジー事業の売上高は42,107千円(前第1四半期連結累計期間の売上高115,675千円)、出版事業の売上高は309,699千円(前第1四半期連結累計期間の売上高189,956千円)となりました。

営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は82,515千円(前第1四半期連結累計期間の営業損失188,796千円)、出版事業の営業利益は42,210千円(前第1四半期連結累計期間の営業損失4,465千円)となりました。

また、当第1四半期連結累計期間においてセグメント損失の調整額が82,992千円(前第1四半期連結累計期間のセグメント損失の調整額176,145千円)が発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は351,807千円(前第1四半期連結累計期間の売上高305,632千円)となりました。

営業損益につきましては、123,298千円の営業損失(前第1四半期連結累計期間の営業損失369,407千円)となりました。

経常損益につきましては、134,452千円の経常損失(前第1四半期連結累計期間の経常損失375,074千円)となりました。

四半期純損益につきましては、622,281千円の親会社株主に帰属する四半期純損失(前第1四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失375,078千円)となりました。

<資産、負債、純資産の状況に関する分析>

当社グループの第1四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,032,169千円減少し1,330,314千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社3社の株式譲渡を実施したことにより、受取手形及び売掛金が517,592千円、棚卸資産が539,959千円減少したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して414,375千円減少し187,727千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社3社の株式譲渡を実施したことにより、支払手形及び買掛金が113,368千円、借入金が148,970千円、返品調整引当金が51,749千円及び退職給付に係る負債が29,352千円それぞれ減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して617,794千円減少し1,142,587千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失を622,281千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。

以上の結果、当第1四半期連結会計期間末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して10.6ポイント増加し、84.8%となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において新たに発生した事業上の課題はありません。

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「対処すべき課題」は、当四半期報告書提出日現在において、次のとおり変更しています。変更点は下線で示しています。

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第1四半期連結累計期間においては、平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施に伴い発生した特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は622,281千円と前第1四半期連結累計期間と比較して247,203千円増加したものの、売上高は351,807千円と前第1四半期連結累計期間と比較して15.1%増加し、営業損失は123,298千円、経常損失は134,452千円と前第1四半期連結累計期間と比較して改善しておりますが、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度(平成28年12月期)まで5期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

出版事業においては、平成29年2月23日の取締役会にて、アプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定し、平成29年3月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年4月1日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(3) 研究開発活動

当第1四半期連結累計期間において、研究開発活動は行っておりません。

(4) 従業員数

① 連結会社の状況

当第1四半期連結累計期間において、前連結会計年度末と比較して従業員数が著しく減少いたしました。

従業員数の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと等によるものです。この結果、当第1四半期連結会計期間末における当社の従業員数は、72名(前連結会計年度末97名)となりました

② 提出会社の状況

当第1四半期累計期間において、前事業年度末と比較して従業員数が著しく減少いたしました。

従業員数の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと等によるものです。この結果、当第1四半期会計期間末における当社の従業員数は、30名(前事業年度末52名)となりました。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第1四半期連結累計期間において、前第1四半期連結累計期間と比較して生産及び受注実績が著しく減少いたしました。

生産実績の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署の廃止に伴う製造部門の縮小等によるものです。 

受注実績の主な減少要因は、IoTソリューション事業において、すでに開発等に着手しているものの第1四半期会計期間末現在において顧客と仕様や受注金額を協議中であり当社の受注認識基準に達しなかったことから、当社として受注実績に計上しなかった案件が複数存在すること等の理由によるものです。なおこれらの案件については今後順次受注実績に計上される見込みです。

これらの結果、当第1四半期連結累計期間における生産実績は245,843千円(前第1四半期連結累計期間397,527千円)、受注実績は8,802千円(前第1四半期連結累計期間113,612千円)となりました。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第1四半期連結累計期間においては、平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施に伴い発生した特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は622,281千円と前第1四半期連結累計期間と比較して247,203千円増加したものの、売上高は351,807千円と前第1四半期連結累計期間と比較して15.1%増加し、営業損失は123,298千円、経常損失は134,452千円と前第1四半期連結累計期間と比較して改善しておりますが、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度(平成28年12月期)まで5期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

出版事業においては、平成29年2月23日の取締役会にて、アプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定し、平成29年3月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年4月1日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 35,000,000
35,000,000
種類 第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(平成29年3月31日)
提出日現在発行数(株)

(平成29年5月12日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 14,353,930 14,353,930 東京証券取引所

(マザーズ)
単元株式数は

100株であります。
14,353,930 14,353,930

(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、平成29年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。   #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額(千円) 資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
平成29年3月31日  

   (注)
14,353,930 △12,020,939 1,861,668 △617,907

(注)1.平成29年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成29年3月31日付で、

資本金の額12,020,939千円及び資本準備金の全額617,907千円をその他資本剰余金に振り替え、

振り替え後のその他資本剰余金12,638,846千円を全額減少して繰越利益剰余金に振り替えることにより、

欠損填補を行っております。 

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成29年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 16,300

完全議決権株式(その他)

普通株式 14,153,900

141,539

単元未満株式

普通株式 183,730

発行済株式総数

14,353,930

総株主の議決権

141,539

(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ

700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成29年3月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数(株)
他人名義

所有株式数(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する所有株式数

の割合(%)
アプリックスIPホールディングス株式会社 東京都新宿区西早稲田

二丁目20番9号
16,300 16,300 0.11
16,300 16,300 0.11

(注)1.当第1四半期会計期間末現在の自己株式数は、16,463株です。

2.平成29年4月1日より、会社名をアプリックスIPホールディングス株式会社から株式会社アプリックス

に変更しております。 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成29年1月1日から平成29年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年1月1日から平成29年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

第32期連結会計年度                     有限責任監査法人トーマツ

第33期第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間   監査法人ハイビスカス

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(平成28年12月31日)
当第1四半期連結会計期間

(平成29年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,103,982 1,204,945
受取手形及び売掛金 553,572 35,980
商品及び製品 507,688
仕掛品 32,271
その他 132,759 51,716
貸倒引当金 △6,994
流動資産合計 2,323,279 1,292,642
固定資産
投資その他の資産
投資有価証券 3,764 7,954
破産更生債権等 822,857 802,151
その他 35,440 29,717
貸倒引当金 △822,857 △802,151
投資その他の資産合計 39,204 37,672
固定資産合計 39,204 37,672
資産合計 2,362,483 1,330,314
(単位:千円)
前連結会計年度

(平成28年12月31日)
当第1四半期連結会計期間

(平成29年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 113,858 489
短期借入金 100,000
1年内返済予定の長期借入金 26,170
未払金 110,632 141,032
未払法人税等 30,013 3,125
賞与引当金 5,347
返品調整引当金 51,749
株主優待引当金 2,985 3,141
その他 101,286 36,630
流動負債合計 542,043 184,419
固定負債
長期借入金 22,800
退職給付に係る負債 29,352
その他 7,905 3,307
固定負債合計 60,058 3,307
負債合計 602,102 187,727
純資産の部
株主資本
資本金 13,882,607 1,861,668
資本剰余金 617,907
利益剰余金 △12,765,519 △748,954
自己株式 △25,686 △25,733
株主資本合計 1,709,307 1,086,980
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 665 917
為替換算調整勘定 42,290 39,988
その他の包括利益累計額合計 42,956 40,905
新株予約権 8,117 14,701
純資産合計 1,760,381 1,142,587
負債純資産合計 2,362,483 1,330,314

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 平成28年1月1日

 至 平成28年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年3月31日)
売上高 305,632 351,807
売上原価 323,444 226,729
売上総利益又は売上総損失(△) △17,812 125,077
販売費及び一般管理費 351,595 248,375
営業損失(△) △369,407 △123,298
営業外収益
受取利息 145 135
投資事業組合運用益 2,508 3,938
その他 1,147 894
営業外収益合計 3,801 4,968
営業外費用
支払利息 774 493
株式交付費 1,553
為替差損 5,569 3,499
支払手数料 1,500
地代家賃 9,368
敷金償却 2,761
その他 70
営業外費用合計 9,467 16,122
経常損失(△) △375,074 △134,452
特別損失
事業再編損 ※1 463,323
特別損失合計 463,323
税金等調整前四半期純損失(△) △375,074 △597,775
法人税、住民税及び事業税 1,613 25,258
法人税等調整額 △1,608 △752
法人税等合計 4 24,505
四半期純損失(△) △375,078 △622,281
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △375,078 △622,281

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【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 平成28年1月1日

 至 平成28年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年3月31日)
四半期純損失(△) △375,078 △622,281
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △285 251
為替換算調整勘定 △16,604 △2,302
その他の包括利益合計 △16,890 △2,050
四半期包括利益 △391,969 △624,332
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △391,969 △624,332

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第1四半期連結累計期間においては、平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施に伴い発生した特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は622,281千円と前第1四半期連結累計期間と比較して247,203千円増加したものの、売上高は351,807千円と前第1四半期連結累計期間と比較して15.1%増加し、営業損失は123,298千円、経常損失は134,452千円と前第1四半期連結累計期間と比較して改善しておりますが、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度(平成28年12月期)まで5期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

出版事業においては、平成29年2月23日の取締役会にて、アプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定し、平成29年3月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社3社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年4月1日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年3月31日付で実施した出版事業に属する子会社3社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

(1) 連結の範囲の重要な変更

平成29年3月31日付でアプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡したことにより、第1四半期連結会計期間末において連結の範囲から除外しております。なお、当第1四半期連結会計期間末までの損益計算書については連結しております。

また、当該連結の範囲の変更は、当第1四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みです。影響の概要につきましては、注記事項(企業結合等関係)に記載しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。  (四半期連結損益計算書関係)

※1 事業再編損の注記

当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当第1四半期連結累計期間において事業再編損を計上しております。内訳は次のとおりであります。

事業再編損の内訳

関係会社株式売却損 350,833千円
上記売却に伴う手数料 53,595千円
部門廃止関連損失 58,894千円
合計 463,323千円

なお、関係会社株式売却損の詳細につきましては、「注記事項 (企業結合等関係)事業分離」をご参照ください。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日)

1.株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成28年2月29日付で発行した第M-1回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを受けております。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が146,983千円、資本準備金が146,983千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が13,563,183千円、資本準備金が298,483千円となっております。 Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)

1.株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年3月28日開催の第32期定時株主総会決議に基づき、平成29年3月31日付で資本金の額を12,020,939千円、資本準備金の額を617,907千円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の全額を減少し、繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行っております。この結果、当第1四半期連結累計期間末において、資本金が1,861,668千円、資本準備金が―千円となっております。  ###### (企業結合等関係)

事業分離

当社は、連結子会社であったアプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の株式の全部を平成29年3月31日に譲渡いたしました。

1.事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

株式会社BookLive及び株式会社フェニックス・ホールディングス

(2)分離した事業の内容

出版事業

(3)事業分離を行った主な理由

当社では、中核事業であるIoTソリューション事業が立ち上がってきていることから、非中核事業である出版事業の切り離しの検討を進めてまいりましたが、本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を調達し、経営資源をすべて中核事業に注力できるようになると判断したことから、譲渡することといたしました。

(4)事業分離日

平成29年3月31日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

2.実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

関係会社株式売却損 350,833千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産 1,301,216千円
固定資産 32千円
資産合計 1,301,249千円
流動負債 493,462千円
固定負債 56,951千円
負債合計 550,414千円

(3)会計処理

連結上の帳簿価額と売却価額との差額である関係会社株式売却損350,833千円を特別損失である「事業再編損」の内訳項目として計上しております。

3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

出版事業

4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高 309,699千円
営業利益 42,210千円

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(単位:千円)
テクノロジー

事業
出版事業 合計 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
売上高
外部顧客への売上高 115,675 189,956 305,632 305,632
セグメント間の内部売上高

 又は振替高
115,675 189,956 305,632 305,632
セグメント損失(△) △188,796 △4,465 △193,261 △176,145 △369,407

(注) 1.セグメント損失の調整額△176,145千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

2.報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
テクノロジー

事業
出版事業 合計 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
売上高
外部顧客への売上高 42,107 309,699 351,807 351,807
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
42,107 309,699 351,807 351,807
セグメント利益又は損失(△) △82,515 42,210 △40,305 △82,992 △123,298

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△82,992千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

2.報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日に比して、当第1四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりです。

当社グループは、当第1四半期連結会計期間において、「出版事業」を構成していた連結子会社であるアプリックスIPパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

この結果、「出版事業」セグメント資産の金額はなくなっております。

###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自 平成28年1月1日

至 平成28年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

至 平成29年3月31日)
1株当たり四半期純損失金額(△) △29円17銭 △43円40銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)

    (千円)
△375,078 △622,281
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

    四半期純損失金額(△)(千円)
△375,078 △622,281
普通株式の期中平均株式数(株) 12,859,128 14,337,516
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 平成28年2月12日取締役会決議による新株予約権1種類(新株予約権の数16,000個、普通株式1,600,000株)

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0024546502904.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。