Aplisens S.A.

Remuneration Information • Jun 11, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Załącznik do uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 11 czerwca 2024 r.

	Spis treści 1
	INFORMACJE PODSTAWOWE 2
ZASADY OGÓLNE 2
1.	Cel. 2
2.	Sposób opracowania i realizacja polityki wynagrodzeń – proces decyzyjny 2
3.	Sposób uwzględnienia warunków pracy i płacy pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń 2
4.	Środki podjęte w celu unikania konfliktu interesów 3
5.	Zmiana polityki wynagrodzeń 3
	WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 4
1.	Podstawa prawna pełnienia funkcji 4
2.	Okres pełnienia funkcji i zasady ustania stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji 4
3.	Struktura wynagrodzeń. Proporcje 4
4.	Sposób ustalania wysokości wynagrodzenia 4
5.	Świadczenia niepieniężne 4
	WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU 5
1.	Podstawa prawna pełnienia funkcji 5
2.	Okres na jaki jest zawierana umowa i zasady jej rozwiązania 5
3.	Struktura wynagrodzeń 5
4.	Sposób ustalania wynagrodzenia stałego 5
5.	Program Motywacyjny 6
6.	Świadczenia niepieniężne 6
	ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ 6
	POSTANOWIENIA KOŃCOWE 6

INFORMACJE PODSTAWOWE

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.).

ZASADY OGÓLNE

1. Cel.

Celem Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APLISENS S.A. ("Polityka Wynagrodzeń", "Spółka") jest realizacja zadań zapisanych w strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz wsparcie zrównoważonego wzrostu wartości Spółki, będącego misją przedsiębiorstwa. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia (Członkowie Zarządu) oraz stałych wynagrodzeń (Członkowie Rady Nadzorczej) mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

2. Sposób opracowania i realizacja polityki wynagrodzeń – proces decyzyjny

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APLISENS S.A. została opracowana przez Zarząd oraz zaopiniowana i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.

Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APLISENS S.A przyjmuje Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spółki odpowiada za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń oraz za jej wdrożenie i stosowanie po przyjęciu przez Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata.

Polityka Wynagrodzeń podlega okresowym przeglądom. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o Wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zawierające m. in. informację o wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zmianie tego wynagrodzenia względem lat poprzednich, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki z wyłączeniem Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.

Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta w zakresie określonym w art. 90g ust.10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o Ofercie Publicznej.

Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie obejmuje ocenę, czy ustalona Polityka Wynagradzania sprzyja rozwojowi i stabilności funkcjonowania Spółki. Uchwała ma charakter doradczy.

3. Sposób uwzględnienia warunków pracy i płacy pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń

Wybrani, kluczowi pracownicy i członkowie kadry menedżerskiej, którzy podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki i Grupy APLISENS zapewniając realizację długoterminowych celów i stabilność funkcjonowania objęci są Programem Motywacyjnym dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. ("Program Motywacyjny"), którego regulamin opublikowany jest na stronie internetowej Spółki https://aplisens.pl/program-motywacyjny.html.

Program Motywacyjny oparty jest na przyznaniu instrumentów finansowych (akcji Spółki) osobom z Listy Uprawnionych po ustalonej cenie, w określonej ilości i terminie (odroczonym w czasie).

Pracownikom innym niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej, przysługuje wynagrodzenie zmienne (nagroda) przyznawane zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Wynagradzania Pracowników APLISENS S.A.

4. Środki podjęte w celu unikania konfliktu interesów

Przy stosowaniu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APLISENS S.A bierze się pod uwagę równe traktowanie w odniesieniu do wynagrodzenia i innych świadczeń niezależnie od wieku, płci, rasy, religii, przekonań, poglądów, narodowości.

Obowiązujący w APLISENS S.A. Program Motywacyjny oparty na akcjach Spółki przyznawanych w terminie odroczonym zgodnie z Regulaminem zrównuje interesy beneficjentów Programu Motywacyjnego (Prezesa Zarządu, Członków Zarządu oraz kluczowej kadry managerskiej) z interesem akcjonariuszy, co sprzyja wspólnemu dążeniu do wzrostu wartości Spółki w długim okresie.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki.

5. Zmiana polityki wynagrodzeń

Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzedniej Polityki Wynagrodzeń.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Podstawa prawna pełnienia funkcji

Podstawą prawną pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej jest powołanie przez organ jakim jest Walne Zgromadzenie Spółki.

2. Okres pełnienia funkcji i zasady ustania stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji

Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się na okres kadencji zgodnie ze statutem Spółki ("Statut"). Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Czas trwania kadencji Rady Nadzorczej określony jest w Statucie Spółki.

Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

3. Struktura wynagrodzeń. Proporcje

Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. składa się z wynagrodzenia stałego, wyznaczonego w związku z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, Członka Komitetu Audytu i Sekretarza Komitetu Audytu.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje udział w Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych funkcjonującym w Spółce.

4. Sposób ustalania wysokości wynagrodzenia

Wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej oraz dodatek dla Sekretarza Rady Nadzorczej i Sekretarza Komitetu Audytu ustala Walne Zgromadzenie Spółki.

5. Świadczenia niepieniężne

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania innych świadczeń niepieniężnych.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym funkcjonującym w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do ubezpieczenia (od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze tzw. D&O).

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Podstawa prawna pełnienia funkcji

Prezes Zarządu oraz pozostali Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą w trybie oraz na warunkach określonych w Statucie APLISENS S.A. oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Czas trwania kadencji Prezesa Zarządu i Członków Zarządu określony jest w Statucie Spółki.

2. Okres na jaki jest zawierana umowa i zasady jej rozwiązania

Z Prezesem Zarządu i pozostałymi Członkami Zarządu zawierana jest umowa o pracę ("Umowa") obejmująca zarządzanie Spółką zgodnie z celami i planami działalności przedsiębiorstwa.

Treść Umowy określa Rada Nadzorcza zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

Umowa zostaje zawarta na czas określony w celu wykonywania pracy przez okres trwania kadencji. Wypowiedzenie Umowy jest możliwe wyłącznie w przypadku odwołania Prezesa Zarządu (Członka Zarządu) z pełnionej funkcji.

Prezes Zarządu (Członek Zarządu) ma prawo rozwiązania umowy w każdym czasie, z zachowaniem terminu wypowiedzenia, wynikającego z właściwych przepisów Kodeksu Pracy.

W przypadku rozwiązania Umowy, bez względu na przyczynę jej rozwiązania, Prezes Zarządu (Członek Zarządu) będzie zobowiązany w ciągu 14 dni złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności.

W przypadku rozwiązania Umowy przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną kadencję Prezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. za rok poprzedni pomnożonej przez współczynnik 0,6 * 0,045/12. Wynagrodzenie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy poczynając od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu lub nie przedłużeniu umowy.

Strony mogą w każdym czasie rozwiązać Umowę, na mocy porozumienia, na warunkach obopólnie uzgodnionych.

3. Struktura wynagrodzeń

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu (Członka Zarządu) składa się z części stałej ("Wynagrodzenie Stałe") – określonego w umowie o pracę w formie zasadniczego miesięcznego wynagrodzenia.

Prezesowi Zarządu (Członkom Zarządu) przysługuje prawo do otrzymania akcji Spółki zgodnie z aktualnym Regulaminem Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. ("Regulamin").

4. Sposób ustalania wynagrodzenia stałego

Wynagrodzeni Stałe Prezesa Zarządu (Członka Zarządu) określone jest kwotowo w umowie o pracę jako zasadnicze miesięczne wynagrodzenie.

Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu (Członka Zarządu) jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o następujące przesłanki:

1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;

2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w przedsiębiorstwach o podobnym profilu i skali działania.

5. Program Motywacyjny

Realizowany w Spółce Program Motywacyjny oparty jest na prawie do nabycia akcji Spółki w ilościach i terminach określonych w Regulaminie.

Każdemu z Członków Zarządu (z wyjątkiem Prezesa Zarządu) wskazanemu na Liście Imiennej przez Radę Nadzorczą przysługuje maksymalnie 5% ogólnej liczby praw do nabycia akcji przeznaczonych do przydziału za dany rok obrotowy zgodnie z aktualnie obowiązującym Regulaminem opublikowanym na stronie internetowej Spółki https://aplisens.pl/programmotywacyjny.html

Prezesowi Zarządu Spółki przysługuje prawo do nabycia akcji Spółki po cenie ustalonej w sposób określony w Regulaminie w ilości określonej poniżej. Akcje przeznaczone do nabycia zostaną zaoferowane Prezesowi Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki.

W ramach Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółka nabędzie lub wyemituje liczbę akcji proporcjonalną do skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego, zgodnie z aktualnie obowiązującym Programem Motywacyjnym.

6. Świadczenia niepieniężne

Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu przysługują inne świadczenia niepieniężne, w szczególności :

• możliwość korzystania z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji w Zarządzie,

• szkolenia podnoszące kwalifikacje zawodowe,

• ubezpieczenie (od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze tzw. D&O),

• pokrycie kosztów podróży służbowych lub kosztów zakwaterowania o odpowiednim standardzie.

• dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne.

Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu są uprawnieni do udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym funkcjonującym w Spółce.

ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.

Każdy przypadek odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem następujących informacji: okres, na który zastosowano odstąpienie, elementy Polityki, od których odstąpiono, przesłanki zastosowania odstąpienia.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej Politykę, a także Sprawozdanie o Wynagrodzeniach, na warunkach i przez okres zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.