Aplisens S.A.

Remuneration Information • Jun 20, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. ZA ROK 2022

Warszawa, dnia 22 maja 2023 r.

1		PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA 2
2		POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. 2
3	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. 2
	3.1	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 2
	3.2	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 4
	3.3	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 4
	3.4	Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APLISENS 4
	3.5	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany 4
	3.6	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 4
4		WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU APLISENS S.A 4
	4.1	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Prezesa Zarządu w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 4
	4.2	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 6
	4.3	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 6
	4.4	Informacja dotycząca wynagrodzenia Prezesa Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APLISENS 6
	4.5	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany 6
	4.6	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 7
5	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW APLISENS S.A. ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM 8
6	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE 8
7		ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 8
8		WYJAŚNIENIE DOTYCZĄCE UWZGLĘDNIENIA W SPRAWOZDANIU UCHWAŁY OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 9

1 PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego sprawozdania (dalej: Sprawozdanie, Sprawozdanie o Wynagrodzeniach) stanowi art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm., dalej: Ustawa o ofercie publicznej).

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. po raz trzeci i obejmuje dane za rok 2022 oraz dla porównania - za rok 2021.

Wynagrodzenia w niniejszym Sprawozdaniu podawane są w kwotach brutto.

2 POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.

Polityka wynagrodzeń, o której mowa w art. 90d Ustawy o ofercie publicznej została przyjęta w APLISENS S.A. (dalej: "Spółka") uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest realizacja zadań zapisanych w strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz wsparcie zrównoważonego wzrostu wartości Spółki, będącego misją przedsiębiorstwa. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia (Członkowie Zarządu) oraz stałych wynagrodzeń (Członkowie Rady Nadzorczej) mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.

3.1 Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. składa się z wynagrodzenia stałego, wyznaczonego w związku z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje udział w funkcjonującym w Spółce Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych.

W dniu 4 czerwca 2019 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki została powołana Rada Nadzorcza piątej kadencji, która do jej upływu w dniu 21 czerwca 2022 r. działała, w składzie:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej

Również w dniu 4 czerwca 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwałą nr 19 ustaliło wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej - na podstawie postanowień art. 392 §1 ksh i § 22 ust. 2 Statutu Spółki APLISENS S.A.- za pełnienie funkcji:

• Przewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 8.000,00 zł miesięcznie;
• Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 5.000,00 zł miesięcznie;
• Członka Rady Nadzorczej kwotę 3.000,00 zł miesięcznie;
• dodatek dla Sekretarza Rady Nadzorczej kwotę 1.000,00 zł miesięcznie.

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej piątej kadencji funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej piątej kadencji powierzono Panu Andrzejowi Kobiałce.

W dniu 21 czerwca 2022 r. upłynęła V kadencja Rady Nadzorczej APLISENS S.A. działającej w składzie pięcioosobowym:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

W związku z powyższym w dniu 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powołało na kolejną VI wspólną kadencję Radę Nadzorczą w składzie pięcioosobowym:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Zubkow Członek Rady Nadzorczej

Również w dniu 21 czerwca 2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwałą nr 20 ustaliło wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej - na podstawie postanowień art. 392 §1 ksh i § 22 ust. 2 Statutu Spółki APLISENS S.A.- za pełnienie funkcji:

• Przewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 8.000,00 zł miesięcznie;
• Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 5.000,00 zł miesięcznie;
• Członka Rady Nadzorczej kwotę 3.000,00 zł miesięcznie;
• dodatek dla Sekretarza Rady Nadzorczej kwotę 1.000,00 zł miesięcznie;
• dodatek dla Przewodniczącego Komitetu Audytu kwotę1.500,00 zł miesięcznie;
• dodatek dla Członka Komitetu Audytu kwotę 1.000,00 zł miesięcznie.

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej VI kadencji w dniu 22 czerwca 2022 r. funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej VI kadencji powierzono Pani Joannie Zubkow oraz powołano Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej VI kadencji wchodzą:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu
• Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu
• Jarosław Karczmarczyk Członek Komitetu Audytu
• Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu

W dniu 16 grudnia 2022 r. Pan Jarosław Karczmarczyk złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu a z tym dniem powierzono mu funkcję Sekretarza Komitetu Audytu.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ STAŁYCH OSÓB NADZORUJĄCYCH (W TYS. ZŁ)

		Wynagrodzenie **
Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	2021	2022
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej – V kadencji Przewodniczący Rady Nadzorczej – VI kadencji	96	102
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – V kadencji Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – VI kadencji	61	71
Andrzej Kobiałka *	Sekretarz Rady Nadzorczej – V kadencji	109	57
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej – V kadencji Członek Rady Nadzorczej – VI kadencji	37	43
Joanna Zubkow	Sekretarz Rady Nadzorczej – VI kadencji	0	25
Dorota Supeł	Członek Rady Nadzorczej – V kadencji Członek Rady Nadzorczej – VI kadencji	36 43
Razem		339	341

* wynagrodzenie łącznie z tytułu pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej (za 2021 rok - 49 tys. zł, za 2022 rok – 23 tys. zł) oraz z tytułu zatrudnienia w Spółce na umowę o pracę (62,5 tys. zł oraz 34,1 tys. zł odpowiednio za lata 2021 i 2022 w okresie sprawowania swojej funkcji). ** Zgodnie z ustawą o PPK spółka odprowadza za każdego uczestnika programu 1,5% jego wynagrodzenia brutto. Wartość odprowadzonej składki na PPK za poszczególnych członków Rady Nadzorczej została zaprezentowana łącznie z wynagrodzeniem.

Udział w Pracowniczym Programie Kapitałowym

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje udział w Pracowniczym Programie Kapitałowym funkcjonującym w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w PPK to:

• Dariusz Tenderenda
• Andrzej Kobiałka
• Jarosław Karczmarczyk

Ochrona ubezpieczeniem od Odpowiedzialności Cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze tzw. D&O

roczny koszt polisy D&O wynosi 23 tys. zł, przy czym w ramach wymienionej kwoty ubezpieczeniem objęte są m.in. następujące osoby: Prezes Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej, prokurenci oraz osoby pełniące analogiczne funkcje, a także współmałżonkowie i spadkobiercy.

Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe stanowi w praktyce całość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

3.2 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest w pełni zgodne z przyjętą w dniu 25 czerwca 2020 r. Polityką Wynagrodzeń.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje udział w Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych funkcjonującym w Spółce. Przyjęcie tych zasad pozwala na uniknięcie konfliktu interesów w wykonywaniu zadań nadzorczych przez Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do stabilności funkcjonowania Spółki i realizacji przez nią celów długoterminowych.

3.3 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki.

3.4 Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APLISENS

W okresie objętym Sprawozdaniem Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów innych niż APLISENS S.A., należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

3.5 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje udział w Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych funkcjonującym w Spółce.

3.6 Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy – nie występują zmienne składniki wynagrodzenia.

4 WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU APLISENS S.A.

4.1 Wysokość całkowitego wynagrodzenia Prezesa Zarządu w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

W 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na czwartą 3-letnią kadencję i ustaliła, iż Zarząd Spółki czwartej kadencji będzie działał w składzie jednoosobowym (raport bieżący nr 31/2017).

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.ZA ROK 2022

konkurencji odszkodowanie, o którym mowa powyżej.

W dniu 30 czerwca 2017 r. z Panem Adamem Żurawskim została zawarta stosowna umowa o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną kadencję, Panu Adamowi Żurawskiemu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12. Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej nieprzedłużeniu. Adam Żurawski zobowiązuje się, iż przez dwunastomiesięczny okres po rozwiązaniu lub nieprzedłużeniu umowy, nie będzie świadczył czynności określonych zarządzania przedsiębiorstwem na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki, chyba że uzyska na to pisemną zgodę Rady Nadzorczej. Adamowi Żurawskiemu przysługuje przez okres trwania zakazu

W dniu 20 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na kolejną piątą 3-letnią kadencję i ustaliła, iż Zarząd Spółki piątej kadencji będzie działał w składzie jednoosobowym. Warunki zatrudnienia pozostały nie zmienione.

WARTOŚĆ WYNAGRODZENIA STAŁEGO PREZESA ZARZĄDU APLISENS S.A. (W TYS. ZŁ)

		Wynagrodzenie *
Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	2021	2022
Adam Żurawski	Prezes Zarządu	461	461

* łącznie wynagrodzenie wraz z ryczałtem za użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu składa się z części stałej ("Wynagrodzenie Stałe") – określonego w umowie o pracę w formie zasadniczego miesięcznego wynagrodzenia.

Prezesowi Zarządu przysługuje ponadto prawo do nabycia akcji Spółki, po preferencyjnej cenie, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. ("Regulamin") obowiązującym na lata 2020- 2022 (patrz punkt 4.5).

W latach 2021 i 2022 Prezesowi Zarządu przysługiwały także świadczenia niepieniężne takie jak:

• możliwość korzystania z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji w Zarządzie,
• samochód służbowy,
• ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze tzw. D&O,
• pokrycie kosztów podróży służbowych lub kosztów zakwaterowania o odpowiednim standardzie,
• ubezpieczenie medyczne (od stycznia 2022 roku)

o wartości wymienionej w tabeli poniżej, wyliczonej na podstawie zaewidencjonowanych przez Spółkę kosztów.

ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE (W TYS. ZŁ)

Typ świadczenie niepieniężnego	2021	2022
Urządzenia techniczne*	5,9	6,9
Samochód służbowy**	26,7	53,8
Polisa od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki tzw. D&O***	20,1	23,0
Ubezpieczenie zdrowotne	---	8,8
Podróże służbowe	---	10,1
Razem	52,7	102,7

* w tym odpisy amortyzacyjne, koszty bieżące itp.

** w tym odpisy amortyzacyjne, ubezpieczenia, naprawy itp.

*** w ramach wymienionej kwoty ubezpieczeniem objęte są również m.in. następujące osoby: Członkowie Rady Nadzorczej, prokurenci oraz osoby pełniące analogiczne funkcje, a także współmałżonkowie i spadkobiercy.

PROPORCJE POMIĘDZY SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA PREZESA ZARZĄDU

Składnik wynagrodzenia	2021	2022
Wynagrodzenie stałe	48,0%	44,5%
Wartość rynkowa Programu Motywacyjnego*	46,5%	45,5%
Świadczenia niepieniężne	5,5%	9,9%
Razem	100%	100,0%

* dotyczy akcji obejmowanych w roku obrotowym wskazanym w pierwszym wierszu tabeli, tj. Programu Motywacyjnego za lata 2019 i 2020. Proporcje za rok 2021 w przypadku, gdy pozycja Wartość Rynkowa Programu Motywacyjnego odnosi się do Programu Motywacyjnego za rok 2021, wynoszą odpowiednio 40%, 55,4% i 4,6%. Dla Programu Motywacyjnego za rok 2022 brak jest danych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania (zob. pkt 4.5).

4.2 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest w pełni zgodne z przyjętą w dniu 25 czerwca 2020 r. Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostało określone kwotowo w umowie o pracę jako zasadnicze miesięczne wynagrodzenie.

Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostało ustalone przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o następujące przesłanki:

• 1. kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;
• 1. profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
• 1. poziom wynagrodzenia osób kierujących w przedsiębiorstwach o podobnym profilu i skali działania,

co potwierdza jego zgodność z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

Konstrukcja i utrzymywanie przez wiele lat w niezmienionej formie Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu stanowi – poprzez odniesienie go bezpośrednio do wielkości skonsolidowanego zysku netto - narzędzie wspomagające długoterminowy rozwój zarówno Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej.

4.3 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Stałe umowne określenie wynagrodzenia Prezesa Zarządu nie jest zależne od zrealizowanych przez Spółkę wyników, natomiast kryterium wynikowe dotyczy liczby instrumentów finansowych przyznawanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego i oparte jest na skonsolidowanym zysku netto podmiotu dominującego za dany rok obrotowy według wzoru:

Skonsolidowany zysk netto podmiotu dominującego GK APLISENS x 0,045 / 10.

Regulaminy Programu Motywacyjnego za lata 2017-2019 oraz Programu Motywacyjnego za lata 2020-2022 stanowią, iż w celu realizacji tych Programów dla Prezesa Zarządu, za każdy z wymienionych okresów trzyletnich Spółka nabędzie lub wyemituje łącznie do 300 000 akcji, a szczegółowa ich liczba będzie określona powyższym wzorem. Szczegóły dotyczące liczby i ceny akcji za lata 2020 i 2021 zostały opisane w pkt. 4.5.

4.4 Informacja dotycząca wynagrodzenia Prezesa Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APLISENS

W okresie objętym Sprawozdaniem Prezes Zarządu APLISENS S.A. nie otrzymywał wynagrodzenia od podmiotów innych niż APLISENS S.A., należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

4.5 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W APLISENS S.A. realizowany jest Program Motywacyjny, skierowany do kluczowych pracowników i Prezesa Zarządu Spółki, obejmujący okresy trzyletnie. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 został przyjęty uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 r., natomiast Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 r.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego, w celu realizacji Programu Motywacyjnego zarówno dla pracowników jak i dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego za dany rok obrotowy, przy czym uchwała ma zostać podjęta najpóźniej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego kolejny rok obrotowy Spółki.

Regulamin Programu Motywacyjnego stanowi, iż Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Żurawskiemu przysługuje prawo do nabycia akcji Spółki, przy czym akcje przeznaczone do nabycia mają zostać zaoferowane Prezesowi Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego Spółka ma nabyć lub wyemitować w trzyletnim okresie obowiązywania programu łącznie do 300 000 akcji, przy czym liczba akcji ma zostać obliczona według następującego wzoru:

Skonsolidowany zysk netto podmiotu dominującego GK APLISENS x 0,045 / 10.

Cena nabycia, po której osoby uprawnione, a w tym Prezes Zarządu, nabywają akcje, jest ustalana w następujący sposób:

• a) cena nabycia 1 akcji jest zmienna dla każdej z serii nabywanych akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
• b) cena nabycia 1 akcji w każdym roku jest ustalona na podstawie średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji:;
• c) średnią cenę rynkową stanowi średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• d) cena nabycia ustalana jest przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej w wysokości 40% ceny rynkowej obliczonej na podstawie postanowień lit. b) – c) powyżej przy czym w przypadku gdy akcje nabywane są w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, cena nie może być niższa niż wartość nominalna akcji.

Spółka oferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy, w okresie trwania oferty złożonej przez Spółkę, na warunkach określonych w ofercie.

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html, a za lata 2017-2019 pod adresem https://aplisens.pl/program-motywacyjny-2017-2019.html.

Poniższa tabela przedstawia główne parametry dotyczące nabytych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu w ramach realizacji Programu Motywacyjnego w latach 2021-2023 tj. za lata obrotowe 2019-2021.

	Program Motywacyjny za rok 2018	Program Motywacyjny za rok 2019	Program Motywacyjny za rok 2020	Program Motywacyjny za rok 2021
Liczba przyznanych akcji	64 473	63 466	65 032	77 415
Cena objęcia 1 akcji	4,25 zł	4,35 zł	5,55 zł	5,44 zł
Data objęcia akcji	27.01.2020	28.01.2021	01.02.2022	26.01.2023
Kurs zamknięcia na GPW akcji Spółki w dniu objęcia	10,50 zł	11,40 zł	12,80 zł	13,70 zł
Wartość rynkowa Programu Motywacyjnego w dniu objęcia*	402 956,25 zł	447 435,30 zł	471 482,00 zł	639 447,90 zł

Liczba akcji przyznanych Prezesowi Zarządu w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022 wynosi 91 984 szt. Pozostałe parametry tj. cena objęcia, data objęcia, wartość rynkowa będą znane w terminie późniejszym, ponieważ, jak wskazano wyżej, zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego Spółka oferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy, a cena nabycia 1 akcji jest zmienna dla każdej z serii nabywanych akcji w ramach Programu Motywacyjnego i w każdym roku jest ustalona na podstawie średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji.

4.6 Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy – nie występuje możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5 INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW APLISENS S.A. ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Wynagrodzenie roczne Prezesa Zarządu*	432 000,00	456 000,00	456 000,00	456 000,00	456 000,00 zł	456 000,00 zł
Dynamika % (rok/rok)	---	5,56%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Średnie wynagrodzenie roczne Członka Rady Nadzorczej**	48 000,00	48 000,00	52 082,52	55 200,00	55 200,00 zł	60 600,00 zł
Dynamika % (rok/rok)	---	0,00%	8,51%	5,99%	0,00%	9,78%
Średnie wynagrodzenie roczne pracowników nie będących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	52 685,41	56 135,17	60 016,72	62 897,72	66 542,46	72 395,76
Dynamika % (rok/rok)	---	6,55%	6,91%	4,80%	5,79%	8,80%
Średnie zatrudnienie pracowników nie będących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (liczone w etatach)	366	373	360	346	343	352
Dynamika % (rok/rok)	---	1,91%	-3,49%	-3,89%	-0,87%	2,62%
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	74 246	73 883	78 530	72 812	85 409	104 286
Dynamika % (rok/rok)	---	-0,49%	6,29%	-7,28%	17,30%	22,10%
Zysk z działalności operacyjnej (w tys. zł)	15 855	15 596	14 711	15 715	19 137	29 622
Dynamika % (rok/rok)	---	-1,63%	-5,67%	6,82%	21,78%	54,79%
EBITDA (w tys. zł)	22 126	22 045	21 291	22 267	25 341	35 759
Dynamika % (rok/rok)	---	-0,37%	-3,42%	4,58%	13,81%	41,11%

* wyłącznie z tytułu umowy o pracę

** wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, bez PPK

6 INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń na podstawie decyzji Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej. Polityka Wynagrodzeń APLISENS S.A. przewiduje możliwość podjęcia takiej decyzji, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, z zastrzeżeniem, iż każdy przypadek odstąpienia ma być ujawniany w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

7 ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W skład wynagrodzeń Rady Nadzorczej w roku 2022 nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób (za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu).

W skład wynagrodzenia Prezesa Zarządu od stycznia 2022 roku wchodzi świadczenie niepieniężne przyznane również na rzecz osób najbliższych w formie ubezpieczenia medycznego.

8 WYJAŚNIENIE DOTYCZĄCE UWZGLĘDNIENIA W SPRAWOZDANIU UCHWAŁY OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za lata 2019-2020 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku (uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021r.).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok 2021 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z dnia 21 czerwca 2022 roku (uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 21 czerwca 2022r.).

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 22/VI-13/2023 podjętej jednogłośnie w dniu 22 maja 2023 r.

Edmund Kozak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dariusz Tenderenda – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Joanna Zubkow – Sekretarz Rady Nadzorczej

Dorota Supeł – Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej