Aplisens S.A.

Regulatory Filings • Jan 3, 2017

OFERTA ZAKUPU AKCJI APLISENS S.A.

Niniejsza Oferta zakupu akcji spółki APLISENS S.A. ("Oferta"), kierowana jest do wszystkich akcjonariuszy spółki APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i dotyczy nabywania akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem ISIN PLAPLS000016 ("Akcje"), w liczbie nie większej niż 646.726 (słownie: sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć).

Spółka zamierza nabyć Akcje w ilości wskazanej powyżej w celu ich umorzenia lub odsprzedaży oraz w celu ich zaoferowania do nabycia osobom określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

Akcje będą nabywane przez Spółkę zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 16 z dnia 24 czerwca 2014 roku oraz nr 26 z dnia 8 czerwca 2016 r. ("Uchwały")

Cena zakupu Akcji w Ofercie została określona w Uchwale Zarządu nr 2017/01/2 z dnia 3 stycznia 2017 r. podjętej na podstawie upoważnienia określonego w Uchwałach i wynosi 13,00 zł (słownie: trzynaście zł 00/100) za jedną Akcję.

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Oferty, przyjmowaniu zapisów i zawarciu transakcji jest:

Bank Zachodni WBK S.A. - Dom Maklerski BZ WBK z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław ("Dom Maklerski")

Dom Maklerski zawarł ze Spółką umowę, na mocy której będzie nabywał na rachunek Spółki Akcje w związku z realizacją odkupu akcji własnych Spółki.

Niniejsza Oferta nie stanowi wezwania w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. nr 185 poz.1439 z 2009 r. ze zmianami) i w związku z tym nie podlega zarówno przepisom ww. ustawy, jak i odpowiednich aktów wykonawczych, regulującym przeprowadzenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej. Spółka korzysta jednak z formy skupu akcji w drodze niniejszej Oferty, na warunkach zbliżonych do publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom Spółki sprzedaż Akcji na jednakowych warunkach.

Oferty nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych.

Niniejsza Oferta zostanie opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego www.dmbzwbk.pl oraz na stronie internetowej Spółki www.aplisens.com.pl/webpage/pl/kalendarium-inwestora.html

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Ofertę można uzyskać w Domu Maklerskim pod numerami telefonów (61) 856 46 50, (22) 586 85 64.

1. Wskazanie Akcji objętych Ofertą oraz warunków Oferty

Niniejsza Oferta obejmuje nie więcej niż 646.726 (słownie: sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) Akcji Spółki.

Podmiotem zamierzającym nabywać Akcje jest spółka APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Morelowa 7, 03-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000302835, o kapitale zakładowym w wysokości 2.640.590,80 zł w pełni opłaconym i objętym.

2. Harmonogram Oferty Zakupu

Ogłoszenie publicznej Oferty Zakupu	-	03.01.2017r.
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty	-	09.01.2017r.
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty	-	23.01.2017r.
Przewidywany dzień zawarcia i rozliczenia transakcji w ramach Oferty -		26.01.2017r.

3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty są osoby

fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji.

Akcje będące przedmiotem Oferty muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Ofertę, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

W przypadku, gdy osoby zamierzające odpowiedzieć na Ofertę posiadają Akcje zapisane w rejestrze sponsora emisji, wówczas, przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji, osoby te zobowiązane są zdeponować te Akcje na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez podmiot do tego uprawniony.

4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji

Akcjonariusze Spółki mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w wybranych placówkach banku BZ WBK S.A., w okresie trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy oddziałów banku, wskazanych w punkcie 6 poniżej.

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach Oferty powinien dokonać następujących czynności:

• 1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do akcjonariusza Akcje, dyspozycję zablokowania takich Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Oferty włącznie, oraz złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (płatnej) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie (z uwzględnieniem ewentualnej redukcji) z ceną określoną w pkt. 1 Oferty. Dyspozycje powinny być ważne co najmniej do dnia rozliczenia transakcji włącznie, oraz
• 2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na Ofertę, oraz
• 3) złożyć w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, o którym mowa w pkt 2 powyżej, w jednym z oddziałów banku BZ WBK S.A. wskazanych w pkt. 6 oryginał świadectwa depozytowego, potwierdzającego zablokowanie Akcji oraz formularz Oferty Sprzedaży Akcji. Formularz Oferty Sprzedaży Akcji powinien być wypełniony i podpisany w trzech egzemplarzach (po jednym dla akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji, Domu Maklerskiego oraz Spółki)

Formularze powyżej wskazanych dokumentów zostaną udostępnione w wybranych placówkach banku BZ WBK S.A. wskazanych w pkt. 6 Oferty oraz zostaną przekazane do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych. Formularze składane przez akcjonariuszy w wybranych placówkach banku BZ WBK S.A. powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę, powinny okazać w wybranych placówkach banku BZ WBK S.A. przyjmujących Oferty Sprzedaży Akcji dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Oferta Sprzedaży Akcji może być złożona przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika będącego osobą fizyczną lub prawną (pełnomocnik, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w akapicie poniżej, musi legitymować się pełnomocnictwem o treści zgodnej z wzorem udostępnionym przez Dom Maklerski: (i) pisemnym, poświadczonym przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Klienta, który wystawił mu świadectwo depozytowe, lub (ii) z podpisem poświadczonym notarialnie lub (ii) sporządzonym w formie aktu notarialnego). Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno być opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia zawarcia transakcji w ramach Oferty włącznie;
• 2) złożenia podmiotowi prowadzącemu rachunek inwestycyjny akcjonariusza nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Ofercie;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Ofertą;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz złożenia, w jednym z oddziałów BZ WBK S.A. wskazanych w pkt. 6, Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę.

6. Lista punktów przyjmujących Oferty Sprzedaży Akcji

Oferty sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Spółki będą przyjmowane w wybranych placówkach banku BZ WBK S.A. ("POK"):

Punkty Obsługi Klientów
Lp.	miejscowość	adres	godziny otwarcia
1	BIAŁYSTOK	ul. Pałacowa 1 a	10.00	17.00
2	BIELSKO-BIAŁA	ul. Partyzantów 22	8.30	17.30
3	BYDGOSZCZ	ul. Królowej Jadwigi 18	10.00	17.00
4	BYTOM	ul. Dworcowa 4	8.00	18.00
5	CHORZÓW	ul. Katowicka 72	9.00	17.00
6	CIECHANÓW	ul. Pułtuska 4/6	9.00	17.00
7	CZĘSTOCHOWA	ul. Józefa Piłsudskiego 5	9.00	18.00
8	ELBLĄG	ul. Pułkownika Dąbka 8-12	9.30	16.30
9	GDAŃSK	ul. 3 Maja 3	9.00	17.00
10	GDYNIA	ul. 10 Lutego 11	9.00	17.00
11	GNIEZNO	ul. Sienkiewicza 17	9.00	17.00
12	GORZÓW WIELKOPOLSKI	ul. Kombatantów 2	9.00	17.00
13	GRUDZIĄDZ	al. 23 Stycznia 42	9.30	17.00
14	JELENIA GÓRA	pl. Niepodległości 4	9.30	17.30
15	KALISZ	ul. Parczewskiego 9A	9.00	17.00
16	KATOWICE	ul. Katowicka 61	9.00	17.00
17	KIELCE	ul. Wspólna 2	9.00	17.00
18	KONIN	ul. Energetyka 6A	9.00	17.00
19	KRAKÓW	Rynek Główny 30	10.00	18.00
20	KRAKÓW	ul. Karmelicka 9	10.00	18.00
21	LEGNICA	ul. Gwarna 4A	9.00	17.00
22	LESZNO	ul. Słowiańska 33	9.00	17.00
23	LUBIN	ul. Odrodzenia 5	9.00	17.00
24	LUBLIN	ul. Krakowskie Przedmieście 37	9.00	17.00
25	ŁODŹ	al. Piłsudskiego 3	9.00	17.00
26	OLSZTYN	ul. Piłsudskiego 44 a	10.00	17.00
27	OPOLE	ul. Ozimska 6	9.00	17.00
28	OSTRÓW WIELKOPOLSKI	Plac Bankowy 1	9.00	17.00
29	PIŁA	ul. Sikorskiego 81	9.00	17.00
30	PŁOCK	ul. Kolegialna 22	10.00	17.00

31	POZNAŃ	pl. Wolności 15	9.00	18.00
32	POZNAŃ	pl. Andersa 5	9.00	18.00
33	PRZEMYŚL	ul. Aleksandra Dworskiego 8	9.30	17.00
34	PRUSZKÓW	ul. Kraszewskiego 33	9.30	17.00
35	RADOM	ul. Żeromskiego 41	9.30	17.00
36	RZESZÓW	al. Józefa Piłsudskiego 32	9.00	17.00
37	SIERADZ	al. Pokoju 5/7	9.30	16.30
38	SŁUPSK	pl. Dąbrowskiego 2	10.00	17.00
39	SOPOT	ul. Chopina 6	10.00	17.00
40	SUWAŁKI	ul. Kościuszki 49	9.00	17.00
41	SZCZECIN	ul. Matejki 22	9.30	17.00
42	TARNÓW	ul. Bitwy o Wał Pomorski 6	9.30	17.00
43	TORUŃ	ul. Krasińskiego 2	9.30	17.00
44	WAŁBRZYCH	ul. Chrobrego 7	9.00	17.00
45	WARSZAWA	ul. Wąwozowa 11	10.30	18.00
46	WARSZAWA	ul. K.E.N. 57	10.30	18.00
47	WARSZAWA	ul. Żegańska 16	10.30	18.00
48	WARSZAWA	ul. Tarnowiecka 13	10.30	18.00
49	WARSZAWA	ul. Krakowska 110/114	10.30	18.00
50	WARSZAWA	ul. Puławska 62/64	9.00	18.00
51	WARSZAWA	ul. Marszałkowska 142	9.00	18.00
52	WARSZAWA	ul. Marszałkowska 55/73	9.00	18.00
53	WARSZAWA	Al. Jana Pawła II 17	9.00	18.00
54	WARSZAWA	ul. M. Kasprzaka 22	9.00	18.00
55	WARSZAWA	ul. Mickiewicza 65	10.30	18.00
56	WARSZAWA	ul. Ludwika Kondratowicza 35	9.00	18.00
57	WARSZAWA	ul. Kasprowicza 119 A	9.00	18.00
58	WARSZAWA	pl. Powstańców Warszawy 2	9.00	18.00
59	WARSZAWA	ul. Polna 11	9.00	17.00
60	WŁOCŁAWEK	ul. Kościuszki 6	9.00	17.00
61	WROCŁAW	Rynek 9/11	9.00	18.00
62	WROCŁAW	pl. Kościuszki 7/8	9.00	18.00
63	ZIELONA GÓRA	ul. Bankowa 5	9.00	17.00

Oferty Sprzedaży Akcji składane w imieniu akcjonariuszy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym i zapisy klientów, dla których inne podmioty wykonują usługi w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych będą również przyjmowane w następującej lokalizacji: Warszawa, al. Jana Pawła II 17, X ptr., numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.

7. Nabywanie Akcji od akcjonariuszy

Spółka nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż 646.726 (słownie: sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) od akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo Oferty Sprzedaży Akcji.

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji będzie większa od podanej w pkt. 1 liczby Akcji, wszystkie Oferty Sprzedaży Akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie.

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z powyższymi warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji wypełnione nieprawidłowo lub niepodpisane lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie, dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe. Prawa z Akcji zostaną nabyte przez Spółkę w wyniku przeniesienia własności Akcji poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji należących do akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Podmiotem pośredniczącym w przeniesieniu własności Akcji na Spółkę jest Bank Zachodni WBK S.A. - Dom Maklerski BZ WBK.

8. Zapłata za Akcje nabywane w ramach Oferty

Wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Oferty zostaną opłacone gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży Akcji (z uwzględnieniem ewentualnej redukcji zapisów) oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki dla akcjonariuszy (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Przeniesienie praw z Akcji będących przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji złożonych przez akcjonariuszy, dla których Dom Maklerski prowadzi rachunki papierów wartościowych, nastąpi poza rynkiem regulowanym bezpośrednio między rachunkami tych akcjonariuszy i Spółki.

Równocześnie z przeniesieniem własności Akcji, Dom Maklerski uzna rachunki pieniężne tych akcjonariuszy kwotą zapłaty za nabywane przez Spółkę od danego akcjonariusza Akcje, po potrąceniu prowizji za przeniesienie własności Akcji. W przypadku Ofert Sprzedaży Akcji złożonych przez akcjonariuszy, dla których rachunki papierów wartościowych prowadzi podmiot inny niż Dom Maklerski, uznanie rachunków tych akcjonariuszy, którzy sprzedadzą Akcje w ramach Oferty, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę, przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy (z uwzględnieniem prowizji należącej się takiemu podmiotowi z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach Oferty). Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach Oferty.