Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Panią/Pana […………………………………..…………].
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
| 1. [………………………………] | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2. [………………………………] | |||||
| 3. [………………………………] |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
PROJEKT
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
PROJEKT
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh i art. 395 § 5 ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, obejmujące:
1) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący zysk netto w kwocie 29 315 tys. zł,
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Na podstawie postanowień art. 395 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 rok obejmujące:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Na podstawie art. 395 §21 ksh w zw. z art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i ust. 2 zdanie ostatnie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanawia zaopiniować pozytywnie sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ocenia, iż realizowana polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej sprzyja stabilności i rozwojowi Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Żurawskiemu
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Żurawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Edmundowi Kozakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Tenderendzie z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Karczmarczykowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Dorocie Supeł z wykonywania przez nią obowiązków w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Pani Joannie Zubkow z wykonywania przez nią obowiązków w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 2) i 348 § 3 ksh oraz § 31 pkt 2) i § 39 ust. 1 Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanawia zysk netto za 2023 rok w kwocie 29 315 869,88 zł przeznaczyć:
a) w kwocie 18 180 756,88 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
b) w kwocie 11 135 113,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 1,00 zł na jedną akcję.
Dzień dywidendy ustala się na 10 lipca 2024 roku.
§ 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 7 sierpnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Obecna sytuacja finansowa Spółki, po uwzględnieniu występujących ryzyk oraz planów na najbliższe kwartały, pozwala na realizację polityki dywidendowej za rok 2023 na poziomie 37,98 % zysku netto spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanawia przyjąć Informację Zarządu o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje, sformułowaną zgodnie z art. 363 § 1 ksh.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z art. 363 § 1 ksh zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
PROJEKT
§1.
Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zmienia Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025, przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku w ten sposób, że:
O sposobie realizacji Programu Motywacyjnego decyzję podejmie Walne Zgromadzenie poprzez:
a) udzielenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu prowadzonego na podstawie Regulaminu skupu, które to akcje będą zaoferowane Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, lub
b) upoważnienia do dokonania przez Spółkę podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego określonej w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych z przeznaczeniem akcji dla Uprawnionych, lub
c) skorzystanie łącznie z instytucji wymienionych w lit. a) i b).
otrzymuje brzmienie:
O sposobie realizacji Programu Motywacyjnego decyzję podejmie Walne Zgromadzenie poprzez:
a) udzielenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu prowadzonego na podstawie Regulaminu skupu, które to akcje będą zaoferowane Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, lub
b) udzielenie Zarządowi upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego określonej w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych, poprzez emisję nowych akcji na okaziciela z przeznaczeniem dla Uprawnionych, lub
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, skierowanej do uczestników Programu Motywacyjnego w trybie oferty publicznej (w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku, w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo w trybie niestanowiącym oferty publicznej,
d) skorzystanie łącznie z wszystkich lub z wybranych instytucji wymienionych w lit. a), b) i c), w dowolnej konfiguracji określonej przez Walne Zgromadzenie,
e) w przypadku nabycia akcji własnych w drodze skupu, w ilości niewystarczającej na realizacje Programu Motywacyjnego, Walne Zgromadzenie - w przypadku skorzystania z opcji określonej w literze c), a Rada Nadzorcza - w przypadku skorzystania z opcji określonej w literze b), podejmie decyzje, którym osobom uprawnionym i w jakiej ilości przydzielone będą akcje skupione, a którym osobom uprawnionym i w jakiej ilości akcje pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego.
W terminie 7 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2023, 2024 i 2025, Spółka zawiadomi osoby uprawnione o ilości akcji które im przysługują w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, a także o sposobie realizacji przez osoby uprawnione prawa do nabycia akcji. Spadkobiercy osób uprawnionych są zawiadamiani w przypadku gdy do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawili Spółce kopię stwierdzenia nabycia spadku lub poświadczenia dziedziczenia.
W terminie 180 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2023, 2024 i 2025, Spółka zawiadomi osoby uprawnione o liczbie akcji Spółki, które im przysługują w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, a także o sposobie realizacji przez osoby uprawnione prawa do nabycia akcji Spółki. Spadkobiercy osób uprawnionych są zawiadamiani w przypadku, gdy do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawili Spółce kopię postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku po osobie uprawnionej z Programu Motywacyjnego lub kopię aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza.
W terminie do 8 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2023, 2024 i 2025, nastąpi na rzecz osób uprawnionych przydział instrumentów finansowych, które będą uprawniały do nabycia akcji.
otrzymuje brzmienie:
W terminie do 12 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2023, 2024 i 2025, nastąpi na rzecz osób uprawnionych przydział instrumentów finansowych, które będą uprawniały do nabycia akcji lub – jeżeli takie instrumenty finansowe nie będą emitowane – przydział (emisja) akcji. Termin ten może ulec przedłużeniu, bez konieczności dokonywania zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego, o czas niezbędny dla rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy i dematerializacji akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
Dla celów Regulaminu przyjmuje się, że skonsolidowane wyniki finansowe, które są podstawą do kalkulacji ilości praw do nabycia akcji należnych osobom uprawnionym obejmują następujące spółki:
Dla celów Regulaminu przyjmuje się, że skonsolidowane wyniki finansowe, które są podstawą do kalkulacji ilości praw do nabycia akcji należnych osobom uprawnionym za lata 2024 i 2025 obejmują następujące spółki:
Teks jednolity Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., mając na uwadze potrzebę zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie rozszerzenia katalogu sposobów realizacji Programu Motywacyjnego, podejmuje uchwałę o zmianie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku.
PROJEKT
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu pkt 2) ust. 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2025 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku - określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2023 w ten sposób, że Program Motywacyjny za rok 2023 zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 352 252 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych, skupionych w przypadku podjęcia przez obecne Zwyczajne Walne Zgromadzenie stosownych uchwał.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Proponowany sposób realizacji Programu Motywacyjnego znajduje uzasadnienie w posiadanych aktywach finansowych Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, postanawia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ksh. Akcje własne odkupione w ten sposób zostaną zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) ksh określa się następujące warunki nabycia akcji własnych:
Szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.
Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia akcji własnych.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie: Założenia inwestycyjne obowiązującej na lata 2023-2025 w Strategii rozwoju oraz posiadany stan aktywów finansowych Spółki uzasadniają ekonomiczny wymiar skupu akcji własnych w wysokości zaproponowanej w § 2 pkt 4).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 345 § 4 i art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki postanawia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych APLISENS S.A., zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 9 000 000,00 złotych (dziewięć milionów) z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych APLISENS S.A., zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
PROJEKT
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata.
Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.