Aplisens S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 10, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku

PROJEKT

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Panią/Pana […………………………………..…………].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 6 lutego 2020 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. [………………………………]
2. [………………………………]
3. [………………………………]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 6 lutego 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2020 2022.
• 1. Uchwała w sprawie umorzenia akcji własnych.
• 1. Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.
• 1. Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego (§ 5) oraz zmianami porządkowymi (§ 36).
• 1. Uchwała w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza Program Motywacyjny na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik

do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku

PROJEKT

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 6 lutego 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 ksh oraz § 7 Statutu Spółki, mając na uwadze to, że

• Spółka w ramach Ofert Zakupu Akcji APLISENS S.A. ogłoszonych raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 17 września 2019 roku, zgodnie z uchwałą 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 4 czerwca 2019 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, nabyła łącznie 913 250 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł za łączną kwotę 10.959.000 zł,

• przed ogłoszeniem ww. Ofert Zakupu Akcji APLISENS S.A. Spółka nie posiadała akcji własnych,

• w styczniu 2020 roku Spółka dokona zbycia łącznie 226 081 akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 - 2019, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2018,

• po zbyciu akcji własnych w ramach realizacji programu Motywacyjnego za rok 2018 pozostanie 687 169 akcji własnych, które będą stanowiły 5,46% kapitału zakładowego (przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLAPLS000016 ("Akcje"),

postanawia co następuje:

§ 1.

Umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 687 169 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 5,46% kapitału zakładowego, z których wszystkie akcje są zdeponowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych ISIN PLAPLS000016.

§ 2.

Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku nabycia akcji własnych w ramach Oferty Zakupu Akcji APLISENS S.A. ogłoszonej raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 17 września 2019 roku.

§ 3.

Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z przesunięcia kwoty z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 czerwca 2019 roku.

§ 4.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 ksh, po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS

S.A. uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uzasadnienie: Umorzenie akcji własnych jest zgodne z przeznaczeniem skupu akcji własnych przeprowadzonego na podstawie Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 czerwca 2019 roku.

PROJEKT

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 6 lutego 2020 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt. 2, § 4, art. 430 § 1, art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 2 ksh oraz § 6 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. Uchwały nr 5 z dnia 6 lutego 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2 518 540,00 zł do kwoty 2 381 106,20 zł to jest o kwotę 137 433,80 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 687 169 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 137 433,80 zł.

§ 3.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 ksh, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

Uzasadnienie: W przypadku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji w konsekwencji Zarząd przedstawia Uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, a następnie zmiany Statutu.

PROJEKT

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego oraz innymi zmianami porządkowymi

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh, w związku z podjęciem uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych oraz w związku ze zmianą Ustawy o biegłych rewidentach, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1. § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 381 106,20 zł .

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 11 905 531 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."

3. § 36 pkt 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 36

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, a następnie wraz ze sprawozdaniem z badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty - Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem sprawozdania z badania, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

PROJEKT

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, który stanowi załącznik do uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik

do Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku