Aplisens S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku

PROJEKT

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Panią/Pana […………………………………..…………].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. [………………………………]
2. [………………………………]
3. [………………………………]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań:
  2. a. Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku.
  3. b. Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
  4. c. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2019 rok.
• 1. Przedstawienie Sprawozdań:
  2. a. z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2019.
  3. b. Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
  3. b. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Przedstawienie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, oceny tego wniosku przez Radę Nadzorczą oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019 i terminów dywidendy.
• 1. Informacja Zarządu zgodna z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh i art. 395 § 5 ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok, obejmujące:

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 162 886 951,17 zł;

2) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 13 016 920,67 zł;

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 141 844,54 zł;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 574 671,80 zł;

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2019 rok

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok obejmujące:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 175 439 351,97 zł;

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto podmiotu dominującego w wysokości 14 103 770,20 zł;

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 440 892,33 zł;

4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 023 052,70 zł;

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Żurawskiemu

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Żurawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Edmundowi Kozakowi

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Edmundowi Kozakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Tenderendzie

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Tenderendzie z wykonywania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Kobiałce

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce z wykonywania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Karczmarczykowi

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Karczmarczykowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Bożenie Hoja

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Hoja z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 4 czerwca 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Dorocie Supeł

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Dorocie Supeł z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od dnia 4 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019 i terminów dywidendy

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 2 i 348 § 3 ksh oraz § 31 pkt 2) i § 39 ust. 1 Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanawia zysk netto za 2019 rok w kwocie 13 016 920,67 zł przeznaczyć:

• a) w kwocie 10 040 537,92 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• b) w kwocie 2 976 382,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,25 zł na jedną akcję.

§ 2.

Dzień dywidendy ustala się na 23 lipca 2020 roku.

§ 3.

Termin wypłaty dywidendy ustala się na 6 sierpnia 2020 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Po przeanalizowaniu obecnej kondycji finansowej Spółki oraz występujących ryzyk związanych z pandemią COVID- 19 dotyczących działalności Spółki, realizacja polityki

dywidendowej za rok 2019 na poziomie 23% tj. na poziomie zbliżonym do zakładanego w Strategii na lata 2020-2022 jest zasadna i nie zagraża dalszej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS.

PROJEKT

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanawia przyjąć Informację Zarządu o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje, sformułowaną zgodnie z art. 363 § 1 ksh.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017– 2019 za 2019 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu punkt 2 ustęp 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 25 stycznia 2017 roku - określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2019 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 212 642 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych, w przypadku podjęcia przez obecne Zwyczajne Walne Zgromadzenie stosownych uchwał.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Proponowany sposób realizacji Programu Motywacyjnego znajduje uzasadnienie w posiadanych aktywach finansowych Spółki.

PROJEKT

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 punkt 6) Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ksh. Akcje własne odkupione w ten sposób zostaną umorzone celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub zaoferowane do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 2.

Zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8) ksh określa się następujące warunki nabycia akcji własnych:

• 1) Akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym jest dozwolone. Akcje mogą być nabywane przy użyciu każdej z metod opisanych powyżej.
• 2) Maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki.
• 3) Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2021 r, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.
• 4) Wysokość zapłaty za nabywane akcje wyniesie od 1 000,00 złotych (jeden tysiąc) do 11 000 000,00 złotych (jedenaście milionów).

§ 3.

Szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia akcji własnych.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Po przeanalizowaniu obecnej kondycji finansowej Spółki, planów inwestycyjnych obowiązujących na rok 2020 oraz ryzyk dotyczących wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki, Zarząd uznaje skup akcji własnych w wysokości zaproponowanej w § 2. pkt.4 za uzasadniony.

PROJEKT

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 345 § 4 i art. 362 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych APLISENS S.A., zgodnie z uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 2.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 11 000 000,00 złotych (jedenaście milionów) z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik

do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku

Projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.