Aplisens S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 29, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku

PROJEKT

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Panią/Pana […………………………………..…………].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 25 stycznia 2017 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. [………………………………]
2. [………………………………]
3. [………………………………]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
5. 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 maja 2015 roku oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 8 czerwca 2016 roku, na rzecz uprawnionych za rok 2015.
7. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2017 2019.
8. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu APLISENS S.A.
9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu APLISENS S.A.
10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego tego regulaminu.
11. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego tego regulaminu.
12. 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie sposobu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 na rzecz uprawnionych w roku 2015

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze brak możliwości realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 na rzecz uprawnionych za rok 2015, zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 8 czerwca 2016 roku z uwagi na niewystarczający skup akcji postanawia co następuje:

• 1) Prezes Zarządu otrzyma liczbę akcji przysługującą mu zgodnie z Programem Motywacyjnym pomniejszoną o liczbę nieskupionych akcji;
• 2) Brakujące akcje zostaną zaoferowane Prezesowi Zarządu w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2016;
• 3) Cena nabycia akcji zostanie ustalona zgodnie z zasadami określonymi w ust. 12.2) lit. d Programu, z tym że nie może być wyższa niż cena ustalana dla uprawnionych, którym akcje zostaną zaoferowane w terminie;
• 4) W przypadku realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 w drodze podwyższenia kapitału zakładowego cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie:

Brak możliwości skupienia na rynku odpowiedniej ilości akcji, która dałaby możliwość realizacji postanowień Uchwały nr 25 Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 za 2015 rok spowodowała konieczność innego trybu realizacji praw nabytych przez osoby uprawnione. Ponieważ akcje skupione dotychczas pozwalają na realizację praw wszystkich uprawnionych poza Prezesem Zarządu APLISENS S.A. uchwała ogranicza się tylko do sposobu realizacji programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu - Adama Żurawskiego.

PROJEKT

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza Program Motywacyjny na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Załącznik

do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku

PROJEKT

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu APLISENS S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że postanawia:

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych."

nadać następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych."

§ 6 ust. 9 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 6

9. Prawo głosu z akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższonego kapitału zakładowego bez względu na to czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego czy też tylko w części."

wykreślić w całości, a dotychczas następującemu po ust. 9 ustępowi 10, nadać kolejną liczbę porządkową '9'.

§ 16 ust. 6 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§16

6. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, którzy posiadają kompetencje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Członek niezależny nie może pozostawać w stosunkach gospodarczych ze Spółką ani też uczestniczyć w podmiotach pozostających z nią w stałych stosunkach gospodarczych."

oraz § 16 ust. 8 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§16

8. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na więcej niż 5 osób Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób, Rada Nadzorcza decyduje w drodze uchwały, czy powołać Komitet Audytu czy też będzie samodzielnie wykonywała zadania tego komitetu."

wykreślić w całości, a następującemu po ust. 6 ustępowi 7, nadać kolejną liczbę porządkową '6'.

§ 19 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§19

2. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki."

nadać następujące brzmienie:

"§19

2. Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki."

§ 20 pkt. 3) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§20

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,"

nadać następujące brzmienie:

"§20

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,"

§ 22 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§22

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności członka na posiedzeniu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą."

nadać następujące brzmienie:

"§22

• 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku wynagrodzenia miesięcznego warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w danym miesiącu. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności członka na posiedzeniu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą."
• § 29 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§29

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."

nadać następujące brzmienie:

"§29

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."

§ 39 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 39

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 2. Spółka tworzy kapitał (fundusz) rezerwowy z odpisu z zysku netto na ten kapitał, w wysokości 2% (dwa procent) za dany rok obrotowy, do czasu, gdy fundusz ten osiągnie 10 % (dziesięć

procent) wysokości kapitału zakładowego. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy.

3. Ponadto Spółka może tworzyć inne fundusze przewidziane w przepisach prawa."

wykreślić w całości, a następującemu po § 39 paragrafowi 40, nadać kolejną liczbę porządkową '39'.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany Statutu – poza poprawkami "technicznymi" - likwidują wymogi bardziej rygorystyczne niż występujące w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, bądź usuwają wymogi, które stanowią powtórzenie obowiązujących przepisów prawa oraz doprecyzowują postanowienia Statutu, które wydawały się dyskusyjne.

PROJEKT

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, który stanowi załącznik do uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Załącznik

do Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku

PROJEKT

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego tego regulaminu

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. w następujący sposób:

- § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje brzmienie:

"§ 2

• 1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo wiceprzewodniczący rady nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd."
• - § 2 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje brzmienie:

"§ 2

3. Przewodniczącego wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu."

- § 20 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje brzmienie:

"§ 20

Regulamin niniejszy został przyjęty i zatwierdzony uchwałą Numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w dniu 25 stycznia 2017 roku i obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. "

§ 2.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjmuje jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Załącznik

do Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku

Uzasadnienie:

Zmiana § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. stanowi poprawkę "techniczną" zastępując pojęcie "zastępca przewodniczącego rady nadzorczej" przez występujące w Statucie "wiceprzewodniczący rady nadzorczej". Zmiana § 2 ust. 3 likwiduje wymóg bardziej rygorystyczny niż występujący w przepisach Kodeksu spółek handlowych w zakresie możliwych kandydatów na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Powyższe propozycje są spójne z proponowanymi zmianami Statutu.

PROJEKT

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego tego regulaminu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w następujący sposób:

- § 11 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje brzmienie:

"§ 11

KOMITET DS. AUDYTU

1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien być członkiem niezależnym, a jeśli powszechnie obowiązujące przepisu prawa określają bardziej rygorystyczne wymogi to stosuje się te wymogi. W odniesieniu do kryteriów niezależności oraz wymogów co do kwalifikacji, wiedzy, umiejętności lub innych cech członków Komitetu Audytu przyjmuje się te określone "Ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym" lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących tę ustawę."

- § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje brzmienie:

"§ 11

KOMITET DS. AUDYTU

2. Zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);

b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;

c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;

d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;

e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;

f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;

g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;

h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;

i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;

j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;

k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w "Ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym" lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących tę ustawę, w przypadku gdy zadania te są szersze niż określone w niniejszym ustępie."

§ 2.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjmuje jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Załącznik

do Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dostosowują postanowienia tego Regulaminu do regulacji ustawowych niezależnie od oczekiwanych zmian tych regulacji.