SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 01.01-30.06.2024R.

Warszawa, data publikacji 27 sierpnia 2024 roku

1		INFORMACJE PODSTAWOWE3
	1.1	Powiązania organizacyjne i kapitałowe 3
	1.2	Zakłady i oddziały 4
	1.3	Przedmiot działalności Jednostki Dominującej4
	1.4	Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS4
	1.5	Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji 5
2		OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA 6
	2.1	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 6
	2.1.1	Działalność na rynku krajowym6
	2.1.2	Działalność na rynkach zagranicznych7
	2.2	Struktura produktowa sprzedaży 8
	2.3	Rynki zbytu10
	2.4	Sezonowość sprzedaży 14
	2.5	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 15
	2.6	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 15
	2.7	Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze 15
3		PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA16
	3.1	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16
	3.2	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
		finansowym 16
	3.3	Prognozy wyników finansowych 18
	3.4	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 18
	3.5	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych18
	3.6	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy 19
4		OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 23

5		STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W
		PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU26
	5.1	Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025 26
	5.2	Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 202528
	5.3 5.4	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych30 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego
		kwartału30
6		WŁADZE APLISENS S.A32
	6.1	Skład osobowy 32
	6.2	Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta32
7		STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU 33
	7.1	Kapitał zakładowy 33
	7.1.1	Struktura kapitału zakładowego 33
	7.1.2	Akcje własne 33
	7.2	Struktura akcjonariatu i jej zmiany 34
	7.3	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu 35
8		POZOSTAŁE INFORMACJE 35
	8.1	Informacje o firmie audytorskiej 35
	8.2	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju35
	8.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 35
	8.4	Informacja o zatrudnieniu 36
	8.5	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 36
	8.6	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 36

1 INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.

Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa, GK APLISENS) na dzień 30 czerwca 2024 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. (Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną, przedstawia poniższy schemat

* APLISENS S.A. posiada 50% udziałów w ТОО APLISENS Middle Asia i 60% udziałów w SOOO APLISENS (Białoruś), która posiada pozostałe 50% udziałów ТОО APLISENS Middle Asia co daje w sumie 80% udziałów i głosów.

Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją pełną w I półroczu 2024 roku objęte zostały niżej wymienione spółki:

SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś
APLISENS Rumunia S.R.L.
CZAH POMIAR Sp. z o.o.
APAR CONTROL Sp. z o.o. (od 22 maja 2023 roku)

Pozostałe spółki zależne Grupy tj.

APLISENS GmbH, (Niemcy)
TOV APLISENS (Ukraina)
TOV GK APLISENS-TER (Ukraina)
APLISENS France,
APLISENS CZ S.R.O.(Czechy)
TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONİK OTOMASYON SANAYİ ve TİCARET LİMİTED (Turcja)

nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto), a analiza istotności przeprowadzana jest dwa razy do roku. Wyniki ostatniej analizy znajdują się w nocie 3.4.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za okres 01.01.-30.06.2024r.

Spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Oddzielna wartość przychodów żadnej ze spółek niekonsolidowanych nie przekracza 10% przychodów skonsolidowanych.

Łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych i wyniosła 17,1% na dzień 30.06.2024r. Kierując się zasadą istotności, Spółka dokonała analizy okoliczności oraz wskaźników i nie stwierdziła istotnego wpływu dokonanego uproszczenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez "TOV APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.

Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółce SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim, SOOO Europribor Wittebsk i OOO Alta Moskwa.

Podmiot M-System Mateusz Brzostek jest powiązany osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A.

Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład zarządu.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2024 roku

W I półroczu 2024 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS.

1.2 Zakłady i oddziały

Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie.

Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem 2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku. W kwietniu 2023 roku laboratorium uzyskało akredytację. Obecnie Zarząd rozważa rozbudowę zakładu w Radomiu w celu zabezpieczenia potencjału produkcyjnego dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy. W ramach przyszłej rozbudowy prawdopodobnie powstanie stanowisko do kalibracji przepływomierzy o średnicy do 1200 mm.

W czerwcu bieżącego roku Zarząd APLISENS S.A. wystąpił do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z wnioskiem o stwierdzenie wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK Wisłosan na podstawie art. 19 ust.5 pkt 3 Ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, oświadczając że spółka APLISENS S.A. skorzystała z pomocy publicznej udzielonej zgodnie z ww. ustawą i spełniła wszystkie warunki określone w zezwoleniu oraz jego zmianach oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4. W dniu 12 lipca 2024 roku Spółka otrzymała decyzję o wygaśnięciu ww. zezwolenia.

Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych oddziałach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.

1.3 Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.

Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa, przepływomierze elektromagnetyczne, regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.

1.4 Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS

Spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o. zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.

Spółka zależna APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie, to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizująca się w produkcji przetworników temperatury i wilgotności, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem wyrobów innych firm, w szczególności w zakresie obudów i złącz.

Przedmiotem działalności zagranicznych spółek zależnych jest dystrybucja produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Spółka zależna, SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A, montowane są również manometry do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są podzespoły ze stali kwasoodpornej.

Spółki zależne zlokalizowane w Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Spółka w Rumunii oraz pozostałe spółki w mniejszym stopniu zajmują się również odsprzedażą wyrobów innych producentów. Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii dostarcza ok. 43% całkowitych przychodów tej spółki (dane za I półrocze 2024 roku)

Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.

W spółkach zależnych na Białorusi, w Ukrainie i w Kazachstanie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP.

1.5 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji

W I połowie 2024 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w instrumenty inwestycyjne o niskim poziomie ryzyka (fundusze obligacyjne). Na koniec czerwca 2024 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 10,5 mln zł na krótkoterminowych depozytach bankowych i 15,2 mln zł w jednostkach funduszy inwestycyjnych o dopuszczalnym przez Spółkę poziomie ryzyka.

Ulokowane na dzień 30 czerwca 2024 r. środki pieniężne zaplanowano przeznaczyć na realizację Strategii Grupy na lata 2023- 2025 przyjętej w dniu 22 marca 2023 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 11/2023), w tym na realizację planu inwestycji, polityki dywidendowej, skupu akcji własnych - patrz pkt. 5.1. Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023-2025. W ramach wyżej wymienionej Strategii rozwoju Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2023-2025 łącznie kwotę 36,6 mln zł (z czego w 2023 roku wydatkowano już 26,95 mln zł) m.in. na prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, składniki rzeczowego majątku trwałego oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 r., w dniu 26 lipca 2024 r. Spółka nabyła akcje własne, przeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego za rok 2023, za łączną kwotę 7 925 670,00 zł (zob. pkt 3.5 poniżej). Zgodnie z uchwałą tego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok 2023, Spółka wypłaciła kwotę 11 135 113,00 zł jako dywidendę dla akcjonariuszy Spółki.

W I półroczu 2024 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 6,11 mln zł, na które składały się:

zakup maszyn i urządzeń w wysokości 4,83 mln zł
badania i rozwój, certyfikaty w wysokości 1,29 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

W I półroczu 2024 roku spółki zależne poniosły wydatki inwestycyjne w kwocie 0,5 mln zł, na które składały się:

APLISENS Białoruś zakup maszyn i urządzeń w wysokości 0,09 mln zł
CZAH-POMIAR zakup maszyn i urządzeń w wysokości 0,15 mln zł
APAR CONTROL zakup maszyn i urządzeń w wysokości 0,26 mln zł

Pozostałe spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały istotnych wydatków inwestycyjnych.

2 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.

Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze).

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.

Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Ponad trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia.

Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach:

• w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej.

W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą;

w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory;
w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory;
w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy);
w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. Dodatkowo, produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy. W Radomiu zlokalizowane jest również Akredytowane Laboratorium Wzorcujące – Pracownia Przepływów, które działa zgodnie z normą PN EN ISO/IEC 17025:2018-02. Wyposażenie stanowiska pomiarowego w Laboratorium ma zapewnioną spójność pomiarową z krajowymi oraz europejskimi wzorcami potwierdzonymi świadectwami wzorcowań wydanymi przez akredytowane laboratoria wzorcujące;
poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium temperatury. Spółka posiada również Akredytowane laboratorium temperatury, które działa zgodnie z normą PN EN

ISO/IEC 17025:2018. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w innych akredytowanych laboratoriach;

• poprzez spółkę zależną APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie, która jest spółką o charakterze produkcyjnohandlowym, specjalizującą się w produkcji przetworników temperatury i wilgotności, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będącą dystrybutorem wyrobów innych firm, w szczególności w zakresie obudów i złącz.

Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

Grupa prowadzi dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej oraz działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP (z zastrzeżeniem, iż skrót "kraje WNP" w dalszej części niniejszego Sprawozdania obejmuje kraje z wyłączeniem Rosji). Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych na Białorusi, w Ukrainie i Kazachstanie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.

2.1.2.1 Rynki Zachodnie

Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Spółka APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów.

2.1.2.2 Rynki Wschodnie

Poniższe opisy działalności na Rynkach Wschodnich są aktualne na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego Sprawozdania. W związku z trwającymi działaniami wojennymi na terenie Ukrainy wywołanymi przez Federację Rosyjską należy je czytać łącznie z czynnikami ryzyka wskazanymi w punkcie 5.4. niniejszego Sprawozdania.

W krajach WNP Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność:

• w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO "APLISENS" (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń.

Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio, jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (miedzy innymi: Kazachstanu, Uzbekistanu, Gruzji, Azerbejdżanu, Armenii, Turkmenistanu i Kirgizji ). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Ponadto, w APLISENS Białoruś montowane są manometry do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są podzespoły mechanicznych ze stali kwasoodpornej sprzedawane jako niezależne wyroby. APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś przede wszystkim oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.

• w Ukrainie – poprzez TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS oraz świadczy usługi automatyzacji procesów produkcyjnych;

• w Kazachstanie – poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu oraz ich serwisem.

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność bezpośrednio oraz poprzez:

• powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS, a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia.

2.2 Struktura produktowa sprzedaży

Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółek zależnych CZAH-POMIAR Sp. z o.o. oraz APAR CONTROL Sp. z o. o.

Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane przez oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych w Jednostce Dominującej oraz spółkach zależnych CZAH-POMIAR oraz APAR CONTROL.

Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

APLISENS S.A. GRUPY ASORTYMENTU	1H 2024 w tys. zł	1H 2023 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2024	Udział 1H 2023
Przemysłowa aparatura pomiarowa
i elementy automatyki,	55 391	58 896	-3 505	-6,0%	90,7%	91,4%
w tym:
Aparatura pomiarowa	53 543	56 124	-2 581	-4,6%	87,6%	87,1%
Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy przed	1 848	2 772	-924	-33,3%	3,0%	4,3%
kradzieżą paliwa
Osprzęt pomocniczy do
przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	5 705	5 520	185	3,4%	9,3%	8,6%
Razem	61 096	64 416	-3 320	-5,2%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. w rozbiciu na główne linie produktowe

W analizowanym I półroczu 2024 roku, Spółka APLISENS S.A. odnotowała przychody na poziomie 61,1 mln zł, co przekłada się na spadek o 3,3 mln zł (tj. spadek o 5,2%) względem I połowy ubiegłego roku. Odnotowany spadek jest efektem m.in. wysokiej bazy porównawczej z ubiegłego roku oraz pogorszeniem koniunktury na rynku krajowym i rynkach europejskich. W analizowanym półroczu Spółka odnotowała spadek przychodów w prawie wszystkich grupach asortymentowych.

W głównym segmencie operacyjnym – przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, Spółka odnotowała przychody na poziomie prawie 55,4 mln zł – co oznacza spadek o 2,5 mln zł (tj. spadek o 6%) w porównaniu do I półrocza 2023 roku (udział 90,7% ogółu sprzedaży Spółki), natomiast w segmencie osprzętu pomocniczego wartość sprzedaży w analizowanym półroczu wyniosła 5,7 mln zł i była na porównywalnym poziomie (lekki wzrost o 185 tys. zł – tj. +3,4%) jak w analogicznym okresie ubiegłego roku (udział 9,3% ogółu sprzedaży Spółki).

Wartość sprzedaży odnotowana przez Spółkę w segmencie aparatury pomiarowej wyniosła w I połowie 2024 roku ponad 53,5 mln zł – co przełożyło się na spadek o 4,6% (tj. spadek o 2,6 mln zł). Udział segmentu aparatury pomiarowej w ogóle sprzedaży spółki wzrósł o 0,5p.p. do poziomu 87,6% ogółu sprzedaży Spółki.

W segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa Spółka odnotowała 33,3% spadek przychodów (tj. spadek o 0,9 mln zł) w analizowanym I półroczu br. – do poziomu 1,9 mln zł. Udział tego segmentu spadł o 1,3p.p. do poziomu 3% ogółu sprzedaży Spółki.

GK APLISENS GRUPY ASORTYMENTU	1H 2024 w tys. zł	1H 2023 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2023	Udział 1H 2022
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	68 220	71 266	-3 046	-4,3%	86,8%	88,7%
Aparatura pomiarowa	66 372	68 494	-2 122	-3,1%	84,4%	85,2%
Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 848	2 772	-924	-33,3%	2,4%	3,5%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	10 392	9 079	1 313	14,5%	13,2%	11,3%
Razem	78 612	80 345	-1 733	-2,2%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w rozbiciu na główne linie produktowe

W I połowie 2024 roku, Grupa APLISENS odnotowała przychody na poziomie 78,6 mln zł, co przekłada się na spadek o 2,2% względem I połowy ubiegłego roku – tj. spadek o 1,7 mln zł. W analizowanym półroczu, pozytywny wpływ na poziom odnotowanych konsolidowanych przychodów Grupy APLISENS miała spółka zależna APAR Control, która w I połowie ubiegłego roku podlegała konsolidacji tylko za jeden miesiąc (czerwiec 2023r.).

W segmencie aparatury pomiarowej i elementów automatyki, Grupa odnotowała 4,3% spadek przychodów ze sprzedaży (tj. spadek o 3 mln zł) do poziomu 68,2 mln zł, w tym sprzedaż aparatury pomiarowej spadła o 2,1 mln zł – do poziomu 66,4 mln zł, natomiast sprzedaż elementów systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa wyniosła 1,8 mln zł, co przełożyło się na spadek o 0,9 mln zł w omawianym okresie sprawozdawczym.

W segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki, Grupa odnotowała przychody na poziomie prawie 10,4 mln zł, co przełożyło się na 14,5% wzrost r/r (tj. wzrost o 1,3 mln zł). W tej pozycji ujęta jest również sprzedaż wyrobów innych producentów realizowana przez spółkę zależną APLISENS Rumunia oraz spółkę APAR Control.

2.3 Rynki zbytu

Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA).

W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracujący z nią podmiot logistyczny mający siedzibę w kraju - M-System Mateusz Brzostek, sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport).

W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP).

APLISENS S.A SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	1H 2024 w tys. zł	1H 2023 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2024	Udział 1H 2023
Kraj – Automatyka	22 371	23 485	-1 114	-4,7%	36,6%	36,5%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 526	2 346	-820	-35,0%	2,5%	3,6%
Kraj łącznie	23 897	25 831	-1 934	-7,5%	39,1%	40,1%
Unia Europejska	13 695	15 791	-2 096	-13,3%	22,4%	24,5%
Rynki WNP *	9 928	10 015	-87	-0,9%	16,2%	15,5%
Pozostałe	13 576	12 779	797	6,2%	22,2%	19,8%
Eksport łącznie	37 199	38 585	-1 386	-3,6%	60,9%	59,9%
Razem	61 096	64 416	-3 320	-5,2%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Przychody ze sprzedaży odnotowane w I półroczu 2024 roku wyniosły 61,1 mln zł, co przekłada się na spadek przychodów o 5,2% (tj. spadek o 3,3 mln zł) względem I połowy ubiegłego roku. Odnotowany spadek jest efektem m.in. wysokiej bazy porównawczej z ubiegłego roku oraz pogorszeniem koniunktury na rynku krajowym i rynkach europejskich. Spadek przychodów ze sprzedaży został odnotwany na większości rynków operacyjnych Spółki. W analizowanym okresie sprawozdawczym, udział rynku krajowego w sprzedaży ogółem wyniósł 39,1% (wobec 40,1% z okresu porównywalnego) – z przychodami na poziomie 23,9 mln zł, natomiast udział rynków eksportowych wyniósł 60,9% ogółu sprzedaży (wobec 59,9% w I połowie ubiegłego roku) – z przychodami na poziomie 37,2 mln zł ( -1,4 mln zł r/r).

Głównym rynkiem operacyjnym APLISENS S.A., pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży jest rynek krajowy z 39,1% udziałem w ogóle sprzedaży. Wartość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w I połowie 2024 roku na tym rynku wyniosła 23,9 mln zł, co przekłada się na 7,5% spadek względem analogicznego okresu z 2023 roku (tj. spadek o 1,9 mln zł). W analizowanym okresie w segmencie automatyki przemysłowej Spółka odnotowała przychody na poziomie prawie 22,4 mln zł (tj. spadek o 1,1 mln zł), natomiast w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliw przychody wniosły 1,5 mln zł (tj. spadek o 0,8 mln zł).

Drugim, pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, jest rynek Unii Europejskiej z 22,4% udziałem ogółu sprzedaży (spadek o 2,1p.p.). W I półroczu 2024 roku, przychody ze sprzedaży odnotowane na rynkach UE wyniosły prawie 13,7 mln zł, co przekłada się na 13,3% spadek – tj. spadek o 2,1 mln zł. Spadek ten jest spowodowany nie tylko wysoką bazą z okresu porównywalnego, lecz również stagnacją w gospodarce w strefie euro.

Na rynkach pozostałych w analizowanym półroczu Spółka odnotowała 6,2% wzrost przychodów ze sprzedaży do poziomu prawie 13,6 mln zł (tj. wzrost o 0,8 mln zł). Udział rynków pozostałych wzrósł o 2,4p.p. do poziomu 22,2% ogółu sprzedaży Spółki.

Najbardziej perspektywicznym rynkiem spośród rynków pozostałych pozostają: Wielka Brytania, Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile i Australia, Egipt, USA oraz Indie. W ostatnim czasie dynamicznie zaczęły napływać zamówienia z rynku chińskiego i można spodziewać się, że będą kontynuowane w kolejnych kwartałach.

Na rynkach WNP w pierwszym półroczu 2024 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 10 mln zł i były na tym samym poziome jak w I połowie ubiegłego roku.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych

GK APLISENS SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	1H 2024 w tys. zł	1H 2023 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2024	Udział 1H 2023
Kraj – Automatyka	29 492	28 378	1 114	3,9%	37,5%	35,3%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 526	2 346	-820	-35,0%	1,9%	2,9%
Kraj łącznie	31 018	30 724	294	1,0%	39,5%	38,2%
Unia Europejska	17 694	19 900	-2 206	-11,1%	22,5%	24,8%
Rynki WNP *	16 163	16 828	-665	-4,0%	20,6%	20,9%
Pozostałe	13 737	12 893	844	6,5%	17,5%	16,0%
Eksport łącznie	47 594	49 621	-2 027	-4,1%	60,5%	61,8%
Razem	78 612	80 345	-1 733	-2,2%	100,0%	100,0%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

W I półroczu 2024 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała przychody na poziomie 78,6 mln zł, co w porównaniu do rekordowego I półrocza ubiegłego roku przekłada się na 2,2% spadek (tj. spadek o 1,7 mln zł). GK APLISENS odnotowała gorsze wyniki ze sprzedaży na europejskich rynkach eksportowych (-11,1 % r/r). Pozytywne wyniki zostały odnotowane na rynkach pozaeuropejskich, które wykazały się 6,5% dynamiką wzrostu sprzedaży. W analizowanym półroczu, pozytywny wpływ na poziom odnotowanych konsolidowanych przychodów (na rynku krajowym) Grupy APLISENS miała spółka zależna APAR Control, która w I połowie ubiegłego roku podlegała konsolidacji tylko za ostatni miesiąc pierwszego półrocza.

Głównym rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS, pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, pozostaje rynek krajowy z 39,5% (tj. wzrost udziału o 1,2p.p.) udziałem w ogóle sprzedaży Grupy. W I półroczu 2024 roku, przychody zrealizowane na rynku krajowym wyniosły 31 mln zł, co przekłada się na 1% dynamikę wzrostu (tj. wzrost o 0,3 mln zł) w porównaniu do I połowy ubiegłego roku. Spółka zależna APAR Control (segment automatyki) w analizowanym półroczu wypracowała ponad 5 mln zł przychodu (rynek krajowy to główny rynek operacyjny spółki), natomiast spółka zależna CZAH-POMIAR w omawianym okresie sprawozdawczym zrealizowała przychody na poziomie prawie 3,2 mln zł, co oznacza spadek o 23,7% względem porównywalnego okresu z ubiegłego roku.

Celem Zarządu na rok 2024, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 jest uzyskanie 13% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym w 2024 roku – z uwagi na wysoką bazę z 2023 roku rocznej dynamiki na poziomie 13% nie uda się zrealizować, jednakże w ujęciu narastającym cel przychodowy jest możliwy do wykonania.

Drugim, co do wielkości udziału w sprzedaży Grupy, były w I połowie 2024 roku rynki Unii Europejskiej, na których GK APLISENS zrealizowała przychody na poziomie prawie 17,7 mln zł, co przekłada się na spadek o 11,1% (tj. spadek o 2,2 mln zł) względem I połowy ubiegłego roku. Udział rynków UE w analizowanym półroczu spadł o 2,3p.p. do poziomu 22,5% ogółu sprzedaży Grupy. Odnotowany spadek przychodów jest efektem nie tylko wysokiej bazy porównawczej z 2023 roku, lecz pogorszeniem koniunktury na rynkach europejskich w omawianym okresie, w szczególności na rynku niemieckim. W I połowie br. spółka zależna CZAH-POMIAR odnotowała z ryków UE przychody na poziomie niecałych 1,2 mln zł – co przełożyło się na spadek o 29,9% r/r, natomiast przychody spółki APAR Control z rynków UE wyniosły 0,2 mln zł.

Na poziom sprzedaży na rynkach UE w istotny sposób wpływa działalność spółek zależnych Grupy działających na rynkach niemieckim, rumuńskim i czeskim:

na rynku rumuńskim Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia. Ze względu na specyfikę działalności (tj. sprzedaż wyrobów również innych producentów) wyniki finansowe APLISENS Rumunia podlegają konsolidacji. Przychody ze sprzedaży podlegające konsolidacji zrealizowane w 2024 roku wyniosły ponad 2,6 mln zł, co przekłada się na 9,2% wzrost względem ubiegłego roku (wzrost o ponad 0,2 mln zł). Zysk netto podlegający konsolidacji w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 0,18 mln zł;
na rynku niemieckim spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w I połowie 2024 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 2,7 mln zł, co przekłada się na spadek o 28,2% względem poziomu odnotowanych przychodów w I połowie ubiegłego roku. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.

• na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w I połowie 2024 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 0,75 mln zł, co przekłada się na 25,9% spadek względem porównywalnego okresu roku ubiegłego. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.

Celem Zarządu na rok 2024, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 jest uzyskanie 15% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej w 2024 roku – z uwagi na wysoką bazę z 2023 roku, cel ten może być trudny do zrealizowania pod względem założonej rocznej dynamiki, lecz w ujęciu narastającym - z perspektywy połowy okresu obowiązywania Strategii – wciąż możliwy do wykonania.

Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Grupy wzrósł w analizowanym półroczu do poziomu 17,5% (tj. wzrost o 1,5p.p.), a przychody odnotowane na tych rynkach wyniosły ponad 13,7 mln zł (tj. wzrost o ponad 0,8 mln zł) – co przełożyło się na 6,5% wzrost względem I połowy 2023 roku.

Na rynkach pozostałych Grupa APLISENS rozwija swoją działalność również poprzez spółkę zależną APLISENS EURASIA działająca na rynku tureckim. W I połowie 2024 roku przychody ze sprzedaży spółki zależnej wzrosły o 31,5% - do poziomu wyniosły ponad 0,9 mln zł (przy silnej dewaluacji waluty lokalnej ok o 40,7% r/r) – co przekład się na wzrost o 0,2 mln zł względem I połowy 2023 roku.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju, Grupa APLISENS sukcesywnie zwiększa swój udział na wybranych rynkach pozostałych, w szczególności:

sprzedaż na rynki azjatyckie w I półroczu 2024 roku wyniosła ponad 5,2 mln zł, co przekłada się na 3,5% wzrost względem I połowy 2023 roku
sprzedaż na rynki amerykańskie w I półroczu 2024 roku wyniosła prawie 1,8 mln zł, co przekłada się na 25,8% wzrost względem I połowy 2023 roku.

Celem Zarządu na rok 2024, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 jest uzyskanie 20% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach pozostałych w 2024 roku – pomimo wysokiej bazy z 2023 roku, z perspektywy I półrocza, cel ten wydaje się być możliwy do zrealizowania.

W I połowie 2024 roku, przychody odnotowane na rynkach WNP wyniosły prawie 16,2 mln zł i były niższe o 4% niż w I połowie 2023 roku (tj. spadek o niecałe 0,7 mln zł). Udział rynków WNP spadł o 0,4p.p. do poziomu 20,6% ogółu sprzedaży Grupy.

Z uwagi na obecną sytuację polityczną, w perspektywie najbliższych kwartałów, udział rynków WNP w strukturze sprzedaży GK APLISENS będzie się zmniejszał na rzecz rynku krajowego oraz pozostałych rynków eksportowych.

Działalność Grupy Kapitałowej APLISENS na rynkach WNP:

przychody ze sprzedaży spółki zależnej APLISENS Białoruś w I połowie 2024 roku wyniosły prawie 4,7 mln zł i były na porównywalnym poziomie jak w I połowie ubiegłego. W analizowanych okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (0,65 mln zł). Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej w Białorusi związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt. 5.4.
przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną APLISENS Ukraina w I połowie 2024 roku wyniosły 2,5 mln zł, co przełożyło się na 53,7% wzrost przychodów względem I połowy ubiegłego roku. Tak dynamiczny wzrost przychodów jest efektem niskiej bazy porównawczej z ubiegłego roku. Dalsza działalność spółki zależnej w Ukrainie zależy od przebiegu działań wojennych na terytorium tego kraju. Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej na Ukrainie związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt. 5.4.
spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała w I połowie 2024 roku przychody ze sprzedaży na poziomie prawie 6,7 mln zł, co przekłada się na 369,8% wzrost r/r (tj. wzrost o 5,2 mln zł względem analogicznego okresu ubiegłego roku). Tak duży wzrost wynikał z realizacji dużego jednorazowego kontraktu na dostawę przetworników ciśnienia oraz rozpoczęcia sprzedaży na rynek Uzbekistanu, który jest obsługiwany przez spółkę z Kazachstanu. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Middle Asia odnotowała dodatni wynik finansowy.

W Strategii Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 Zarząd zakładał, że poziom przychodów osiąganych na rynkach WNP w 2024 roku będzie na tym samym poziomie jak w 2023 roku.

Długoterminową intencją Grupy jest dalsze prowadzenie działalności na rynkach WNP, z zastrzeżeniem konieczności obecnego zawieszenia działalności w Rosji i ewentualnie czasowego ograniczenia lub zawieszenia w Białorusi, w związku z trwającą wojną.

Poniższa tabela prezentuje wartość i dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne APLISENS S.A.:

		DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
SPÓŁKA	1H 2024	1H 2023	DYNAMIKA %	DYNAMIKA w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR *	4,44 mln zł	5,96 mln zł	-25,4%	-1,52 mln zł
APAR CONTROL**	5,33 mln zł	1,15 mln zł	363,9%	4,18 mln zł
WNP
APLISENS BIAŁORUŚ *	6,24 mln zł	5,55 mln zł	12,3%	0,68 mln zł
APLISENS UKRAINA	2,46 mln zł	1,6 mln zł	53,7%	0,86 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN	6,66 mln zł	1,42 mln zł	369,8%	5,24 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *	4,66 mln zł	4,72 mln zł	-1,3%	-0,06 mln zł
APLISENS NIEMCY	2,67 mln zł	3,72 mln zł	-28,2%	-1,05 mln zł
APLISENS CZECHY	0,75 mln zł	1,01 mln zł	-25,9%	-0,26 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE
APLISENS TURCJA	0,92 mln zł	0,7 mln zł	31,5%	0,22 mln zł

* spółki konsolidowane

** konsolidowana od 22 maja 2023 r.

2.4 Sezonowość sprzedaży

W przeszłości występowały znaczące różnice w przychodach Grupy w poszczególnych kwartałach w ciągu roku. W ostatnich latach, w związku ze wzrostem eksportu oraz, co istotniejsze, ze zmniejszeniem zamówień ze strony polskiej energetyki i ciepłownictwa, różnice sprzedaży w poszczególnych kwartałach są przypadkowe i wynikają z realizacji dużych kontraktów głownie eksportowych.

W I półroczu 2024 roku Grupa zrealizowała przychody na poziomie 78,6 mln zł, co przekłada się na spadek o 2,1% względem I półrocza 2023, które było rekordowe pod względem uzyskanych przychodów ze sprzedaży przez Grupę APLISENS. W samym II kwartale 2024 roku Grupa odnotowała przychody na poziomie prawie 36 mln zł, co przełożyło się na 15,7% spadek względem II kwartału ubiegłego roku. W omawianym okresie sprawozdawczym, dodatnią dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży r/r Grupa odnotowana tylko na rynkach pozaeuropejskich.

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według kwartałów w 2024 roku

GK APLISENS SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	II KW 2024 w tys. zł	I KW 2024 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %
Kraj – Automatyka	14 004	15 488	-1 484	-9,6%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	777	749	28	3,7%
Kraj łącznie	14 781	16 237	-1 456	-9,0%
Unia Europejska	8 836	8 858	-22	-0,2%
Rynki WNP *	7 037	9 126	-2 089	-22,9%
Pozostałe	5 304	8 433	-3 129	-37,1%
Eksport łącznie	21 177	26 417	-5 240	-19,8%
Razem	35 958	42 654	-6 696	-15,7%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

2.5 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.

2.6 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:

gwarancję bankową z dnia 8 czerwca 2020 roku na kwotę 16,9 tys. zł, z terminem do 30 lipca 2024 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu,
gwarancję bankową z dnia 27 stycznia 2023 roku na kwotę 68,4 tys. EUR, z terminem do 30 stycznia 2025 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.,
gwarancję bankową z dnia 3 sierpnia 2023 roku na kwotę 88,6 tys. zł, z terminem do 30 czerwca 2025 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.
gwarancję bankową z dnia 20 czerwca 2024 roku na kwotę 6,4 tys. EUR. zł, z terminem do 29 czerwca 2026 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania APLISENS S.A. jest beneficjentem:

gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł.
gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie 353 tys. zł

2.7 Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze

W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły umowy handlowe o charakterze znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej APLISENS.

3 PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1 Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i spółek zależnych.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 r. oraz w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. W opisywanym okresie nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym o korekty utworzonych w poprzednich okresach rezerw, jak również zmiany w dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półroczne 2024 roku, publikowanego w ramach raportu półrocznego.

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Najważniejsze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

WYBRANE DANE FINANSOWE	1H 2024	1H 2023	ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży	78 612	80 345	-2,2%
Amortyzacja	4 313	3 486	23,7%
Zysk netto	12 750	17 603	-27,6%
EBIT	15 743	21 888	-28,1%
Rentowność EBIT	20,0%	27,2%	-7,2 p.p.
EBITDA	20 056	25 374	-21,0%
Rentowność EBITDA	25,5%	31,6%	-6,1 p.p.
Marża brutto	39,0%	43,4%	-4,5 p.p.
Marża netto	15,6%	21,0%	-5,4 p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu	16 110	24 803	-35,0%

Podstawowe wielkości finansowe Grupy za I półrocze 2024 i I półrocze 2023 roku zaprezentowane zostały w poniższej tabeli:

	Grupa APLISENS		01.01 – 30.06.2024		01.01 – 30.06.2023
	Rachunek Zysków i Strat	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	Zmiana
1.	Przychody netto ze sprzedaży	78 612	100,0%	80 345	100,0%	-2,2%
	Przychody ze sprzedaży produktów	69 855	88,8%	72 933	90,8%	-4,2%
	Przychody ze sprzedaży usług	1 889	2,4%	1 717	2,1%	10,0%
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6 868	8,7%	5 695	7,1%	20,6%
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	47 983	61,0%	45 447	56,6%	5,6%
	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	43 847	55,8%	40 178	50,0%	9,1%
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	4 136	5,3%	5 269	6,6%	-21,5%
3.	Zysk brutto ze sprzedaży	30 629	39,0%	34 898	43,4%	-12,2%
4.	Pozostałe przychody operacyjne	296	0,4%	373	0,5%	-20,6%
5.	Koszty sprzedaży	3 524	4,5%	2 639	3,3%	33,5%
6.	Koszty zarządu ogólnego	10 830	13,8%	9 390	11,7%	15,3%
7.	Pozostałe koszty operacyjne	828	1,1%	1 354	1,7%	-38,8%
8.	Zysk z działalności operacyjnej	15 743	20,0%	21 888	27,2%	-28,1%
9.	Przychody finansowe	540	0,7%	1 322	1,6%	-59,2%
10.	Koszty finansowe	241	0,3%	1 641	2,0%	-85,3%
11.	Zysk brutto	16 042	20,4%	21 569	26,8%	-25,6%
12.	Podatek dochodowy	3 292	4,2%	3 966	4,9%	-17,0%
13.	Zysk netto	12 750	16,2%	17 603	21,9%	-27,6%
14.	Zysk mniejszości	460	0,6%	738	0,9%	-37,7%
15.	Zysk netto pod. dominującego	12 290	15,6%	16 865	21,0%	-27,1%
	Wynik EBITDA	20 056	25,5%	25 374	31,6%	-21,0%
	Marża netto		15,6%		21,0%

W I połowie 2024 roku Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 78,6 mln zł, co oznacza spadek o 1,7 mln zł względem I połowy ubiegłego roku (tj. spadek o 2,2% r/r). Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy z podziałem na rynki zbytu i poszczególne spółki z Grupy znajduje się w pkt. 2.3.

W analizowanym półroczu zysk brutto ze sprzedaży GK APLISENS wyniósł 30,6 mln zł, co przekłada się na spadek o 12,2% w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym (tj. spadek o 4,3 mln zł). Spadek zysku brutto na sprzedaży to efekt realizacji niższych marż (marża brutto na sprzedaży w omawianym okresie sprawozdawczym wyniosła 39%, a w okresie porównawczym 43,4% co przekłada się na spadek o 4,4p.p.), który związany jest z wyższym jednostkowym kosztem wytworzenia, głównie ze względu na wyższe koszty wynagrodzeń w strukturze kosztów.

Koszty sprzedaży wyniosły 3,5 mln zł (wzrost o 0,9 mln zł) – tj. wzrost o 3,3% r/r. Koszty zarządu w I półroczu 2024 roku wyniosły 10,8 mln zł, co przełożyło się na wzrost o 15,3% w porównaniu do I połowy 2023 roku. Wzrost ten wynika gównie ze wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz wzrostu cen usług r/r.

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2024 roku wyniósł 15,7 mln zł, co oznacza spadek o 28,1% względem I połowy 2023 roku (tj. spadek o 6,1 mln zł) związany ze spadkiem przychodów ze sprzedaży oraz spadkiem marży brutto.

Na działalności finansowej, GK APLISENS w I półroczu 2024 roku odnotowała zysk w wysokości 0,3 mln zł, co dotyczy wyceny różnic kursowych i instrumentów finansowych zanotowanych na koniec okresu sprawozdawczego.

Zysk netto w analizowanym półroczu wyniósł 12,7 mln zł, co oznacza spadek o 27,6% (tj. spadek o 4,8 mln zł) względem zysku odnotowanego w I połowie 2023 roku. Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych wyniósł 0,5 mln zł (spadek o 37,7 % r/r). Zysk netto przypadający na Jednostkę Dominująca wyniósł prawie 12,3 mln zł, co oznacza spadek o 27,1% względem I półrocza 2023 roku.

Marża netto w I półroczu 2024 roku wyniosła 15,6%, co oznacza spadek o 5,4p.p. wobec wyniku odnotowanego w I połowie ubiegłego roku.

3.3 Prognozy wyników finansowych

APLISENS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych dla Spółki i dla Grupy Kapitałowej na 2024 rok.

3.4 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W omawianym okresie nie wystąpiły czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe i skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Pozycją obciążającą wynik Grupy w I półroczu 2024 roku jest ujęcie realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, które spowodowało obciążenie wyników Spółki dominującej kosztem przyznania akcji Spółki osobom uprawnionym. W I półroczu 2024 roku obciążenie tymi kosztami wyniosło 897 tys. zł i w porównaniu do I półrocza 2023 roku (628 tys. zł) wzrosło o 269 tys. zł.

W kwietniu bieżącego roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej APAR CONTROL Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2023 w kwocie 1 mln zł. na wypłatę dywidendy, co zostało ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Dominującej APLISENS S.A. w przychodach finansowych.

Poza pozycją wymienioną powyżej, nie wystąpiły inne pozycje wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto, lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

Opis pozostałych czynników, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału znajduje się punkcie 5.4. niniejszego Sprawozdania.

3.5 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 105 408 akcji własnych, które stanowiły 0,96% kapitału zakładowego i odpowiadały 105 408 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,96% ogółu liczby głosów w Spółce.

W styczniu 2024 roku, Spółka dokonała zbycia 105 408 akcji własnych oraz dokonała emisji 186 576 akcji na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej o łącznej wartości nominalnej 58 396,80 zł po cenie 8,97 zł za jedną akcję. Zbycie oraz emisja akcji nastąpiły w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku, w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2022 (raport bieżący nr 4/2024), zaktualizowanego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 17 października 2023 roku uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w dniach 3-12 stycznia 2024r. osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego APLISENS S.A. podpisały umowy objęcia łącznie 186 576 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Akcje serii I zostały opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady zostały wniesione w całości.

W dniu 7 marca 2024r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego APLISENS S.A. o kwotę 37 315,20 zł oraz zmiany Statutu Spółki. Po dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 227 022,60 zł i dzieli się na 11 135 113 akcji, z których przysługuje prawo do 11 135 113 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Rejestracja w KDPW akcji serii I nastąpiła w dniu 10 kwietnia 2024 roku (raport bieżący nr 13/2024) i z tym dniem ww. akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (raport bieżący nr 12/2024)

Po zbyciu ww. 105 408 akcji własnych, na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

W dniu 8 lipca 2024 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 352 252 akcji własnych w wykonaniu uchwały nr 18a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 22,50 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 25/2024 z dnia 8 lipca 2024r.).

Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 26 lipca 2024 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 352 252 akcji własnych, które stanowiły 3,16% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 27/2024 z dnia 26 lipca 2024r).

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka posiada 352 252 akcje własne.

3.6 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy

WIELKOŚĆ I STRUKTURA AKTYWÓW

Sprawozdanie z sytuacji finansowej		30.06.2024		31.12.2023		Zmiana
	Grupy APLISENS Aktywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Aktywa trwałe	114 800	46,6%	112 672	48,5%	1,9%
I	Rzeczowe aktywa trwałe	85 956	34,9%	84 035	36,2%	2,3%
II	Wartości niematerialne i prawne	13 902	5,6%	13 778	5,9%	0,9%
III	Wartość firmy	10 063	4,1%	10 063	4,3%	0,0%
IV	Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach podporządkowanych	1 793	0,7%	1 797	0,8%	-0,2%
V	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 086	1,3%	2 999	1,3%	2,9%
B	Aktywa obrotowe	131 510	53,4%	119 471	51,5%	10,1%
I	Zapasy	74 187	30,1%	71 546	30,8%	3,7%
II	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	25 945	10,5%	20 433	8,8%	27,0%
III	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%	0,0%
IV	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	15 268	6,2%	10 913	4,7%	39,9%
V	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 110	6,5%	16 579	7,1%	-2,8%
	Aktywa razem	246 310	100%	232 143	100%	6,1%

Wartość aktywów GK APLISENS na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 246,3 mln zł, co oznacza wzrost o 6,1% (tj. wzrost o 14,2 mln zł) względem ostatniego dnia 2023 roku.

Wartość aktywów trwałych na przestrzeni analizowanego półrocza wzrosła o 1,9%, (tj. 2,1 mln zł), a główne zmiany, jakie zaszły w ich strukturze dotyczyły wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych (+2,3%, tj. +1,9 mln zł)

Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 131,5 mln zł, co oznacza wzrost o 10,1% (tj. wzrost o 12 mln zł) względem 31 grudnia 2023 roku. Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze to:

wzrost na pozycji należności z tytułu dostaw i usług o 27% (tj. wzrost o 5,5 mln zł)
wzrost wartości aktywów finansowych o 39,9% tj. wzrost o 4,3 mln zł jako efekt lokowania nadwyżek finansowych wypracowanych przez Grupę w I półroczu br.

WIELKOŚĆ I STRUKTURA PASYWÓW

Sprawozdanie z sytuacji finansowej			30.06.2024		31.12.2023	Zmiana
	Grupy APLISENS Pasywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Kapitał własny	219 159	89,0%	214 570	92,4%	2,1%
I	Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	214 090	86,9%	209 743	90,4%	2,1%
II	Kapitał zakładowy	2 227	0,9%	2 190	0,9%	1,7%
III	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	27 124	11,0%	22 976	9,9%	18,1%
IV	Akcje własne (wielkość ujemna)		0,0%	-2 109	-0,9%	-100,0%
V	Pozostałe kapitały rezerwowe	-1 816	-0,7%	1 272	0,5%	-242,8%
VI	Zysk zatrzymane	186 555	75,7%	185 414	79,9%	0,6%
B	Kapitał mniejszości	5 069	2,1%	4 827	2,1%	5,0%
C	Zobowiązania długoterminowe	1 415	0,6%	1 344	0,6%	5,3%
I	Pozostałe zobowiązania finansowe		0,0%		0,0%	0,0%
II	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	942	0,4%	871	0,4%	8,2%
III	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	473	0,2%	473	0,2%	0,0%
D	Zobowiązania krótkoterminowe	26 878	10,4%	16 229	7,0%	58,6%
I	Kredyty i pożyczki		0,0%		0,0%	0,0%
II	Pozostałe zobowiązania finansowe	3	0,0%	9	0,0%	-66,7%
III	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązania krótkoterminowe	22 560	9,2%	10 463	4,5%	115,6%
IV	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 718	0,7%	4 512	1,9%	-61,9%
V	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 345	0,5%	1 135	0,5%	18,5%
VI	Pozostałe rezerwy	110	0,0%	110	0,0%	0,0%
	Pasywa razem	246 310	100%	232 143	100%	6,1%

Wartość pasywów na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 246,3 mln zł, co przełożyło się na wzrost o 6,1% względem 31 grudnia 2023 roku – tj. wzrost o 14,2 mln zł.

Ogólna struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom na przestrzeni analizowanego roku. Istotniejsze zmiany, jakie zaszły w strukturze dotyczą zysków zatrzymanych oraz zobowiązań krótkoterminowych - wzrost o 115,6 % (tj. o 12,1 mln zł), głównie jako efekt wzrostu zobowiązań z tytułu wypłaty dywidendy na dzień 30 czerwca 2024 r.

Poza wyżej opisanymi, w obrębie pasywów nie zaszły inne istotne zmiany lub przesunięcia.

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja rachunku przepływów		1H 2024 w tys. zł	1H 2023 w tys. zł
A.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	7 141	15 559
B.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-10 223	-19 495
C.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	2 613	1 492
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-469	-2 444
E.	Środki pieniężne na początek okresu	16 579	13 580
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	16 110	11 136

W I połowie 2024 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 7,1 mln zł i były niższe o 8,4 mln zł niż w I półroczu 2023 roku.

W analizowanym półroczu przepływy z działalności inwestycyjnej GK APLISENS wyniosły 10,2 mln zł .

Przepływy z działalności finansowej w I półroczu 2024 roku wyniosły 2,6 mln zł (wzrost o 1,1 mln zł r/r) i były związane z nabyciem akcji oraz objęciem akcji nowej emisji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022 przez uprawnionych pracowników APLISENS S.A. oraz Prezesa Zarządu APLISENS S.A. Wzrost wpływów z tego tytułu jest efektem wyższej ceny akcji dla osób uprawnionych oraz większej liczby akcji – metody ich ustalania są zawarte w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, który jest dostępny na stronie https://aplisens.pl/program-motywacyjny-2020-2022.html

Stan środków pieniężnych (bez krótkoterminowych aktywów finansowych) wyniósł 16,1 mln zł (dla porównania na koniec I półrocza 2023 roku wynosił 11,1 mln zł.).

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki płynności	1H 2024	1H 2023
Wskaźnik płynności bieżącej	5,1	5,0
Wskaźnik płynności szybkiej	2,2	2,1
Wskaźnik środków pieniężnych	0,6	0,5

Wskaźniki rentowności	1H 2024	1H 2023
Rentowność netto sprzedaży	16,2%	21,9%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	5,8%	8,9%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	5,2%	7,9%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2024– 30.06.2024 R.

Wskaźniki aktywności	1H 2024	1H 2023
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	167	140
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	53	54
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	51	46
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	49	38

Wskaźniki zadłużenia	1H 2024	1H 2023
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	11,0%	11,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	12,4%	12,4%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	1,9	1,9

Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa trwałe

4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy i w Strefie Gazy

Czynniki ryzyka i zagrożeń związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy wywołanym przez Federację Rosyjską oraz w Stefie Gazy zostały opisane w punkcie 5.4 dot. perspektyw rozwoju Spółki i Grupy w kontekście możliwości realizacji Strategii Rozwoju na lata 2023-2025.

Ryzyko erozji konkurencyjności kosztowej

W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw Spółka dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych.

Ryzyko recesji na rynku krajowym i rynkach europejskich

Ryzyko recesji na rynku krajowym oraz rynkach europejskich może zagrażać dalszemu dynamicznemu rozwojowi GK APLISENS i realizacji celów strategicznych Grupy.

Ryzyko polityczne

Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególne sektory. Czynniki polityczne na świecie oraz w kraju mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy ze względu na różnorodność rynków, na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa w poszczególnych krajach może niekorzystnie wpłynąć na zmianę wartości walut, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.

Oprócz zmaterializowania się wskazywanych do tej pory ryzyk dotyczących sytuacji politycznej w związku ze zbrojną napaścią Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w postaci m.in. ogólnoświatowych sankcji administracyjnych odcinających Rosję od kapitału i technologii zachodniej oraz ryzykiem utraty kontroli nad spółkami zależnymi istotne znaczenie maja również międzynarodowe stosunki gospodarcze utrzymywane z Turcją (ze względu na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz Chinami – ze względu na łańcuchy dostaw.

Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu

Niezależnie od ograniczeń w sprzedaży do Rosji związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy zauważyć, iż czynnikiem ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu. Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych surowców wpływa na możliwości inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Embarga na surowce energetyczne z Rosji wpłyną negatywnie na możliwości inwestycyjne firm z tego rynku.

Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych

Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji. Dodatkowo, występujące w okresie pandemii problemy z dostępnością komponentów wiązały się z zakupami materiałów po wyższych cenach. Istnieje ryzyko aktualizacji wartości zapasów do poziomu cen rynkowych w kolejnych kwartałach.

Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych

Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego zakładu w Radomiu wynosi około od 80 do 100% w zależności od wydziału produkcyjnego. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na produkowane w tej lokalizacji wyroby.

Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów. Istnieje ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm.

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE.

Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.

Inwestycja z 2023 roku - nabycie udziałów spółki APAR CONTROL sp. z o.o. za kwotę 11,6 mln zł. wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia oczekiwanych korzyści z zainwestowanego kapitału w zakładanym czasie. Ryzyko dotyczy braku realizacji przychodów i zysków na historycznych poziomach przez nabyty podmiot.

Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł, zakończona w 2019 roku wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanych korzyści, m.in. stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki.

Na chwilę obecną inwestycja w Radomiu - zakład produkcyjny - zabezpiecza potencjał produkcyjny Spółki i ryzyko braku zwrotu z tej inwestycji jest nieistotne. Dodatkowo, Zarząd rozważa kolejną inwestycję w istniejącej lokalizacji w Radomiu - wybudowanie nowej hali produkcyjnej zabezpieczającej możliwości produkcyjne na kolejne lata.

Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych Podmiotu Dominującego. Prognozowane przepływy pieniężne netto dla spółki CZAH-POMIAR na najbliższe lata nie wskazują na konieczność tworzenia ww. odpisu aktualizującego wartość aktywów.

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką logistyczną, która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka logistyczna jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę logistyczną, może wystąpić utrata należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a tą spółką.

W związku ze zmianą w 2021 roku podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą Zarząd APLISENS S.A. nie dostrzega na chwilę obecną dodatkowych ryzyk związanych z koncentracją należności lub ich utratą. Ryzyka związane z wykonywaniem umowy przez pośrednika w formie jednoosobowej działalności gospodarczej są na bieżąco monitorowane przez Zarząd Spółki.

Ryzyko podatkowe

Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Spółka korzystała z preferencyjnych rozliczeń dla podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej (do końca 2023r.), rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, stosuje podwyższone koszty uzyskania przychodów dla twórców.

Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych służących do zarzadzania ryzykiem finansowym, z których korzysta Grupa, należą środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Głównym celem wykorzystywania tych instrumentów finansowych jest ochrona oraz efektywne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych pozostających w dyspozycji APLISENS S.A. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest inwestowanie wolnych środków pieniężnych w bezpieczne instrumenty finansowe charakteryzujące się wysokim poziomem płynności oraz minimalnym ryzykiem, a także dywersyfikacja portfela inwestycyjnego.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania tym ryzykiem. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szersze informacje dot. ryzyka finansowego znajdują się w nocie 44 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.

Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki

Planowane w Strategii rozwoju na lata 2023-2025 wejście na nowe rynki (m.in. Indie, Chiny) związane jest z ryzykiem ponoszenia wysokich kosztów dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli. Z drugiej strony, wejście na nowe rynki jest istotnym elementem w dywersyfikacji rynków operacyjnych Grupy.

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny

Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. Z drugiej strony, embargo na węgiel, ropę i gaz z Rosji może wpłynąć na czasowe wyhamowanie procesów zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach.

Ryzyko związane z cyberatakami i naruszeniem danych

Szeroko rozumiane ryzyko związane m.in. z utratą, zaszyfrowaniem, upublicznieniem danych. Spółka stosuje mechanizmy i procedury chroniące przed atakami i minimalizujące ich skutki. Wdrożone są bieżące i okresowe procedury kontrolne, przeprowadzane są szkolenia oraz audyty zewnętrzne mające na celu minimalizowanie negatywnych skutków ewentualnych ataków.

5 STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Misją APLISENS jest dostarczanie Klientom rozwiązań technicznych w zakresie pomiaru wielkości fizycznych występujących we wszystkich gałęziach przemysłu, a Akcjonariuszom – zapewnienie zrównoważonego wzrostu wartości Spółki.

Wizją - jest silna Grupa Kapitałowa, obecna na wszystkich liczących się rynkach automatyki przemysłowej, wyróżniająca się elastycznym podejściem do potrzeb Klienta. Chcemy, aby rozwiązania APLISENS charakteryzowały się innowacyjnością oraz skutecznie działały w najtrudniejszych warunkach.

Główne czynniki, które będą miały wpływał na wyniki osiągane przez GK APLISENS w najbliższych miesiącach zostały omówione w punkcie 4.

5.1 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025

W dniu 22 marca 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2023-2025. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii.

Strategia na lata 2023-2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 – 2022

Główne przesłanki Strategii na lata 2023-2025 to:

Efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego.
Rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży.
Dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia, w tym:
- > zmniejszenie pracochłonności w koszcie wytworzenia poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do przyjmowanych zleceń produkcyjnych;
- > dalsza konsolidacja produkcji w zakładzie w Radomiu.
Rozbudowa potencjału produkcyjnego w zakresie technologii, w tym wymiana starszych technologii na nowocześniejsze i bardziej wydajne.
Dopasowanie poziomu zapasów do realizowanej sprzedaży po ustaniu problemów z dostępnością materiałów do produkcji.
Rozbudowa stanowiska do pomiaru przepływów w celu pomiarów przepływów o większej średnicy.
Dążenie do zrównoważonego rozwoju z licznymi elementami w obszarze pozafinansowym (ESG).

W RAMACH STRATEGII ROZWOJU GRUPY ZARZĄD APLISENS S.A. OKREŚLIŁ NASTĘPUJĄCE GŁÓWNE KIERUNKI I CELE DZIAŁAŃ NA LATA 2023 – 2025 BĘDĄCE REALIZACJĄ MISJI I WIZJI PRZEDSIĘBIORSTWA:

CELE FINANSOWE

Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 180 mln zł w 2025 roku, tj. wzrost o ok. 41%
Roczna dynamika wzrostu w kolejnych latach: 11%, 12%, 13%.
Wzrost EBITDA do około 47 mln zł w 2025 roku.
Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE.

W ramach realizacji celu przychodowego zaplanowane zostały roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, wg poniższego zestawienia:

	POLSKA	WNP **	UE *	KRAJE POZAEUROPEJSKIE*	ROCZNY WZROST
2023	8%	-4%	16%	33%	11%
2024	13%	0%	15%	20%	12%
2025	14%	0%	14%	19%	13%
2023-2025	39%	-4%	52%	90%

* od 2023 roku, sprzedaż do Wielkiej Brytanii będzie prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe (dotychczas była ona prezentowana w rynkach Unii Europejskiej) – baza z 2022 roku została skorygowana

** baza z 2022 roku została skorygowana o przychody spółki APLISENS Rosja

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu, Azja Południowo-Wschodnia, USA oraz zaistnienie na rynkach Indii i Chin. Utrzymanie pozycji na niektórych rynkach WNP (w dalszej perspektywie – odzyskiwanie pozycji na rynkach WNP).
Modernizacja lub zastępowanie nowymi generacjami najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych; uzyskiwanie kolejnych certyfikatów na nowych rynkach.
Zwiększenie skali produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych oraz uzyskanie akredytacji na stanowisko do pomiaru przepływów w zakładzie w Radomiu. Rozpoczęcie prac nad drugim większym stanowiskiem do pomiaru przepływu przepływomierzy dużych średnic.
Akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS.

PROCESY WEWNĘTRZNE

Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.
Wdrożenie upgrade'u zintegrowanego systemu klasy ERP w celu usprawnienia procesów zarządzania i produkcji
Uruchomienie inwestycji w zieloną energię (odbiór i podłączenie do sieci farmy fotowoltaicznej oraz kolejne inwestycje w czystą energię )

POLITYKA DYWIDENDOWA

W przyjętej strategii na lata 2023-2025 Zarząd APLISENS S.A. założył realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych.

POLITYKA INWESTYCYJNA

W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 36,6 mln zł, odpowiednio 10,6 mln zł, 12,5 mln zł oraz 13,5 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą:

INWESTYCJE	2023	2024	2025
Nakłady na pracę B+R	2,9 mln zł	3,2 mln zł	3,5 mln zł
Nakłady na technologię	5,8 mln zł	7,4 mln zł	8,1 mln zł
Pozostałe składniki majątku trwałego	0,9 mln zł	0,9 mln zł	0,9 mln zł
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy	1 mln zł	1 mln zł	1 mln zł
Razem	10,6 mln zł	12,5 mln zł	13,5 mln zł

Strategia zakłada finansowanie inwestycji ze środków własnych.

W 2023 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 26,2 mln zł, z czego 11,6 mln zł, dotyczyło zakupu udziałów spółki zależnej APAR CONTROL Sp. z o.o. , co było ujęte w celach rynkowych Strategii.

Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia, elementy ESG) znajduje się w opublikowanym dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html

5.2 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZREALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWAŁ NA DZIEŃ 30.06.2024R.

Realizacja założeń Strategii Grupy APLISENS dla 2024 roku na dzień 30.06.2024r.

przychody skonsolidowane wg rynków w 1H 2024 r. na tle przychodów planowanych w Strategii

Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2023 – 2025, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2024 roku zaplanowała realizację przychodów ze sprzedaży na poziomie 159,9 mln zł. Po I półroczu 2024 roku zrealizowano 49,2% założeń Strategii – tj. 78,6 mln zł. Możliwość realizacja założeń Strategii w II półroczu 2024 roku będzie uwarunkowana ogólnoświatową sytuacją gospodarczą z naciskiem na sytuację na rynkach strefy euro oraz dalszym rozwojem konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy i w Strefie Gazy.

NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS NA DZIEŃ 30.06.2024R.

Zrealizowane nakłady inwestycyjne wg Strategii na dzień 30.06.2024 r.

Wykonanie 01.01 - 30.06.2024 Założenia Strategii na 2024 rok

Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2023 – 2025, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2024 roku zaplanowała przeznaczyć na inwestycje łącznie 12,5 mln zł. W I półroczu 2024 roku GK APLISENS poniosła nakłady w wysokości ok. 6,6 mln zł.

Szersze omówienie zrealizowanych inwestycji znajduje się w punkcie 1.5

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

W dniu 22 maja 2023 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie. APAR CONTROL to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizująca się w produkcji przetworników, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem produktów innych firm, w szczególności w zakresie obudów i złącz. Przejęcie APAR CONTROL Sp. z o.o. stanowi element realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS w obszarze wzrostu skali prowadzonej działalności oraz zwiększenia udziału rynkowego.

REALIZACJA POLITYKI DYWIDENDOWEJ

Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki, po uwzględnieniu występujących ryzyk oraz planów na najbliższe kwartały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 11 czerwca 2024 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2023, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2023 rok w wysokości 29 315 869,88 złotych przeznaczyć:

w kwocie 18 180 756,88 zł (tj. 62,02% zysku netto za rok 2023) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
w kwocie 11 135 113,00 zł (tj. 37,98% zysku netto za rok 2023) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 1,00 zł na jedną akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 10 lipca 2024 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 7 sierpnia 2024 roku.

Dodatkowo, podejmując w dniu 11 czerwca 2024 roku uchwałę nr 18a Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. upoważniło Zarząd do nabycia akcji własnych w celu zaoferowania do nabycia osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, a podejmując uchwałę nr 19 upoważniło do utworzenia kapitału rezerwowego w wysokości 9 mln zł z przeznaczeniem na cel, o którym mowa powyżej.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka nabyła całą liczbę akcji własnych określoną w ww. uchwale nr 18a za łączną kwotę 7,9 mln zł (zob. pkt 3.5 powyżej).

5.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na koniec I półrocza 2024 roku Grupa posiadała ponad 31,4 mln zł środków pieniężnych oraz krótkoterminowych aktywów finansowych i nie korzystała z żadnych linii kredytowych. Zarząd ocenia, że w razie zaistnienia takiej potrzeby – potencjał kredytowy APLISENS S.A. na kwotę sięgającą ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 80 mln zł.

Zarząd planuje realizację planów inwestycyjnych przy wykorzystaniu w pierwszej kolejności środków własnych. W przypadku pojawienia się nowych szans rozwoju Grupy, wymagających poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, Zarząd podejmie decyzję o wyborze innych sposobów finansowania rozwoju, dostosowanych do bieżącej sytuacji rynkowej.

5.4 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne :

związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy oraz w Strefie Gazy, dotyczące :
- − spadku przychodów ze sprzedaży na rynki wschodnie i do producentów technologii obsługujących te rynki,
- − wahań cen surowców energetycznych i ich ograniczonej podaży z rynków wschodnich,
- − ryzyka przerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji,
- − ryzyka wzrostu cen komponentów do produkcji oraz możliwym brakiem ich dostępności,
- − wzrostu kosztów transportu na skutek blokady szlaku jedwabnego oraz utrudnień w transporcie lotniczym,
- − zakłóceń dostaw komponentów z Azji w związku z ograniczeniem transportu przez Kanał Sueski i ryzykiem całkowitego jego zamknięcia,
- − wysokiej inflacja,
- − dalszego zahamowania rozwoju gospodarczego w kraju i na rynkach europejskich,
- − ryzyka zatorów płatniczych i niewypłacalności (ryzyku braku spłat należności od podmiotu logistycznego M-System pośredniczącego w sprzedaży wyrobów Spółki na rynki wschodnie),
- − ryzyka inwestycji w Polsce zmiana w postrzeganiu Polski jako rynku bezpiecznego, odpływ kapitału zagranicznego z rynku polskiego,
- − ryzyka utraty kontroli i trwałej utraty wartości aktywów w postaci udziałów w spółkach zależnych i udziału w ich kapitale własnym (dot. spółki w Białorusi - wartość księgowa udziałów wynosi 80 tys. zł, wartość kapitału własnego przypadająca na podmiot dominujący wynosi ok. 5 mln zł i spółki w Ukrainie – wartość księgowa udziałów wynosi 10 tys. zł, wartość kapitału własnego przypadająca na Podmiot Dominujący wynosi 0,9 mln zł). W raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku Zarząd poinformował o podjęciu decyzji o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki zależnej w Rosji (OOO APLISENS Rosja) w kwocie 6,6 mln zł,
- − ryzyka zniszczenia majątku w spółce zależnej w Ukrainie spowodowane działaniami wojennymi,
- − ryzyka zamknięcia przejść granicznych z Białorusią i braku możliwości obsługiwania i dalszego rozwoju spółki zależnej w Kazachstanie.
związane z pogorszeniem międzynarodowych stosunków gospodarczych utrzymywanych z Turcją (co wpływa na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz silna dewaluacja lokalnej waluty;
związane z możliwością rozwoju na dotychczasowych rynkach i zaistnienia na nowych rynkach, dotyczące m.in. protekcjonizmu, konkurencji, sankcji, wymaganych dopuszczenia w postaci certyfikatów;
związane z możliwościami inwestycyjnymi kontrahentów z branż kluczowych dla Grupy tj. energetyka zawodowa, hutnictwo, ciepłownictwo, gospodarka wodna, ochrona środowiska, w tym możliwości pozyskania i wykorzystania środków unijnych i krajowych na nowe inwestycje i wydatki odtworzeniowe;
związane z transformacją energetyczną i dążeniem do powszechnego wykorzystywanie odnawialnych źródeł energii w konsekwencji zaniechanie inwestycji w energetyce opartej o paliwa kopalne. Opisany powyżej proces wpłynie na zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Mogą mieć zastosowanie przy wytwarzaniu, przesyłaniu i magazynowaniu zielonego wodoru;
związane z wydłużeniem czasów oczekiwania na dostawy maszyn i urządzeń (planowe inwestycje), co spowalnia proces dalszej automatyzacji produkcji i wpływa negatywnie na możliwości realizacji założeń inwestycyjnych obowiązującej Strategii rozwoju;
związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw:

• związane z utratą przewagi konkurencyjnej w sytuacji poprawy dostępności na rynku komponentów elektronicznych, co historycznie spowodowało dynamiczny wzrost zamówień dla APLISENS i poprawę wyników na sprzedaży.

Czynniki wewnętrzne:

związane z efektywnym wykorzystaniem potencjału produkcyjnego, m.in. wykorzystaniem potencjału inwestycji w laboratorium ze stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu do wzmocnienia pozycji na rynku usług laboratoryjnych i w obszarze przepływomierzy oraz do wypracowania zwrotów z zainwestowanego kapitału; wzmocnieniem efektu synergii ze współpracy ze spółkami zależnymi CZAH-POMIAR i APAR CONTROL;
związane z wysokim zapotrzebowaniem na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment oferowanych wyrobów angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz związana z tym możliwa utrata wartości materiałów i półwyrobów, głównie tych które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są lub nie będą używane do produkcji lub zostały nabyte po wyższych cenach;
związane z dalszą automatyzacją procesów produkcyjnych w dążeniu do obniżenia jednostkowego kosztu wytworzenia, również poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do przyjmowanych zleceń produkcyjnych;
związane z ciągłym procesem unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, w tym pozyskiwania certyfikatów na nowe wyroby i rynki, co wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe;
związane z rosnącymi kosztami pracy oraz funkcjonowaniem programu motywacyjnego w Grupie, zapewniającego stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry kierowniczej. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html

6 WŁADZE APLISENS S.A.

6.1 Skład osobowy

Zarząd APLISENS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2024r. oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarząd APLISENS S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski.

Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku. Od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS sp. z o.o.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2024r.. oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. wchodzą:

Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
Joanna Zubkow Członek Rady Nadzorczej

W skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej wchodzą:

Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu
Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu
Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w okresie I półrocza 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania.

6.2 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (tj. 24 maja 2024r.) przedstawia się następująco:

Posiadacz akcji	Pełniona funkcja	Na dzień publikacji raportu za I kwartał 2024r. (24 maja 2024r.)	Zmiana	Nadzień przekazania niniejszego Sprawozdania (27 sierpnia 2024r.)
		Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	liczba akcji / głosów	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu
Adam Żurawski	Prezes Zarządu	2 816 026	-	2 816 026
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	-	0
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	-	0
Dorota Supeł	Członek Rady Nadzorczej	0	-	0
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	-	0
Joanna Zubkow *	Sekretarz Rady Nadzorczej	1 091 000	- 97 650	993 350

* wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.

Prezes Zarządu posiada uprawnienie do nabycia 142 252 akcji APLISENS S.A. wynikające z Programu Motywacyjnego za rok 2023.

7 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU

7.1 Kapitał zakładowy

7.1.1 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 1 stycznia 2024 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 189 707,40 zł i dzielił się na 10 948 537 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 10 948 537 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.,

7 255 139 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 2 227 022,60 zł i dzieli się na 11 135 113 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługuje prawo do 11 135 113 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A., w tym:

7 255 139 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
186 576 akcji zwykłych serii I o wartości nominalnej 0,20 zł każda

7.1.2 Akcje własne

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Spółka posiada 105 408 akcji własnych, które stanowiły 0,96% kapitału zakładowego i odpowiadały 105 408 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,96% ogółu liczby głosów w Spółce.

W styczniu 2024 roku Spółka dokonała zbycia 105 408 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 21 081,60zł, stanowiących 0,96% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 0,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 8,97zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2022 (raport bieżący nr 4/2024).

Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2024 w dniu 3 stycznia 2024 r. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników wyniosły 945,5 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

W dniu 8 lipca 2024 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 352 252 akcji własnych. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 22,50 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 25/2024 z dnia 8 lipca 2024r.).

W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 406 012 akcji, które stanowiły 3,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 26/2024 z dnia 24 lipca 2024r.). Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 26 lipca 2024 roku. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 352 252 akcji własnych, które stanowiły 3,16% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 27/2024 z dnia 26 lipca 2024r).

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka posiada 352 252 akcji własnych, które stanowią 3,16% kapitału zakładowego i odpowiadają 352 252 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,16% ogółu liczby głosów w Spółce.

7.2 Struktura akcjonariatu i jej zmiany

Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 24 maja 2024r.

Na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (24 maja 2024r.)		Zmiana		Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania (27 sierpnia 2024r.)
Posiadacz akcji	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)	liczba akcji / głosów	zmiana udziału w pkt. proc.	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Żurawski 1	2 816 026	25,29%			2 816 026	25,29%
Janusz Szewczyk	1 200 521	10,78%	- 101 017	- 0,91p.p.	1 099 504	9,87%
Mirosław Dawidonis	1 465 500	13,16%			1 465 500	13,16%
Mirosław Kaczmarczyk	1 138 257	10,22%			1 138 257	10,22%
Dorota Zubkow	825 000	7,41%			825 000	7,41%
Andrzej Kobiałka	630 139	5,66%			630 139	5,66%
Akcje własne *			+ 352 252	+ 3,16p.p.	352 252	3,16%
Pozostali akcjonariusze	3 059 670	27,48%	- 251 235	- 2,26p.p.	2 808 435	25,22%
RAZEM	11 135 113	100,00%			11 135 113	100,00%

¹Prezes Zarządu APLISENS S.A.

* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.

Spośród wskazanych w tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, troje akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki:

Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada ¹ ⁰⁹⁰ 139 akcji APLISENS reprezentujących 9,79% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
Dorota Zubkow łącznie z Joanną Zubkow wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, z którą łączy ją domniemane porozumienie, posiada 993 350 akcji APLISENS reprezentujących 8,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada ¹ ²⁸⁷ ¹⁶³ akcji APLISENS reprezentujących 11,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Zmiana stanu posiadania znaczących akcjonariuszy od dnia 24 maja 2024r (tj. dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego) do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania wynika z dokonania sprzedaży akcji przez Panią Joannę Zubkow (raporty bieżące nr 28/2024) oraz sprzedaży akcji przez Pana Janusza Szewczyka oraz osoby, z którą łączy go domniemane porozumienie (raport bieżący nr 29/2024).

Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z pkt. 12 Programu Motywacyjnego, liczby akcji równej iloczynowi liczby 0,0045 i wartości zysku netto Grupy APLISENS za rok 2023 równego 31 611 651,24 zł to jest 142 252 akcji Spółki.

7.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. (Program), przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A z dnia 31 stycznia 2023 roku (Uchwała), należy spodziewać się opisanej poniżej zmiany w akcjonariacie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Programu oraz w związku z wykonaniem planu finansowego za 2023 rok:

osoby uprawnione mają otrzymać 210 000 akcji w związku ze stopniem realizacji rocznego skonsolidowanego wyniku EBITDA za rok 2023 po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały
Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia 142 252 akcji po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html

W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.

8 POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 28 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2023-2024 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2023 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2024 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a.

W dniu 31 lipca 2023 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a, na 2 lata, na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych w zakresie jak powyżej oraz na przeprowadzenie:

innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF (za 2023 oraz 2024 rok);
innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za rok 2023 oraz rok 2024.

8.2 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.

W 2024 roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS, m.in. udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu. W 2023 zostały ukończone prace nad przetwornikiem ciśnienia z wyjściem cyfrowym, aktualnie trwa proces certyfikacji, którego zakończenie planowane jest na wrzesień 2024 roku. Prace nad nową generacją obiektowych przetworników temperatury uległy przedłużeniu i proces certyfikacji rozpocznie się dopiero na początku 2025. W 2024 roku uzyskano certyfikaty dopuszczający wyroby Grupy na rynek Australii.

Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w I półroczu 2024 roku wyniosły 1,29 mln zł.

8.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W obszarze swojego działania spółki Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie.

W ramach "zielonych inwestycji" zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie i Radomiu. Z końcem roku 2023 odebrano inwestycję w Radomiu wartą 1,9 mln zł – instalacje PV o łącznej mocy maksymalnej 500 kW.

Obecnie na ukończeniu znajduje się proces wdrażania normy środowiskowej ISO14001 stanowiącej potwierdzenie konsekwentnego wdrażania wszystkich elementów zmierzających do maksymalnego ograniczenia negatywnego wpływu organizacji na środowisko. Uzyskanie certyfikatu planowane jest na wrzesień 2024 roku.

Zagadnienia dotyczące środowiska zostały zaadresowane w niefinansowej części Strategii Rozwoju na lata 2023-2025.

8.4 Informacja o zatrudnieniu

Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 30 czerwca 2024 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2023 roku, przedstawiała się następująco:

Zatrudnienie w spółkach	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
APLISENS S.A.	405	386	389
CZAH-POMIAR Sp. z o.o.	50	51	49
APAR CONTROL Sp. z o.o.	18	18	16
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś	39	38	39
APLISENS Rumunia S.R.L.	8	7	7
Łącznie	520	500	500

8.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka ani żadna z jednostek od niej zależnych nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej.

8.6 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie miały miejsca inne niż wskazane w pozostałych punktach Sprawozdania zdarzenia i okoliczności istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki i Grupy Kapitałowej.

8.7 Dane adresowe Spółki APLISENS S.A.

Nazwa:	APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
Adres siedziby:	03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
Telefon:	00 48 (0 22) 814 07 77
Fax:	00 48 (0 22) 814 07 78
E-Mail:	[email protected]
Strona Internetowa:	www.aplisens.pl

Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835.

PODPIS OSOBY REPREZENTUJĄCEJ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ GRUPY APLISENS

Adam Żurawski

Prezes Zarządu

Adam Jacek Żurawski Elektronicznie podpisany przez Adam Jacek Żurawski Data: 2024.08.27 14:31:58 +02'00'

AI Terminal

Aplisens S.A.

5503_rns_2024-08-27_55c8f638-c819-41dc-9dc7-ebff7abbe9c8.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

1 INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2024 roku

1.2 Zakłady i oddziały

1.3 Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

1.4 Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS

1.5 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji

2 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

2.1.2.1 Rynki Zachodnie

2.1.2.2 Rynki Wschodnie

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

2.2 Struktura produktowa sprzedaży

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. w rozbiciu na główne linie produktowe

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w rozbiciu na główne linie produktowe

2.3 Rynki zbytu

Poniższa tabela prezentuje wartość i dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne APLISENS S.A.:

2.4 Sezonowość sprzedaży

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według kwartałów w 2024 roku

2.5 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

2.6 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

2.7 Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze

3 PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1 Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

3.3 Prognozy wyników finansowych

3.4 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

3.5 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

3.6 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy

WIELKOŚĆ I STRUKTURA AKTYWÓW

WIELKOŚĆ I STRUKTURA PASYWÓW

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2024– 30.06.2024 R.

4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy i w Strefie Gazy

Ryzyko erozji konkurencyjności kosztowej

Ryzyko recesji na rynku krajowym i rynkach europejskich

Ryzyko polityczne

Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu

Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych

Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych

Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko podatkowe

Ryzyko finansowe

Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny

Ryzyko związane z cyberatakami i naruszeniem danych

5 STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

5.1 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025

Strategia na lata 2023-2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 – 2022

Główne przesłanki Strategii na lata 2023-2025 to:

W RAMACH STRATEGII ROZWOJU GRUPY ZARZĄD APLISENS S.A. OKREŚLIŁ NASTĘPUJĄCE GŁÓWNE KIERUNKI I CELE DZIAŁAŃ NA LATA 2023 – 2025 BĘDĄCE REALIZACJĄ MISJI I WIZJI PRZEDSIĘBIORSTWA:

CELE FINANSOWE

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

PROCESY WEWNĘTRZNE

POLITYKA DYWIDENDOWA

POLITYKA INWESTYCYJNA

5.2 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZREALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWAŁ NA DZIEŃ 30.06.2024R.

NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS NA DZIEŃ 30.06.2024R.

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

REALIZACJA POLITYKI DYWIDENDOWEJ

5.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.4 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne :

Czynniki wewnętrzne:

6 WŁADZE APLISENS S.A.

6.1 Skład osobowy

Zarząd APLISENS S.A.