SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 01.01-30.06.2021R.

Warszawa, data publikacji 19 sierpnia 2021 roku

	Spis treści1
1.		INFORMACJE PODSTAWOWE2
	1.1	Powiązania organizacyjne i kapitałowe 2
	1.2	Zakłady i oddziały 3
	1.3	Przedmiot działalności Jednostki Dominującej3
	1.4	Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS3
	1.5	Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji 4
2.		OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA 5
	2.1	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 5
	2.1.1	Działalność na rynku krajowym5
	2.1.2	Działalność na rynkach zagranicznych6
	2.2	Struktura produktowa sprzedaży 7
	2.3	Rynki zbytu9
	2.4	Sezonowość sprzedaży 13
	2.5	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 14
	2.6	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 14
	2.7	Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze 15
3.		PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA16
	3.1	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16
	3.2	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
		finansowym 16
	3.3	Prognozy wyników finansowych 18
	3.4	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe18
	3.5	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych18
	3.6	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy 19
4.		OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 23
5.		STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 26
	5.1	Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 26
	5.2	Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 202228
	5.3	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych29
	5.4	Pozostałe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału30
6.		WŁADZE APLISENS S.A31
	6.1	Skład osobowy31
	6.2	Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta31
7.		STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU 32

	7.1	Kapitał zakładowy 32
	7.1.1 7.1.2	Struktura kapitału zakładowego 32 Akcje własne 32
	7.2	Struktura akcjonariatu i jej zmiany33
	7.3	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu 34
8.		POZOSTAŁE INFORMACJE 35

	8.1	Informacje o firmie audytorskiej35
	8.2	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju35
	8.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 35
	8.4 8.5	Informacja o zatrudnieniu 36 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
		publicznej 36
	8.6	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości
	8.7	realizacji zobowiązań36 Dane adresowe Spółki APLISENS S.A. 36

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.

Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 30 czerwca 2021 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. (Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną, przedstawia poniższy schemat

* APLISENS S.A. posiada 50% udziałów w ТОО APLISENS Middle Asia i 60% udziałów w SOOO APLISENS (Białoruś), która posiada pozostałe 50% udziałów ТОО APLISENS Middle Asia co daje w sumie 80% udziałów i głosów.

Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją w I półroczu 2021 roku objęte zostały niżej wymienione spółki:

OOO "APLISENS" Moskwa, Rosja
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś
APLISENS Rumunia S.R.L.
CZAH POMIAR Sp. z o.o.

Pozostałe spółki zależne Grupy tj.

APLISENS GmbH, (Niemcy)
TOV "APLISENS (Ukraina)
TOV GK APLISENS-TER (Ukraina)
APLISENS France,
APLISENS CZ S.R.O.(Czechy)
TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONİK OTOMASYON SANAYİ ve TİCARET LİMİTED (Turcja)

nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto), a analiza istotności przeprowadzana jest dwa razy do roku. Wyniki tej analizy znajdują się w nocie 3.4.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za okres 01.01.- 30.06.2021r.

Spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Oddzielna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych nie przekracza 10% przychodów skonsolidowanych. Łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych i wyniosła 12% na dzień 30.06.2021r. Kierując się zasadą istotności, Spółka dokonała analizy okoliczności oraz wskaźników i nie stwierdziła istotnego wpływu dokonanego uproszczenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez "TOV APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.

Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk, OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa.

Podmioty M-SYSTEM Sp. z o.o. oraz M-SYSTEM Mateusz Brzostek są powiązane osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A.

Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład zarządu.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2021 roku

W I półroczu 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS.

1.2 Zakłady i oddziały

Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie.

Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem 2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku.

Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach. Spółka zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne.

Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych oddziałach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.

1.3 Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.

Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa oraz przepływomierze elektromagnetyczne.

Od grudnia 2012 roku do głównych grup produktów APLISENS S.A. zaliczają się również produkty przejęte w ramach połączenia ze spółką zależną Controlmatica ZAP-Pnefal Sp. z o.o. (Controlmatica), tj. regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.

1.4 Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS

Spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o. zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.

Przedmiotem działalności zagranicznych spółek zależnych jest dystrybucja produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Spółka zależna, SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A., a w spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP.

Spółka zależna OOO "APLISENS" zlokalizowana w Rosja dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym właśnie rozpoczęto montaż wybranych produktów marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, na Ukrainie, w Rumunii, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii dostarcza ok. 35% całkowitych przychodów tej spółki (dane za I połowę 2021r). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.

1.5 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji

W I połowie 2021 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w bezpieczne i płynne krótkoterminowe instrumenty inwestycyjne. Na koniec czerwca 2021 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 9,3 mln zł na krótkoterminowych lokatach bankowych i 22 mln zł w jednostkach funduszu rynku pieniężnego.

Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone na realizację strategii Grupy na lata 2020-2022 przyjętej w dniu 19 marca 2020 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 7/2020), w tym na realizację planu inwestycji, polityki dywidendowej, skupu akcji własnych (patrz pkt. 5.1. Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020-2022).

W ramach wyżej wymienionej strategii rozwoju Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2020 - 2022 łącznie kwotę 24 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł i 6,3 mln zł) m.in. na prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, składniki rzeczowego majątku trwałego, dokończenie inwestycji w Radomiu oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.

W I półroczu 2021 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 2,9 mln zł, na które składały się:

zakup maszyn i urządzeń w wysokości 1,6 mln zł
badania i rozwój, certyfikaty w wysokości 1,3 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

W I półroczu 2021 roku spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały istotnych wydatków inwestycyjnych.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.

Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze).

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.

Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Blisko trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia.

Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach:

w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej.

W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą;

w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory;
w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory;
w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy);
w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy.
poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium temperatury.

Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

Grupa prowadzi działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP oraz dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.

2.1.2.1 Rynki Wschodnie

W krajach WNP Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność:

w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO "APLISENS" (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń.

Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (głównie Rosji). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Spółka APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.

w Rosji poprzez spółkę OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją i serwisem urządzeń APLISENS. Powstałe w spółce laboratoria, służące do sprawdzania produkowanych również w Polsce przetworników ciśnienia i temperatury w odniesieniu do państwowych wzorców i wymagań lokalnych, uzyskały akredytację służb państwowych. Procedura wzorcowania aparatury pomiarowej w spółce rosyjskiej znacząco skróciła czas przygotowania urządzeń do sprzedaży na terenie Rosji, co jest z punktu widzenia klientów końcowych, istotnym elementem wyboru dostawcy. Proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników, przetworników temperatury i przetworników ciśnienia zakończył się przyznaniem stosownych certyfikatów. Produkcja i montaż wyrobów zostały uruchomione w I kw. 2021 roku. Równolegle na rynku rosyjskim prowadzona jest działalność marketingowa nakierowana na promocje przepływomierzy elektromagnetycznych produkowanych w fabryce w Radomiu.
na Ukrainie poprzez TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS.
w Kazachstanie poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu.

2.1.2.2 Rynki Zachodnie

Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Spółka APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. Do 2018 roku sprzedaż spółki koncentrowała się głównie we wschodniej części Rumuni. Od 2019 roku spółka zintensyfikowała działania marketingowe na terenie zachodniej Rumuni.

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność bezpośrednio oraz poprzez:

powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS, a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia.

2.2 Struktura produktowa sprzedaży

Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o.

Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane przez oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych w Jednostce Dominującej oraz spółce zależnej CZAH-POMIAR.

Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

APLISENS S.A. GRUPY ASORTYMENTU	1H 2021 w tys. zł	1H 2020 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2021	Udział 1H 2020
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	36 576	31 290	5 286	16,9%	88,2%	88,1%
Aparatura pomiarowa	35 062	29 956	5 106	17,0%	84,5%	84,3%
Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 514	1 334	180	13,5%	3,7%	3,8%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	4 898	4 226	672	15,9%	11,8%	11,9%
Razem	41 474	35 516	5 958	16,8%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. w rozbiciu na główne linie produktowe

W I półroczu 2021 roku, Spółka APLISENS S.A. odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży we wszystkich segmentach operacyjnych. W analizowanym okresie, Spółka odnotowała przychody na poziomie 41,5 mln zł, co przekłada się na wzrost o 16,8% (tj. wzrost o 6 mln zł) względem I połowy 2020 roku. Tak znaczący wzrost przychodów jest efektem niskiej bazy porównawczej spowodowanej początkiem pandemii COVID-19, która miała miejsce w II kwartale ubiegłego roku. Dla porównania z pierwszym półroczem 2019 roku, wzrost przychodów ze sprzedaży dla APLISENS wyniósł 8,8% IH2021/IH2019 (jednostkowe przychody za IH2019 wyniosły 38,1 mln zł).

W segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki w I połowie 2021 roku Spółka odnotowała 16,9% wzrost przychodów – tj. wzrost o 5,3 mln zł do poziomu 36,6 mln zł, natomiast w segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej, Spółka odnotowała 15,9% wzrost przychodów – tj. wzrost o 0,7 mln zł.

W segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa Spółka odnotowała 13,5% wzrost przychodów do poziomu 1,5 mln zł.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w rozbiciu na główne linie produktowe

GK APLISENS GRUPY ASORTYMENTU	1H 2021 w tys. zł	1H 2020 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2021	Udział 1H 2020
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	50 808	45 929	4 878	10,6%	88,4%	89,2%
Aparatura pomiarowa	49 294	44 595	4 698	10,5%	85,8%	86,6%
Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 514	1 334	180	13,5%	2,6%	2,6%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	6 641	5 556	1 085	19,5%	11,6%	10,8%
Razem	57 449	51 485	5 963	11,6%	100,0%	100,0%

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez Grupę APLISENS w I półroczu 2021 roku wyniosły 57,5 mln zł i były wyższe o 11,6% niż w I połowie ubiegłego roku – tj. wzrost o 6 mln zł. Czynnikiem, który wpłynął na poziom przychodów odnotowanych przez Grupę APLISENS w I połowie ubiegłego roku był początek pandemii COVID-19 oraz wywołane pandemią przestoje gospodarcze, które miały miejsce w II kwartale ubiegłego roku. Dodatkowo, spółka zależna CZAH-POMIAR, której istotna część kontrahentów pochodzi z branży automotive, odczuwała spowolnienie gospodarcze już od początku 2020 roku.

Dla porównania z pierwszym półroczem 2019 roku wzrost przychodów ze sprzedaży dla GK APLISENS wyniósł 3,1% IH2021/IH2019 (skonsolidowane przychody za IH2019 wyniosły 55,7 mln zł).

Podobnie jak w przypadku Jednostki Dominującej, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała w analizowanym półroczu br. wzrost we wszystkich segmentach operacyjnych. W głównym segmencie operacyjnym GK APLISENS czyli segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki odnotowano wzrost o 10,6% (tj. wzrost o 4,9 mln zł) względem I połowy 2020 roku.

Sprzedaż w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów w analizowanym półroczu wyniosła 1,5 mln zł co przełożyło się na 13,5% wzrost przychodów względem analogicznego okresu w roku ubiegłym. Sprzedaż z tego segmentu jest realizowana w większości na rynku krajowym przez Jednostkę Dominującą.

W segmencie osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej i elementów automatyki Grupa APLISENS odnotowała 19,5% wzrost przychodów ze sprzedaży (tj. wzrost o 1,1 mln zł) w porównaniu do I półrocza 2020 roku. W tej pozycji ujęta jest również sprzedaż wyrobów innych producentów realizowana przez spółkę zależną APLISENS Rumunia.

2.3 Rynki zbytu

Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA).

W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią podmioty logistyczne: spółkę M-System Sp. z o.o. oraz M-System Mateusz Brzostek mające siedzibę w kraju, sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport). W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP).

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych

APLISENS S.A SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	1H 2021 w tys. zł	1H 2020 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2021	Udział 1H 2020
Kraj – Automatyka	15 838	14 681	1 157	7,9%	38,2%	41,3%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 277	1 147	130	11,3%	3,1%	3,2%
Kraj łącznie	17 115	15 828	1 287	8,1%	41,3%	44,6%
Rynki WNP *	6 787	7 774	-987	-12,7%	16,4%	21,9%
Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią	13 254	9 240	4 014	43,4%	32,0%	26,0%
Pozostałe	4 318	2 674	1 644	61,5%	10,4%	7,5%
Eksport łącznie	24 359	19 688	4 671	23,7%	58,7%	55,4%
Razem	41 474	35 516	5 958	16,8%	100,0%	100,0%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Przychody ze sprzedaży odnotowane przez Spółkę APLISENS S.A. w I połowie br. wyniosły 41,5 mln zł, co przekłada się na wzrost o 16,8% (tj. wzrost o 6 mln zł) względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Tak znaczący wzrost odnotowany w I półroczu 2021 roku spowodowany jest niską bazą porównawczą z I połowy 2020 roku, co ma bezpośredni związek z efektem I fali koronawirusa i zamknięciem gospodarczym, które miało miejsce w tamtym okresie.

Głównym rynkiem operacyjnym APLISENS S.A., pod względem wartości zrealizowanych przychodów jest rynek krajowy, który stanowi 41,3% ogółu sprzedaży wyrobów Spółki. W omawianym półroczu, Spółka odnotowała 8,1% wzrost przychodów ze sprzedaży (tj. wzrost o 1,3 mln zł) do poziomu 17,1 mln zł. Wzrost przychodów został odnotowany zarówno w segmencie automatyki +7,9% (tj. 1,2 mln zł) jak również w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów +11,3% (tj. 0,1 mln zł).

Drugim, pod względem udziału w strukturze przychodów, był rynek Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią, którego udział stanowi 32% ogółu sprzedaży Spółki (wzrost o 6pp. w porównaniu do I połowy 2020 roku). Przychody ze sprzedaży wypracowane w I połowie 2021 roku z tego rynku wyniosły 13,3 mln zł, co przekłada się na 43,4% wzrost (tj. wzrost o 4 mln zł). Tak znaczący wzrost jest efektem niskiej bazy porównawczej z II kwartału 2020 roku związanej z pandemią COVID-19, a po części wynika również z osłabienia waluty krajowej w stosunku do EUR.

W I półroczu 2021 roku, udział rynków WNP w geograficznej strukturze sprzedaży Spółki wyniósł 16,4%, a realizowane przychody wyniosły 6,8 mln zł. W analizowanym okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała na tym rynku spadek przychodów o 12,7% tj. spadek o 1 mln zł, względem I połowy roku ubiegłego. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży odnotowywany na rynkach WNP związany jest m.in. z trudną sytuacją polityczną i gospodarczą na Białorusi i Ukrainie oraz sankcjami gospodarczymi nakładanymi przez kraje europejskie oraz Stany Zjednoczone na Rosję. Dodatkowym czynnikiem pogłębiającym spadki jest osłabienie kursu walut lokalnych wobec PLN.

Największą dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży w I półroczu br. Spółka odnotowała na rynkach pozostałych – wzrost o 61,5% (tj. wzrost o 1,6 mln zł) do poziomu 4,3 mln zł. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Spółki wyniósł 10,4%, co oznacza wzrost o 2,9pp. Tak dynamiczny wzrost jest efektem niskiej bazy porównawczej z I połowy ubiegłego roku, jak również intensywnych działań Spółki mających na celu pozyskanie nowych kontrahentów z rynków spoza UE.

W I połowie 2021 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 58,7% ogółu sprzedaży APLISENS S.A. i była wyższa o 3,3pp. niż w I półroczu 2020 roku. Przychody odnotowane z rynków eksportowych wyniosły 24,4 mln zł i były wyższe o 23,7% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych

GK APLISENS SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	1H 2021 w tys. zł	1H 2020 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2021	Udział 1H 2020
Kraj – Automatyka	18 586	17 235	1 351	7,8%	32,4%	33,5%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 277	1 147	130	11,3%	2,2%	2,2%
Kraj łącznie	19 863	18 382	1 481	8,1%	34,6%	35,7%
Rynki WNP *	17 342	19 085	-1 744	-9,1%	30,2%	37,1%
Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią	15 766	11 329	4 437	39,2%	27,4%	22,0%
Pozostałe	4 478	2 689	1 789	66,5%	7,8%	5,2%
Eksport łącznie	37 586	33 103	4 482	13,5%	65,4%	64,3%
Razem	57 449	51 485	5 963	11,6%	100,0%	100,0%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

W I półroczu 2021 roku Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 57,5 mln zł, co oznacza wzrost o 11,6% (tj. wzrost o 6 mln zł) w porównaniu do I półrocza ubiegłego roku. W analizowanym półroczu Grupa odnotowała największą dynamikę sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej oraz na wybranych rynkach pozostałych. Udział sprzedaży eksportowej w I połowie br. wyniósł 65,4%, co przekłada się na wzrost o 1,1pp. względem I połowy roku poprzedniego.

Przy analizie wyników GK APLISENS za I półrocze 2021 roku należy pamiętać, iż okres porównawczy jest obarczony ciężarem ogólnoświatowego zamknięcia gospodarczego z II kwartału ubiegłego roku, które było efektem I fali pandemii COVID-19. Dodatkowo, spółka zależna CZAH-POMIAR negatywnie odczuła przestoje w chińskich fabrykach komponentów automotive już w pierwszych miesiącach 2020 roku w postaci braku lub opóźnienia zamówień na swoje wyroby.

Głównym rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS z 34,6% udziałem w ogóle sprzedaży był rynek krajowy. W I półroczu 2021 Grupa odnotowała 8,1% wzrost przychodów ze sprzedaży na tym rynku do poziomu 19,9 mln zł (tj. wzrost o 1,5 mln zł). Wzrost przychodów został wypracowany zarówno w segmencie automatyki +7,8% (wzrost o 1,35 mln zł) jak również w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów +11,3% (wzrost o 0,1 mln zł). W I połowie br. spółka zależna CZAH-POMIAR zrealizowała na rynku krajowym przychody ze sprzedaży w wysokości 2,7 mln zł, co przekłada się na 7,6% wzrost względem I półrocza 2020 roku.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022, Zarząd stawia sobie za cel uzyskanie 3% wzrostu przychodów ze sprzedaży na tym rynku w 2021 roku (1%, 3%, 3% - zakładane w Strategii wzrosty przychodów na rynku krajowym odpowiednio na lata 2020,2021,2022). Na możliwość realizacji założonego w Strategii celu, istotny wpływ będzie miała sytuacja epidemiczna związana z COVID-19, tempo wychodzenia gospodarki ze stanu spowolnienia oraz dopływ funduszy na inwestycje w kluczowych dla Emitentach branżach. W I półroczu 2021 roku Grupa zrealizowała 47% założonych w strategii przychodów z rynku krajowego.

Drugim rynkiem co do wielkości udziału w sprzedaży ogółem, Grupy APLISENS są rynki WNP, na których w I połowie 2021 roku GK APLISENS zrealizowała 19,9 mln zł przychodów. Ujemna dynamika odnotowana w analizowanym półroczu (tj. spadek o 9,1% - 1,7 mln zł) związana jest głównie z pogarszającą się sytuacją polityczną na Białorusi, która negatywnie wpływa na gospodarkę kraju. Na poziom odnotowywanych przychodów ze sprzedaży na rynkach WNP negatywnie wpływa również osłabiający się kurs waluty rosyjskiej oraz białoruskiej.

Grupa Kapitałowa APLISENS działa na rynkach WNP za pośrednictwem spółek zależnych Emitenta:

przychody ze sprzedaży odnotowane w I półroczu 2021 roku przez spółkę zależną APLISENS Rosja wyniosły 6,8 mln zł, co przekłada się na spadek o 1,1 mln zł względem I połowy ubiegłego roku (spadek r/r o 14,1%). Tak znaczący spadek przychodów jest w dużej mierze efektem spadku wartości rubla – spadek wartości przychodów w walucie rosyjskiej w ujęciu r/r wyniósł 3,1%. Spółka APLISENS Rosja odnotowała w omawianym okresie neutralny wynik finansowy. Czynnikami, które będą miały istotny wpływy na osiągane wyniki spółki w przyszłych kwartałach są: sytuacja gospodarcza i polityczna Rosji oraz poziom cen ropy naftowej.
spółka zależna APLISENS Białoruś wypracowała w analizowanym półroczu przychody na poziomie 3,8 mln zł, co przekłada się na 10,6% wzrost względem roku ubiegłego (wzrost przychodów wyrażony w rublach białoruskich był na poziomie 28,8%). W I połowie br. spółka APLISENS Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (0,6 mln zł). Czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez spółkę w przyszłych okresach

są: sytuacja polityczna wywierająca negatywny wpływ na gospodarkę, co przekłada się na zdecydowane zmniejszenie ilości zamówień z tego rynku oraz utrudnienia w obsłudze dynamicznie rosnącego rynku Kazachstanu. Dodatkowo, istnieje ryzyko utraty części należności przez spółkę białoruską lub w przypadku silnej dewaluacji rubla białoruskiego – powstania strat finansowych (ryzyka te nie zmaterializowały się na koniec omawianego okresu sprawozdawczego oraz do daty publikacji niniejszego Sprawozdania).

przychody ze sprzedaży spółki zależnej APLISENS Ukraina w I półroczu br. wyniosły 1 mln zł w porównaniu do I półrocza poprzedniego roku i były wyższe o 15,7%. Sytuacja na rynku ukraińskim jest nadal trudna i najbliższa przyszłość nie zwiastuje istotnej poprawy.
spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała w I połowie br. przychody ze sprzedaży na poziomie 1,39 mln zł, co przekłada się na wzrost o 0,95 mln zł względem I połowy roku poprzedniego. Tak duża dynamika wzrostu jest efektem niskiej bazy z I półrocza 2020 roku. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Middle Asia odnotowała dodatni wynik finansowy.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022, Zarząd stawia sobie za cel uzyskanie 10% wzrostu przychodów ze sprzedaży na tym rynku w 2021 roku (-1%, 10%, 10% - zakładana w Strategii dynamika przychodów na rynku WNP odpowiednio na lata 2020,2021,2022). Na możliwość realizacji założonego w Strategii celu istotny wpływ będą miały czynniki związane m.in.: z siłą nabywczą Rosji będącą pochodną między innymi cen surowców energetycznych, sytuacją polityczno-gospodarczą w Białorusi i Rosji, wahaniami kursu waluty rosyjskiej i białoruskiej oraz lokalnym protekcjonizmem. W I półroczu 2021 roku, Grupa zrealizowała 36% założonych w strategii przychodów z rynków WNP.

W I półroczu 2021 roku, przychody ze sprzedaży wypracowane na rynkach Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią wyniosły 15,8 mln zł, co przekłada się na 39,2% (tj. 4,4 mln zł) wzrost w porównaniu do I połowy ubiegłego roku. Udział rynków UE w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią w strukturze sprzedaży Grupy w omawianym półroczu wzrósł do poziomu 27,4% (tj. wzrost o 5,4 pp.). Tak znaczący wzrost jest związany m.in. z niską bazą porównawczą z I półrocza ubiegłego roku, kiedy to widoczne były już efekty spowolnienia gospodarczego wywołanego I falą COVID-19. W analizowanym półroczu spółka zależna CZAH-POMIAR zrealizowała na rynkach UE w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią przychody w wysokości 0,58 mln zł, co oznacza wzrost o 86% względem analogicznego okresu w poprzednim roku (niska baza porównawcza).

Na poziom sprzedaży na rynkach UE w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią w istotny sposób wpływa działalność spółek zależnych Emitenta działających na rynkach niemieckim, rumuńskim i czeskim:

na rynku rumuńskim Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia. Ze względu na specyfikę działalności (tj. sprzedaż wyrobów również innych producentów) wyniki finansowe APLISENS Rumunia podlegają konsolidacji. Przychody ze sprzedaży podlegające konsolidacji zrealizowane w I połowie 2021 roku wyniosły 1,48 mln zł, co przekłada się na 12,4% wzrost względem I połowy ubiegłego roku (wzrost o 0,16 mln zł). Zysk netto podlegający konsolidacji w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 0,05 mln zł;
na rynku niemieckim spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w analizowanym okresie sprawozdawczym przychody na poziomie 3,23 mln zł, co przekłada się na 35,7% (tj. 0,85 mln zł) wzrost względem I połowy ubiegłego roku (niska baza porównawcza). W analizowanym półroczu, spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.
na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w I półroczu 2021 roku przychody na poziomie 0,71 mln zł, co przekłada się na 51,5% wzrost względem I połowy roku ubiegłego (niska baza porównawcza). W analizowanym kwartale spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.

Rynki Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią postrzegane są przez Zarząd jako rynki z najwyższym potencjałem wzrostu. Zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022, Zarząd stawia sobie za cel uzyskanie 10% wzrostu przychodów ze sprzedaży na tym rynku w 2021 roku (3%, 10%, 15% - zakładane w Strategii wzrosty przychodów na rynku UE odpowiednio na lata 2020,2021,2022). Istotnym czynnikiem wpływającym na możliwość zrealizowania postawionego celu będzie miało tempo wychodzenia gospodarek krajów UE z kryzysu po pandemii COVID-19 oraz ewentualne kolejne lockdown'y. W I półroczu 2021 roku, Grupa zrealizowała 53% założonych w strategii przychodów z rynków Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią.

Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Grupy APLISENS w I półroczu 2021 roku wyniósł 7,8%, co przekłada się na wzrost o 2,6p.p. względem I półrocza 2020 roku. Przychody ze sprzedaży odnotowane przez Grupę na tych rynkach wyniosły ponad 4,5 mln zł, co oznacza wzrost o 67% względem I połowy poprzedniego roku (tj. wzrost o 1,8 mln zł).

Najbardziej perspektywicznym rynkiem spośród rynków pozostałych pozostają: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile i Australia oraz USA.

W celu zwiększenia sprzedaży na rynkach pozostałych, w II połowie 2018 roku została utworzona pierwsza spółka zależna działająca na tych rynkach - APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited,

działająca na rynku tureckim. W I półroczu 2021 roku, przychody ze sprzedaży odnotowane przez tę spółkę były na poziomie 0,48 mln zł, co przekłada się na wzrost o 0,29 mln zł względem I połowy 2020 roku.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju, Grupa APLISENS sukcesywnie zwiększa swój udział na wybranych rynkach pozostałych, w szczególności:

sprzedaż na rynki azjatyckie w I półroczu 2021 roku wyniosła 2,5 mln zł, co przekłada się na 54% wzrost względem I półrocza 2020 roku,
sprzedaż na rynki amerykańskie w I półroczu 2021 roku wyniosła 0,94 mln zł, co przekłada się na 98% wzrost względem I połowy 2020 roku. Wraz z uzyskaniem certyfikatów dopuszczających wyroby Grupy APLISENS na rynek USA i Kanady, które miało miejsce pod koniec II kwartału 2021 roku, Spółka oczekuje dalszego dynamicznego wzrostu przychodów na tych rynkach w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022, Zarząd stawia sobie za cel uzyskanie 20% wzrostu przychodów ze sprzedaży na tym rynku w 2021 roku (17%, 20%, 20% - zakładane w Strategii wzrosty przychodów na rynkach pozostałych odpowiednio na lata 2020,2021,2022). Na możliwość realizacji założonego w Strategii celu, istotny wpływ będzie miało tempo wychodzenia światowej gospodarki z kryzysu gospodarczego oraz uzyskiwane przez Grupę certyfikaty i dopuszczenia do niektórych rynków pozostałych, m.in. USA i Kanady.

	DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
SPÓŁKA	1H 2021	1H 2020	DYNAMIKA %	DYNAMIKA w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR *	4,13 mln zł	3,5 mln zł	18,2%	0,64 mln zł
WNP
APLISENS ROSJA *	6,78 mln zł	7,9 mln zł	-14,1%	-1,12 mln zł
APLISENS BIAŁORUŚ *	3,77 mln zł	3,41 mln zł	10,5%	0,36 mln zł
APLISENS UKRAINA	0,99 mln zł	0,86 mln zł	15,7%	0,14 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN	1,39 mln zł	0,44 mln zł	214,7%	0,95 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *	2,25 mln zł	2,16 mln zł	4,4%	0,09 mln zł
APLISENS NIEMCY	3,23 mln zł	2,38 mln zł	35,7%	0,85 mln zł
APLISENS CZECHY	0,71 mln zł	0,47 mln zł	51,5%	0,24 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE
APLISENS TURCJA	0,48 mln zł	0,19 mln zł	155,4%	0,29 mln zł
* spółki konsolidowane

Poniższa tabela prezentuje wartość i dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne APLISENS S.A.:

2.4 Sezonowość sprzedaży

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni).

Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach, wraz ze wzrostem eksportu, wahania sprzedaży kwartalnej uległy spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu, co można zaobserwować począwszy od 2017 roku.

Przy analizie i porównywaniu wyników sprzedaży r/r należy pamiętać, że przychody zrealizowane przez Grupę w 2020 roku są ściśle skorelowane nie tylko z sezonowością sprzedaży, ale przede wszystkim z sytuacją epidemiczną i wprowadzanymi ograniczeniami w gospodarce w danym kwartale. Widocznie niższy poziom zrealizowanych przychodów w II kwartale 2020 roku powiązany jest z przestojem gospodarczym wywołanym pojawieniem się pandemii w Europie. Po odmrożeniu gospodarki, w III kwartale 2020 r. (w szczególności w miesiącu lipcu i sierpniu) Grupa osiągnęła sprzedaż wyższą niż w II kw. 2020 r. Druga fala pandemii COVID-19 w IV kw. 2020 r. ponownie, w istotny sposób wpłynęła negatywnie na poziom sprzedaży oraz otrzymanych zamówień przez GK APLISENS w tym okresie. W I kwartale 2021 roku Grupa APLISENS odnotowała 3,8% wzrost r/r przychodów ze sprzedaży – głównie dzięki wzrostom sprzedaży na rynkach UE oraz rynkach pozostałych. Natomiast II kwartał okazał się być drugim w kolejności rekordowym kwartałem pod względem zrealizowanych przychodów (po III kw. 2019 roku), a I półrocze 2021 roku z przychodami na poziomie 57,4 mln zł jest rekordowym wynikiem za I półrocze w historii Grupy.

W związku z powyższym, okresem porównywalnym dla II kwartału 2021 roku będzie II kwartał 2019 rok.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2015-2021

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według kwartałów w 2021 roku

GK APLISENS SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	II KW 2021 w tys. zł	I KW 2021 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %
Kraj – Automatyka	9 810	8 776	1 034	11,8%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	707	570	137	24,0%
Kraj łącznie	10 517	9 346	1 171	12,5%
Rynki WNP *	10 219	7 123	3 096	43,5%
Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią	8 481	7 285	1 196	16,4%
Pozostałe	2 231	2 247	-16	-0,7%
Eksport łącznie	20 931	16 655	4 276	25,7%
Razem	31 448	26 001	5 447	20,9%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Powyższa tabela oraz wykres potwierdzają sezonowość sprzedaży Grupy APLISENS.

2.5 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.

2.6 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2021 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:

gwarancję bankową z dnia 14 września 2018 roku aneksowaną dnia 22 maja 2020 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu o wartości 4,4 tys. EUR (tj. 20,2 tys. zł.) z datą ważności do dnia 31 maja 2022 roku;
gwarancję bankową z dnia 8 czerwca 2020 roku na kwotę 16,9 tys. zł, z terminem do 30 lipca 2024 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu.
gwarancję bankową z dnia 13 kwietnia 2021 roku na kwotę 2,9 tys. EUR (tj. 13 tys. zł) z terminem do dnia 30 marca 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu.
gwarancję bankową z dnia 25 czerwca 2021 roku na kwotę 9,6 tys. EUR (tj. 43,3 tys. zł), z terminem do 1 czerwca 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.,

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania APLISENS S.A. jest beneficjentem:

gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł.
gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie 353 tys. zł

2.7 Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze

W I połowie 2021 roku poza wskazaną poniżej nie wystąpiły umowy handlowe o charakterze znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej APLISENS.

W celu uporządkowania przepływu wyrobów Spółki poprzez podmioty logistyczne na rynki wschodnie w dniu 24 marca 2021r. została zawarta nowa umowa o pośrednictwo w eksporcie z Panem Mateuszem Brzostkiem prowadzącym działalność pod nazwą M-System Mateusz Brzostek. Jednocześnie została rozwiązana umowa z dnia 7 września 2011r. o pośrednictwo w eksporcie, łącząca APLISENS S.A. z M-System sp. z o.o. Zmiana została dokonana na wniosek Pana Mateusza Brzostka i w zakresie formy działalności gospodarczej prowadzonej przez pośrednika przywraca stan, który obowiązywał przed zawarciem umowy z dnia 7 września 2011r. (raport bieżący nr 18/2011) z zastrzeżeniem, iż wobec wejścia w życie Ustawy z dnia 5 lipca 2018r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (tj. Dz.U. z 2021r. poz. 170) możliwe było obecnie zabezpieczenia interesów APLISENS S.A. w relacji z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą poprzez wprowadzenie do treści umowy wymogu powołania przez pośrednika zarządcy sukcesyjnego i dokonania wpisu tego zarządcy sukcesyjnego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarcze (CEIDG). W umowie rozszerzono ponadto zakres obowiązków informacyjnych pośrednika wobec APLISENS S.A. – raport bieżący nr 6/2021 z dnia 24 marca 2021 roku. Najistotniejszą zmianą jest ta dotycząca zmiany formy prawnej podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą bez zmiany kluczowej osoby odpowiedzialnej za proces logistyczny - Pana Mateusza Brzostka. Główne elementy umowy tj. prawa i obowiązki stron, warunki dostawy urządzeń, warunki gwarancji, warunki płatności, limit kredytu kupieckiego pozostały nie zmienione. Umowa reguluje relacje Emitenta z M-System Mateusz Brzostek (Pośrednik) w zakresie sprzedaży urządzeń APLISENS S.A. (Producent) na terenie Rosji, Białorusi, Ukrainy, Kazachstanu i Uzbekistanu. Zgodnie z treścią Umowy Pośrednik zobowiązany jest do nabywania urządzeń od Producenta oraz do ich sprzedaży w swoim imieniu i na swój rachunek, wyłącznie na wskazanych terytoriach, na rzecz dalszych nabywców wskazanych przez przedstawicieli Producenta po cenach określonych w cenniku na dany rynek, a Producent zobowiązany jest do sprzedaży Pośrednikowi tych urządzeń oraz poszczególnych ich części. Pośrednik zobowiązany jest do uiszczania ceny urządzeń w terminie 140 dni od dnia ich odbioru. Producent określił kredyt kupiecki przyznany Pośrednikowi na kwotę o równowartości 1,4 mln euro. Pośrednik zobowiązał się do powstrzymywania się od nabywania produktów konkurencyjnych oraz od nawiązywania kontaktów z zakładami konkurencyjnymi dla Producenta. Wynagrodzenie Pośrednika ma charakter prowizyjny. Producent udziela Pośrednikowi takiej samej gwarancji jaką udziela na rynkach, których dotyczy Umowa. Pośrednik ponosi odpowiedzialność w stosunku do dalszych nabywców, w szczególności zobowiązany jest do obsługi serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego na terenie państw wymienionych powyżej. Tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy Pośrednik zobowiązany jest do wystawienia weksla własnego in blanco. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.

3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1 Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i spółek zależnych.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2021 r. oraz w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2021 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. W opisywanym okresie nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym o korekty utworzonych w poprzednich okresach rezerw, jak również zmiany w dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półroczne 2021 roku., publikowanego w ramach raportu półrocznego.

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Najważniejsze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

WYBRANE DANE FINANSOWE	1H 2021	1H 2020	ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży	57 449	51 485	11,6%
Amortyzacja	3 682	3 905	-5,7%
Zysk netto	9 410	6 447	46,0%
EBIT	11 385	7 676	48,3%
Rentowność EBIT	19,8%	14,9%	4,9pp.
EBITDA	15 067	11 581	30,1%
Rentowność EBITDA	26,2%	22,5%	3,7pp.
Marża brutto	37,1%	33,9%	3,2pp.
Marża netto	15,9%	12,2%	3,7pp.
Środki pieniężne na koniec okresu	11 692	13 144	-1 452

Podstawowe wielkości finansowe Grupy za I półrocze 2021 i I półrocze 2020 roku zaprezentowane zostały w poniższej tabeli:

Grupa APLISENS		01.01 – 30.06.2021		01.01 – 30.06.2020
	Rachunek Zysków i Strat	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	Zmiana
1.	Przychody netto ze sprzedaży	57 449	100,0%	51 485	100,0%	11,6%
	Przychody ze sprzedaży produktów	52 378	91,2%	47 942	93,1%	9,3%
	Przychody ze sprzedaży usług	1 509	2,6%	727	1,4%	107,6%
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 562	6,2%	2 816	5,5%	26,5%
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	36 134	62,9%	34 012	66,1%	6,2%
	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	33 823	58,9%	32 239	62,6%	4,9%
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 311	4,0%	1 773	3,4%	30,3%
3.	Zysk brutto ze sprzedaży	21 315	37,1%	17 473	33,9%	22,0%
4.	Pozostałe przychody operacyjne	271	0,5%	230	0,4%	17,8%
5.	Koszty sprzedaży	1 544	2,7%	1 325	2,6%	16,5%
6.	Koszty zarządu ogólnego	8 420	14,7%	8 469	16,4%	-0,6%
7.	Pozostałe koszty operacyjne	237	0,4%	233	0,5%	1,7%
8.	Zysk z działalności operacyjnej	11 385	19,8%	7 676	14,9%	48,3%
9.	Przychody finansowe	90	0,2%	405	0,8%	-77,8%
10.	Koszty finansowe	210	0,4%	370	0,7%	-43,2%
11.	Zysk brutto	11 265	19,6%	7 711	15,0%	46,1%
12.	Podatek dochodowy	1 855	3,2%	1 264	2,5%	46,8%
13.	Zysk netto	9 410	16,4%	6 447	12,5%	46,0%
14.	Zysk mniejszości	292	0,5%	143	0,3%	104,2%
15.	Zysk netto pod. dominującego	9 118	15,9%	6 304	12,2%	44,6%
	Wynik EBITDA	15 067	26,2%	11 581	22,5%	30,1%
	Marża netto		15,9%		12,2%	3,7pp.

W I półroczu 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS wyniosły 57,5 mln zł, co przekłada się na 11,6% (tj. wzrost o 6 mln zł) względem I połowy 2020 roku Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy z podziałem na rynki zbytu i poszczególne spółki z Grupy znajduje się w pkt. 2.3.

Zysk brutto na sprzedaży wyniósł 21,3 mln zł wobec 17,5 mln zł z porównywalnego okresu roku ubiegłego (tj. wzrost o 22%). Wzrost zysku brutto jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz efektywniejszego wykorzystania mocy produkcyjnych dzięki dużej ilości zamówień napływających w II kwartale br. W omawianym okresie marża brutto na sprzedaży wyniosła 37,1%, co wobec 33,9% z roku ubiegłego przekłada się na wzrost o 3,2pp (efekt skali oraz wysokiego stanu produkcji w toku na koniec okresu sprawozdawczego).

Koszty zarządu i sprzedaży w omawianym okresie sprawozdawczym były na porównywalnym poziomie jak w I półroczu ubiegłego roku – wzrost o 1,7% (tj. wzrost o 170 tys. zł). Podobnie jak w I połowie ubiegłego roku, wydatki związane z targami, imprezami branżowymi oraz bezpośrednim kontaktem z klientami były w analizowanym półroczu w znaczącym stopniu ograniczone (efekt III fali COVID-19).

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej GK APLISENS w I półroczu br., podobnie jak w I półroczu ubiegłego roku był neutralny dla wyniku. Zysk z działalności operacyjnej Grupy w I półroczu 2021 roku był o 48,3% wyższy niż rok temu i wyniósł 11,4 mln zł. Jest to efekt powyżej opisanego wzrostu przychodów oraz spadku jednostkowego kosztu wytworzenia (związanego z większym wykorzystaniem mocy produkcyjnych).

Na działalności finansowej w I połowie 2021 roku Grupa odnotowała ujemny wynik w wysokości -120 tys. zł, wobec dodatniego wyniku 35 tys. zł z I półrocza ubiegłego roku. Ujemny wynik jest efektem m.in. ujemnych różnic kursowych oraz wyceny krótkoterminowych aktywów finansowych.

W I połowie 2021 roku Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 9,4 mln zł, co wobec 6,4 mln zł z I półrocza ubiegłego roku przekłada się na 46,0% wzrost (tj. wzrost o 3 mln zł). Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w I połowie 2021 roku był o 149 tys. zł wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk netto przypadający na Jednostkę Dominującą wyniósł 9,1 mln zł i był wyższy o 2,8 mln zł niż w I połowie ubiegłego roku – wzrost o 44,6%. Marża netto w I połowie 2021 roku wyniosła 15,9% i była wyższa o 3,7pp. niż I połowie 2020 roku.

3.3 Prognozy wyników finansowych

APLISENS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych dla Spółki i dla Grupy Kapitałowej na 2021 rok.

3.4 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Najistotniejszym czynnikiem o nietypowym charakterze mającym wpływ na wyniki finansowe Grupy za I półrocze 2021 roku nadal pozostaje pandemia COVID-19 oraz jej skutki na światową gospodarkę.

Informacje na temat jej wpływu na sytuację Grupy Kapitałowej przedstawiono w punktach:

2.2 "Struktura produktowa sprzedaży"
2.3 "Rynki zbytu",
4 "Opis istotnych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego",
5 "Strategia rozwoju i czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału".

Dodatkowo, negatywny wpływ na zrealizowane przychody na rynku WNP w I połowie 2021 roku miała sytuacja politycznogospodarcza w Białorusi i Rosji.

Pośród nietypowych pozycji obciążających wynik Grupy w I półroczu 2021 roku – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy wskazać na efekt realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, obciążający wyniki Spółki dominującej kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W I półroczu 2021 roku obciążenia tymi kosztami wynosił 409 tys. zł. i w porównaniu do I półrocza 2020 roku (432 tys. zł) zmniejszyły się o 23 tys. zł.

3.5 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2020 roku, Spółka posiadała 249 000 akcji własnych.

W styczniu 2021 roku Spółka dokonała zbycia 212 642 akcji własnych w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." za rok 2019.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka posiadała 36 358 akcji własnych.

Dokładne informacje o akcjach własnych Spółki zostały opisane poniżej w punkcie 7.1.2 – akcje własne.

3.6 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy

Sprawozdanie z sytuacji finansowej		30.06.2021		31.12.2020		Zmiana
	Grupy APLISENS Aktywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Aktywa trwałe	101 204	51,6%	102 314	56,0%	-1,1%
I	Rzeczowe aktywa trwałe	80 825	41,2%	82 065	44,9%	-1,5%
II	Wartości niematerialne i prawne	11 711	6,0%	11 041	6,0%	6,1%
III	Wartość firmy	2 862	1,5%	2 862	1,6%	0,0%
IV	Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach podporządkowanych	1 809	0,9%	1 805	1,0%	0,2%
V	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 997	2,0%	4 541	2,5%	-12,0%
B	Aktywa obrotowe	94 893	48,4%	80 366	44,0%	18,0%
I	Zapasy	39 436	20,1%	38 806	21,2%	1,6%
II	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	21 682	11,1%	13 773	7,5%	57,4%
III	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego			169	0,1%	-100,0%
IV	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	22 083	11,3%	15 109	8,3%	46,2%
V	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 692	6,0%	12 509	6,8%	-6,5%
	Aktywa razem	196 097	100,0%	182 680	100,0%	7,3%

WIELKOŚĆ I STRUKTURA AKTYWÓW

Wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiła 196,1 mln zł, co oznacza wzrost o 7,3% (tj. wzrost o 13,4 mln zł) względem 31 grudnia 2020 roku.

W porównaniu do 31 grudnia 2020 roku, wartość aktywów trwałych zmniejszyła się o 1,1% (tj. spadek o 1,1 mln zł). Jest to efekt m.in. odpisów amortyzacyjnych oraz spadku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 0,55 mln zł co jest związane z naliczeniem ulgi podatkowej dotyczącej wyniku działalności zakładu położonego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej za pierwsze półrocze 2021roku.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 94,9 mln zł i była wyższa o 18% (wzrost o 15 mln zł) niż na koniec 2020 roku. Wzrost ten jest efektem wzrostu należności z tytułu dostaw i usług (wzrost należności handlowych związany ze wzrostem przychodów ze sprzedaży) oraz wzrost innych krótkoterminowych aktywów finansowych jako efekt lokowania nadwyżek finansowych spółki APLISENS S.A.

WIELKOŚĆ I STRUKTURA PASYWÓW

Sprawozdanie z sytuacji finansowej			30.06.2021		31.12.2020	Zmiana
	Grupy APLISENS Pasywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Kapitał własny	178 957	91,3%	173 256	94,8%	3,3%
I	Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	175 759	89,6%	170 414	93,3%	3,1%
II	Kapitał zakładowy	2 381	1,2%	2 381	1,3%	0,0%
III	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	22 976	11,7%	22 976	12,6%	0,0%
IV	Akcje własne (wielkość ujemna)	-439	-0,2%	-2 999	-1,6%	-85,4%
V	Pozostałe kapitały rezerwowe	-3 650	-1,9%	-2 686	-1,5%	35,9%
VI	Zysk zatrzymane	154 520	78,8%	150 742	82,5%	2,5%
B	Kapitał mniejszości	3 198	1,6%	2 842	1,6%	12,5%
C	Zobowiązania długoterminowe	1 360	0,7%	1 421	0,8%	-4,3%
I	Pozostałe zobowiązania finansowe	20	0,0%	30	0,0%	-33,3%
II	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	941	0,5%	992	0,5%	-5,1%
III	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	399	0,2%	399	0,2%	0,0%
D	Zobowiązania krótkoterminowe	15 751	8,0%	8 003	4,4%	97,2%
I	Kredyty i pożyczki
II	Pozostałe zobowiązania finansowe	14	0,0%	14	0,0%	0,0%
III	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązania krótkoterminowe	14 495	7,4%	7 496	4,1%	93,4%
IV	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	638	0,3%			0,0%
V	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	566	0,3%	455	0,2%	24,4%
VI	Pozostałe rezerwy	38	0,0%	38	0,0%	0,0%
	Pasywa razem	196 097	100,0%	182 680	100,0%	7,3%

Wartość pasywów na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 196,1 mln zł, co przekłada się na wzrost o 7,3% względem 31 grudnia 2020 roku – wzrost o 13,4 mln zł.

W strukturze kapitału własnego najistotniejsze zmiany to:

spadek liczby akcji własnych (efekt realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019) co przełożyło się na wzrost kapitałów o 2,6 mln zł,
wzrost zysków zatrzymanych o 3,75 mln zł,
wzrost (wartość ujemna) pozostałych kapitałów rezerwowych o 0,96 mln zł,
wzrost kapitału mniejszości o 12,5% tj. wzrost o 0,36 mln zł.

Na przestrzeni I półrocza 2021 roku zobowiązania długoterminowe nie uległy istotnym zmianom wartościowym (spadek o 4,3% tj. o 61 tys. zł) jak również nie uległa zmianie ich struktura.

W porównaniu do 31 grudnia 2020 roku, na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 7,7 mln zł (wzrost o 97,2%). Zwiększeniu uległy zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe krótkoterminowe zobowiązania terminowe (przyrost o 7 mln zł, z czego 5,3 mln dotyczy zobowiązania APLISENS S.A. z tyt. wypłaty dywidendy).

Poza wyżej opisanymi, w obrębie pasywów nie zaszły inne istotne zmiany lub przesunięcia.

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja rachunku przepływów		1H 2021 w tys. zł	1H 2020 w tys. zł
A.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	8 195	7 509
B.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	- 9 847	- 4 659
C.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	835	1 259
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	- 817	4 109
E.	Środki pieniężne na początek okresu	12 509	9 035
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	11 692	13 144

W I połowie 2021 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 8,2 mln zł i były wyższe o 0,7 mln zł niż w I półroczu 2020 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w I połowie 2021 roku wyniosły 9,8 mln zł i był wyższe o 5,1 mln zł niż w I połowie ubiegłego roku. Przepływy te dotyczyły inwestycji w aktywa finansowe (7 mln zł) oraz inwestycji kapitałowych (2,9 mln zł). Wydatki dotyczące bieżących inwestycji zostały opisane w punkcie 1.5 – Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji.

Przepływy z działalności finansowej w I połowie 2021 roku wyniosły 0,8 mln zł i były niższe o 424 tys. zł niż w I połowie 2020 roku. Dodatnie przepływy w omawianym okresie były związane głównie z nabyciem akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019 przez uprawnionych pracowników APLISENS S.A. oraz Prezesa Zarządu APLISENS S.A. Niższa wartość przepływów w I półroczu br. jest efektem zdarzenia jednorazowego z ubiegłego roku – w II kwartale spółka CZAH-POMIAR otrzymała subwencję z PFR w kwocie 369 tys. zł.

Stan środków pieniężnych (bez krótkoterminowych aktywów finansowych) na koniec I półrocza 2021 roku wyniósł 11,7 mln zł i był o 1,45 mln niższy niż na koniec I połowy roku poprzedniego.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki płynności	1H 2021	1H 2020
Wskaźnik płynności bieżącej	6,0	5,0
Wskaźnik płynności szybkiej	3,5	2,4
Wskaźnik środków pieniężnych	0,7	0,8

Wskaźniki rentowności	1H 2021	1H 2020
Rentowność netto sprzedaży	16,3%	12,5%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	5,2%	3,8%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	4,8%	3,5%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021– 30.06.2021 R.

Wskaźniki aktywności	1H 2021	1H 2020
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	123	136
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	56	76
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	42	52
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	39	38

Wskaźniki zadłużenia	1H 2021	1H 2020
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	8,7%	9,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	9,6%	10,5%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	1,8	1,6

Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa trwałe

4. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

I. Ryzyko związane z pandemią COVID -19

Ryzyka dla Grupy Kapitałowej APLISENS związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji rocznego Sprawozdania z działalności Zarządu GK APLISENS za rok 2019 (opublikowane w dniu 19 marca 2020 roku), aktualizowane przy publikacji wyników za kolejne kwartały pozostają w większości aktualne, a ich możliwa materializacja będzie wywierać wpływ na wyniki osiągane przez GK APLISENS w kolejnych kwartałach. Do najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 zaliczyć można :

opóźnienia w dostawach komponentów,
wzrost cen komponentów,
braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń,
kolejne lockdown'y gospodarek,
brak inwestycji w branżach o kluczowym znaczeniu tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo,
wyhamowanie odroczonego popytu,
ograniczenia w podejmowaniu działań marketingowych (ograniczenie delegacji krajowych i zagranicznych oraz spotkań biznesowych i udziału w targach branżowych),
możliwość wystąpienia zatorów płatniczych oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności.

II. Pozostałe ryzyka i zagrożenia

Ryzyko polityczne

Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególne sektory. Czynniki polityczne na świecie oraz w kraju mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy ze względu na różnorodność rynków, na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa w poszczególnych krajach może niekorzystnie wpłynąć na zmianę wartości walut, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie i destabilizacją sytuacji ekonomicznej tego kraju, rynek ukraiński jest bardzo niepewny i nie można wykluczyć znacznego załamania się sprzedaży produktów APLISENS na tym rynku. Sytuacja na Ukrainie może dodatkowo wpłynąć negatywnie na sytuację polityczną i ekonomiczną krajów sąsiednich.

Sytuacja polityczna w Białorusi nie sprzyja nowym inwestycjom. Widoczne osłabienie gospodarki białoruskiej skutkuje mniejszą ilością zamówień z tego rynku oraz utrudnia obsługę rynku Kazachstanu. Ponadto, istnieje ryzyko utraty części należności przez spółkę białoruską lub w przypadku silnej dewaluacji rubla białoruskiego - strat finansowych.

Wzajemne nakładanie na siebie sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE w szczególności ograniczenie dostępu do kapitału firmom rosyjskim może spowodować ograniczenie ich inwestycji, a co za tym idzie ograniczyć popyt na produkty Grupy.

Wzrost napięcia między Waszyngtonem, a Ankarą może wpłynąć negatywnie na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji.

Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych

W ostatnim okresie obserwowane są braki na rynku elementów elektronicznych - terminy dostaw niektórych układów scalonych wydłużały się nawet do 52 tygodni. Spółka, w miarę dostępności, zwiększa magazyny kluczowych komponentów i korzysta ze zgromadzonych w przeszłości zapasów.

Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu.

Czynnikiem ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, a szczególnie do Rosji, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu. Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych surowców wpływa na możliwości inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień.

W ostatnim okresie obserwowany jest wzrost cen (w EURO i USD) komponentów elektronicznych i stali kwasoodpornej podstawowych materiałów i surowców wykorzystywanych przez APLISENS S.A. i poddostawców Spółki.

Dodatkowo wzrosty cen energii elektrycznej i gazu wpłyną negatywnie na koszty wytworzenia i marże.

Ryzyko związane z utratą wartości materiałów produkcyjnych

Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji.

Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych

Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego zakładu w Radomiu wynosi około 80%. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na produkowane w tej lokalizacji wyroby.

Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów. Istnieje ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm.

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE

Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Około 32% kosztów wytworzenia Spółki Dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP). Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.

Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł, zakończona w 2019 roku wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki.

Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych Podmiotu Dominującego.

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką logistyczną, która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka logistyczna jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę logistyczną, może wystąpić utrata należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a tą spółką. Łączna wartość należności handlowych na dzień 30.06.2021 roku od M-System Mateusz Brzostek wynosiła 4,33 mln zł, co stanowi 26,6% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień.

W związku ze zmianą podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą Zarząd APLISENS S.A. nie dostrzega na chwilę obecną dodatkowych ryzyk związanych z koncentracją należności lub ich utratą. Ryzyka związane z wykonywaniem umowy przez pośrednika w formie jednoosobowej działalności gospodarczej będą na bieżąco monitorowane przez Zarząd Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej

Do czasu powstania konfliktu politycznego pomiędzy Rosją a Ukrainą, Polska była pozytywnie oceniana przez obywateli rosyjskich, co przekładało się między innymi na wysoką ocenę produktów polskiego pochodzenia. Jednak obecna sytuacja polityczna pogarsza w znaczącym stopniu wizerunek Polski w oczach obywateli rosyjskich, co przełożyło się na niechęć do produktów pochodzenia polskiego i może wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży produktów Grupy na rynku rosyjskim.

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, Spółka dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

W związku z wyjściem Wielkiej Brytanii z UE pojawiły się trudności organizacyjne z zakupami i dostawami z/do Wielkiej Brytanii, odprawami celnymi i raportowaniem transakcji. Po wyjściu Wielkiej Brytanii z UE pojawiła się konieczność uzyskiwania certyfikatów dopuszczających produkty APLISENS na rynek Wielkiej Brytanii.

Ryzyko podatkowe

Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Spółka korzysta z preferencyjnych rozliczeń dla podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej, rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową , stosuje podwyższone koszty uzyskania przychodów dla twórców. W 2020 roku Emitent skorzystał ze świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19.

Na dzień 31.12.2020 roku Zarząd przeanalizował powyższe obszary i nie wskazuje w żadnym z nich istotnych przesłanek mogących świadczyć o braku akceptacji podejścia zastosowanego przez Emitenta przez organy podatkowe (KIMSF 23 niepewność co do traktowania podatkowego dochodu).

Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki

Planowane w Strategii rozwoju na lata 2020-2022 wejście na nowe rynki (nowe rynki WNP, Chiny, USA) związane jest z ryzykiem ponoszenia wysokich kosztów dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli.

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny.

Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS.

5. STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Misją APLISENS jest dostarczanie Klientom rozwiązań technicznych w zakresie pomiaru wielkości fizycznych występujących we wszystkich gałęziach przemysłu, a Akcjonariuszom – zapewnienie zrównoważonego wzrostu wartości Spółki.

Wizją - jest silna Grupa Kapitałowa, obecna na wszystkich liczących się rynkach automatyki przemysłowej, wyróżniająca się elastycznym podejściem do potrzeb Klienta. Chcemy, aby rozwiązania APLISENS charakteryzowały się innowacyjnością oraz skutecznie działały w najtrudniejszych warunkach.

Głównym czynnikiem, który będzie wpływał na wyniki osiągane przez GK APLISENS w najbliższych miesiącach będzie nowa rzeczywistość w czasach możliwej kolejnej fali pandemii COVID-19 rozumiana jako:

sytuacja makroekonomiczna w kraju i kondycja branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. z sektora energetyki i ciepłownictwa, ochrony środowiska, automotive (w tym wpływ podziału środków pomocowych z tarcz antykryzysowych, zarówno krajowych jak i unijnych na kondycje tych branż)
sytuacja gospodarcza w Unii Europejskiej i możliwości inwestycyjne firm globalnych
sytuacja ekonomiczna na rynkach WNP, ściśle powiązana z ceną surowców energetycznych
sytuacja polityczna na rynkach WNP oraz na linii USA Bliski Wschód istotnie wpływająca na możliwości inwestycyjne podmiotów, będących odbiorcami wyrobów GK APLISENS.

5.1 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

W dniu 19 marca 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2020-2022. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii (raport bieżący 7/2020 z dnia 19 marca 2020r.)

Strategia na lata 2020-2022 zakłada realizację celów finansowych i rynkowych w warunkach ustabilizowania się sytuacji związanej z pandemią COVID -19. Dla roku 2020 uwzględniony został możliwy wpływ pandemii na obroty Grupy. Głównym zagrożeniem realizacji Strategii jest ogólnoświatowe załamanie gospodarcze wynikające z pandemii. W przypadku, gdyby skala kryzysu gospodarczego wywołana pandemią była podobna do kryzysu z lat 2008 i 2009, realizacja niniejszej Strategii będzie trudno wykonalna.

Strategia na lata 2020-2022 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2017–2019. Główne przesłanki Strategii na lata 2020-2022 to:

dalszy rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach
efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego
rozszerzenie asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży
dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia

W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd APLISENS S.A. określił następujące główne kierunki i cele działań na lata 2020 – 2022 będące realizacją misji i wizji przedsiębiorstwa:

CELE FINANSOWE

Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 142,5 mln zł w 2022 roku
Roczna dynamika wzrostu przychodów w kolejnych latach: 1%, 8%, 10%
Wzrost EBITDA do około 32 mln zł w 2022 roku
Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE

W ramach realizacji celu przychodowego planowane są roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, wg poniższego zestawienia:

	POLSKA	WNP	EUROPA	KRAJE POZAEUROPEJSKIE	ROCZNY WZROST
2020	1%	-1%	3%	17%	1%
2021	3%	10%	10%	20%	8%
2022	3%	10%	15%	20%	10%
2020-2022	7%	19%	30%	68%

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu, Azja Południowo-Wschodnia oraz zaistnienie na rynkach USA i Chin, w szczególności poprzez:
- umocnienie pozycji lidera i utrzymanie marży ze sprzedaży na rynku krajowym
- utworzenie nowych spółek zależnych na terenie Azerbejdżanu i Uzbekistanu
- rozszerzenie kompetencji istniejących spółek zależnych na rynku WNP
- uzyskanie certyfikatów na rynkach Korei Południowej oraz Chin na niektóre grupy produktowe
- pozytywne zakończenie procesu certyfikacji na rynki USA i Kanady oraz rozpoczęcie procesu tworzenia sieci sprzedaży w USA
Modernizacja najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych m.in.
- nowa ekonomiczna wersja przepływomierza
- kompaktowa wersja przepływomierza do pracy w strefach zagrożonych wybuchem
- opracowanie przetwornika wieloczujnikowego
- opracowanie obiektowego przetwornika temperatury z dyrektywa SIL
Uruchomienie produkcji seryjnej przepływomierzy oraz rozwinięcie świadczenia usług kalibracji i wzorcowania przepływomierzy i wodomierzy innych producentów w laboratorium w Radomiu
Ewentualne akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS

PROCESY WEWNĘTRZNE

Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.

W przyjętej strategii na lata 2020-2022 Zarząd APLISENS S.A. zakłada realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wyklucza dalszych skupów akcji własnych.

W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa planuje przeznaczyć na inwestycje kwotę 24 mln zł, odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł oraz 6,3 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą:

INWESTYCJE (w tys. zł)	2020	2021	2022
Nakłady na pracę B+R	2 700	2 700	2 900
Nakłady na technologię	2 425	5 740	1 610
Pozostałe składniki majątku trwałego	700	900	700
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy	1 000	1 000	1 000
Dokończenie inwestycji w Radomiu	400	100	100
Razem	7 225	10 440	6 310

Wszystkie inwestycje zostaną sfinansowane ze środków własnych.

Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia) znajduje się w opublikowanym dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html

5.2 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2020 – 2022, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2021 roku zaplanowała realizację przychodów ze sprzedaży na poziomie 130,1 mln zł. Po I półroczu 2021 roku zrealizowano 44% założeń Strategii – tj. 57,5 mln zł. Możliwość realizacja założeń Strategii w II półroczu 2021 roku będzie uwarunkowana sytuacją epidemiczną COVID-19 oraz jej wpływem na ogólnoświatową sytuację gospodarczą.

Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 30.06.2021r.

Zrealizowane nakłady inwestycyjne wg Strategii na dzień 30.06.2021r

Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2020 – 2022, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2021 roku zaplanowała przeznaczyć na inwestycje łącznie 10,4 mln zł. W I półroczu 2021 roku GK APLISENS poniosła nakłady w wysokości 2,9 mln zł, co stanowi 28% zaplanowanych wydatków.

Szersze omówienie zrealizowanych inwestycji znajduje się w punkcie 1.5

Pozostałe cele rynkowe i rozwojowe oraz procesy wewnętrzne

W I półroczu 2021 roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS. Zgodnie ze Strategią, Spółka kontynuowała prace nad ekonomiczną wersją przepływomierza elektromagnetycznego oraz przetwornika wieloczujnikowego. W II kwartale 2021 roku Spółka uzyskała certyfikaty dla inteligentnych przetworników ciśnienia nowej generacji umożliwiające ich sprzedaż na rynkach USA i Kanady.

Nakłady na badania i rozwój poniesione przez Spółkę w I półroczu 2021 roku wyniosły 1,29 mln zł.

Szczegółowy opis działalności Spółki w zakresie badań i rozwoju zostały opisany w punkcie 8.2 – Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Działania związane z powołaniem spółki zależnej w Azerbejdżanie w Baku zostały zawieszone do czasu zakończenia pandemii.

Realizacja polityki dywidendowej

Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki oraz występujące ryzyka związane z pandemią COVID - 19 dotyczące działalności Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 29 czerwca 2021 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2020 rok w wysokości 13 731 867,30 złotych przeznaczyć:

w kwocie 8 390 739,45 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
w kwocie 5 341 127,85 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,45 zł na jedną akcję (tj.38,9% zysku netto za 2020 rok).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 29 lipca 2021 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 12 sierpnia 2021 roku.

Dodatkowo, podejmując w dniu 29 czerwca 2021 roku uchwałę nr 19a Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. upoważniło Zarząd do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, a podejmując uchwałę nr 20 upoważniło do utworzenia kapitału rezerwowego w wysokości 13 mln zł z przeznaczeniem na cel, o którym mowa powyżej.

5.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na koniec I półrocza 2021 roku Grupa posiadała ponad 33,8 mln zł środków pieniężnych oraz krótkoterminowych aktywów finansowych i nie korzystała z żadnych linii kredytowych. Zarząd ocenia, że w razie zaistnienia takiej potrzeby – potencjał kredytowy APLISENS S.A. na kwotę sięgającą ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ponad 60 mln zł.

Zarząd planuje realizację planów inwestycyjnych przy wykorzystaniu w pierwszej kolejności środków własnych. W przypadku pojawienia się nowych szans rozwoju Grupy, wymagających poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, Zarząd podejmie decyzję o wyborze innych sposobów finansowania rozwoju, dostosowanych do bieżącej sytuacji rynkowej.

5.4 Pozostałe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Wymienione w pkt 4 istotne ryzyka i zagrożenia wraz z pozostałymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału pogrupowane zostały poniżej wg kryterium zewnętrzne i wewnętrzne tj. niezależne i zależne od działań Spółki.

Czynniki zewnętrzne (pandemiczne, społeczne, ekonomiczne, polityczne) determinujące rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach i realizację celów finansowych:

kolejne fale pandemii COVID-19 i czasowe blokady krajów/ branż mogące wpływać na brak zamówień od kluczowych klientów, opóźnienia w dostawach komponentów i transportu wyrobów, opóźnienia w realizacji zamówień, braki kadrowe, ograniczenie bezpośrednich działań marketingowych na rynkach zagranicznych;
oczekiwane w drugiej połowie 2021 roku ożywienie w gospodarce światowej dzięki obiecującym doniesieniom dotyczącym produkcji i rozdysponowania szczepionek przeciwko COVID-19, które może mieć istotny wpływ na realizację zakładanych w Strategii wyników na rynku krajowym i rynkach zagranicznych; z drugiej strony wyhamowanie odroczonego popytu pod koniec roku może zmniejszyć dynamikę przychodów w kolejnych kwartałach;
koniunktura w kraju i możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo, w tym możliwości pozyskania i wykorzystania środków unijnych i krajowych na inwestycje i wydatki odtworzeniowe;
napięta sytuacja polityczna w Białorusi wywierająca negatywny wpływ na gospodarkę kraju; osłabienie waluty białoruskiej;
sytuacja polityczna i gospodarcza w Rosji, a w szczególności: poziom cen surowców energetycznych (wojny cenowe producentów ropy naftowej), zaostrzenie sankcji nakładanych na Rosję, wahania kursu waluty rosyjskiej;
amerykańskie sankcje gospodarcze przeciwko Iranowi, które wpłynęły negatywnie na rynek Iranu i mogą podobnie wpłynąć na cały obszar Bliskiego Wschodu – najdynamiczniej rozwijającego się rynku APLISENS w ostatnich latach;
wzrost kosztów zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw, wpływający negatywnie na poziom uzyskiwanych marż ze sprzedaży;
transformacja energetyczna i dążenie do powszechnego wykorzystywanie odnawialnych źródeł energii -w konsekwencji zaniechanie inwestycji w energetyce opartej o paliwa kopalne.

Czynniki wewnętrzne (potencjał produkcyjny, zapasy, technologia, program motywacyjny) mogące mieć wpływ na osiągnięcie celów rozwojowych i realizację celów finansowych tj.:

wykorzystanie potencjału produkcyjnego, obecnie w szczególności wykorzystanie potencjału inwestycji w laboratorium ze stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu (zrealizowanej ze środków własnych w kwocie ok. 10 mln zł), do zaistnienia na rynku usług laboratoryjnych i zwiększenia produkcji i sprzedaży przepływomierzy oraz do wypracowania zwrotów z zainwestowanego kapitału;
wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment oferowanych wyrobów angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz związana z tym możliwa utrata wartości materiałów i półwyrobów, głównie tych które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji.
opóźnienia w realizacji zamówień lub utrata zleceń z powodu braku /opóźnień w dostawach niezbędnych komponentów;
ciągły proces unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, a w szczególności trwające obecnie prace nad nowoczesną wersją inteligentnych przetworników temperatury i nową wersją przepływomierzy oraz pozyskiwanie nowych certyfikatów na nowe wyroby i rynki – wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe;
Program Motywacyjny funkcjonujący w Grupie obciążający wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. Z drugiej strony - zapewniają stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry kierowniczej. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2021 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html

6. WŁADZE APLISENS S.A.

6.1 Skład osobowy

Zarząd APLISENS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarząd APLISENS S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski.

Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku, (od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS Sp. z o.o.). Obecnie Pan Adam Żurawski został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na piątą 3 - letnią kadencję, a powołanie nastąpiło uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2020 r., która weszła w życie z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 (tj. 25 czerwca 2020 roku).

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2021r. oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:

Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w okresie I półroczu 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Funkcjonująca obecnie Rada Nadzorcza jest radą nadzorczą V kadencji, a jej członkowie zostali powołani uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2019 r.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie ustalonym na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej V kadencji:

Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu
Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu
Jarosław Karczmarczyk Członek Komitetu Audytu
Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu

6.2 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (tj. 12 maja 2021r.) przedstawia się następująco:

Posiadacz akcji	Pełniona funkcja	Na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021r. (12 maja 2021r.)	Zmiana	Nadzień przekazania niniejszego Sprawozdania (19 sierpnia 2021r.)
		Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	liczba akcji / głosów	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu
Adam Żurawski	Prezes Zarządu	2 482 595	-	2 482 595
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0 -		0
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	-	0
Dorota Supeł	Członek Rady Nadzorczej	0	-	0
Andrzej Kobiałka *	Sekretarz Rady Nadzorczej	1 090 139	-	1 090 139
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	-	0

* wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą

Stan posiadania nie uległ zmianie od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego (raportu za I kwartał 2021 roku) tj. od dnia 12 maja 2021r.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.

Prezes Zarządu posiada uprawnienie do nabycia 65 032 akcji APLISENS S.A. wynikające z Programu Motywacyjnego za rok 2020.

7. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU

7.1 Kapitał zakładowy

7.1.1 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 1 stycznia 2021 roku, na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 381 106,20 zł i dzielił się na 11 905 531 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 11 905 531 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

8 212 133 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 16 w której postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 36 358 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 0,31% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 17, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 381 106,20 zł do kwoty 2 373 834,60 zł, to jest o kwotę 7 271,60 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania umorzenie akcji własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Szczegółowy opis zmian w kapitale zakładowym został opisany w punkcie 7.1.2 – Akcje własne

7.1.2 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała 249 000 akcji własnych.

W styczniu 2021 roku Spółka dokonała zbycia 212 642 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 42 528,40zł, stanowiących 1,8% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 4,35 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2019.

Zbycie nastąpiło - zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 wymienionego Programu Motywacyjnego - po cenie 4,35 zł za jedną akcję. Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2021 w dniu 4 stycznia 2021 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiada 36 358 akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 925 tys. zł.

Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania umorzenie akcji własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z uchwałą nr 19a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego i uchwałą nr 20 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 13 mln zł, Zarząd został upoważniony do przeprowadzenia skupu akcji własnych. Akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Dozwolone jest również nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym. Maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki. Wysokość zapłaty za nabywane akcje wyniesie od 1 tys. zł do 5 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz od 1 tys. zł do 8 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu umorzenia. Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.

Zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020– 2022 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. za 2020 rok, Program Motywacyjny za 2020 rok zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z listą imienną sporządzoną przez Zarząd Spółki oraz Prezesowi Zarządu Spółki 265 032 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka posiadała 36 358 akcji własnych.

7.2 Struktura akcjonariatu i jej zmiany

	Na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. 12 maja 2021r.)			Zmiana		Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania (19 sierpnia 2021r.)
Posiadacz akcji	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)	liczba akcji / głosów	zmiana udziału w pkt. proc.	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Żurawski 1	2 482 595	20,85%	-	-	2 482 595	20,85%
Janusz Szewczyk	1 640 000	13,78%	-	-	1 640 000	13,78%
Mirosław Dawidonis	1 480 000	12,43%	-	-	1 480 000	12,43%
Mirosław Kaczmarczyk	1 138 257	9,56%	-	-	1 138 257	9,56%
Dorota Zubkow	825 000	6,93%	-	-	825 000	6,93%
Andrzej Kobiałka 2	630 139	5,29%	-	-	630 139	5,29%
Akcje własne *	36 358	0,31%	-	-	36 358	0,31%
Pozostali akcjonariusze	3 673 182	30,85%	-	-	3 673 182	30,85%
RAZEM	11 905 531	100,00%	-	-	11 905 531	100,00%

Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 12 maja 2021 r.

¹Prezes Zarządu APLISENS S.A. ² Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.

Spośród wskazanych w tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, dwóch akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki:

Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 ⁰⁹⁰ 139 akcji APLISENS reprezentujących 9,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiada 1 ¹⁰⁰ 000 akcji APLISENS reprezentujących 9,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z pkt. 12 Programu Motywacyjnego, liczby akcji równej iloczynowi liczby 0,0045 i wartości zysku netto Grupy APLISENS za rok 2020 równego 14 451 516,20 zł to jest 65 032 akcji Spółki.

STRUKTURA AKCJONARIATU WRAZ Z OSOBAMI,

7.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. (Program), przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A z dnia 6 lutego 2020 roku (Uchwała), należy spodziewać się opisanej poniżej zmiany w akcjonariacie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Programu oraz w związku z wykonaniem planu finansowego za 2020 rok:

osoby uprawnione mają otrzymać 200 000 akcji w związku ze stopniem realizacji rocznego skonsolidowanego wyniku EBITDA za rok 2020 po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały
Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia 65 032 akcji po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html

W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.

Zmiany w strukturze akcjonariatu mogą nastąpić w skutek przeprowadzonego skupu akcji własnych i umorzenia akcji własnych, o których mowa w punkcie 7.1.2. – Akcje własne.

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 20 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Umowa została zawarta na 3 lata.

W dniu 14 kwietnia 2021 roku Spółka wybrała firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a, do:

przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2020 rok), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania
przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za lata 2019-2020

8.2 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.

W I połowie 2021 roku kontynuowane były prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS, m.in. proces udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu. Kontynuowane były również prace projektowe nowego typu przetwornika różnicy ciśnień tzw. przetwornika wieloczujnikowego – aktualnie trwa proces walidacji u klientów.

W I połowie 2021 roku kontynuowany był również rozwój urządzeń stosowanych do pomiaru przepływu, m.in. przeprowadzane były prace konstrukcyjne mające na celu stworzenie ekonomicznej wersji przepływomierza oraz kompaktowej wersji przepływomierza. Planowane zakończenie prac i uruchomienie produkcji ma nastąpić w II połowie 2021 roku

W II kwartale 2021 roku Spółka zakończyła proces certyfikacji i uzyskała certyfikaty dla inteligentnych przetworników ciśnienia nowej generacji umożliwiających ich sprzedaż na rynkach USA i Kanady.

Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w I półroczu 2021 roku wyniosły 1,29 mln zł

8.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W obszarze swojego działania spółki Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie. W ramach "zielonych inwestycji " zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie i Radomiu.

8.4 Informacja o zatrudnieniu

Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 30 czerwca 2021 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku, przedstawiała się następująco:

Zatrudnienie w spółkach	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
APLISENS S.A.	344	347	359
CZAH-POMIAR Sp. z o.o.	43	47	49
OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja	29	24	26
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś	37	36	37
APLISENS Rumunia S.R.L.	7	7	7
Łącznie	460	461	478

8.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka ani żadna z jednostek od niej zależnych nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej.

8.6 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie miały miejsca inne niż wskazane w pozostałych punktach Sprawozdania zdarzenia i okoliczności istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki i Grupy Kapitałowej.

8.7 Dane adresowe Spółki APLISENS S.A.

Nazwa:	APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
Adres siedziby:	03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
Telefon:	00 48 (0 22) 814 07 77
Fax:	00 48 (0 22) 814 07 78
E-Mail:	[email protected]
Strona Internetowa:	www.aplisens.pl

Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835.

PODPIS OSOBY REPREZENTUJĄCEJ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ GRUPY APLISENS

Adam Jacek Żurawski Elektronicznie podpisany przez Adam Jacek Żurawski Data: 2021.08.19 14:06:31 +02'00'

Prezes Zarządu

AI Terminal

Aplisens S.A.

5503_rns_2021-08-19_82be9ed6-7976-4d0e-8a7a-826ffeecca2d.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2021 roku

1.2 Zakłady i oddziały

1.3 Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

1.4 Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS

1.5 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

2.1.2.1 Rynki Wschodnie

2.1.2.2 Rynki Zachodnie

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

2.2 Struktura produktowa sprzedaży

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. w rozbiciu na główne linie produktowe

2.3 Rynki zbytu

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych

2.4 Sezonowość sprzedaży

Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2015-2021

2.5 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

2.6 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

2.7 Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze

3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1 Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

3.3 Prognozy wyników finansowych

3.4 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

3.5 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

3.6 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy

WIELKOŚĆ I STRUKTURA AKTYWÓW

WIELKOŚĆ I STRUKTURA PASYWÓW

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021– 30.06.2021 R.

4. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

I. Ryzyko związane z pandemią COVID -19

II. Pozostałe ryzyka i zagrożenia

Ryzyko polityczne

Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych

Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu.

Ryzyko związane z utratą wartości materiałów produkcyjnych

Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych

Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Ryzyko podatkowe

Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny.

5. STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

5.1 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

CELE FINANSOWE

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

PROCESY WEWNĘTRZNE

5.2 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 30.06.2021r.

Zrealizowane nakłady inwestycyjne wg Strategii na dzień 30.06.2021r

Pozostałe cele rynkowe i rozwojowe oraz procesy wewnętrzne

Realizacja polityki dywidendowej

5.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.4 Pozostałe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki wewnętrzne (potencjał produkcyjny, zapasy, technologia, program motywacyjny) mogące mieć wpływ na osiągnięcie celów rozwojowych i realizację celów finansowych tj.:

6. WŁADZE APLISENS S.A.

6.1 Skład osobowy

Zarząd APLISENS S.A.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

6.2 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

7. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU

7.1 Kapitał zakładowy

7.1.1 Struktura kapitału zakładowego

7.1.2 Akcje własne