SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA 2018 ROK

Warszawa, data publikacji 21 marca 2019 roku

	Spis treści1
	INFORMACJE PODSTAWOWE3
1.1	Powiązania organizacyjne i kapitałowe3
1.1.1	Rys historyczny powstania APLISENS S.A4
1.1.2	Proces rozwoju i struktura Grupy Kapitałowej4
1.1.3	Informacja o oddziałach Jednostki Dominującej 6
1.2	Informacja o zatrudnieniu 6
1.3	Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej6
1.4	Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową7
1.5	Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej7
1.5.1	Dane teleadresowe 7
1.5.2	Kapitał zakładowy7
1.5.3	Akcje własne 8
1.5.4	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej9
1.5.5 1.5.6	Akcjonariusze9 Program motywacyjny 11

	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
2.1	Lokalizacja działalności i struktura13
2.1.1	Działalność na rynku krajowym 13
2.1.2	Działalność na rynkach zagranicznych 13
2.1.3	Struktura produktowa sprzedaży 15
2.2	Struktura geograficzna sprzedaży 16
2.2.1	Struktura sprzedaży APLISENS S.A17
2.2.2	Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS18
2.3	Sezonowość sprzedaży20
2.4	Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi 20
2.5	Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 21
2.5.1	Opis polityki inwestycyjnej 21
2.5.2	Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. 21
2.5.3	Nakłady inwestycyjne spółek zależnych 22
2.6	Znaczące umowy 22
2.6.1	Informacja o umowach handlowych22
2.6.2 2.6.3	Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia 22 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej
	Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu. 22
2.6.4	Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami 22
2.6.5	Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek23
2.6.6	Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 23
2.6.7	Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 23
2.7	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 23
2.8	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych 23
2.9	Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej24
2.10	Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym 24
2.11	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju25
	SYTUACJA FINANSOWA26
3.1	Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 26
3.2	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki26
3.2.1	Rachunek zysków i strat27
3.2.2	Bilans 28
3.2.3	Przepływy środków pieniężnych 30
3.2.4	Wskaźniki finansowe 30

3.2.5	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 32
3.3	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS 32
3.3.1	Skonsolidowany rachunek zysków i strat33
3.3.2	Skonsolidowany bilans 34
3.3.3	Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych36
3.3.4	Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej37
3.3.5	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 38
3.4	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki38
3.5	Prognoza wyników finansowych 38
3.6	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 38
3.7	Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych 38
	PERSPEKTYWY ROZWOJU39
4.1	Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej39
4.2	Strategia na lata 2017 - 2019 39
4.2.1	Wzrost skali prowadzonej działalności zakładający umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz
	zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach
	pozaeuropejskich 39
4.2.2	Dalszy rozwój wysokiej, jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych
4.2.3	w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki42 Rozbudowy potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowa stanowisk do seryjnej produkcji
	przepływomierzy elektromagnetycznych42
4.2.4	Planowane nakłady inwestycyjne na lata 2017 – 2019 43
	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ I INSTRUMENTY FINANSOWE 44
	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 46

6.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent 46
6.2	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił46
6.3	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej48
6.4	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 49
6.5	Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne 49
6.6	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu49
6.7	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta49
6.8	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień49
6.9	Opis zasad zmiany Statutu Spółki 49
6.10	Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 49
6.11	Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 51
6.12	Informacja dotycząca polityki różnorodności57
	POZOSTAŁE INFORMACJE58
7.1	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej58
7.2	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 58
7.2.1	Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi58
7.2.2	Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących58
7.2.3	Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze 58
7.3	Informacja o firmie audytorskiej 59
7.4	Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego59

INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.

Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 31 grudnia 2018 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną, przedstawia poniższy schemat

Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją w 2018 roku objęte zostały niżej wymienione spółki:

OOO "APLISENS" , Moskwa, Rosja (konsolidacja pełna)
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś (konsolidacja pełna)
APLISENS Rumunia S.R.L. (konsolidacja pełna od 2017 roku)
CZAH-POMIAR Sp. z o.o. (konsolidacja pełna od września 2018 roku)

W związku z nabyciem 100% udziałów w spółce CZAH-POMIAR Sp. z o.o. we wrześniu 2018 roku, spółka ta została objęta konsolidacją od momentu jej nabycia.

Pozostałe spółki zależne Grupy tj.

APLISENS GmbH (Niemcy)
TOV-APLISENS (Ukraina)
TOV APLISENS-TER (Ukraina)
APLISENS France
APLISENS CZ S.R.O. (Czechy)
TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited (Turcja)

nie są konsolidowane ze względu na skalę ich działalności oraz wielkość przychodów. Spółki powyższe pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Oddzielna i łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych nie przekracza 10% przychodów.

Spółka zależna CZAH-POMIAR zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.

Spółka zależna SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, Ukrainie, Rumunii, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez "TOV APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.

Działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa są pośrednio powiązane z APLISENS S.A. poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w 2018 roku

W dniu 6 września 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Przejęcie CZAH-POMIAR stanowi element realizacji Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS w obszarze wzrostu skali prowadzonej działalności oraz zwiększenia udziału rynkowego.

W dniu 19 września 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Utworzenie ww. spółki jest zgodne ze Strategią Grupy na lata 2017-2019 w której wskazano, iż w celu wzrostu skali prowadzonej działalności planowane jest utworzenie na terenie kraju spoza Europy spółki zależnej. Celem utworzenia spółki APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Spółka będzie zajmowała się dystrybucją produktów Grupy APLISENS. Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w listopadzie 2018 roku.

Poza wyżej wymienionymi, w 2018 roku nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS.

1.1.1 Rys historyczny powstania APLISENS S.A.

Grupa Kapitałowa APLISENS zapoczątkowała swoją działalność powstaniem w 1992 roku spółki cywilnej APLISENS, założonej przez 6 pracowników jednego z działów badawczo-rozwojowych Przemysłowego Instytutu Automatyki i Pomiarów (PIAP), czołowej w ówczesnym czasie jednostki projektującej i produkującej aparaturę pomiarową i elementy automatyki z przeznaczeniem na rynki ówczesnego RWPG. Wiedza i doświadczenie pracowników instytutu – ze względu na specjalizację wśród krajów RWPG w tej dziedzinie – miała charakter unikalny na tym obszarze.

Od początku działalności Spółka koncentrowała się na produkcji czujników i przetworników ciśnienia bazując na zdobytym doświadczeniu w tym obszarze wiedzy technicznej. Zarówno produkowane wyroby jak i stosowana technologia produkcji były stale unowocześniane i zbliżały się poziomem technicznego zaawansowania do poziomu europejskiego i światowego.

APLISENS w ciągu kilku lat zdobył dominującą pozycję w obszarze przetworników ciśnienia na rynku krajowym, zdobywając ok. 25% rynku. Bazując na krajowym sukcesie oraz na dawnych (jeszcze z czasów RWPG) powiązaniach biznesowych i stosowanych technologiach i rozwiązaniach Spółka – przekształcona i przemianowana od roku 1996 na APLISENS - Produkcja Przetworników Ciśnienia i Aparatury Pomiarowej sp. z o.o., rozpoczęła także sprzedaż na rynki ościenne (Rosja, Białoruś, Ukraina).

1.1.2 Proces rozwoju i struktura Grupy Kapitałowej

Widząc wysoki potencjał wzrostu sprzedaży na rynkach białoruskim, rosyjskim oraz ukraińskim Spółka zdecydowała się na powołanie dystrybucyjnych spółek zależnych w Rosji (w 2001 roku), na Białorusi (w 2004 roku - tu została uruchomiona także produkcja lokalna z przeznaczeniem na rynki krajów WNP) oraz na Ukrainie (2 spółki powołane w 2005 i 2006 roku). Spółki zależne w krajach WNP szybko zdobywały pozycję rynkową, a spółka na Białorusi została w krótkim czasie liderem swojego rynku w segmencie przetworników ciśnienia.

Równolegle APLISENS kontynuował również ekspansję branżowo-produktową na rynku polskim. Powołano m.in. oddziały produkcyjne w Ostrowie Wielkopolskim (produkcja sond do pomiaru poziomu paliwa) oraz w Krakowie (produkcja czujników i przetworników temperatury). W zakładzie w Warszawie uruchomiono produkcję sond głębokości.

Celem zapewnienia wysokiej jakości usług obróbki mechanicznej stali kwasoodpornej – kluczowego z punku widzenia jakości wykonania i niezawodności mechanicznej fragmentu produkcji – powołano w 2004 roku spółkę zależną, z przeznaczeniem do prowadzenia działalności w tym obszarze: OSK Produkcja Urządzeń i Części ze Stali Kwasoodpornej sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Biznesowy sukces na rynkach krajów WNP, zebranie doświadczeń eksportowych (m.in. logistyka, pozyskiwanie certyfikatów, obsługa serwisowa krajów poza Polską) oraz akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku, poparte wysokim zaawansowaniem technicznym produktów APLISENS i rozwiązaniami na poziomie światowym stworzyły warunki do dalszej ekspansji na najbardziej dojrzałe i zaawansowane technologicznie rynki, jakimi są rynki krajów Unii Europejskiej. Po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów - wymaganych już także na obszarze Polski, w związku z przystąpieniem do UE - spółka rozpoczęła sprzedaż na tych rynkach konkurując ze światowymi potentatami tego segmentu produkcji (Siemens, ABB, Endress & Hauser, Emerson) na kluczowych europejskich rynkach, w szczególności w Niemczech.

Dla zwiększenia sprzedaży i poziomu obsługi rynków niemieckojęzycznych w lutym 2008 roku została powołana spółka APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech. Spółka zapewnia dystrybucję produktów APLISENS na bardzo wymagającym rynku niemieckim.

Równolegle kontynuowana była działalność w kierunku umocnienia pozycji Grupy APLISENS na rynku polskim, w szczególności zwiększenia asortymentu jej produktów w branżach już przez nią obsługiwanych. Dla realizacji tego celu APLISENS nabyła we wrześniu 2008 roku 100% udziałów w spółce Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, producenta urządzeń komplementarnych do produkowanych przez APLISENS S.A. (siłowniki, ustawniki, regulatory).

1 kwietnia 2008 roku APLISENS sp. z o.o. przekształcona została w spółkę akcyjną. 20 maja 2009 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela Spółki APLISENS S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

W 2009 roku rozpoczęte zostały działania konsolidacyjne Grupy APLISENS na rynku ukraińskim. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki TOV "APLISENS-Ukraina" z siedzibą w Kijowie jej działalność została zawieszona. Działalność operacyjna tej spółki została przejęta przez drugą spółkę zależną na Ukrainie: TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu.

W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w październiku 2009 roku spółka OSK została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi wydział obróbki stali kwasoodpornej APLISENS S.A.

W kwietniu 2010 roku została powołana i podjęła działalność operacyjną spółka zależna APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Oise. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki APLISENS France, a także w związku z osłabieniem koniunktury na rynku francuskim działalność operacyjna tej spółki została zawieszona i do końca 2012 roku wartość udziałów w APLISENS France została odpisana w 100%. Obsługę klientów rynku francuskiego przejęła APLISENS S.A.

W październiku 2010 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie o kwotę 39 988 tys. rubli (co stanowiło równowartość 3 695 tys. zł). Celem zrealizowanego podwyższenia był m. in. zakup siedziby firmy w Moskwie przez OOO APLISENS (uprzednio spółka użytkowała ten obiekt) i uruchomienie w niej obok istniejących już biur, centrum dystrybucyjno - logistyczno - magazynowego obsługującego Federację Rosyjską. Efektem tych działań jest wzmocnienie pozycji APLISENS na rynku rosyjskim poprzez obsługę serwisową klientów rosyjskich bezpośrednio przez spółkę rosyjską oraz wydatne skrócenie terminów dostaw produktów APLISENS do odbiorców końcowych co sprzyja poprawie pozycji konkurencyjnej APLISENS na perspektywicznym rynku rosyjskim.

W celu zwiększenia sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim, w maju 2011 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska).

W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w grudniu 2012 roku spółka Controlmatica została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi oddział APLISENS S.A., produkujący regulatory dwustanowe, siłowniki oraz ustawniki pozycyjne.

Zgodnie z założeniami "Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016", w której wskazano, iż planowane jest zakładanie w dużych i średnich krajach UE kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS, w kwietniu 2014 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o utworzeniu spółki zależnej w Rumunii. W lipcu 2014 roku została zarejestrowana spółka zależna w Rumunii APLISENS S.R.L. z siedzibą w Jassy. Celem utworzenia spółki APLISENS Rumunia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Rozpoczęcie działalności operacyjnej nastąpiło we wrześniu 2014 roku.

W latach 2015 i 2016 Spółka realizowała założenia "Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016" dotyczące dokapitalizowania spółek zależnych zajmujących się dystrybucją i produkcją produktów Grupy. W lipcu 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie. Ze względu na fakt, iż w podwyższeniu kapitału wziął udział również wspólnik posiadający pozostałe, nienależące do APLISENS S.A. 10% udziałów, udział APLISENS S.A. w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej pozostał na dotychczasowym poziomie 90%. Po podwyższeniu, wartość kapitału zakładowego spółki rosyjskiej jest równa 100 mln rubli. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w listopadzie 2015 roku. Wkład Spółki Dominującej w ww. podwyższeniu wyniósł 3,3 mln zł.

Sukcesywnie realizując założenia "Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016", w celu zwiększenia konkurencyjności spółki zależnej APLISENS S.R.L. (APLISENS Rumunia), w dniu 4 stycznia 2016 roku, Spółka Dominująca udzieliła jej pożyczki w wysokości 150 tys. EUR z terminem spłaty do 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, w lipcu 2016 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę i dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 150 tys. EUR w spółce zależnej APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy).

W dniu 17 maja 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach w Kazachstanie. Kapitał zakładowy APLISENS Middle Asia wynosi 20.000.000 KZE (ok. 241,54 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 24 maja 2017 roku). APLISENS objął w tej spółce 50% udziałów, pozostałe 50% udziałów objęte zostało przez spółkę zależną od APLISENS - SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś. Celem utworzenia spółki APLISENS Middle Asia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku Kazachstanu.

W dniu 6 września 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, a w dniu 19 września 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Informacje dotyczące tych spółek przedstawiono w części "Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w 2018 roku" w pkt. 1.1 powyżej.

1.1.3 Informacja o oddziałach Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery oddziały zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa oddziały), Radomiu oraz Krakowie.

Oddział produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. W chwili obecnej trwa rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych.

Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach. Spółka zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych), produkcją przetworników siły i masy, projektowaniem i wdrażaniem systemów pomiaru temperatury oraz świadczy usługi laboratoryjne.

Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych oddziałach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.

1.2 Informacja o zatrudnieniu

Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2018 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

Zatrudnienie w spółkach	31.12.2018	31.12.2017
APLISENS S.A.	374	377
CZAH-POMIAR	47	nd.
OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja	27	50
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś	29	29
APLISENS Rumunia S.R.L.	6	5
Łącznie	483	461

1.3 Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.

Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.

Głównymi grupami produktowymi Grupy APLISENS są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa. Od dnia 18 grudnia 2012 roku do głównych grup produktów Grupy APLISENS zaliczają się również produkty przejęte w ramach połączenia ze spółką zależną Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. (Controlmatica), tj. regulatory dwustanowe, siłowniki elektryczne oraz ustawniki pozycyjne.

Od dnia 6 września 2018 roku asortyment oferowany przez Grupę APLISENS został rozszerzony o wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR sp. z o.o. tj. specjalistyczne czujniki do pomiaru temperatury oraz usługi świadczone przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur.

Przedmiotem działalności zagranicznych spółek zależnych jest dystrybucja produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Spółka zależna, SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje ponadto zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A., a w spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na rynkach WNP.

Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii stanowi ok. 31% całkowitych przychodów tej spółki. Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.

1.4 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką Dominującą oraz Grupą Kapitałową APLISENS.

1.5 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej

1.5.1 Dane teleadresowe

Nazwa:	APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
Adres siedziby:	03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
Telefon:	(0 22) 814 07 77
Fax:	(0 22) 814 07 78
E-Mail:	[email protected]
Strona Internetowa:	www.aplisens.pl

Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835.

1.5.2 Kapitał zakładowy

Na dzień 1 stycznia 2018 roku kapitał zakładowy wynosił 2 625 974,00 zł i dzielił się na 13 129 870 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 13 129 870 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawiała się następująco:

9 436 472 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

W dniu 5 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (raport bieżący 18/2018). W podjętej uchwale wskazano, iż umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 537 170 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 4,09% kapitału zakładowego przed umorzeniem, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLAPLS000016.

W dniu 16 sierpnia 2018 roku. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 25/2018).

Po rejestracji zmiany kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 518 540,00 zł i dzieli się na 12 592 700 akcji, z których przysługuje prawo do 12 592 700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po rejestracji zmiany, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 518 540,00 zł i dzielił się na 12 592 700 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 12 592 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

• 8 899 302 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda

2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

1.5.3 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Spółka posiadała 755 210 akcji własnych.

W dniu 29 stycznia 2018 roku Spółka dokonała zbycia 218 040 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 43 608,00 zł, stanowiących 1,66% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,49 zł za jedną akcje. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2016, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 30 maja 2017 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 za 2016 rok. Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2018 w dniu 2 stycznia 2018 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiadała 537 170 akcji własnych (raport bieżący 3/2018 z dnia 29 stycznia 2018 roku).

Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 197 tys. zł.

W dniu 11 lipca 2018 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 255 079 akcji własnych, stanowiących 1,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 20/2018). Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 12,80zł za jedną akcję. W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 576 134 akcji, które stanowiły 4,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (raport bieżący nr 23/2018 z dnia 8 sierpnia 2018 r.). Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty, liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została objęta redukcją. Średnia stopa redukcji wyniosła 55,72%. Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 8 sierpnia 2018 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 792 249 akcji własnych, które stanowiły 6,03% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 24/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r.).

W dniu 27 sierpnia 2018 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym Sąd dokonał w dniu 16 sierpnia 2018 roku rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 25/2018 z dnia 27 sierpnia 2018r.). Po rejestracji zmiany kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 518 540,00 zł i dzieli się na 12 592 700 akcji, z których przysługuje prawo do 12 592 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka posiadała 255 079 akcji własnych.

W styczniu 2019 roku Spółka dokonała zbycia 255 079 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 51 015,80zł, stanowiących 2,03% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 4,24zł za jedną akcje. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2017. Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2019 w dniu 2 stycznia 2019 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka nie posiadała akcji własnych.

Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 082 tys. zł.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiada akcji własnych.

1.5.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd APLISENS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Zarząd APLISENS S.A. działa jednoosobowo. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski. Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku. Od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS sp. z o.o.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza APLISENS S.A. działa w składzie pięcioosobowym:

Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej
Bożena Hoja Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

Funkcjonująca obecnie Rada Nadzorcza jest radą nadzorczą IV kadencji, Jej członkowie zostali powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2016r.

Pozostałe informacja dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczono w punktach:

6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień oraz
1.5.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

1.5.5 Akcjonariusze

1.5.5.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego:

	Na dzień 31 grudnia 2018r.		Zmiana		Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania (21 marca 2019r.)
Posiadacz akcji	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)	liczba akcji / głosów	zmiana udziału w pkt. proc.	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Żurawski 1	2 400 169	19,06%	88 412	0,70	2 488 581	19,76%
Janusz Szewczyk 5	1 640 000	13,02%	-	-	1 640 000	13,02%
Mirosław Dawidonis 4	1 480 000	11,75%	-	-	1 480 000	11,75%
Mirosław Kaczmarczyk	1 138 257	9,04%	-	-	1 138 257	9,04%
Dorota Zubkow	825 000	6,55%	-	-	825 000	6,55%
OFE PZU Złota Jesień 3	671 621	5,33%	-	-	671 621	5,33%
Andrzej Kobiałka 2	630 139	5,00%	-	-	630 139	5,00%
Akcje własne *	255 079	2,03%	- 255 079	- 2,03	0	0,00%
Pozostali akcjonariusze	3 552 435	28,21%	166 667	1,33	3 719 102	29,53%
RAZEM	12 592 700	100,00%	-	-	12 592 700	100,00%

¹Prezes Zarządu APLISENS S.A.

² Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

³Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów OFE PZU Złota Jesień w APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku na podstawie Prospektu Informacyjnego OFE PZU z dnia 4 maja 2018 roku

https://www.pzu.pl/c/document\_library/get\_file?uuid=ac4fdf09-761e-4184-9a37-e19b092a5a12&groupId=10172

Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 5 czerwca 2018r. OFE PZU Złota Jesień zgłosił 670 000 akcji.

⁴Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 5 czerwca 2018r. Mirosław Dawidonis zgłosił 1 468 500 akcji.

⁵Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 5 czerwca 2018r. Janusz Szewczyk zgłosił 1 573 127 akcji. * Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.

Stan posiadania znaczących akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018r. nie uległ zmianie od daty przekazania poprzedniego raportu okresowego (14 listopada 2018r.). Zmiany od dani 31 grudnia 2018r. do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania wynikają z dokonania przez APLISENS S.A. sprzedaży akcji własnych uprawnionym pracownikom oraz Prezesowi Zarządu w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2017 oraz nabycia akcji w ramach realizacji tego Programu Motywacyjnego przez Prezesa Zarządu Pana Adama Żurawskiego (raport bieżący 3/2019 z dnia 23 stycznia 2019r.) oraz osobę, z którą łączy go domniemanie porozumienia.

Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki:

Na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Adam Żurawski łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiadał 2 642 269 akcji APLISENS reprezentujących 20,98% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiadał 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 8,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiadała 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 8,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania:

Adam Żurawski łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 2 734 281 akcji Aplisens reprezentujących 21,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji Aplisens reprezentujących 8,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiada 1 100 000 akcji Aplisens reprezentujących 8,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

STRUKTURA AKCJONARIATU WRAZ Z OSOBAMI,

1.5.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, osoby zarządzające i nadzorujące APLISENS S.A. posiadały następującą liczbę akcji:

Posiadacz akcji	Pełniona funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji
Adam Żurawski *	Prezes Zarządu	2 642 269	528 453,80 zł
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Bożena Hoja	Członek Rady Nadzorczej	300	60,00 zł
Andrzej Kobiałka *	Członek Rady Nadzorczej	1 090 139	218 027,80 zł
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	0 zł

* wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 31 grudnia 2018 roku łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą

Stan posiadania przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie uległ zmianie od daty przekazania raportu za III kwartał 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 grudnia 2018 roku jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.

Po nabyciu akcji w styczniu 2019 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2017 rok Przez Prezesa Zarządu (zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 23 stycznia 2019 roku) oraz osobę, z którą łączy go domniemanie porozumienia, stan akcji APLISENS S.A. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Posiadacz akcji	Pełniona funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji
Adam Żurawski *	Prezes Zarządu	2 734 281	546 856,20 zł
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Bożena Hoja	Członek Rady Nadzorczej	300	60,00 zł
Andrzej Kobiałka *	Członek Rady Nadzorczej	1 090 139	218 027,80 zł
Jarosław Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	0 zł

1.5.5.3 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu z zastrzeżeniem postanowień Programu Motywacyjnego, o którym mowa poniżej.

1.5.6 Program motywacyjny

W APLISENS S.A. w 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności był realizowany Program Motywacyjny na lata 2014-2016 oraz Program Motywacyjny na lata 2017-2019, skierowany do kluczowych pracowników i Prezesa Zarządu Spółki. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego liczba akcji przydzielanych pracownikom w ramach tego programu zależy od stopnia realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA zakładanego na dany rok. Liczba akcji przydzielanych Prezesowi Zarządu jest zależna od wartości zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS w danym roku. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 został przyjęty uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku. Główne parametry Programu Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2014-2016. Zmianie uległa m.in. cena objęcia akcji przez osoby uprawnione, która wynosi 40% średniej ceny rynkowej akcji APLISENS S.A. z ostatnich czterech miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym osoba uprawniona składa oświadczenie o nabyciu akcji (poprzednio - 45%).

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 oraz Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 są udostępnione na stronie internetowej Spółki.

http://www.aplisens.com.pl/webpage/pl/program-motywacyjny.html

Poniżej zaprezentowano kluczowe zdarzenia związane z realizacją Programu Motywacyjnego w 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności

Rodzaj zdarzenia	Raport bieżący	Data publikacji
Zdarzenia związane z realizacją "Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016" za 2016 rok
Ustalenie ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.	1/2018	02.01.2018
Zbycie akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego	3/2018	29.01.2018
Zdarzenia związane z realizacją "Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019" za 2017 rok
Ustalenie ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.	1/2019	02.01.2019
Zbycie akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego (styczeń 2019)	nd.	nd.

W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 Lokalizacja działalności i struktura

APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.

Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze).

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.

Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Kilkanaście lat działalności na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniało się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia.

Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach:

w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej
w oddziale zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory
w drugim oddziale zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica produkowane są regulatory dwustanowe, siłowniki elektryczne, ustawniki pozycyjne oraz zawory
w oddziale zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy)
w oddziale zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej, inteligentnej oraz sondy głębokości. Ponadto produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w oddziale w Warszawie.
w najbliższych miesiącach w Radomiu uruchomione zostanie stanowisko do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych
poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium temperatury.

Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

Grupa prowadzi działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP oraz dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych do państw Europy Zachodniej prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.

2.1.2.1 Rynki Wschodnie

W krajach WNP Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność:

w Witebsku na Białorusi poprzez spółkę zależną SOOO "APLISENS" (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń. Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (głównie Kazachstanu i Rosji). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Spółka APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w większości krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta.
w Rosji poprzez spółkę OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją i serwisem urządzeń APLISENS. W ostatnim okresie stworzono w spółce laboratoria do sprawdzania w odniesieniu do państwowych wzorców i zgodnie z wymaganiami prawnymi Rosji, produkowanych w Polsce przetworników ciśnienia i temperatury. Laboratorium uzyskało akredytację służb państwowych. Procedura wzorcowania aparatury pomiarowej w spółce znacząco skróciła czas przygotowania urządzeń do sprzedaży na terenie Rosji, co jest z punktu widzenia klientów końcowych, istotnym elementem wyboru dostawcy. Właśnie został zakończony proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników i przetworników temperatury, co zostało potwierdzone przyznaniem stosownego certyfikatu. Aktualnie trwa proces rozszerzania asortymentu oferowanych wyrobów.
na Ukrainie poprzez TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS.
w Kazachstanie poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu.

2.1.2.2 Rynki Zachodnie

Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Zgodnie ze strategią Emitenta na lata 2017-2019 (przedstawioną w pkt 4.2 niniejszego Sprawozdania), spółka APLISENS Niemcy będzie - obok funkcji dystrybucyjnych - pełnić funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów.

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki w Turcji jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych.

2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży

Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia opisanego powyżej tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, który częściowo nie był produkowany przez APLISENS S.A. - są to między innymi wyroby produkowane przez Oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS.

Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 10 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży. Do tej grupy zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w latach 2017-2018 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco:

Grupy asortymentu	2018 w tys. zł	2017* w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2018	Udział 2017
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	94 382	85 671	8 711	10,2%	89,3%	85,8%
- Aparatura pomiarowa	91 192	82 555	8 637	10,5%	86,3%	82,7%
- Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	3 190	3 115	75	2,4%	3,0%	3,1%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	11 331	14 174	-2 843	-20,1%	10,7%	14,2%
Razem	105 713	99 845	5 868	5,9%	100,0%	100,0%

*dane porównawcze za 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za 2017 roku ze względu na zmiany prezentacyjne, tj. ujęcie w pozycji osprzętu pomocniczego przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS

Wartość sprzedaży ogółem Grupy w 2018 roku wzrosła o 5 868 tys. zł (wzrost o 5,9%) w stosunku do 2017 roku. Wzrost ten został wypracowany dzięki wzrostom sprzedaży we wschodnich spółkach zależnych, na rynkach UE oraz dzięki konsolidacji wyników spółki CZAH-POMIAR od września 2018 roku.

Wzrost sprzedaży został odnotowany w podstawowej grupie produktowej APLISENS tj. przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, natomiast w grupie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży.

Udział segmentu przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki w 2018 roku wyniósł 89,3% ogółu sprzedaży grupy, co przełożyło się na wzrost o 10,2% względem roku poprzedniego – wzrost o ponad 8,7 mln zł. W większości kluczowych grup produktowych (m.in. analogowe przetworniki ciśnienia, czujniki temperatury, sondy głębokości) odnotowany został wzrost przychodów ze sprzedaży.

Przychody ze sprzedaż Grupy w segmencie aparatury pomiarowej w 2018 roku wyniosły prawie 94,4 mln zł, co przekłada się na wzrost o 10,2% (wzrost o ponad 8,7 mln zł) względem 2017 roku. Wzrost ten został wypracowany dzięki m.in zwiększeniu udziału rynkowego (nabycie spółki zależnej CZAH-POMIAR) i wzrostom sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Wartość sprzedaży systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa w 2018 roku była na porównywalnym poziomie jak w roku ubiegłym. Spółka odnotowała wzrost o 2,4% w stosunku do 2017 roku, co daje wzrost o 75 tys. zł. Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa są sprzedawane głównie na rynku krajowym dla branży transportowej.

W 2018 roku odnotowano spadek sprzedaży na segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki. Sprzedaż w ww. linii produktowej spadała o 20,1% (spadek o 2,8 mln zł) w porównaniu do wyników sprzedaży z ubiegłego roku. Tak duży spadek spowodowany jest głównie brakiem zamówień z branży energetyki zawodowej w trakcie 2018 roku. W pozycji tej ujęte są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS, w tym także aparatury pomiarowej. Udział segmentu osprzętu pomocniczego w strukturze sprzedaży Grupy wyniósł 10,7%.

Struktura i dynamika sprzedaży Jednostki Dominującej - APLISENS S.A. w latach 2017-2018 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco:

Grupy asortymentu	2018 w tys. zł	2017 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2018	Udział 2017
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	65 606	63 090	2 516	4,0%	88,8%	85,0%
- Aparatura pomiarowa	62 416	59 975	2 441	4,1%	84,5%	80,8%
- Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	3 190	3 115	75	2,4%	4,3%	4,2%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	8 277	11 155	-2 878	-25,8%	11,2%	15,0%
Razem	73 883	74 246	-362	-0,5%	100,0%	100,0%

Wartość sprzedaży ogółem Spółki w 2018 roku była na poziomie porównywalnym jak w 2017 roku – nieznaczny spadek o 362 tys. zł (spadek o 0,5%). Wzrost sprzedaży został odnotowany w podstawowej grupie produktowej APLISENS tj. przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, natomiast w grupie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży.

Wartość sprzedaży Spółki w segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki wzrosła w 2018 roku o ponad 2,5 mln zł (+ 4,0%) w stosunku do roku poprzedniego. W ujęciu procentowym – udział głównej linii produktowej Spółki wzrósł o 3,8pp. do poziomu 88,8% ogółu sprzedaży. W większości kluczowych grup produktowych (m.in. analogowe przetworniki ciśnienia, czujniki temperatury, sondy głębokości) odnotowany został wzrost przychodów ze sprzedaży.

W segmencie aparatury pomiarowej, Spółka odnotowała 4,1% wzrost przychodów ze sprzedaży względem 2017 roku. Udział aparatury pomiarowej w sprzedaży ogółem Spółki w 2018 roku wzrósł o 3,7pp. do poziomu 84,5%. Wzrost ten został wypracowany dzięki działaniom Spółki, które miały na celu zwiększanie sprzedaży na rynkach UE.

Wartość sprzedaży systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa w 2018 roku była w całości realizowana przez Jednostkę Dominującą i została omówiona powyżej.

2.2 Struktura geograficzna sprzedaży

Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA)

W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią spółkę logistyczną M-System sp. z o.o. mającą siedzibę w kraju, sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport). W związku z tym, w poniżej prezentowanej geograficznej strukturze sprzedaży APLSIENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa.

2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.

APLISENS S.A Sprzedaż wg rynków	2018 w tys. zł	2017 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2018	Udział 2017
Kraj – Automatyka	30 853	30 079	774	2,6%	41,8%	40,5%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	2 555	2 465	90	3,6%	3,5%	3,3%
Kraj łącznie	33 408	32 545	863	2,7%	45,2%	43,8%
Rynki WNP *	13 993	14 163	-170	-1,2%	18,9%	19,1%
Unia Europejska	20 075	18 777	1 298	6,9%	27,2%	25,3%
Pozostałe	6 407	8 761	-2 354	-26,9%	8,7%	11,8%
Eksport łącznie	40 475	41 701	-1 226	-2,9%	54,8%	56,2%
Razem	73 883	74 246	-362	-0,5%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Głównym rynkiem operacyjnym APLISENS S.A. według kryterium geograficznego jest rynek krajowy z 45,2% udziałem sprzedaży w sprzedaży ogółem Spółki w 2018 roku.

W 2018 roku sprzedaż krajowa stanowiła 45,2% ogółu sprzedaży Spółki i w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym, Spółka odnotowała wzrost o 1,4pp. (wzrost o 863 tys. zł). Wzrost przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym nastąpił zarówno w segmencie automatyki (wzrost o 2,6% względem 2017 roku) – wzrost o 774 tys. zł, jak również w segmencie systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (wzrost o 3,6% względem 2017 roku) – wzrost o 90 tys. zł.

Brak zdecydowanych wzrostów na rynku krajowym spowodowany był m.in. niskim poziomem realizacji inwestycji w branżach istotnych dla Spółki tj. energetyka i ciepłownictwo. Czynnikiem, który pozytywnie wpłynął na wypracowany wzrost przychodów ze sprzedaży jest efekt niskiej bazy porównawczej z ubiegłego roku.

Sprzedaż eksportowa w 2018 roku stanowiła 54,8% ogółu sprzedaży Spółki (spadek o 1,4pp. wobec 56,2% w roku ubiegłym) i w porównaniu do 2017 roku, przychody ze sprzedaży eksportowej spadły o 2,9% w 2018 roku (spadek o 1 226 tys. zł).

Drugim co do wielkości sprzedaży rynkiem i największym rynkiem eksportowym jest rynek Unii Europejskiej, który w 2018 roku stanowił 27,2% ogółu sprzedaży Spółki, co daje wzrost o 1,9pp. w stosunku do 2017 roku. Przychody ze sprzedaży na rynkach UE w analizowanym okresie wyniosły 20 075 tys. zł (wobec 18 777 tys. zł w 2017 roku), co w porównaniu z rokiem ubiegłym daje wzrost o 6,9% (wzrost o 1 298 tys. zł).

Trzecim rynkiem zagranicznym pod względem skali działalności są rynki WNP, na których wartość sprzedaży w 2018 roku wyniosła prawie 14 mln zł i w porównaniu do roku poprzedniego, Spółka odnotowała nieznaczny spadek przychodów o 1,2% (spadek o 170 tys. zł). Udział rynków WNP w sprzedaży ogółem Spółki wyniósł 18,9%, co oznacza spadek o 0,2pp. względem 2017 roku. Sprzedaż na rynki WNP obarczona jest ryzykiem politycznym oraz wahaniem cen ropy naftowej i gazu.

Sprzedaż na rynkach pozostałych w 2018 roku wyniosła 6,4 mln zł, co w porównaniu z 2017 rokiem przełożyło się na spadek przychodów ze sprzedaży na poziomie 2,3 mln zł (spadek o 26,9% r/r). Zauważalny spadek przychodów ze sprzedaży na rynkach pozostałych spowodowany jest bardzo wysoką bazą porównawczą z zeszłego roku oraz spadkiem zamówień z rynków Ameryki południowej i pojedynczych krajów azjatyckich między innymi z Chin i Iranu. Sprzedaż do Iranu, bardzo perspektywicznego dla produktów APLISENS rynku, prawdopodobnie została zablokowana przez działania administracji USA na najbliższych kilka lat. Zahamowanie sprzedaży na rynek irański dotknęło również firmy z UE, które wykorzystując produkty APLISENS realizowały kompleksowe dostawy do Iranu, co przełożyło się również na spłaszczenie wzrostów sprzedaży Spółki na rynku UE. Udział sprzedaży na rynkach pozostałych w sprzedaży ogółem Spółki w analizowanym okresie wyniósł 8,7%. Najbardziej perspektywiczne rynki to Wietnam, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan i Chile.

2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS

Grupa APLISENS Sprzedaż wg rynków	2018 w tys. zł	2017 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2018	Udział 2017
Kraj – Automatyka	33 132	30 079	3 052	10,1%	31,3%	30,1%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	2 555	2 465	90	3,6%	2,4%	2,5%
Kraj łącznie	35 687	32 545	3 142	9,7%	33,8%	32,6%
Rynki WNP *	39 233	36 744	2 489	6,8%	37,1%	36,8%
Unia Europejska	24 363	21 796	2 567	11,8%	23,0%	21,8%
Pozostałe	6 430	8 761	-2 330	-26,6%	6,1%	8,8%
Eksport łącznie	70 027	67 301	2 726	4,1%	66,2%	67,4%
Razem	105 713	99 845	5 868	5,9%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Przychody ze sprzedaży Grupy APLISENS za 2018 roku wyniosły ponad 105,7 mln zł, co przełożyło się na 5,9% wzrost względem 2017 roku (wzrost o prawie 5,9 mln zł).

Pod względem geograficznym – struktura sprzedaży w 2018 roku nie uległa znaczącej zmianie względem lat ubiegłych. W analizowanym okresie, sprzedaż eksportowa wyniosła 66,2% ogółu sprzedaży Grupy, co przekłada się na 1,2pp. spadek względem roku poprzedniego. Intencją Zarządu APLISENS S.A. jest systematyczne zwiększanie wolumenu sprzedaży oraz udziału w wybranych rynkach zagranicznych.

Głównym rynkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej APLISENS według kryterium geograficznego są rynki WNP z 37,1% udziałem sprzedaży w sprzedaży ogółem Grupy w 2018 roku – co przekłada się na wzrost o 0,3pp. względem 2017 roku (wzrost o prawie 2,5 mln zł). W analizowanym okresie, wzrost sprzedaży na rynkach WNP wyniósł 6,8% w ujęciu r/r.

Zakładany w Strategii na lata 2017-2019 wzrost sprzedaży na poziomie 10% r/r na rynkach WNP nie został zrealizowany. Przyczyn doszukiwać się można w napiętej sytuacji geopolitycznej i związanych z nią sankcjach gospodarczych, wahaniach ceny ropy naftowej oraz osłabienia kursu waluty rosyjskiej.

Wzrost skonsolidowanego przychodu ze sprzedaży na rynkach WNP został wypracowany dzięki spółkom zależnym działającym na rynkach WNP, których przychody w 2018 roku wzrosły w porównaniu do poprzedniego roku.

Grupa Kapitałowa APLISENS działa na rynku rosyjskim, białoruskim, kazachskim oraz ukraińskim za pośrednictwem swoich spółek zależnych.

Spółka zależna APLISENS Rosja w 2018 roku odnotowała 22% wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z rokiem ubiegłym, pomimo spadku wartości rubla o 11%. Przychody ze sprzedaży odnotowane w omawianym okresie wyniosły prawie 18,5 mln zł, wobec 15,2 mln zł w 2017 roku. Spółka APLISENS Rosja uzyskała w omawianym okresie dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji w wysokości 0,08 mln zł.

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną APLISENS Białoruś w 2018 roku wyniosły 6,85 mln zł, co przełożyło się na spadek o 7,4% w porównaniu do 2017 roku. Spadek przychodów jest związany z sytuacją gospodarczą panującą w Białorusi, czego wynikiem był spadkiem wartości rubla białoruskiego (spadek o prawie 9% w porównaniu z rokiem poprzednim) – przychody ze sprzedaży Spółki wyrażone w rublach białoruskich w 2018 roku były na tym samym poziomie jak w roku poprzednim. APLISENS Białoruś w omawianym okresie odnotował dodatni wynik finansowy w wysokości 0,45 mln zł podlegający konsolidacji. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.

Spółka zależna APLISENS Ukraina w 2018 roku odnotował 5% spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2017 roku. Spadek ten jest spowodowany głównie spadkiem wartości hrywny ukraińskiej – sprzedaż Spółki wyrażona w hrywnie ukraińskiej w omawianym okresie sprawozdawczym była na tym samym poziomi jak w roku poprzednim.

Spółka zależna APLISENS Middle Asia w 2018 roku odnotowała przychody na poziomie 1 mln zł.

Drugim co do wielkości rynkiem eksportowym dla Grupy Kapitałowej APLISENS są rynki Unii Europejskiej na których w 2018 roku został odnotowany 11,8% wzrost przychodów ze sprzedaży względem przychodów uzyskanych w 2017 roku. (wzrost o prawie 2,6 mln zł), a udział rynków UE w omawianym okresie wzrósł do 23% ogółu sprzedaży Grupy (wzrost o 1,2pp.).

Na kluczowych i strategicznych dla Grupy rynkach Unii Europejskiej, Grupa APLISENS posiada spółki zależne, które w istotny sposób wpływają na poziom sprzedaży.

Na rynku rumuńskim, Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia, która ze względu na skalę swojej działalności oraz osiągane przychody, od 2017 roku podlega konsolidacji. Przychody ze sprzedaży, podlegające konsolidacji, odnotowane przez spółkę APLISENS Rumunia w 2018 roku były na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim i wyniosły 3,1 mln zł – wzrost o 3%. Zysk netto podlegający konsolidacji w 2018 roku wyniósł 0,18 mln zł.

Na rynku niemieckim, spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w 2018 roku przychody na poziomie ponad 5,9 mln zł, co oznacza wzrost o 34,9% względem 2017 roku (wzrost o 1,5 mln zł). W analizowany okresie sprawozdawczym, spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała dodatni wynik finansowy.

Na rynku czeskim, spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w 2018 roku przychody na poziomie ponad 1,2 mln zł, co przekłada się na wzrost o 11% względem poprzedniego roku. Spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała dodatni w analizowanym okresie sprawozdawczym wynik finansowy.

W ocenie Zarządu APLISENS S.A. rynki Unii Europejskiej – ze względu na ciągle relatywnie niski poziom ich spenetrowania przez Grupę Kapitałową APLISENS oraz w efekcie podejmowanych intensywnych działań marketingowych będą się odznaczały najwyższym potencjałem wzrostu w przyszłości. Pomimo dużej dynamiki wzrostu sprzedaży na rynkach UE (wzrost o 11,8% r/r), w 2018 roku nie udało się zrealizować wzrostu zakładanego w Strategią na lata 2017-2019 (14%). Spowodowane jest to m.in. wysoką bazą porównawczą z roku ubiegłego.

W celu zwiększenia sprzedaży na rynkach pozostałych, w 2018 roku została utworzona pierwsza spółka zależna działająca na tych rynkach - APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited, działająca na rynku tureckim. Pod koniec 2018 roku spółka rozpoczęła działalność operacyjną.

W analizowanym okresie sprzedaż krajowa Grupy APLISENS wyniosła 33,8% ogółu sprzedaży Grupy – wzrost o 1,2pp. względem 2017 roku. Przychody ze sprzedaży odnotowane na rynku krajowym w 2018 roku wyniosły prawie 35,7 mln zł, co przełożyło się na 9,7% wzrost względem roku poprzedniego. Zanotowany wzrost sprzedaży to efekt konsolidacji przychodów spółki CZAH-POMIAR, której sprzedaż realizowana jest w około 70% na rynku krajowym.

Poniższa tabela prezentuje dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy kapitałowej APLISENS:

	DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
SPÓŁKA	2018	2017	DYNAMIKA %	DYNAMIKA w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR *	3,54 mln zł **	---	---	---
WNP
APLISENS ROSJA *	18,46 mln zł	15,17 mln zł	21,7%	3,29 mln zł
APLISENS BIAŁORUŚ *	6,85 mln zł	7,4 mln zł	-7,4%	-0,55 mln zł
APLISENS UKRAINA	2,35 mln zł	2,47 mln zł	-5,0%	-0,12 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN	1,05 mln zł	0,27 mln zł	283,8%	0,78 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *	4,24 mln zł	4,16 mln zł	2,1%	0,09 mln zł
APLISENS NIEMCY	5,85 mln zł	4,33 mln zł	34,9%	1,51 mln zł
APLISENS CZECHY	1,2 mln zł	1,08 mln zł	11,0%	0,12 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE
APLISENS TURCJA***	---	---	---	---
* spółki konsolidowane

** - wyniki za okres 09-12.2018

*** - rozpoczęcie działalności operacyjnej w ostatnim kwartale 2018

2.3 Sezonowość sprzedaży

Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni).

Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach wraz ze wzrostem eksportu wahania sprzedaży kwartalnej uległa spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu co można zaobserwować począwszy od 2017 roku.

Poniższy diagram przedstawia korelację kwartalną sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS (w tys. zł) z okresem kalendarzowym w latach 2013-2018

Wyniki sprzedaży wypracowanie w poszczególnych kwartałach 2018 roku potwierdzają ogólny trend sprzedaży Grupy APLISENS, zgodnie z którymi II i III kwartał jest lepszy pod względem sprzedaży niż I kwartał. Podobnie jak w poprzednim roku, również w 2018 roku, IV kwartał charakteryzował się również bardzo dobrymi wynikami sprzedaży (najlepszymi w 2018 roku) co było jednak spowodowane dodatkowymi przychodami spółki CZAH-POMIAR, których konsolidacja rozpoczęła się od września 2018 roku.

2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi

Głównymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji przez zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej APLISENS są:

stal kwasoodporna
części elektroniczne
czujniki krzemowe
odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej
kable i złącza elektryczne, przepusty
komponenty chemiczne, lakiery, silikony i inne

Głównym źródłem zapatrzenia w ww. materiały są liczne polskie i międzynarodowe hurtownie wyspecjalizowane w poszczególnych asortymentach. Część towarów kupowana jest bezpośrednio u producentów lub ich bezpośrednich przedstawicieli.

Zasadniczo nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy. Jedynie wąska grupa komponentów takich jak konkretne układy scalone, procesory czy niektóre typy czujników krzemowych jest wytwarzana przez pojedynczych producentów, a znalezienie zamienników o porównywalnej funkcjonalności i jakości wykonania może być utrudnione lub długotrwałe.

W tym wypadku występuje częściowe uzależnienie od dostawców. Zastąpienie dotychczasowych dostawców innymi jest możliwe, ale wiązać się to może z przejściowym wzrostem kosztów związanym z zaopatrzeniem w konkretne elementy. W tym miejscu należy jednak nadmienić, iż Spółka ma możliwości samodzielnego modyfikowania wyrobów w celu wykorzystywania łatwiej dostępnych zamienników.

Spółka wykorzystuje do produkcji odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej oraz wtryski wykonane z tworzyw sztucznych. Na rynku jest wielu dostawców tego typu usług jednak formy odlewnicze i wtryskowe będące własnością Spółki są przystosowane do konkretnych maszyn znajdujących się u kooperantów. Przeniesienie ich do innych firm jest możliwe, ale długotrwałe w związku z koniecznością dostosowania ich do innych maszyn. W przypadku nieplanowanej konieczności zmiany kooperanta może to zakłócić ciągłość produkcji zwiększając jednocześnie koszty.

Grupa Kapitałowa APLISENS nie podpisuje umów wieloletnich na dostawy. W celu zachowania dużej elastyczności i optymalizacji kosztów zakupu poszczególne dostawy negocjowane są z kilkoma kwalifikowanymi dostawcami.

Udział żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej APLISENS nie osiągnął w 2018 roku poziomu co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem.

2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej

Planowane przez APLISENS S.A i spółki Grupy Kapitałowej inwestycje wynikają z przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS i są powiązane co do skali i terminu ich realizacji z możliwościami finansowymi Grupy. Grupa realizuje swoje plany inwestycyjne zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, w oparciu o środki własne.

Dzięki dobrym wynikom i parametrom finansowym osiąganym przez Grupę Kapitałową APLISENS, braku zadłużenia oraz posiadania znacznego potencjału kredytowego sięgającego w opinii Zarządu APLISENS S.A. wartości ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 60 mln zł Spółka nie widzi zagrożeń związanych z możliwościami realizacji przyjętego planu inwestycyjnego.

2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A.

W 2018 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w bezpieczne i płynne krótkoterminowe instrumenty inwestycyjne. Na koniec grudnia 2018 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 6,1 mln zł na krótkoterminowych lokatach bankowych.

Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone w szczególności na realizację planu inwestycyjnego będącego integralną częścią strategii Grupy na lata 2017-2019 przyjętej w dniu 9 marca 2017 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 15/2017).

W 2018 roku Grupa kontynuowała realizację programu inwestycyjnego wynikającego ze strategii Grupy na lata 2017-2019, będącą bezpośrednią kontynuacją i rozwinięciem zakończonej w 2016 roku strategii rozwoju Grupy na lata 2014-2016. W ramach wyżej wymienionej strategii Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2017 - 2019 łącznie kwotę 43,5 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 21,6 mln zł i 11,3 mln zł) m.in. na rozbudowę potencjału produkcyjnego, składniki rzeczowego majątku trwałego, prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, nakłady na zagraniczne spółki dystrybucyjne oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.

W 2017 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 8,2 mln zł, na które składały się w szczególności:

nakłady na rozbudowę siedziby w Warszawie 3,1 mln zł
zakup maszyn i urządzeń w wysokości 2,9 mln zł
badania i rozwój, certyfikaty w wysokości 2,0 mln zł
udziały w nowoutworzonej spółce zależnej w Kazachstanie 0,2 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

W 2018 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 21 mln zł, na które składały się w szczególności:

zakup maszyn i urządzeń w wysokości 4,2 mln zł
badania i rozwój, certyfikaty w wysokości 2,2 mln zł
stanowisko do seryjnej produkcji przepływomierzy w Radomiu 6,7 mln zł
udziały w nowoutworzonej spółce zależnej w Turcji 0,1 mln zł
zakup 100% udziałów w spółce CZAH-POMIAR Sp. z o.o. 7,8 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych

W 2017 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,4 mln zł i dotyczyły one:

nakładów na maszyny i urządzenia APLISENS Rosja w wysokości 0,2 mln zł,
nakłady na maszyny i urządzenia APLISENS Białoruś w wysokości 0,2 mln zł.

Spółka zależna SRL Rumunia nie poniosła nakładów inwestycyjnych w roku 2017.

Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały w 2017 roku istotnych inwestycji.

W 2018 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,5 mln. zł i dotyczyły one głównie nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:

APLISENS Rosja w wysokości 0,3 mln zł
APLISENS Rumunia w wysokości 0,1 mln zł
CZAH-POMIAR w wysokości 0,1 mln zł

Spółka zależna TOV "APLISENS -Ter" Ukraina kupiła nieruchomość z przeznaczeniem na siedzibę firmy. Wartość inwestycji to 0,43 mln zł. Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały w 2018 roku istotnych inwestycji.

2.6 Znaczące umowy

2.6.1 Informacja o umowach handlowych

Grupa Kapitałowa APLISENS oraz APLISENS S.A. prowadzi swoją podstawową działalność biznesową (sprzedaż wyrobów, towarów i usług) bez konieczności podpisywania umów długo- lub średnioterminowych. Sprzedaż jest realizowana na podstawie bieżących zamówień stałych i doraźnych kontrahentów oraz w oparciu o oferty składane przez Spółkę swoim klientom na bazie bieżących kontraktów i ustaleń biznesowych. Ten sposób prowadzenia działalności nie wymaga zawierania przez Spółkę znaczących, co do wartości lub horyzontu czasowego, umów ramowych ani umów na konkretne większe dostawy. Ze względu na wielkość podmiotów, z którymi Spółka współpracuje, dostawy dla któregokolwiek z nich (przy relatywnie wysokiej wartości kapitałów własnych i przychodów Spółki), nie przekraczają kryteriów pozwalających na ich uznanie za znaczące oprócz wskazanych poniżej.

Z drugiej strony, praktycznie cała sprzedaż do krajów WNP odbywa się poprzez podmiot pośredniczący (spółka logistyczna) M-System sp. z o.o.

2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia

Od 7 listopada 2008 r. Spółka posiada umowę z EULER HERMES S.A. dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz niektórych innych kontrahentów, w tym spółek zależnych i spółki logistycznej). Wyżej wymieniona umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2019 roku.

2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu.

Spółka dominująca prowadzi działalność na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO – PARK WISŁOSAN na podstawie Zezwolenia z 19 października 2011r., zmienionego decyzją Ministra Gospodarki z dnia 7 kwietnia 2015r. i decyzją Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 21 listopada 2016r. Warunkiem korzystania z pomocy publicznej w postaci zwolnienia wypracowanego na terenie Strefy dochodu jest m.in. utrzymanie zatrudnienia w zakładzie na poziomie 80 osób do dnia 30 września 2019r. W roku 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania warunki Zezwolenia były spełnione.

2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

Według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy istotne dla działalności Spółki zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

Do dnia 8 marca 2018 APLISENS S.A. posiadał otwartą linię wielocelową w Alior Banku S.A. (dawniej BPH), w ramach której miał możliwość korzystania z akredytywy do wysokości 300 tys. zł oraz gwarancji bankowych do wysokości 1,5 mln zł. Umowa na linię wielocelową wygasła.

Na dzień 31 grudnia 2018r. funkcjonowały zawarte w ramach linii dwie gwarancje bankowe w wysokości 8,9 tys. EUR i 10 tys. zł.

W 2018 roku spółka zależna CZAH-POMIAR posiadała umowę o kredyt odnawialny do wysokości 800 tys. zł. Od 1 grudnia 2018r. maksymalny limit kredytu odnawialnego został zaktualizowane do poziomu 200 tys. zł Zaktualizowany limit obowiązuje od 1 grudnia 2018r. do 30 listopada 2019r.

W 2018 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie zaciągały innych kredytów i pożyczek, jak również w okresie 2018 roku Spółka nie wypowiadała umów kredytów i pożyczek.

2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2018 roku APLISENS S.A. jest beneficjantem:

gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł.
gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy w kwocie 477 tys. zł

2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2018 roku APLISENS S.A. posiadała następujące gwarancje bankowe:

gwarancję bankową z dnia 1 sierpnia 2014 roku, z kolejnymi aneksami, na kwotę 37,8 tys. zł, z terminem do 30 sierpnia 2019 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu
gwarancję bankową z dnia 1 kwietnia 2016 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania umowy handlowej o wartości 8,9 tys. EUR (tj. 38,2 tys. zł.) ważnej do dnia 31 marca 2019 roku. (termin gwarancji został przedłużony w I półroczu 2017 roku – pierwotnie gwarancja obowiązywała do 31 marca 2017 roku)
gwarancję bankową z dnia 21 kwietnia 2017 roku z tytułu zabezpieczania dobrego wykonania umowy handlowej o wartości 10 tys. zł ważnej do dnia 21 kwietnia 2019 roku
gwarancję bankową z dnia 14 września 2018 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu o wartości 4,4 tys. EUR ( tj. 19 tys. zł.) z datą ważności do dnia 31 maja 2020 roku.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.

2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2018 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje o typowym dla działalności Grupy charakterze i na warunkach rynkowych.

2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca i spółki zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.

Zgodnie z uchwałą Zarządu nr 2016/01/02 z dnia 4 stycznia 2016 roku Spółka udzieliła pożyczki w wysokości 150 tys. EUR spółce zależnej APLISENS Rumunia S.R.L. Spłata kolejnych rat przypadających na rok 2018 odbyła się terminowo. Termin spłaty całego zobowiązania przypada na 31 grudnia 2020 roku.

Zgodnie z podpisanym w lipcu 2016 roku aneksem do umowy pożyczki dla spółki zależnej w Rosji - kwota pozostająca do spłaty wraz z odsetkami została spłacona w listopadzie 2018 roku (150 tys. EUR plus umowne odsetki)

2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej

W dniu 5 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017. Na mocy ww. uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło zysk netto za 2017 rok w wysokości 19 262 890,81 złotych przeznaczyć :

w kwocie 15 233 226,81 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki
w kwocie 4 029 664,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,32 zł na jedną akcję

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki ustaliło dzień dywidendy na 5 lipca 2018 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 19 lipca 2018 roku.

O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku. Dywidendą objętych zostało 12 592 700 akcji APLISENS S.A.

W dniu 29 stycznia 2018 roku Spółka dokonała zbycia 218 040 akcji własnych, stanowiących 1,66% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.".

W dniu 5 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 537 170 akcji własnych Spółki, stanowiących 4,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (raport bieżący 18/2018).

W dniu 8 sierpnia 2018 roku Spółka nabyła 255 079 akcji własnych, stanowiących 1,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (raport bieżący nr 23/2018).

Szczegółowe informacje o ofertach zakupu i nabyciu akcji własnych przez Spółkę została zamieszczona w punkcie 1.5.3 – Akcje własne.

W związku z nabyciem 100 % udziałów w spółce zależnej CZAH-POMIAR i umownym ustaleniem drugiej raty zapłaty za udziały w zależności od realizacji określonej wielkości sprzedaży tej spółki zależnej w roku 2018 – Zarząd APLISENS S.A. zawarł umowę o ustanowieniu zastawu rejestrowego na udziałach nabytej spółki zależnej w celu zabezpieczenia płatności drugiej raty. Przedmiotem zastawu są 172 udziały o łącznej wartości nominalnej 86 tys. zł. Strony umowy określiły najwyższą sumę zabezpieczenia na kwotę stanowiącą 150% maksymalnej wierzytelności głównej tj. 2 250 tys. zł.

Zgodnie z zapisami umowy, druga rata zapłaty za udziały spółki zależnej CZAH-POMIAR, uzależniona od wyników sprzedaży do jednego z kluczowych kontrahentów w roku 2018, wyniesie 935 tys. zł i zapłacona zostanie w terminie 3 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki zależnej za rok 2018, nie później niż do 30 czerwca 2019 roku. Wartość firmy powstała w wyniku konsolidacji spółki zależnej i będąca nadwyżką zapłaconej ceny za 100% jej udziałów (z uwzględnieniem zaktualizowanej drugiej raty) nad wartością godziwą aktywów netto spółki zależnej wynosi 2,85 mln zł.

Pośród czynników, które mają wpływ na wynik Grupy w roku 2018 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego, obciążającego wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W 2018 roku obciążenie wynikające z realizacji Programu Motywacyjnego wyniosło 2 070 tys. zł i w porównaniu do 2017 roku (1 622 tys. zł) wzrosło ono o 448 tys. zł.

W ocenie Zarządu w 2018 roku nie zaistniały inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze dla Spółki i Grupy Kapitałowej mające wpływ na jej wyniki.

2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym

W styczniu 2019 roku nastąpiło rozliczenie Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 za rok 2017. W wyniku realizacji Programu Motywacyjnego Spółka zbyła 255 079 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 51 015,80zł, stanowiących 2,03% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, po cenie 4,24zł za jedną akcje.

W wyniku zbycia ww. akcji Spółka uzyskała 1 082 tys. zł. łącznie za wszystkie sprzedane akcje.

2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rozwój Grupy Kapitałowej APLISENS (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, Grupa Kapitałowa APLISENS stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.

W 2018 roku kontynuowane były prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę, m.in. proces udoskonalania i certyfikacji przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w oddziale zlokalizowanym w Radomiu.

Równolegle prowadzone są prace rozwojowe nad nowymi wykonanymi najważniejszych dla Spółki inteligentnych przetworników ciśnienia. Między innymi w 2018 roku zakończono prace nad nową generacją inteligentnych przetworników ciśnienia. Aktualnie dobiega końca proces uzyskania wszelkich niezbędnych certyfikatów na rynek UE i WNP. Niniejsze wykonanie przewidziane jest również do uzyskania certyfikatów wymaganych na rynku USA.

Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w 2018 roku wyniosły 2,2 mln zł. Za rok 2018 APLISENS S.A. pierwszy raz skorzysta z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową (koszt kwalifikowany wynosi 1,2 mln zł).

SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i Spółek Zależnych.

Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia jednostkowe rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz w Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, które są publikowane w ramach niniejszego raportu rocznego.

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki

Najważniejsze dane finansowe APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

Wybrane dane finansowe	Wartość	Zmiana względem 2017 roku
Przychody netto ze sprzedaży	73 883 tys. zł	spadek o 0,5%
Amortyzacja	6 449 tys. zł	wzrost o 2,8%
Zysk netto	13 304 tys. zł	spadek o 30,9%
EBIT	15 596 tys. zł	spadek o 1,6%
Rentowność EBIT	21,1%	spadek o 0,2pp.
EBITDA	22 045 tys. zł	spadek o 0,4%
Rentowność EBITDA	29,8%	bez zmian.
Marża brutto	41,4%	wzrost o 1,5pp.
Marża netto	18,0%	spadek o 7,9pp.
Środki pieniężne na koniec okresu	8 285 tys. zł	wzrost o 112,0%

3.2.1 Rachunek zysków i strat

	Jednostkowy	01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
	Rachunek Zysków i Strat	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	Zmiana
1.	Przychody netto ze sprzedaży	73 883	100,0%	74 246	100,0%	-0,5%
	Przychody ze sprzedaży produktów	69 126	93,6%	68 378	92,1%	1,1%
	Przychody ze sprzedaży usług	1 325	1,8%	1 298	1,7%	2,1%
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 432	4,6%	4 570	6,2%	-24,9%
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	43 278	58,6%	44 634	60,1%	-3,0%
	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	40 843	55,3%	41 475	55,9%	-1,5%
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 435	3,3%	3 159	4,3%	-22,9%
3.	Zysk brutto ze sprzedaży	30 605	41,4%	29 612	39,9%	3,4%
4.	Pozostałe przychody operacyjne	95	0,1%	315	0,4%	-69,8%
5.	Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	14 913	20,2%	13 821	18,6%	7,9%
6.	Pozostałe koszty operacyjne	191	0,3%	251	0,3%	-23,9%
7.	Zysk z działalności operacyjnej	15 596	21,1%	15 855	21,4%	-1,6%
8.	Przychody finansowe	292	0,4%	336	0,5%	-13,1%
9.	Koszty finansowe	0	0,0%	343	0,5%	-100,0%
10.	Zysk brutto	15 888	21,5%	15 848	21,3%	0,3%
11.	Podatek dochodowy – część bieżąca	1 925	2,6%	2 255	3,0%	-14,6%
12.	Podatek dochodowy - część odroczona	658	0,9%	-5 670	-7,6%	-111,6%
13.	Zysk netto	13 304	18,0%	19 263	25,9%	-30,9%
	Wynik EBITDA	22 045	29,8%	22 126	29,8%	-0,4%
	Marża netto		18,0%		25,9%	-7,9 pp.

Przychody ze sprzedaży Spółki APLISENS S.A. w 2018 roku były na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim – nieznaczny spadek o 363 tys. zł (spadek o 0,5%) względem 2017 roku.

Stabilizacja przychodów na poziomie z zeszłego roku jest efektem wypracowania wzrostu sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej, lekkiemu wzrostowi sprzedaży krajowej oraz spadkom (z uwagi na bardzo wysoką bazę porównawczą z 2017 roku) na rynkach pozostałych. Dokładny opis struktury przychodów Spółki znajduje się w punkcie 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.

Odnotowany w 2018 roku spadek kosztów wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów był wyższy (spadek o 3%) niż spadek przychodów (spadek o 0,5%) zanotowany 2018 roku. Wzrost marży na sprzedaży to efekt m.in. wyższego poziomu produkcji wynikającego z wykorzystywania potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz zmian w strukturze sprzedaży – zmniejszenie udziału towarów handlowych (sprzedaż charakteryzująca się niższą marżą) i wzroście udziału wyrobów własnych, które co do zasady charakteryzują się wyższą marżą.

Koszty zarządu i sprzedaży w analizowanym okresie wzrosły o 7,9% (wzrost o 1 092 tys. zł) w stosunku do 2017 roku. Wzrost ten jest związany ze wzrostem kosztów zatrudnienia oraz rozszerzeniem się struktur działu marketingu i sprzedaży. Koszty Programu Motywacyjnego w 2018 roku wyniosły 2 070 tys. zł i w porównaniu do 2017 roku (1 622 tys. zł) wzrosły o 448 tys. zł. co związane jest ze zmianą w ustaleniu ceny nabycia akcji dla beneficjentów Programu (zmiana z 45 % do 40 % wartości rynkowej) oraz niższą ceną rynkową akcji APLISENS S.A. w okresie poprzedzającym moment ustalenia ceny nabycia akcji.

Przychody z pozostałej działalności operacyjnej Spółki wyniosły w analizowanym okresie 95 tys. zł, co przekłada się na spadek o 220 tys. w stosunku do 2017 rok, natomiast pozostałe koszty operacyjne wyniosły 191 tys. zł i były niższe o 60 tys. zł niż 2017 roku. Wynik z działalności operacyjnej w 2018 roku spadł o 1,6%, tj. o 259 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego.

Na działalności finansowej Spółka odnotowała w 2018 roku zysk w wysokości 292 tys. zł. Wynik na działalności finansowej dotyczy odsetek finansowych od zrealizowanych inwestycji oraz różnic kursowych.

Zysk brutto Spółki w 2018 roku wyniósł 15 888 tys. zł i był na porównywalnym poziomie co w roku ubiegłym.

Łączny podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł 2 584 tys. zł (część bieżąca: 1 925 tys. zł i część odroczona: 658 tys. zł), co przełożyło się na wzrost obciążenia o 5 998 tys. zł względem roku ubiegłego. Wzrost ten jest jednak spowodowany zdarzeniem jednorazowym, które miało miejsce w 2017 roku i dotyczyło rozwiązania odpisu aktualizującego na odroczonym podatku dochodowym w kwocie 5.2 mln zł (raport bieżący nr 8/2018) w związku ze spełnieniem warunków uprawniających do korzystania z pomocy publicznej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na obszarze Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

Wysokość podatku dochodowego w części bieżącej w analizowanym okresie spadła o 14,6% względem 2017 roku. Jest to efekt m.in. skorzystaniem z ulgi podatkowej związanej z prowadzoną przez Spółkę działalnością badawczo-rozwojową.

W omawianym okresie sprawozdawczym, zysk netto wyniósł 13 304 tys. zł i był niższy o 30,9% względem 2017 roku, co jest bezpośrednio związane ze zdarzeniem jednorazowym z 2017 roku, opisanym powyżej. Marża netto w 2018 roku wyniosła 18,0% i była niższa o 7,9pp. w stosunku do 2017 roku.

3.2.2	Bilans

Bilans Jednostki		31.12.2018		31.12.2017		Zmiana
	Aktywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Aktywa trwałe	105 673	64,4%	91 243	59,6%	15,8%
I	Rzeczowe aktywa trwałe	71 976	43,9%	65 964	43,1%	9,1%
II	Wartości niematerialne i prawne	10 226	6,2%	9 794	6,4%	4,4%
III	Inwestycje długoterminowe	17 120	10,4%	8 261	5,4%	107,2%
IV	Pozostałe aktywa finansowe	161	0,1%	310	0,2%	-48,1%
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 190	3,8%	6 914	4,5%	-10,5%
B	Aktywa obrotowe	58 318	35,6%	61 723	40,4%	-5,5%
I	Zapasy	35 581	21,7%	30 545	20,0%	16,5%
II	Należności krótkoterminowe	14 078	8,6%	17 848	11,7%	-21,1%
III	Inwestycje krótkoterminowe	0	0,0%	8 332	5,4%	-100,0%
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	212	0,1%	294	0,2%	-27,9%
V	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 447	5,2%	4 704	3,1%	79,6%
	Aktywa razem	163 991	100,0%	152 966	100,0%	7,2%

Wartość aktywów Spółki wyniosła na koniec 2018 roku prawie 164 mln zł i zwiększyły się w ciągu roku o 7,2% tj. o ponad 11 mln zł.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o ponad 6 mln zł (wzrost o 9,1%) w stosunku do 2017 roku w wyniku prowadzonych prac inwestycyjnych w Radomiu oraz pozostałych inwestycji odtworzeniowych. Wzrost wartości niematerialnych i prawnych o ponad 0,4 mln zł wynikał z zakończenia pozytywnym wynikiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych (m.in. dotyczących rozszerzenia certyfikatów oraz modernizacji wyrobów). Istotny wzrost w strukturze aktywów został odnotowany na inwestycjach długoterminowych – wzrost o ponad 8,8 mln zł. Jest to związanie z dokonaną przez APLISENS w ciągu roku akwizycją – zakupem 100% udziałów spółki CZAH-POMIAR, których wartość bilansowa na dzień 31.12.2018 wynosi 8,7mln zł.

Wartość zapasów Spółki na dzień 31.12.2018 wyniosła prawie 35,6 mln zł, co przekłada się na 16,5% wzrost względem poprzedniego roku. Wzrost zapasów związany jest z wyższym poziomem produkcji przeznaczonej do sprzedaży w roku kolejnym oraz ze stałym rozszerzeniem asortymentu i wykonań wyrobów oferowanych przez APLISENS S.A., co wiąże się z koniecznością magazynowania większej ilości materiałów produkcyjnych i półwyrobów.

Stan należności krótkoterminowych na koniec 2018 roku wyniósł 14 mln zł i był niższy niż przed rokiem o 21,1% (spadek o 3,8 mln zł). Na dzień 31.12.2018 roku Spółka nie posiadała innych inwestycji krótkoterminowych – na koniec 2017 roku Spółka posiadała 8,3 mln zł aktywów finansowych, które zostały w ciągu roku przeznaczone na sfinansowanie inwestycji i skup akcji własnych.

Bilans Jednostki Pasywa 31.12.2018 31.12.2017 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Kapitał własny 157 568 96,1% 148 324 97,0% 6,2% I Kapitał podstawowy 2 519 1,5% 2 626 1,7% -4,1% II Kapitał zapasowy 22 976 14,0% 22 976 15,0% 0,0% III Akcje własne -3 298 -2,0% -10 827 -7,1% -69,5% IV Kapitał rezerwowy na realizację odkupu akcji własnych V Pozostałe kapitały 122 067 74,4% 114 286 74,7% 6,8% VI Niepodzielony wynik finansowy VII Zysk (strata) netto 13 304 8,1% 19 263 12,6% -30,9% B Zobowiązania długoterminowe 623 0,4% 606 0,4% 2,8% I Rezerwy na zobowiązania 306 0,2% 372 0,2% -17,7% II Zobowiązania długoterminowe 317 0,2% 234 0,2% 35,5% III Rozliczenia międzyokresowe C Zobowiązania krótkoterminowe 5 800 3,5% 4 036 2,6% 43,7% I Zobowiązania krótkoterminowe 5 213 3,2% 3 466 2,3% 50,4%

Wartość środków pieniężnych na 31.12.2018 wyniosła ponad 8,4 mln zł i była wyższa o 79,6% niż na koniec 2017 roku.

Suma pasywów zwiększyła się w 2018 roku o 11 mln zł głównie jako efekt wzrostu kapitału własnego (wzrost o 9,2 mln zł).

Kapitał własny wzrósł o 6,2% w 2018 roku w stosunku do roku poprzedniego. Zmiany w kapitale własnym Spółki i pasywach ogółem wynikają z następujących pozycji:

II Rezerwy na zobowiązania 494 0,3% 479 0,3% 3,1%

III Rozliczenia międzyokresowe 93 0,1% 91 0,1% 2,2%

Pasywa razem 163 991 100,0% 152 966 100,0% 7,2%

osiągnięcia zysku netto za rok obrotowy 2017 w kwocie 19,2 mln zł, w wyniku czego zwiększył się kapitał pozostały o 15,7 mln zł (po podziale zysku netto i wypłacie dywidendy)
wypracowanego wyniku netto za 2018 rok w kwocie 13,3 mln zł
zmniejszenie liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31.12.2018 w porównaniu z rokiem poprzednim o 7,5 mln zł (wzrost kapitału własnego)

3.2.3 Przepływy środków pieniężnych

Pozycja rachunku przepływów		2018 w tys. zł	2017 w tys. zł
A.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	21 308	17 046
B.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-10 800	-12 100
C.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-6 131	-14 952
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	4 377	-10 006
E.	Środki pieniężne na początek okresu	3 908	13 914
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	8 285	3 908

W 2018 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Spółkę wzrosły o 25 % względem 2017 roku i wyniosły 21,3 mln zł. Znaczący wzrost był wynikiem zmian na kapitale obrotowym (spadek należności, wzrost kosztów nie powodujących odpływu pieniądza tj. amortyzacja, rozliczenie programu motywacyjnego).

Wydatki ujęte w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej były o 1,3 mln zł niższe niż w 2017 roku. Poniesione wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wyniosły w 2018 roku 12,1 mln zł. i dotyczyły zarówno inwestycji kapitałowych w stanowisko do produkcji przepływomierzy (5,7 mln zł) oraz zakupów odtworzeniowych (4,2 mln zł) i nakładów na prace rozwojowe (2,2 mln zł); natomiast wydatki na aktywa finansowe wyniosły prawie 9,5 mln zł (z czego 7,7 mln przypada na pierwszą ratę zapłaty za udziały w spółce zależnej CZAH-POMIAR).

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były o prawie 8,8 mln zł wyższe niż w 2017 roku. Jest to spowodowane niższymi wydatkami na nabycie akcji własnych w 2018 roku (3,3 mln zł w porównaniu do 12,2 mln zł w roku poprzednim).

W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2018 roku wzrósł o prawie 4,4 mln zł w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Wskaźniki płynności	2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	10,1	15,3
Wskaźnik płynności szybkiej	3,9	7,7
Wskaźnik środków pieniężnych	1,4	1,0

3.2.4 Wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności *	2018	2017
Rentowność netto sprzedaży *	18,0%	18,9%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE) *	8,4%	9,5%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) *	8,1%	9,2%

* wskaźniki na 2017 rok skorygowane o zdarzenie jednorazowe w postaci rozwiązania odpisu aktualizującego aktywo podatkowe w kwocie 5,2 mln zł

Wskaźniki aktywności	2018	2017
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	163	150
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	79	79
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	27	25
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	30	44

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS S.A. ZA OKRES 01.01.2018 – 31.12.2018 R.

Wskaźniki zadłużenia	2018	2017
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	3,9%	3,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	4,1%	3,1%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	150%	163%

Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa trwałe

3.2.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Na dzień 31 grudnia 2018 roku APLISENS S.A. nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS

Najważniejsze dane finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

Wybrane dane finansowe	Wartość	Zmiana względem 2017 roku
Przychody netto ze sprzedaży	105 713 tys. zł	wzrost o 5,9%
Amortyzacja	7 125 tys. zł	wzrost o 5,2%
Zysk netto	14 683 tys. zł	spadek o 26,6%
Zysk netto jednostki dominującej	14 327 tys. zł	spadek o 27,1%
EBIT	17 411 tys. zł	wzrost o 1,9%
Rentowność EBIT	16,5%	spadek o 0,6pp.
EBITDA	24 536 tys. zł	wzrost o 2,8%
Rentowność EBITDA	23,2%	spadek o 0,7pp.
Marża brutto	35,3%	wzrost o 0,3pp.
Marża netto	13,9%	spadek o 6,2pp.
Środki pieniężne na koniec okresu	6 205 tys. zł	spadek o 10,4%

3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Skonsolidowany		01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017	Zmiana
	Rachunek Zysków i Strat	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
1.	Przychody netto ze sprzedaży	105 713	100,0%	99 845	100,0%	5,9%
	Przychody ze sprzedaży produktów	97 597	92,3%	90 958	91,1%	7,3%
	Przychody ze sprzedaży usług	1 630	1,5%	1 298	1,3%	25,6%
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6 486	6,1%	7 589	7,6%	-14,5%
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	68 399	64,7%	64 928	65,0%	5,3%
	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	63 970	60,5%	59 718	59,8%	7,1%
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	4 429	4,2%	5 210	5,2%	-15,0%
3.	Zysk brutto ze sprzedaży	37 314	35,3%	34 917	35,0%	6,9%
4.	Pozostałe przychody operacyjne	675	0,6%	747	0,7%	-9,6%
5.	Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	19 546	18,5%	17 577	17,6%	11,2%
6.	Pozostałe koszty operacyjne	1 032	1,0%	1002	1,0%	3,0%
7.	Zysk z działalności operacyjnej	17 411	16,5%	17 085	17,1%	1,9%
8.	Przychody finansowe	497	0,5%	391	0,4%	27,1%
9.	Koszty finansowe	316	0,3%	700	0,7%	-54,9%
10.	Zysk brutto	17 592	16,6%	16 776	16,8%	4,9%
11.	Podatek dochodowy – część bieżąca	2 266	2,1%	2 443	2,4%	-7,2%
12.	Podatek dochodowy – część odroczona	643	0,6%	-5 679	-5,7%	-111,3%
13.	Zysk netto	14 683	13,9%	20 012	20,0%	-26,6%
14.	Zysk mniejszości	356	0,3%	364	0,4%	-2,2%
15.	Zysk netto jednostki dominującej	14 327	13,6%	19 648	19,7%	-27,1%
	Wynik EBITDA	24 536	23,2%	23 861	23,9%	2,8%
	Marża netto		13,6%		19,7%	-6,1pp.

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły w 2018 roku 105 713 tys. zł i wzrosły o 5 868 tys. zł (wzrost o 5,9%) w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrost przychodów ze sprzedaży odnotowany w 2018 roku został wypracowany dzięki wzrostom na rynkach Unii Europejskiej, rynkach WNP oraz rynku krajowym. Dokładny opis struktury przychodów Spółki znajduje się w punkcie 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS S.A.

Wzrost kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 5,3% w stosunku do 2017 roku, co wiąże się ze wzrostem odnotowanych przez Grupę przychodów w 2018 roku.

Koszty zarządu i sprzedaży w analizowanym okresie wzrosły o 9,9% w stosunku do 2017 roku, co wynika ze wzrostu skali działalności w konsolidowanych spółkach zależnych oraz wzrostu kosztów zatrudnienia i rozszerzenia struktur marketingowohandlowych w jednostce dominującej. W 2018 roku wzrost kosztów zarządu i sprzedaży związany jest również z konsolidacją spółki zależnej CZAH-POMIAR.

Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł – 357 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 17 411 tys. zł. w 2018 roku wzrósł o 1,9%, tj. o 326 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego.

Na działalności finansowej Grupa odnotowała w 2018 roku zysk w wysokości 181 tys. zł. Głównym czynnikiem powodującym dodatni wynik na działalności finansowej były dodatnie różnice kursowe oraz odsetki finansowe ze zrealizowanych inwestycji. Zysk brutto w 2018 roku wzrósł o 816 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 17 592 mln zł.

Łączny podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł 2 909 tys. zł (część bieżąca 2 266 tys. zł i część odroczona 643 tys. zł), co przełożyło się na wzrost o 6 145 tys. zł względem roku ubiegłego. Wzrost ten jest jednak spowodowany zdarzeniem jednorazowym, które miało miejsce w 2017 roku i dotyczyło rozwiązania odpisu aktualizującego na odroczonym podatku dochodowym w kwocie 5.2 mln zł (raport bieżący nr 8/2018) – szerszy opis patrz punkt 3.2.1.

Wysokość podatku dochodowego w części bieżącej w analizowanym okresie spadła o 7,2% względem 2017 roku. Jest to efekt m.in. skorzystania z ulgi podatkowej związanej z prowadzoną przez Spółkę dominującą działalnością badawczo-rozwojową.

W omawianym okresie sprawozdawczym zysk netto wyniósł 14 683 tys. zł i był niższy o 26,6% względem 2017 roku, co jest bezpośrednio związane ze zdarzeniem jednorazowym z 2017 roku opisanym powyżej.

Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w 2018 roku był na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim i wyniósł 356 tys. zł – nieznaczny spadek o 8 tys. zł względem roku poprzedniego.

Zysk netto jednostki dominującej w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 14 327 tys. zł i był niższy o 27,1% niż w 2017 roku, co ma bezpośredni związek ze zdarzeniem jednorazowym z 2017 roku, opisanym powyżej. Marża netto w 2018 roku wyniosła 13,6% i była niższa o 6,1pp. w stosunku do 2017 roku.

Bilans Skonsolidowany		31.12.2018		31.12.2017		Zmiana
	Aktywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Aktywa trwałe	105 910	60,7%	92 600	57,5%	14,4%
I	Rzeczowe aktywa trwałe	84 637	48,5%	74 142	46,1%	14,2%
II	Wartości niematerialne i prawne	10 476	6,0%	9 940	6,2%	5,4%
III	Wartość firmy	2 852	1,6%
IV	Inwestycje długoterminowe	1 740	1,0%	1 595	1,0%	9,1%
V	Pozostałe aktywa finansowe
VI	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 205	3,6%	6 923	4,3%	-10,4%
B	Aktywa obrotowe	68 547	39,3%	68 111	42,4%	0,6%
I	Zapasy	39 422	22,6%	33 494	20,8%	17,7%
II	Należności krótkoterminowe	19 389	11,1%	21 137	13,2%	-8,3%
III	Inwestycje krótkoterminowe			8 332	5,2%	-100,0%
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	260	0,1%	315	0,2%	-17,5%
V	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 476	5,4%	4 833	3,0%	96,1%
	Aktywa razem	174 457	100,0%	160 711	100,0%	8,6%

3.3.2 Skonsolidowany bilans

Wartość aktywów Grupy wyniosła na koniec 2018 roku 174,5 mln zł i zwiększyły się w ciągu roku o 8,4% tj. o 13,7 mln zł.

W omawianym okresie wartość aktywów trwałych wzrosła o 13,3 mln zł, głównie za sprawą wzrostu na:

rzeczowych aktywach trwałych wzrost o 14,2% (wzrost netto o prawie 10,5 mln zł z czego 5,3 mln to rzeczowe aktywa nabytej spółki CZAH-POMIAR )
wartości firmy w kwocie 2,85 mln zł powstałej w wyniku konsolidacji spółki zależnej i będącej nadwyżką ceny za 100% jej udziałów (z uwzględnieniem zaktualizowanej przyszłej zapłaty drugiej raty) nad wartością godziwą aktywów netto spółki zależnej

W pozostałych kategoriach aktywów trwałych w analizowanym okresie sprawozdawczym nie zaszły istotne zmiany.

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2018 roku wynosiła 68,5 mln zł i była na porównywalnym poziomie jak na koniec 2017 roku – nieznaczny wzrost o 0,4 mln zł (wzrost o 0,6%). Najważniejsze zmiany w strukturze aktywów obrotowych jakie zaszły w 2018 roku to:

wzrost poziomu zapasów o 5,9 mln zł (wzrost o 17,7%) do poziomu 39,4 mln zł. Wzrost ten spowodowany jest m.in. wysokim poziomem produkcji półwyrobów nie sprzedanych na koniec okresu sprawozdawczego i wzrostem na zapasach pozycji materiałowych niezbędnych do możliwości oferowania szerokiego asortymentu i indywidualnych wykonań wyrobów gotowych przez GK APLISENS
spadek należności krótkoterminowych o 1,7 mln zł
wycofanie środków z inwestycji krótkoterminowych w celu sfinansowania inwestycji oraz skupu akcji własnych
wzrost stanu środków pieniężnych o ponad 4,6 mln zł (wzrost o 96,1%) względem ostatniego dnia poprzedniego roku

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość należności w stosunku do roku ubiegłego spadła o 1,7 mln zł (spadek o 8,3%) i wyniosła prawie 19,4 mln zł

Bilans Skonsolidowany		31.12.2018		31.12.2017		Zmiana
	Pasywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Kapitał własny	158 511	90,9%	148 860	92,6%	6,5%
I	Kapitał podstawowy	2 519	1,4%	2 626	1,6%	-4,1%
II	Kapitał zapasowy	22 976	13,2%	22 976	14,3%	0,0%
III	Akcje własne	-3 298	-1,9%	-10 827	-6,7%	-69,5%
IV	Kapitał rezerwowy na realizację odkupu akcji własnych
V	Pozostałe kapitały	122 315	70,1%	114 534	71,1%	6,8%
VI	Różnice kursowe z przeliczenia	-3 080	-1,8%	-2 464	-1,5%	25,0%
VII	Niepodzielony wynik finansowy	2 752	1,6%	2 367	1,5%	16,3%
VIII	Zysk (strata) netto	14 327	8,2%	19 648	12,2%	-27,1%
B	Kapitał mniejszości	2 090	1,2%	1 804	1,1%	15,9%
C	Zobowiązania długoterminowe	1 489	0,9%	659	0,4%	125,9%
I	Kredyty i pożyczki
II	Pozostałe zobowiązania finansowe	88	0,1%	53	0,0%	66,0%
III	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 056	0,6%	372	0,2%	183,9%
VI	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	345	0,2%	234	0,1%	47,4%
D	Zobowiązania krótkoterminowe	12 367	7,1%	9 388	5,8%	31,7%
I	Kredyty i pożyczki	100	0,1%
II	Pozostałe zobowiązania finansowe	1 033	0,6%

	Bilans Skonsolidowany	31.12.2018		31.12.2017		Zmiana
Pasywa		tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
III	Zobowiązania handlowe	8 952	5,1%	7 245	4,5%	23,6%
IV	Pozostałe zobowiązania	1 611	0,9%	1 573	1,0%	2,4%
V	Rozliczenia międzyokresowe przychodów	177	0,1%	91	0,1%	94,5%
VI	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	456	0,3%	441	0,3%	3,4%
VII	Pozostałe rezerwy	38	0,0%	38	0,0%	0,0%
	Pasywa razem	174 457	100,0%	160 711	100,0%	8,6%

Suma pasywów zwiększyła się w 2018 roku o 13,7 mln zł głównie jako efekt wzrostu kapitału własnego – wzrost o 9,6 mln zł (wzrost o 6,5%).

Najistotniejsze zmiany w strukturze kapitałów własnych, które zeszły w 2018 roku to:

spadek liczby posiadanych akcji własny o 7,5 mln zł (wzrost wartości kapitału własnego)
wzrost kapitałów pozostałych o prawie 7,8 mln zł z tytułu podziału zysku za rok poprzedni
zwiększeniu różnic kursowych z tytułu przeliczenia sprawozdań spółek zależnych na walutę prezentacyjną, wzrost różnic kursowych o 616 tys. zł (spadek wartości kapitału własnego)
wypracowany wynik netto za 2018 rok w kwocie 14,3 mln zł

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2018 roku wynosiły prawie 1,5 mln zł - wzrost o 125,9% względem 31.12.2017. Wzrost ten został odnotowany na pozycji – rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego i dotyczy wyceny aktywów netto nabytej spółki CZAH-POMIAR do wartości godziwych.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 31,7% w ciągu roku (wzrost o 2,9 mln zł), głównie na pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe.

3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

	Pozycja rachunku przepływów	2018 w tys. zł	2017 w tys. zł
A.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	23 170	16 177
B.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-11 899	-12 464
C.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-6 628	-14 952
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	4 643	-11 239
E.	Środki pieniężne na początek okresu	4 833	16 073
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	9 476	4 833

W 2018 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Grupę były wyższe o prawie 7 mln zł niż w roku poprzednim. Jest to efektem pozytywnych zmian na kapitale obrotowym dotyczących spadku należności krótkoterminowych oraz wzrostu skali działalności.

Wydatki ujęte w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej były na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim (spadek o 565 tys. zł) i wyniosły 11,9 mln zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły w 2018 roku 6,6 mln zł i były niższe o 8,3 mln zł w porównaniu do 2017 roku. Jest to spowodowane niższymi wydatkami na nabycie akcji własnych w 2018 roku (3,3 mln zł w porównaniu do 12,2 mln zł w roku poprzednim).

W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2018 roku zwiększyła się o 4,6 mln zł w porównaniu z rokiem ubiegłym.

3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wskaźniki płynności	2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	5,5	7,1
Wskaźnik płynności szybkiej	2,3	3,6
Wskaźnik środków pieniężnych	0,8	0,5
Wskaźniki rentowności *	2018	2017
Rentowność netto sprzedaży *	13,6%	14,5%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE) *	9,0%	9,7%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) *	8,2%	9,0%
* wskaźniki na 2017 rok skorygowane o zdarzenie jednorazowe w postaci rozwiązania odpisu aktualizującego aktywo podatkowe w kwocie 5,2 mln zł

Wskaźniki aktywności	2018	2017
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	126	122
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	70	70
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	41	40
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	25	38
Wskaźniki zadłużenia	2018	2017
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	7,9%	6,4%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	8,7%	7,0%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	151%	161%

Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa trwałe

3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki

Sprawozdanie skonsolidowane sporządzone za rok 2018 zawiera dane spółki zależnej CZAH-POMIAR od momentu objęcia kontroli nad spółką tj. od 6 września 2018 roku. Wyniki oraz pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej spółki zależnej konsolidowane są metoda pełną za okres od września 2018 roku. Jest to czynnik, który należy brać pod uwagę przy analizie wskaźników porównawczych do roku 2017.

W ocenie Zarządu w 2018 roku nie zaistniały inne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wynik Grupy Kapitałowej APLISENS.

3.5 Prognoza wyników finansowych

APLISENS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Jednostki Dominującej ani dla Grupy Kapitałowej APLISENS na 2018 rok jak również na kolejne lata obrotowe.

3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W opisywanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa APLISENS kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału własnego i akumulacji zysków.

Dzięki uzyskiwanej rentowności i wysokim wskaźnikom płynności, zdolność Grupy do obsługi zobowiązań bieżących jak również związanych z realizowanymi inwestycjami jest wysoka i nie ma ryzyka wystąpienia trudności płatniczych w przewidywalnej przyszłości.

Zrealizowane w 2018 roku inwestycje Grupy były zgodne z założeniami strategii rozwoju na lata 2017-2019 i zostały w całości zbilansowane posiadanymi środkami finansowymi Spółki.

Dzięki osiąganym dobrym wynikom finansowym i stosunkowo niewielkiemu zadłużeniu Spółka Dominująca ma również możliwość skorzystania z ewentualnego finansowania bankowego, jeżeli zajdzie taka potrzeba.

3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W 2018 roku Spółka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Grupa APLISENS działa na perspektywicznym rynku Aparatury Kontrolno-Pomiarowej i Automatyki (AKPiA), rosnącym nieznacznie szybciej od PKB osiąganego na głównych rynkach, na które Spółka sprzedaje swoje produkty.

W 2019 roku, podobnie jak w latach poprzednich, istotny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki mogą mieć możliwości inwestycyjne spółek z branż kluczowych dla Grupy na rynku krajowym oraz sytuacja polityczna i gospodarcza na rynkach globalnych (Rosja, Ukraina, USA, Turcja, Iran) związana z poziomem cen surowców energetycznych oraz nakładanymi sankcjami gospodarczo-politycznymi.

W ocenie Zarządu, Grupa APLISENS jest dobrze przygotowana do dalszego rozwoju w 2019 roku.

4.2 Strategia na lata 2017 - 2019

W dniu 9 marca 2017 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2017-2019. Na odbytym w tym samym dniu posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii.

Strategia na lata 2017-2019 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2014 - 2016 w obszarze zwiększenia potencjału produkcyjnego oraz rozwoju na rynkach działalności Grupy. Dane finansowe przedstawione w poniższej Strategii odnoszą się do skonsolidowanych danych finansowych.

W ramach Strategii rozwoju Grupy, Zarząd APLISENS S.A. określił następujące, główne kierunki działań na lata 2017 - 2019:

Wzrost skali prowadzonej działalności zakładający umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich
Dalszy rozwój wysokiej jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki
Rozbudowa potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowa stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych
4.2.1 Wzrost skali prowadzonej działalności zakładający umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich

4.2.1.1 Rynek polski

Rynek polski ma największy udział w strukturze sprzedaży APLISENS S.A., jednak dla Grupy APLISENS jest drugim rynkiem pod względem wielkości sprzedaży. W 2018 roku udział rynku krajowego w sprzedaży ogółem Grupy APLISENS wyniósł 33,8% (wzrost o 1,2pp. względem 2017 roku), natomiast udział rynku krajowego w sprzedaży ogółem APLISENS S.A. wyniósł 45,2% (wobec 43,8% w 2017 roku). Czynnikiem pozytywnie wpływającym na udział i wartość sprzedaży Grupy APLISENS na rynku krajowym w 2018 roku jest zakup 100% udziałów spółki zależnej CZAH-POMIAR, która realizuje około 70% swojej sprzedaży na rynku krajowym (konsolidacja przychodów na poziomie 2,3 mln zł za okres objęcia kontrolą przez APLISENS S.A.). W dalszym ciągu, ze względu na wysokość uzyskiwanych marż, rynek krajowy ma dla Grupy najistotniejsze znaczenie. Na przestrzeni ostatnich lat udział rynku krajowego w sprzedaży systematycznie maleje na rzecz rosnącego udziału sprzedaży zagranicznej i tendencje ta powinna zostać utrzymana również w kolejnych latach.

Udział rynkowy Grupy APLISENS na rynku krajowym w kluczowym segmencie sprzedaży tj. w przetwornikach ciśnienia i sondach głębokości mieści się w przedziale 20-30% (szacunki Zarządu). Wzrost sprzedaży będzie możliwy poprzez rozszerzenie portfela oferowanych produktów. Prowadzone od kilku lat prace rozwojowe w obszarze nowych wyrobów tj.: ustawniki pozycyjne, czujniki i przetworniki temperatury, przepływomierze wraz z systematycznym wprowadzaniem tych wyrobów na rynek krajowy oraz ciągły rozwój i modernizacja najważniejszych dla Grupy APLISENS przetworników ciśnienia, w szczególności przetworników inteligentnych, powinny wygenerować w dłuższej perspektywie wzrost sprzedaży produktów na rynku krajowym.

Po wstąpieniu Polski do UE, rosnące inwestycje napędzane dopływem do Polski środków unijnych przekładały się na wzrost rynku AKPiA, na którym operuje APLISENS. Jednak w drugiej połowie 2015 roku nastąpiła przejściowa przerwa w dopływie tych środków, co przełożyło się na znaczący spadek inwestycji w Polsce i spadek przychodów Grupy APLISENS na rynku krajowym (-15% w 2016 roku).

Zgodnie z przewidywaniami Zarządu, pomimo licznych informacji medialnych o rychłym powrocie środków unijnych w 2017 roku, sprzedaż na rynku krajowym w 2017 roku charakteryzowała się ujemną dynamiką – spadek przychodów o 3,2% (tj. spadek o 1 068 tys. zł). Pierwsze symptomy delikatnej poprawy koniunktury zostały zaobserwowane w III kwartale 2017 roku wraz z powrotem funduszy unijnych.

W 2018 roku, pomimo powolnego powrotu inwestycji na rynku krajowym, branża energetyczna rozczarowała poziomem składanych zamówień na prace modernizacyjne. Grupa wypracowała wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie zakładanym w Strategii na lata 2017-2019 tj. 9,7%, m.in. dzięki akwizycji i konsolidacji za 4 miesiące przychodów spółki zależnej CZAH-POMIAR.

Zgodnie z obowiązującą strategią Zarząd stawiał sobie za cel uzyskiwanie w 2019 około 8-9% średniorocznego wzrostu sprzedaży Grupy APLISENS na rynku krajowym.

W poszerzonym składzie Grupy kapitałowej Zarząd oczekuje dwucyfrowych wzrostów sprzedaży r/r na rynku krajowym w 2019 roku.

4.2.1.2 Rynki UE

W 2018 roku, udział rynków UE wzrósł o 1,2pp. względem 2017 roku (udział 21,8% ogółu sprzedaży GK APLISENS) – do poziomu 23,0% ogółu sprzedaży Grupy APLISENS. Wzrost udziału rynków UE w strukturze sprzedaży Grupa APLISENS, oprócz wzrostów sprzedaży i poszerzania bazy kontrahentów, jest również związany z konsolidacją spółki zależnej APLISENS S.L.R Rumunia, począwszy od 2017 roku oraz CZAH-POMIAR od września 2018 roku.

Udział rynków UE systematycznie rośnie, a tendencje te powinny zostać utrzymane również w kolejnych latach. Grupa APLISENS jest obecna na rynkach Unii Europejskiej począwszy od 2004 roku. Z roku na rok marka APLISENS jest coraz lepiej rozpoznawalna. Coraz więcej dużych międzynarodowych koncernów akceptuje i dopuszcza do stosowania w budowanych przez siebie fabrykach, liniach technologicznych lub projektach produkty firmy APLISENS.

Udział Grupy APLISENS w segmencie przetworników do pomiaru ciśnienia na rynku UE wynosi około 0,3% (szacunki Zarządu). W 2016 roku sprzedaż Grupy do państw UE wyniosła 18,5 mln zł. i odnotowano 14% wzrost r/r. W 2017 roku, sprzedaż Grupy na rynki UE wyniosła 21,8 mln zł co dało 17,7% wzrost (również dzięki realizacji jednorazowego kontraktu o wartości ponad 1 mln zł). W 2018 roku, sprzedaż Grupy na rynki UE wyniosła prawie 24,4 mln zł, co przełożyło się na 11,8% wzrost względem 2017 roku.

Kluczowym, największym i najbardziej konkurencyjnym rynkiem UE jest rynek niemiecki, na którym Grupa działa poprzez spółkę zależną APLISENS GmbH. Drugim największym dla Grupy rynkiem w UE jest rynek rumuński, na którym Grupa działa również poprzez lokalną spółkę zależna, która od 2017 roku podlega konsolidacji. Obie spółki były w ostatnich latach dokapitalizowane poprzez podwyższenie kapitału lub pożyczkę. Wraz ze wzrostem sprzedaży spółek zależnych kolejne ich dofinansowania mogą okazać się konieczne.

Planowane jest powoływanie w dużych i średnich krajach UE lub krajach położonych blisko Europy kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS.

Kontynuowana będzie sprzedaż produktów APLISENS pod logo innych firm, co dodatkowo powinno zwiększyć skalę sprzedaży również pośrednio na innych rynkach niż UE.

W większości krajów UE kontynuowana będzie sprzedaż przez niezależnych od APLISENS dotychczasowych pośredników jak również poprzez nowe firmy, które swym zasięgiem obejmą znaczącą część UE jak również wiele innych pozaeuropejskich krajów.

Zarząd zakłada stosunkowo wysokie tempo wzrostu sprzedaży Grupy na rynkach UE. Zarząd postawił sobie za cel uzyskiwać w latach 2017-2019 około 14% średniorocznie wzrostu sprzedaży Grupy APLISENS na rynkach UE.

W ocenie Zarządu, w 2019 roku wzrost na poziomie zakładanym w Strategii jest możliwy do zrealizowania..

4.2.1.3 Rynki WNP

W 2018 roku, udział rynków WNP w sprzedaży ogółem Grupy wyniósł 37,1%, z przychodami na poziomie 39,2 mln zł – jest to wzrost o 6,8% w porównaniu do 2017 roku.

Pomimo kryzysu w krajach WNP trwającego od 2014 roku i skurczenia się rynku AKPiA, sprzedaż produktów Grupy na rynkach WNP znacząco wzrosła w 2018 roku w stosunku do 2013 roku - ostatniego roku przed kryzysem, bo o około 22%. W ocenie Zarządu Grupa wypracowała w ostatnich latach dobrą pozycję konkurencyjną na rynkach WNP w segmencie przetworników ciśnienia i sond głębokości. Obecnie trwa wprowadzenie na te rynki nowych grup produktów, między innymi, przepływomierza elektromagnetycznego oraz czujników temperatury.

Produkty Grupy APLISENS są rozpoznawalne i posiadają wymagane certyfikaty. W ocenie Zarządu udział Grupy na rynku w Rosji i na Ukrainie wynosi około 5-10%, a na Białorusi - gdzie APLISENS jest jedynym producentem w tym kraju - jest on zdecydowanie większy (szacowany na około 40%). Głównymi odbiorcami produktów Grupy są branże związane z wydobyciem, przesyłem i przeróbką ropy i gazu, przemysłem ciężkim, chemicznym oraz spożywczym. Na rynku białoruskim istotne znaczenie ma również branża energetyczna, podczas gdy na rynku rosyjskim branża energetyczna zaopatruje się głównie u rodzimych dostawców aparatury kontrolno-pomiarowej. Na tym rynku dostawy produktów Grupy APLISENS ograniczone są jedynie do hydrostatycznych sond poziomu, co wynika z braku odpowiednich zamienników u lokalnych producentów.

W celu zwiększenia sprzedaży na rynkach WNP Zarząd zdecydował o rozszerzeniu kompetencji spółek zależnych w Rosji i na Ukrainie o uproszczony montaż przetworników ciśnienia i usługi laboratoryjne. Pod koniec 2016 roku spółka rosyjska uzyskała akredytację na laboratorium ciśnień i temperatur umożliwiającą wprowadzanie przetworników na rynek rosyjski bez konieczności korzystania z usług laboratoriów zewnętrznych (co pozwala sprostać wymogom regulacji prawnych wprowadzonych z początkiem 2016 roku ograniczającym wprowadzanie importowanych urządzeń pomiarowych na rynek rosyjski). W IV kwartale 2018 roku w spółce rosyjskiej zakończony został proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników i przetworników temperatury, co zostało potwierdzone przyznaniem stosownego certyfikatu. Aktualnie trwa proces rozszerzania asortymentu oferowanych wyrobów. Dodatkowo planowane jest zwiększenie magazynów wyrobów gotowych i półfabrykatów w celu skrócenia terminów dostaw. Aktualnie trwa proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników temperatury w Rosji, który zostanie zakończony przyznaniem stosownego certyfikatu dla produkcji rosyjskiej. Proces ten powinien zakończyć się do końca 2019 roku.

W celu lepszej obsługi rynku Kazachstanu w maju 2017 roku została utworzona spółka zależna mająca siedzibę na terenie tego kraju. W pierwszym okresie swojej działalności spółka ta zajmuje się sprzedażą produktów Grupy APLISENS na rynku Kazachstanu. W kolejnych latach, podobnie jak inne spółki Grupy na rynkach WNP, jej kompetencje będą rozszerzane o usługi serwisowe.

W ocenie Zarządu potencjał wzrostu rynków WNP w najbliższych latach jest znaczący. Zarząd upatruje szans rozwoju również w innych krajach WNP takich jak Kazachstan (gdzie została utworzona spółka zależna) czy Uzbekistan. Sytuacja politycznogospodarcza na rynku ukraińskim powoli się stabilizuje i w związku z tym, Zarząd dostrzega istotny potencjał wzrostowy tego rynku, który przed kryzysem dynamicznie się rozwijał. W 2018 roku, zgodnie z intencjami Zarządu APLISENS, spółka zależna APLISENS Ukraina zakupiła budynek przeznaczony na siedzibę spółki.

Osiągnięcie zakładanych w Strategii wzrostów na poziomie 10% obarczone jest dużym ryzykiem geopolitycznym jednakże możliwe do zrealizowania.

4.2.1.4 Rynki Wybranych Krajów Pozaeuropejskich

Udział sprzedaży produktów Grupy na rynkach pozaeuropejskich z roku na rok staje się coraz bardziej istotny dla sprzedaży Grupy.

W 2018 roku, Grupa odnotowała 26,6% spadek przychodów ze sprzedaży na rynkach pozostałych w stosunku do 2017 roku. Spadek ten jest spowodowany m.in. bardzo wysoką dynamiką wzrostu sprzedaży w roku ubiegłym – w 2017 roku wzrost na rynkach pozostałych wyniósł 44% w stosunku do 2016 roku. Utrzymanie tak wysokiego tempa wzrostu było niemożliwe na przestrzeni kilku lat. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży ogółem Grupy w 2018 roku wyniósł 6,1%,

W 2018 roku, sprzedaż Grupy APLISENS na rynki pozaeuropejskie wyniosła prawie 6,4 mln zł i jest ona nadal zdecydowanie poniżej możliwości tego rynku. Na przestrzeni lat, udział rynków pozaeuropejskich w strukturze geograficznej sprzedaży sukcesywnie wzrasta.

Zarząd widzi możliwość dalszego dynamicznego wzrostu na tych rynkach, w szczególności na rynkach Azji południowo wschodniej i Bliskiego Wschodu oraz Ameryce Południowej i Łacińskiej poprzez m.in. posiadanie lub stopniowe uzyskanie wymaganych na tych rynkach certyfikatów do sprzedawanych wyrobów. Planowane utworzenie spółki zależnej na terenie jednego z krajów pozaeuropejskich zostało zrealizowane w postaci spółki zależnej APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Spółka będzie zajmowała się dystrybucją produktów Grupy APLISENS.

Sprzedaż do Iranu, bardzo perspektywicznego dla produktów APLISENS rynku, prawdopodobnie została zablokowana przez działania administracji USA na najbliższych kilka lat. Najbardziej perspektywiczne rynki to Wietnam, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan i Chile. Rynki USA i Kanady są również bardzo interesujące i Zarząd widzi możliwość sprzedaży produktów Grupy na tych rynkach, dlatego w najbliższym czasie APLISENS planuje rozpoczęcie procedury uzyskiwania certyfikatów umożliwiających sprzedaż rodziny przetworników ciśnienia na rynkach USA.

Zarząd stawia sobie za cel zwiększenie sprzedaży produktów APLISENS na rynkach krajów pozaeuropejskich przez najbliższe lata o około 20% średniorocznie. Niska baza z roku 2018 ułatwi uzyskanie w kolejnym roku wzrostów r/r na poziomie 20%.

4.2.2 Dalszy rozwój wysokiej, jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki

4.2.2.1 Inteligentne Przetworniki Ciśnienia

Najważniejsza grupa produktów oferowana przez APLISENS – rodzina inteligentnych przetworników ciśnienia była w ostatnich latach kilkakrotnie modernizowana i udoskonalana. W 2018 roku zakończono pracę nad nową generacja inteligentnych przetwornika ciśnienia. Aktualnie kończony jest proces uzyskiwania certyfikatów dopuszczających je do stosowania na rynkach UE i WNP. Niniejsze wykonanie przewidziane jest również do uzyskania certyfikatów wymaganych na rynku USA. Wdrożenie do produkcji planowane jest na przełomie II i III kwartale 2019.

W chwili obecnej, w ocenie Zarządu poziom techniczny produktów oferowanych w ramach tej grupy nie odbiega od poziomu największych producentów tego typu urządzeń niemniej jednak, niezbędny jest ciągły proces udoskonalania i unowocześniania produktów oraz dopasowania ich do zmieniających się wymagań dopuszczających na poszczególne rynki.

W celu zwiększenia atrakcyjności tych wyrobów będą opracowywane dla nich nowe opcje i wykonania oferowane przez konkurencję oraz zaspokajane pojawiające się niszowe potrzeby rynkowe. Wyroby będą modernizowane i doskonalone w sposób ciągły poprzez wykorzystywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych, technologicznych i kooperacyjnych pojawiających się na rynku.

4.2.2.2 Hydrostatyczne Sondy Głębokości Przetworniki Analogowe

Rodzina urządzeń starszej generacji - cały czas bardzo ważna dla APLISENS - była w ostatnich latach modernizowana i udoskonalana pod kontem poprawy parametrów metrologicznych i optymalizacji kosztowych. W chwili obecnej w ocenie Zarządu poziom techniczny tych produktów jest wystarczający, wyroby posiadają niezbędne certyfikaty i dopuszczenia.

W celu zwiększenia atrakcyjności tych wyrobów będą opracowywane dla nich nowe opcje i wykonania nie oferowane przez konkurencję oraz zaspokajające niszowe potrzeby rynkowe. Planowane jest również rozszerzenie rynku, na których sprzedawane są te produktu między innymi o aplikacje monitorowania ciśnienia w dużych silnikach spalinowych oraz w pompach głębinowych.

4.2.2.3 Czujniki i Przetworniki Temperatury

Drugą wielkością fizyczną, do pomiaru której APLISENS produkuje urządzenia, jest temperatura. W oddziale zlokalizowanym w Krakowie produkowana jest rodzina czujników temperatury, której rozszerzenie planowane jest w najbliższych latach. W 2018 roku uzyskano certyfikat dopuszczający czujniki do zastosowań morskich. Równolegle produkowane są inteligentne przetworniki temperatury pierwszej generacji. Obecnie trwa proces opracowywania i wdrażania do produkcji drugiej, nowocześniejszej wersji tych urządzeń spełniających wymagania dyrektyw Safety Integrity Level (SIL), której spełnienie niezbędne jest do możliwości zastosowań przetworników w systemach zabezpieczeń, w szczególności w energetyce zawodowej. Zakończenie prac i uzyskanie niezbędnych certyfikatów planowane jest na pierwszą połowę 2019 roku. Wraz z zakupem spółki CZAH POMIAR Sp. z o.o. rozszerzony został asortyment produkowanych przez Grupę czujników temperatury.

4.2.2.4 Pomiar Przepływu

Jest to kolejny segment rynku AKPiA, na którym Grupa APLISENS zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów. Na początku 2017 roku uruchomiona została produkcja przepływomierzy elektromagnetycznych posiadających niezbędne certyfikaty między innymi dopuszczające je do sprzedaży na rynku rosyjskim. Obecnie trwają prace rozszerzające zastosowania przepływomierzy tak, aby spełniały wymogi metrologii prawnej (do aplikacji umożliwiających pomiary rozliczeniowe). W najbliższych miesiącach zostanie oddana do użytku inwestycja w Radomiu umożliwiająca seryjną produkcję przepływomierzy, o czym mowa w punkcie 4.2.3. poniżej.

4.2.3 Rozbudowy potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowa stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych

We wrześniu 2016 roku została zakończona inwestycja związana z budową fabryki przetworników ciśnienia w Radomiu. W fabryce tej produkowane są analogowe i inteligentne przetworniki ciśnienia, sondy głębokości oraz części mechaniczne wykorzystywane w innych oddziałach Grupy.

W chwili obecnej wykorzystanie potencjału produkcyjnego wynosi około 80%. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na produkowane w tej lokalizacji wyroby. W 2018 roku zrealizowano nakłady inwestycyjne na rozbudowę tak zwanych "wąskich gardeł", które zwiększyły potencjał produkcyjny fabryki w Radomiu – na koniec 2019 roku planowane jest zwiększenie potencjału produkcyjnego o 100% w stosunku do 2016 roku.

W najbliższych miesiącach zostanie oddana do użytku inwestycja w Radomiu umożliwiająca seryjną produkcję przepływomierzy. Zakończenie prac planowane jest w pierwszej połowie 2019 roku.

Jednocześnie we wszystkich zakładach produkcyjnych Grupy APLISENS w kolejnych latach będzie następowało sukcesywne zastępowanie starszych urządzeń technologicznych urządzeniami nowszej generacji zwiększającymi jakość i wydajność.

4.2.4 Planowane nakłady inwestycyjne na lata 2017 – 2019

Według strategii Grupy na lata 2017 – 2019, Grupa APLISENS zaplanowała przeznaczyć na inwestycję kwotę 43,5 mln zł, w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 21,6 mln zł i 11,3 mln zł.

Zgodnie z założeniami ww. strategii, nakłady inwestycyjne obejmą m.in.

nakłady na rozbudowę potencjału produkcyjnego i pozostałe składniki majątku trwałego (ok. 14,5 mln)
prace badawczo-rozwojowe (ok. 7,8 mln)
nakłady na technologię (ok. 11,4 mln)
nakłady na zagraniczne spółki dystrybucyjne (ok. 3,8 mln)
zwiększenie kapitału obrotowego w wybranych spółkach zależnych (ok. 6 mln)

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową APLISENS w 2017 i 2018 roku zostały opisane w pkt. 2.5 tego sprawozdania.

CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ I INSTRUMENTY FINANSOWE

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Sytuacja ekonomiczna Grupy jest związana zarówno z sytuacją gospodarczą Polski, jak i sytuacją na świecie ze względu na fakt, że Grupa eksportuje swoje produkty. Zmiany w zakresie sytuacji makroekonomicznej na rynkach zagranicznych powodują spadek możliwości przewidywania przychodów, kosztów oraz wyników finansowych Grupy.

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągane przez Grupę wyniki pozostaje w dalszym ciągu koniunktura w kraju, możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo oraz coraz powszechniejsze na rynku opóźnienia w realizacji inwestycji od strony wykonawców.

Podobnie jak w latach poprzednich, istotny wpływ na osiągane przez Grupę wyniki będzie mieć sytuacja polityczna i gospodarcza w Rosji, a w szczególności:

poziom cen surowców energetycznych
zaostrzenie sankcji nakładanych na Rosję
znaczące osłabienie waluty rosyjskiej

Amerykańskie sankcje gospodarcze przeciwko Iranowi mogą negatywnie wpłynąć nie tylko na rynek Iranu, ale na cały obszar Bliskiego Wschodu – najdynamiczniej rozwijającego się rynku APLISENS w ostatnich latach.

Ryzyko polityczne

Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególnych sektorów. Czynniki polityczne na świecie mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki ze względu na różnorodność rynków na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa może niekorzystnie wpłynąć na zmianę wartości walut, w których Spółka sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie i destabilizacją sytuacji ekonomicznej tego kraju, rynek ukraiński jest bardzo niepewny i nie można wykluczyć znacznego załamania się sprzedaży produktów APLISENS na tym rynku. Sytuacja na Ukrainie może dodatkowo wpłynąć negatywnie na sytuacje polityczną i ekonomiczną na rynkach krajów sąsiednich.

Wzajemne nakładanie na siebie sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE w szczególności ograniczenie dostępu do kapitału firmom rosyjskim może spowodować ograniczenie ich inwestycji, a co za tym idzie ograniczyć popyt na produkty Grupy.

Wzrost napięcia między Waszyngtonem a Ankarą może wpłynąć negatywnie na działalność nowoutworzonej spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji.

Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców

Czynnikiem ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, a szczególnie do Rosji, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu. Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych surowców wpływa na możliwość inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Dodatkowo wzrosty cen energii elektrycznej wpłyną negatywnie na koszty wytworzenia i marże.

Ryzyko związane z dostępnością materiałów produkcyjnych ich rotacją oraz utratą wartości

Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby. Zakupowane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji.

Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów.

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

W dalszym ciągu Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży)

jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE

Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Około 45% kosztów wytworzenia Spółki Dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP). Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką M-System sp. z o.o., która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka M-System sp. z o.o. jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę M-System sp. z o.o., może wystąpić ryzyko utraty należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a M-System sp. z o.o.

Łączna wartość należności handlowych na dzień 31.12.2018 roku od tego odbiorcy wynosiła 5 168 tys. PLN co stanowi 36,7% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień.

Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej

Do czasu powstania konfliktu politycznego pomiędzy Rosją a Ukrainą, Polska była pozytywnie oceniana przez obywateli rosyjskich, co przekładało się między innymi na wysoką ocenę produktów polskiego pochodzenia. Jednak obecna sytuacja polityczna pogarsza w znaczącym stopniu wizerunek Polski w oczach obywateli rosyjskich, co przełożyło się na niechęć do produktów pochodzenia polskiego i może wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży produktów Grupy na rynku rosyjskim.

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw Zarząd dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych. Dodatkowo w ostatnim kwartale 2019 roku koszty wynagrodzeń zostaną dociążone wpłatami do Pracowniczych Programów Kapitałowych.

Pozostałe występujące ryzyka zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok w nocie 44 – "Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym"

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

W 2018 roku Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015r. który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta:

http://aplisens.pl/raport-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.html w pliku do pobrania pt. "Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił

Emitent wskazuje poniżej w jakim zakresie odstąpił od stosowania rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, a także wskazuje zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I. R. 2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Nie ma zastosowania - Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania - Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, ani struktura akcjonariatu Spółki lub charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za stosowaniem tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowa z Prezesem Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV. R .2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Nie ma zastosowania- Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Nie ma zastosowania - Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Na ten moment Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów, poza wskazaniem w regulaminie Rady Nadzorczej wymogu informowania przez Członka Rady Nadzorczej pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymania się od głosowania w sprawach, w których istnieje ryzyko konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI. R. 3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Nie ma zastosowania - W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - realizowany przez Spółkę Program Motywacyjny na lata 2017-2019 nie zakłada minimalnego okresu wynoszącego 2 lata pomiędzy momentem przyznania instrumentów finansowych, a momentem ich realizacji. Wypełnienie w przyszłości wskazanego obowiązku może być uzależnione od uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacje na temat wynagrodzenia każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Emitent traktuje funkcjonujący w Spółce system (politykę) wynagrodzeń oraz indywidualne wynagrodzenia poszczególnych osób nie będących członkami zarządu lub rady nadzorczej Spółki jako część tajemnicy przedsiębiorstwa i nie publikuje informacji w tym zakresie.

6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (Rozporządzenie)

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział Finansowo-Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają weryfikacji przez Dyrektora Finansowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki oraz spółek zależnych. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są finansowo-operacyjne analityczne raporty zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Finansowo-Księgowego i weryfikowane przez Dyrektora Finansowego.

W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego Księgowego.

W Spółce i Grupie dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki dominującej (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.

Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2018 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zamieszczone w pkt. 1.5.5.1 niniejszego sprawozdania.

6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

APLISENS S.A. nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta

6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która ich powołuje i odwołuje na wspólną 3-letnią kadencję.

Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je do akceptacji Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Przedmiotowe zasady podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki nie mają zastosowania do Zarządu jednoosobowego.

Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w szczególności uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.

Obecnie obowiązujący Statut APLISENS S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.

Jednolity tekst Statutu uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 czerwca 2018 roku znajduje się na stronie internetowej Emitenta :

http://aplisens.pl/statut.html

6.10 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza, albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności.

Wnioski dotyczące uprawień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmie decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ostateczną decyzję w tym przedmiocie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru,
17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Poza wskazanymi powyżej, Statut a także regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają zapisów dotyczących sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, które nie wynikałyby wprost z przepisów prawa.

6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta został przedstawiony w punkcie 1.5.4 niniejszego Sprawozdania.

W 2018 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Informacje nt. Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
- a. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego
- b. zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego
- c. wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej
- d. wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych)

Ponadto Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, jak również ocenę własnej pracy.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszej kadencji powołani zostali na wspólną dwuletnią kadencję. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić również z inicjatywy Zarządu na jego wniosek złożony na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może zostać dokonane ustnie, z zastrzeżeniem, iż dla celów udowodnienia faktu dokonania takiego zawiadomienia, zostanie ono doręczone następnie w formie pisemnej przed posiedzeniem pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.

Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art.388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Statut Emitenta, w § 21, przewiduje możliwość funkcjonowania w ramach Rady Nadzorczej komitetu ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej komitet ds. audytu (Komitet Audytu), w przypadku jego utworzenia ma składać się z co najmniej dwóch członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien być członkiem niezależnym, a jeśli powszechnie obowiązujące przepisu prawa określają bardziej rygorystyczne wymogi to stosuje się te wymogi. W odniesieniu do kryteriów liczebności, niezależności oraz wymogów co do kwalifikacji, wiedzy, umiejętności lub innych cech członków Komitetu Audytu przyjmuje się te określone "Ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym".

Członkowie komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Członkowie komitetu wybierają, w drodze uchwały, przewodniczącego komitetu spośród swoich członków.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Do zadań Komitetu Audytu określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. należy:

a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej APLISENS S.A. przewiduje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w "Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone szczegółowo w Regulaminie. Zadania obejmują:

l) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
m) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz APLISENS S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
n) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w APLISENS S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
o) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w APLISENS S.A.;
p) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
q) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
r) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.;
s) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. p i q;
t) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w APLISENS S.A.

W dniu 5 września 2017 r., Rada Nadzorcza APLISENS S.A. powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w tym zakresie w skład Komitetu Audytu zostali powołani: Pani Bożena Hoja, Pan Dariusz Tenderenda i Pan Edmund Kozak. Przewodniczącym Komitetu Audytu został wybrany Pan Dariusz Tenderenda. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Pan Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu
Pani Bożena Hoja Członek Komitetu Audytu
Pan Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pan Edmund Kozak.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w Komitecie Audytu są Pani Bożena Hoja i Pan Dariusz Tenderenda. Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności:

Pani Bożena Hoja - wieloletni Główny Księgowy APLISENS S.A.:

Wykształcenie:

Policealne Studium Ekonomiczne.

Doświadczenie zawodowe:

1. Ponad 20-letnie doświadczenie na stanowiskach Głównego Księgowego oraz Z-cy Głównego Księgowego
1. 2010 2016: Z-ca Głównego Księgowego w APLISENS S.A.
1. 1996 2010: Główny Księgowy w APLISENS S.A. / APLISENS Sp. z o.o.
1. 1995 1996 Główny Księgowy w Towarzystwie Wydawniczym i Literackim
1. 1994 1994 Specjalista ds. płacowych w Przemysłowym Instytucie Elektroniki
1. 1992 1993 Z-ca Dyr. d/s Ekonomicznych, wspólnik w BARREL Sp z o.o.
1. 1988 1991 Samodzielny pracownik techniczny w DORAWEX
1. 1974 1988 Asystent w Biurze Projektowym MOTOPROJEKT

Pan Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu:

Wykształcenie:

EY Academy of Business – 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną Handlową);
1. University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość zarządczą);
1. Fundacja Centrum Prywatyzacji Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych dyplom ukończenia (program obejmował m.in. rachunkowość);
1. Szkoła Główna Handlowa Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości);
1. Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości);
1. Szkoła Główna Handlowa Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość).

Doświadczenie zawodowe:

1. Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego, sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens S.A.;
1. 2008 obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.;
1. 2004 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance Grupa mBank);
1. 2001 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków Kapitałowych;
1. 1996 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium Grupa Banku Millennium);
1. 1995 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank).

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent są Pani Bożena Hoja i Pan Edmund Kozak. Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności:

Pani Bożena Hoja: Ponad 20-letnie doświadczenie na stanowiskach Głównego Księgowego oraz Z-cy Głównego Księgowego w APLISENS S.A.

Pan Edmund Kozak: Przewodniczący i Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2010, wcześniej współpracował ze Spółką jako pracownik domu maklerskiego i firmy doradczej, w tym przy przygotowywaniu prospektu emisyjnego w 2008.

W 2018 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych są następujące:

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest przy wzięciu pod uwagę rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy spełnieniu następujących kryteriów dotyczących czasu współpracy:
a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń (tj. pierwszego zlecenia łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie wynosi 5 lat,
b) pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione wyłącznie na kolejne 2 lata lub na kolejne 3 lata;
c) po upływie 5 lat firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania ustawowego APLISENS S.A. w okresie kolejnych 3 lat;
d) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w APLISENS S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w APLISENS S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która spełnia następujące kryteria dotyczące świadczenia usług dodatkowych:
a) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi niebędące badaniem inne niż dozwolone w Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką;
b) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych

z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;

c) zakazy określone w dwóch literach powyżej dotyczą także wyboru podmiotów powiązanych z wymienioną w nich firmą audytorską oraz członków sieci tej firmy audytorskiej.

Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi w APLISENS S.A. :
a) spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;
b) dysponuje kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
c) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i została wpisana do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, jako podstawowymi kryteriami (kryteria fakultatywne I rzędu) w odniesieniu do firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta kieruje się:
a) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności co APLISENS S.A.;
b) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółek, prowadzących działalność wytwórczą, handlową i usługową;
c) gotowością firmy audytorskiej i członków zespołu badającego do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
d) możliwością wykazania przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
e) możliwość uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w terminach dogodnych dla członków tych organów;
f) ceną świadczenia usług, która nie powinna być wygórowana w porównaniu z cenami za tego typu usługi na rynku.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Spółki określa ponadto kryteria fakultatywne II rzędu oraz kryteria dodatkowe.

APLISENS S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APLISENS S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

1. Świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A., a także przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską i przez członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz APLISENS S.A. usług niebędących badaniem jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu przez Komitet Audytu APLISENS S.A. zgody na świadczenie tych usług, po przeprowadzeniu przez ten Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Zgoda wyrażana jest w drodze uchwały, która określa w szczególności firmę, rodzaj usług niebędących badaniem oraz okres, w którym usługi te mogą być świadczone.
1. Niezależnie od treści oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, pozyskanego od firmy, która ma świadczyć usługi, jeśli w wyniku oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, dokonywanej przed podjęciem uchwały, Komitet Audytu stwierdzi, iż niezależność jest zagrożona lub nie jest zabezpieczona, nie wyraża zgody na świadczenie usług niebędących badaniem.
1. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. wymienia usługi zakazane niebędące badaniem sprawozdań finansowych oraz usługi niebędące badaniem, na świadczenie których Komitet Audytu APLISENS S.A. może wyrazić zgodę. W tym ostatnim przypadku są to następujące usługi, o ile są wykonywane w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową APLISENS S.A. (Usługi Dozwolone):
2. a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) usług wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym APLISENS S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym APLISENS S.A.;
d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.;
e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Firmę Audytorską sprawozdań finansowych;
g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc temu organowi w wypełnianiu jego ustawowych obowiązków.
1. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:
2. 1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
3. 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ;
4. 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego;
5. 4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki.
1. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki.
1. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat.

W dniu 23 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie §20 pkt. 3 Statutu Spółki, dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia:

przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2018 r.,
badania sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2018,
przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2019 r.,
badania sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2019.

Wybranym podmiotem została UHY ECA Audyt sp. z o.o. s.k z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000418856 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3115. Emitent dotychczas nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała powyższego wyboru zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie przedstawionej jej rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W szczególności analiza i dyskusja otrzymanych ofert na badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A. została przeprowadzona na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 9 kwietnia 2018 r. Na podstawie tej analizy i dyskusji Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację zawierającą dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec UHY ECA Audyt sp. z o.o. s.k.

W 2018 roku odbyło się 12 posiedzeń Komitetu Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość powołania w ramach Rady Nadzorczej komitetu ds. wynagrodzeń. W 2018 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania komitet ds. wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W organach Spółki oraz wśród kluczowych jej menadżerów zachowana jest różnorodność wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez Spółkę. Ograniczeniem dla większego udziału kobiet wśród kluczowych menedżerów spółki jest relatywnie niski procent kobiet z wyższym wykształceniem technicznym.

Spółka realizuje politykę powoływania do władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby, nie stanowią w ocenie Spółki wyznacznika w powyższym zakresie.

POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności APLISENS S.A. lub jednostki od niego zależnej.

7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

Pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi istnieją następujące umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Prezes Zarządu

W 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na czwartą 3-letnią kadencję i ustaliła, iż Zarząd Spółki czwartej kadencji będzie działał w składzie jednoosobowym (raport bieżący 31/2017).

W dniu 30 czerwca 2017 roku z Panem Adamem Żurawskim została zawarta stosowna umowa o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną kadencję, Panu Adamowi Żurawskiemu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12

Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej nieprzedłużeniu. Odszkodowanie będzie wypłacane pod warunkiem powstrzymania się przez okres 12 miesięcy od pracy na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną dla Spółki.

7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą prezentuje poniższa tabela (dane w tys. zł)

		Wynagrodzenie
Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	2018	2017
Adam Żurawski	Prezes Zarządu	461	443
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	96	96
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	60	60
Andrzej Kobiałka *	Członek Rady Nadzorczej	96	96
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	24	24
Bożena Hoja	Członek Rady Nadzorczej	24	60
Razem		761	779

* wynagrodzenie łącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu zatrudnienia w Spółce na umowę o pracę

Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej w APLISENS S.A. obowiązuje Program Motywacyjny, na podstawie którego uprawnieni pracownicy oraz Prezes Zarządu, przy spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym, mogą otrzymać prawa do nabycia akcji. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego zamieszczony został w części 'Program Motywacyjny" – w punkcie 1.5.6. Spośród osób wskazanych w tabeli powyżej prawa do nabycia akcji otrzymywał wyłącznie Prezes Zarządu.

7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze

Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiada zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok w nocie 42.

7.3 Informacja o firmie audytorskiej

W dniu 23 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok obrotowy 2018 i kolejny oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2018 roku i za okres od 1 stycznia - 30 czerwca 2019 roku firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy ul. Moniuszki 50 (raport bieżący 13/2018).

Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 58 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz w nocie 60 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

7.4 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego

W obszarze swojego działania firmy Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie.

Adam Żurawski Prezes Zarządu APLISENS S.A.

AI Terminal

Aplisens S.A.

5503_rns_2019-03-21_bed5e1be-0a00-4ee7-9327-257cd39245cd.pdf