Aplisens S.A.

Management Reports • Sep 10, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2018 – 30.06.2018

Warszawa, 10 września 2018 roku

Spis treści

1.		ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 4
	1.1	Struktura Grupy Kapitałowej APLISENS i jej zmiany 4
	1.2	Zakłady i oddziały 5
	1.3	Przedmiot działalności Jednostki Dominującej 5
	1.4	Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS 5
	1.5	Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji 5
2.		Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta 6
	2.1	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 6
	2.1.1	Działalność na rynku krajowym 7
	2.1.2	Działalność na rynkach zagranicznych 7
	2.1.2.1	Rynki Wschodnie 7
	2.1.2.2	Rynki Zachodnie 8
	2.2	Struktura produktowa sprzedaży 8
	2.3	Rynki zbytu 10
	2.4	Sezonowość sprzedaży 11
	2.5	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 13
	2.6	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 13
	2.7	Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze 13
3.		Prezentacja sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 13
	3.1	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
	3.2	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 14
	3.3	Prognozy wyników finansowych 15
	3.4	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 15
	3.5	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 15
	3.6	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy 16
4.		Opis istotnych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 20

5.			Strategia rozwoju i czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 22
	5.1		Strategia rozwoju 22
		5.1.1	Wzrost skali prowadzonej działalności zakładający umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich 22
		5.1.1.1	Rynek polski 22
		5.1.1.2	Rynki UE 23
		5.1.1.3	Rynki WNP 23
		5.1.1.4	Rynki wybranych krajów pozaeuropejskich 24
		5.1.2	Dalszy rozwój wysokiej, jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki 24
		5.1.2.1	Inteligentne Przetworniki Ciśnienia 24
		5.1.2.2	Hydrostatyczne Sondy Głębokości Przetworniki Analogowe 25
		5.1.2.3	Czujniki i Przetworniki Temperatury 25
		5.1.2.4	Pomiar Przepływu 25
		5.1.3	Rozbudowy potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowa stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych 25
		5.1.4	Planowane nakłady w związku z realizacją strategii i ich finansowanie 25
	5.2		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 26
6.			Władze APLISENS S.A. 26
	6.1		Skład osobowy 26
	6.2		Wykaz stanu posiadania akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 26
7.			Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu 27
	7.1		Kapitał zakładowy 27
		7.1.1	Struktura kapitału zakładowego 27
		7.1.2	Akcje własne 28
	7.2		Struktura akcjonariatu i jej zmiany 29
	7.3		Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu 30
8.			Pozostałe informacje 30
	8.1		Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 30
	8.2		Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 30
	8.3		Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 30
	8.4		Informacja o zatrudnieniu 31

8.5	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 31
8.6	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
	oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 31
8.7	Dane adresowe Spółki Aplisens S.A. 31

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1.1 Struktura Grupy Kapitałowej APLISENS i jej zmiany

Grupę Kapitałową APLISENS S.A. (Grupa) tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.

Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 30 czerwca 2018 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. (Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych, przedstawia poniższy schemat:

Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją w 2018 roku objęte zostały niżej wymienione spółki:

• OOO "APLISENS" , Moskwa, Rosja (konsolidacja pełna)
• SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś (konsolidacja pełna)
• APLISENS Rumunia S.R.L. (konsolidacja pełna od 2017 roku)

Rok 2017 był pierwszym rokiem, w którym dane finansowe APLISENS Rumunia S.R.L. zostały objęte konsolidacją. W związku z tym dane porównawcze za I półrocze 2017 rok dotyczące Grupy Kapitałowej APLISENS w raporcie za I półroczne 2018 roku uległy zmianie w stosunku do danych dla Grupy Kapitałowej zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku.

Pozostałe spółki zależne Grupy tj.

• APLISENS GmbH
• TOV "APLISENS Ukraina"
• TOV "APLISENS -Ter" Ukraina
• APLISENS France
• APLISENS CZ S.R.O.
• APLISENS Middle Asia

nie są konsolidowane ze względu na skalę ich działalności oraz wielkość przychodów. Spółki powyższe pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Oddzielna i łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych nie przekracza 10% przychodów.

Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez "TOV APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.

Działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk.OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa są pośrednio powiązane z APLISENS S.A. poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2018 roku

W I półroczu 2018 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS.

Zgodnie ze strategią Grupy APLISENS na lata 2017-2019, planowane jest powoływanie w dużych i średnich krajach UE lub krajach położonych blisko Europy kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS.

Planowane utworzenie spółki zależnej w Turcji zajmującej się dystrybucją produktów Grupy na terenie Turcji i krajów ościennych opóźnia się m.in. ze względu na kryzys panujący w Turcji.

1.2 Zakłady i oddziały

Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery oddziały zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa oddziały), Radomiu oraz Krakowie.

Oddział produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność.

Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych oddziałach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.

1.3 Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.

Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa oraz przepływomierzy elektromagnetycznych.

Od dnia 18 grudnia 2012 roku do głównych grup produktów APLISENS S.A. zaliczają się również produkty przejęte w ramach połączenia ze spółką zależną Controlmatica ZAP-Pnefal Sp. z o.o. (Controlmatica), tj. regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.

1.4 Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS

Przedmiotem działalności zagranicznych spółek zależnych jest dystrybucja produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Spółka zależna, SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A., a w spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP.

Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, na Ukrainie, w Rumunii, Czechach, Kazachstanie oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii dostarcza ok. 30% całkowitych przychodów tej spółki (dane za I półrocze 2018r). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.

1.5 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji

W I połowie 2018 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w bezpieczne i płynne krótkoterminowe instrumenty inwestycyjne. Na koniec czerwca 2018 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 8,5 mln zł na krótkoterminowych lokatach bankowych i 8,3 mln zł w jednostkach funduszu rynku pieniężnego.

Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone w szczególności na realizację planu inwestycyjnego będącego integralną częścią strategii Grupy na lata 2017-2019 przyjętej w dniu 9 marca 2017 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 15/2017).

W 2018 roku Grupa kontynuowała realizację programu inwestycyjnego wynikającego ze strategii Grupy na lata 2017-2019, będącą bezpośrednią kontynuacją i rozwinięciem zakończonej w 2016 roku strategii rozwoju Grupy na lata 2014-2016. W ramach wyżej wymienionej strategii Grupa planuje przeznaczyć na inwestycje w okresie 2017 - 2019 łącznie kwotę 43,5 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 21,6 mln zł i 11,3 mln zł) m.in. na rozbudowę potencjału produkcyjnego, składniki rzeczowego majątku trwałego, prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, nakłady na zagraniczne spółki dystrybucyjne oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.

W 2017 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 8,2 mln zł, na które składały się w szczególności:

• nakłady na rozbudowę siedziby w Warszawie 3,1 mln zł
• zakup maszyn i urządzeń w wysokości 2,9 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości 2,0 mln zł
• udziały w nowoutworzonej spółce zależnej w Kazachstanie 0,2 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

W 2017 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,4 mln zł i dotyczyły one:

• nakładów na maszyny i urządzenia APLISENS Rosja w wysokości 0,2 mln zł,
• nakłady na maszyny i urządzenia APLISENS Białoruś w wysokości 0,2 mln zł.

Spółka zależna SRL Rumunia nie poniosła nakładów inwestycyjnych w roku 2017.

W I półroczu 2018 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 6,6 mln zł, na które składały się w szczególności

• zakup maszyn i urządzeń w wysokości 4,0 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości 1,1 mln zł
• stanowisko do produkcji przepływomierzy w Radomiu 1,5 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

W I półroczu 2018 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 34 tys. zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia.

Spółka zależna TOV "APLISENS -Ter" Ukraina kupiła nieruchomość z przeznaczeniem na siedzibę firmy. Wartość inwestycji to 0,43 mln zł.

Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały w I połowie 2018 roku istotnych inwestycji.

2. Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.

Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze).

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.

Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Ponad dwudziestopięcioletni okres działalności na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniało się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia.

Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach:

• w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. W Warszawie zlokalizowane jest również Laboratorium wzorcujące ciśnień które działa zgodnie z normą PN-EN ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą.
• w oddziale zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory
• w drugim oddziale zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica produkowane są regulatory dwustanowe, siłowniki elektryczne, ustawniki pozycyjne oraz zawory
• w oddziale zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy)
• w oddziale zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej, inteligentnej oraz sondy głębokości. Ponadto produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w oddziale w Warszawie.

Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

Grupa prowadzi działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP oraz dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.

2.1.2.1 Rynki Wschodnie

W krajach WNP Grupa prowadzi swoją działalność:

• w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO "APLISENS" (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń.

Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (głównie Kazachstanu i Rosji). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Spółka APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w większości krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta.

• w Rosji poprzez spółkę OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją i serwisem urządzeń APLISENS. W ostatnim okresie stworzono w spółce laboratoria do sprawdzania w odniesieniu do państwowych wzorców i zgodnie z wymaganiami prawnymi Rosji, produkowanych w Polsce przetworników ciśnienia i temperatury. Laboratorium uzyskało akredytację służb państwowych. Procedura wzorcowania aparatury pomiarowej w spółce znacząco skróci czas przygotowania urządzeń do sprzedaży na terenie Rosji, co jest z punktu widzenia klientów końcowych, istotnym elementem wyboru dostawcy. Aktualnie twa proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników temperatury, który zostanie zakończony przyznaniem stosownego certyfikatu dla produkcji rosyjskiej. Proces ten powinien zakończyć się do końca tego roku.
• na Ukrainie poprzez TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS.
• w Kazachstanie poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu.

2.1.2.2 Rynki Zachodnie

Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

• założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Zgodnie ze strategią Emitenta na lata 2017-2019 (przedstawioną w pkt 5.1 niniejszego Sprawozdania), spółka APLISENS Niemcy będzie - obok funkcji dystrybucyjnych - pełnić funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
• utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
• powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. W ostatnim okresie stworzono w spółce laboratorium do sprawdzania, w odniesieniu do państwowych wzorców, urządzeń do pomiaru ciśnienia. Laboratorium uzyskało akredytację służb państwowych.

2.2 Struktura produktowa sprzedaży

Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia opisanego powyżej tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa oraz sprzęt pomocniczy do aparatury pomiarowej. Ostatnia z ww. grup asortymentowych do momentu przejęcia przez APLISENS S.A. spółki Controlmatica, ZAP-Pnefal sp. z o.o. była produkowana częściowo przez Controlmatica.

Dodatkowo wydzielona została linia sprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, który częściowo nie był produkowany przez APLISENS S.A. - są to między innymi wyroby produkowane przez Oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS.

Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 10 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w rozbiciu na główne linie produktowe

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w rozbiciu na główne linie produktowe w I półroczu 2018 roku wyglądała następująco (dane w tys. zł)

Grupy APLISENS Sprzedaż wg asortymentu	1H 2018	1H 2017*	Zmiana	Zmiana %	Udział 1H 2018	Udział 1H 2017
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	43 347	39 563	3 784	9,6%	88,9%	85,6%
- Aparatura pomiarowa	41 689	37 956	3 733	9,8%	85,5%	82,1%
- Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 658	1 607	51	3,2%	3,4%	3,5%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	5 407	6 672	-1 265	-19,0%	11,1%	14,4%
Razem	48 753	46 235	2 519	5,4%	100,0%	100,0%

* dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

Grupa odnotowała w I półroczu 2018 roku wzrost przychodów ze sprzedaży o 2,5 mln zł (wzrost o 5,4%) w stosunku do I półrocza 2017 roku. Wzrost sprzedaży został odnotowany w podstawowej grupie produktowej Grupa APLISENS tj. przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, natomiast w grupie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki Grupa odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży.

Wartość sprzedaży Grupy w segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki wzrosła w I połowie 2018 roku o prawie 3,8 mln zł (+ 9,6%) w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W większości kluczowych grup produktowych (m.in. analogowe przetworniki ciśnienia, czujniki temperatury, sondy głębokości) Grupa APLISENS odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży. Udział sprzedaży w tym segmencie stanowił 85,6% sprzedaży ogółem Grupy w I półroczu 2017 roku.

Grupa odnotowała wzrost sprzedaży o 9,8% w segmencie aparatury pomiarowej (tj. wzrost o ponad 3,7 mln zł), której sprzedaż jest realizowana zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznych.

W I półroczu 2018 roku, sprzedaż w segmencie elementów systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa była na zbliżonym poziomie co w analogicznym okresie roku ubiegłego (wzrost o 51 tys. zł). Udział segmentu systemu zabezpieczeń pojazdów w I półroczu 2018 roku wyniósł 3,4% (spadek o 0,1pp.) w sprzedaży Grupy ogółem.

W I połowie 2018 roku odnotowano spadek sprzedaży na segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki. Sprzedaż w ww. linii produktowej spadała o 19,0% (spadek o 1,2 mln zł) w porównaniu do wyników sprzedaży z I półrocza ubiegłego roku. Tak duży spadek jest spowodowany stosunkowo dużą bazą porównawczą odnotowaną w I półroczu 2017 roku. W pozycji tej ujęte są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS, w tym także aparatury pomiarowej. Sprzedaż ta wyniosła w I poł. 2018 roku 1,4 mln zł, podczas gdy w I poł. 2017 roku wyniosła 1,2 mln zł.

2.3 Rynki zbytu

Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA)

W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią spółkę logistyczną M-System Sp. z o.o. mającą siedzibę w kraju, sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport). W związku z tym, w poniżej prezentowanej geograficznej strukturze sprzedaży APLSIENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy według rynków geograficznych

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy APLISENS według rynków geograficznych w I półroczu 2018 roku wygląda następująco (dane w tys. zł)

Grupa APLISENS Sprzedaż wg rynków	1H 2018	1H 2017**	Zmiana	Zmiana %	Udział 1H 2018	Udział 1H 2017
Kraj – Automatyka	13 530	13 333	197	1,5%	27,8%	28,8%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 236	1 367	-131	-9,6%	2,5%	3,0%
Kraj łącznie	14 767	14 700	67	0,5%	30,3%	31,8%
Rynki WNP *	19 455	17 562	1 893	10,8%	39,9%	38,0%
Unia europejska	11 832	9 962	1 870	18,8%	24,3%	21,5%
Pozostałe	2 700	4 010	-1 310	-32,7%	5,5%	8,7%
Eksport łącznie	33 987	31 535	2 452	7,8%	69,7%	68,2%
Razem	48 753	46 235	2 519	5,4%	100,0%	100,0%

Uwaga: * sprzedaż do spółki logistycznej prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

** dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

Sprzedaż eksportowa w I półroczu 2018 roku stanowiła 69,7% sprzedaży ogółem Grupy i w porównaniu do I połowy 2017 roku, gdzie sprzedaż eksportowa stanowiła 68,2%, Grupa odnotowała wzrost na eksporcie o 1,5pp. (tj. wzrost o 2,45 mln zł). Tendencja wzrostu udziału sprzedaży eksportowej w sprzedaży ogółem powinna utrzymać się również w II połowie 2018 roku. Intencją Zarządu APLISENS S.A. jest systematyczne zwiększanie wolumenu sprzedaży oraz udziału w wybranych rynkach zagranicznych.

Największą dynamikę sprzedaży w I półroczu 2018 roku Grupa odnotowała na rynkach UE – wzrost o 18,8% w stosunku do I półrocza 2017 roku, tj. wzrost o prawie 1,9 mln zł do poziomu 11,8 mln zł. Udział sprzedaży Grupy na rynki Unii Europejskiej w I połowie 2018 roku wyniósł 24,3%, co przekłada się na wzrost o 2,8pp. względem analogicznego okresu w roku ubiegłym.

Na kluczowych i strategicznych dla Grupy rynkach Unii Europejskiej, Grupa APLISENS posiada spółki zależne, które w istotny sposób wpływają na poziom sprzedaży.

Na rynku rumuńskim, Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia. Ze względu na skalę działalności i osiągane przychody przez spółkę APLISENS Rumunia, od 2017 roku rumuńska spóła zależna podlega konsolidacji. Przychody ze sprzedaży, podlegające konsolidacji, odnotowane przez spółkę APLISENS Rumunia w I półroczu 2018 roku wyniosły 1,59 mln zł i były wyższe o 6,8% (wzrost o ponad 0,1 mln zł) niż w I połowie 2017 roku, w którym wyniosły prawie 1,5 mln zł. Zysk netto podlegający konsolidacji i przypadający na Spółkę Dominującą w I połowie 2018 roku wyniósł 0,08 mln zł.

Na rynku niemieckim, spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w I połowie 2018 roku przychody na poziomie prawie 3,3 mln zł, co oznacza wzrost o 38,2% względem I połowy 2017 roku (wzrost o 0,9 mln zł). W analizowany okresie sprawozdawczym, spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała dodatni wynik finansowy.

Na rynku czeskim, spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w I półroczu 2018 roku przychody na poziomie 0,63 mln zł i były one o ponad 61% wyższe niż w I połowie roku ubiegłym. Spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała dodatni w analizowanym okresie sprawozdawczym wynik finansowy.

W ocenie Zarządu APLISENS S.A. rynki Unii Europejskiej – ze względu na ciągle relatywnie niski poziom ich spenetrowania przez Grupę Kapitałową APLISENS oraz w efekcie podejmowanych intensywnych działań marketingowych będą się odznaczały najwyższym potencjałem wzrostu w przyszłości. Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2017-2019 Zarząd stawia sobie za cel uzyskiwać około 14% średnioroczne wzrosty sprzedaży na tym rynku.

Drugim pod względem dynamiki sprzedaży w I połowie 2018 roku były rynki krajów WNP, gdzie skonsolidowany przychód Grupy APLISENS wyniósł prawie 19,5 mln zł, co przełożyło się na wzrost o prawie 1,9 mln zł względem I połowy 2017 roku (wzrost o 10,8%). Udział rynków WNP w sprzedaży ogółem Grupy w I połowie 2018 roku wyniósł 39,9%, co w porównaniu z I połową roku ubiegłego daje wzrost o 1,9pp. Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2017-2019 Zarząd stawia sobie za cel uzyskiwać około 10% średnioroczne wzrosty sprzedaży na tym rynku.

W I półroczu 2018 roku przychody spółki zależnej APLISENS Rosja wyniosły 9,3 mln zł, co oznacza wzrost o 37,1% w stosunku do I półrocza 2017 roku. Tak znaczący wzrost sprzedaży (w ujęciu procentowym) jest częściowo efektem niskiej bazy porównawczej z I połowy ubiegłego roku. Spółka APLISENS Rosja odnotowała w omawianym okresie dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji w wysokości 0,03 mln zł.

Sprzedaż spółki zależnej APLISENS Białoruś w I półroczu 2018 roku wyniosła 2,8 mln zł, co przekłada się na spadek o 19,6% w stosunku do I półrocza 2017 roku. Spółka APLISENS Białoruś w analizowanym okresie odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji w wysokości 0,14 mln zł.

Wzrost przychodów ze sprzedaży, pomimo osłabienia się hrywny ukraińskiej o ponad 9% w stosunku do I półrocza 2017 roku, osiągnęła spółka zależna APLISENS Ukraina, która zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 3,7% tj. wzrost o 0,04 mln zł do wartości 1,06 mln zł, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (wzrost przychodów wyrażony w hrywnie ukraińskiej w analizowanym okresie wyniósł ponad 14%). Spółka APLISENS Ukraina, podobnie jak w I połowie 2017 roku, w analizowanym półroczu odnotowała dodatni wynik finansowy.

Sprzedaż spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim w I półroczu 2018 roku wyniosła ponad 0,4 mln zł. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w IV kwartale 2017 roku.

Na realizację planowanego w Strategii 10% rocznego wzrostu na rynkach WNP będzie z pewnością mieć wpływ bieżąca sytuacja geopolityczna i związane z nią nowe sankcje, poziom ceny ropy naftowej oraz ponowne osłabienie kurs waluty rosyjskiej. Obserwowana w ostatnim okresie stabilizacja cen ropy naftowej na poziomie około 70 USD za baryłkę, w przypadku utrzymania tego trendu, powinna pozytywnie przełożyć się na sprzedaż na rynku rosyjskim.

Pod względem kryterium geograficznego, drugim co do wielości rynkiem zbytu w I połowie 2018 roku był rynek krajowy, gdzie przychody ze sprzedaży odnotowane przez Grupę APLISENS w analizowanym okresie wyniosły prawie 14,8 mln zł. Przychody odnotowane na rynku krajowym, w porównaniu do I połowy ubiegłego roku były na tym samym poziomie (płaska dynamika – wzrost o 67 tys. zł). W segmencie automatyki przemysłowej, Grupa odnotowała nieznaczny wzrost przychodów o 197 tys. zł, podczas gdy w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa, Grupa odnowiła nieznaczny spadek w wysokości -131 tys. zł. Udział rynku krajowego w sprzedaży ogółem Grupy spadł o 1,5pp. względem I półrocza ubiegłego roku i wyniósł 30,3%.

Zgodnie ze Strategią na lata 2017-2019, zakładany wzrost sprzedaży na rynku krajowym na poziomie 9% może być trudny do uzyskania i zależeć będzie m.in. od poziomu realizowanych inwestycji w branżach istotnych dla Grupy APLISENS tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo.

W I półroczu 2018 roku, sprzedaż na rynkach pozostałych odnotowana przez Grupę APLISENS wyniosła 2,7 mln zł, co w porównaniu z I połową ubiegłego roku przekłada się na spadek o 32,7% (spadek o 1,3 mln zł). Zauważalny spadek przychodów ze sprzedaży na rynkach pozostałych jest spowodowany bardzo wysoką bazą porównawczą z zeszłego roku, w szczególności spadkiem zamówień z rynków Ameryki południowej i pojedynczych krajów azjatyckich miedzy innymi z Chin i Iranu. Sprzedaż do Iranu, bardzo perspektywicznego dla produktów APLISENS rynku, prawdopodobnie została zablokowana przez działania administracji USA na najbliższych kilka lat. Udział sprzedaży na rynkach pozostałych wyniósł 5,5% w strukturze sprzedaży Grupy. Najbardziej perspektywiczne rynki to Wietnam, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan i Chile.

W ocenie Zarządu APLISENS S.A., dalsze działania Grupy, w tym uzyskiwanie nowych certyfikatów i rozszerzanie gamy wyrobów dostosowanych do potrzeb kontrahentów z rynków pozaeuropejskich, powinny przynieść dalsze wzrost sprzedaży na rynkach pozostałych. Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2017-2019 Zarząd stawa sobie za cel uzyskiwanie około 20% średniorocznych wzrostów sprzedaży na rynkach pozostałych. W perspektywie całego roku 2018 cel ten jest raczej nieosiągalny.

2.4 Sezonowość sprzedaży

Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością

związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni).

Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale.

Zgodnie z dotychczas obowiązującym trendem, kwartał II 2018 roku był lepszy pod względem sprzedaży niż I kwartał omawianego roku.

Poniższy diagram prezentuje korelację kwartalnej sprzedaży Grupy (w tys. zł) z okresem kalendarzowym w latach 2012-2018:

Struktura sprzedaży Grupy według kwartałów w 2018 roku, (dane w tys. zł)

Grupa APLISENS Sprzedaż wg rynków	II kwartał 2018	I kwartał 2018	Zmiana	Zmiana %
Kraj – Automatyka	7 260	6 271	989	15,8%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	626	610	17	2,7%
Kraj łącznie	7 886	6 881	1 006	14,6%
Rynki WNP *	10 604	8 851	1 753	19,8%
Unia europejska	5 994	5 837	157	2,7%
Pozostałe	1 137	1 563	-427	-27,3%
Eksport łącznie	17 735	16 252	1 483	9,1%
Razem	25 621	23 133	2 488	10,8%

Uwaga: (*)sprzedaż do spółki logistycznej prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Powyższa tabela oraz wykres potwierdzają sezonowość sprzedaży Grupy APLISENS.

2.5 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.

Spółka zależna APLISENS S.R.L. zgodnie z uchwałą Zarządu nr 2016/01/02 z dnia 4 stycznia 2016 roku otrzymała pożyczkę w wysokości 150 tys. EUR. Zgodnie z harmonogramem spłat, spółka zależna APLISENS S.R.L. wpłaciła kolejną ratę w czerwcu 2018 roku. Termin spłaty całego zobowiązania przypada na 31 grudnia 2020 roku.

2.6 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2018 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:

• gwarancję bankową z dnia 1 sierpnia 2014 roku, z kolejnymi aneksami, na kwotę 37,8 tys. zł, z terminem do 30 sierpnia 2019 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu
• gwarancję bankową z dnia 1 kwietnia 2016 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania umowy handlowej o wartości 8,9 tys. EUR (tj. 38,2 tys. zł.) ważnej do dnia 31 marca 2019 roku. (termin gwarancji został przedłużony w I półroczu 2017 roku – pierwotnie gwarancja obowiązywała do 31 marca 2017 roku)
• gwarancję bankową z dnia 21 kwietnia 2017 roku z tytułu zabezpieczania dobrego wykonania umowy handlowej o wartości 10 tys. zł ważnej do dnia 21 kwietnia 2019 roku

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku APLISENS S.A. jest beneficjantem:

• gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł.
• gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy w kwocie 477 tys. zł

2.7 Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze

W I połowie 2018 roku nie wystąpiły umowy handlowe o charakterze znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej APLISENS

3. Prezentacja sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

3.1 Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i spółek zależnych.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. oraz w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. W opisywanym okresie nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym o korekty utworzonych w poprzednich okresach rezerw, jak również zmiany w dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półroczne 2018 roku, publikowanego w ramach niniejszego raportu półrocznego.

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Najważniejsze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

Wybrane dane finansowe	1H 2018	1H 2017*	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży	48 753 tys. zł	46 235 tys. zł	wzrost o 5,4%
Amortyzacja	3 421 tys. zł	3 397 tys. zł	wzrost o 0,7%
Zysk netto	7 352 tys. zł	6 382 tys. zł	wzrost o 15,2%
EBIT	8 797 tys. zł	7 805 tys. zł	wzrost o 12,7%
Rentowność EBIT	18,0%	16,9%	wzrost o 1,1pp.
EBITDA	12 218 tys. zł	11 202 tys. zł	wzrost o 9,1%
Rentowność EBITDA	25,1%	24,2%	wzrost o 0,8pp.
Marża brutto	37,1%	35,1%	wzrost o 2,0pp.
Marża netto	15,1%	13,8%	wzrost o 1,3pp.
Środki pieniężne na koniec okresu	11 601 tys. zł	11 274 tys. zł	wzrost o 2,9%

* dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

Podstawowe wielkości finansowe Grupy za I półrocze 2018 i I półrocze 2017 roku zaprezentowane zostały w poniższej tabeli:

Grupa APLISENS		01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017*	Zmiana
Rachunek Zysków i Strat	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)	(%)
1. Przychody netto ze sprzedaży	48 753	100,0%	46 235	100,0%	5,4%
2. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	30 674	62,9%	30 005	64,9%	2,2%
3. Zysk brutto ze sprzedaży	18 079	37,1%	16 230	35,1%	11,4%
4. Pozostałe przychody operacyjne	188	0,4%	171	0,4%	9,9%
5. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	9 010	18,5%	8 137	17,6%	10,7%
6. Pozostałe koszty operacyjne	460	0,9%	459	1,0%	0,2%
7. Zysk z działalności operacyjnej	8 797	18,0%	7 805	16,9%	12,7%
8. Przychody finansowe	456	0,9%	204	0,4%	123,5%
9. Koszty finansowe	151	0,3%	426	0,9%	-64,6%
10. Zysk brutto	9 102	18,7%	7 583	16,4%	20,0%
11. Podatek dochodowy	1 608	3,3%	1 077	2,3%	49,3%
12. Zysk netto	7 494	15,4%	6 506	14,1%	15,2%
13. Zyski mniejszości	142	0,3%	124	0,3%	14,5%
14. Zysk netto jednostki dominującej	7 352	15,1%	6 382	13,8%	15,2%
Wynik EBITDA	12 218	25,1%	11 202	24,2%	9,1%
Marża netto		15,1%		13,8%	13,8%

* dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

W I połowie 2018 roku przychody ze sprzedaży wypracowane przez Grupę APLISENS wyniosły ponad 48,7 mln zł, co w porównaniu do pierwszego półrocza ubiegłego roku daje 5,4% wzrost tj. wzrost o ponad 2,5 mln zł. Odnotowany wzrost na przychodach Grupy jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży eksportowej – wzrost o 7,8% względem I połowy 2017 roku. Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy z podziałem na rynki zbytu znajduje się w pkt. 2.3.

W analizowanym okresie zysk brutto na sprzedaży wzrósł o 11,4% w odniesieniu do pierwszego półrocza roku ubiegłego. Wzrost ten został odnotowany dzięki ogólnemu wzrostowi marż na sprzedaży na większości głównych rynków operacyjnych Grupy APLISENS oraz obniżeniu jednostkowego kosztu produkcji związanego z wysokim poziomem produkcji w omawianym okresie w Jednostce Dominującej.

Koszty sprzedaży i zarządu w analizowanym okresie wzrosły o 10,7% w stosunku do I połowy 2017 roku. Wzrost ten jest związany zarówno ze wzrostem kosztów w Jednostce Dominującej - wzrost ok 575 tys., jak również ze wzrostem kosztów działalności zagranicznych spółek zależnych – wzrost o 298 tys. zł.

Wynik na działalności operacyjnej w I półroczu 2018 roku wzrósł o 12,7% w stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Wzrost wyniku na działalności operacyjnej jest efektem odnotowanego przez Grupę wzrostu zysku ze sprzedaży. W kosztach operacyjnych Grupy, w I półroczu 2018 roku został ujęty koszt programu motywacyjnego, który wniósł 408 tys. zł, co daje wzrost o 9 tys. zł względem kosztów programu motywacyjnego ujętych w I połowie 2017 roku, gdzie wyniosły one 399 tys. zł

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w omawianym okresie wyniósł -272 tys. zł i był on prawie identycznym poziomie jak w I półroczu ubiegłego roku, gdzie wyniósł -288 tys. zł. Struktura pozostałych przychodów i kosztów operacyjne w omawianym okresie sprawozdawczym były również na zbliżonym poziomie jak w okresie porównawczym.

Na działalności finansowej Grupa odnotowała w I półroczu 2018 roku zysk w wysokości 305 tys. zł, co daje wzrost o 527 tys. zł w porównaniu do I półrocza w roku ubiegłym.

Efektywna stawka opodatkowania w I połowie 2018 roku wyniosła 17,7% i była wyższa niż w I połowie ubiegłego roku o 3,5pp., gdzie efektywna stawka opodatkowania wynosiła 14,2%. Wzrost efektywnej stawki opodatkowania jest efektem rozwiązania na dzień 31.12.2017 roku odpisu aktualizującego aktywo podatkowego związanego z uzyskaniem pomocy publicznej w zakładzie położonym na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu oraz wykorzystaniem aktywa w wartości 382 tys. zł za pierwsze półrocze 2018 roku.

W I połowie 2018 roku Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 7 352 tys. zł, co oznacza wzrost o 15,2% w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku. Marża netto za I półrocze 2018 roku wyniosła 15,1% co przekłada się na wzrost o 1,3pp. w stosunku do I półrocza 2017 roku.

3.3 Prognozy wyników finansowych

APLISENS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych dla Spółki i dla Grupy Kapitałowej na 2018 rok.

3.4 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Pośród nietypowych pozycji obciążających wynik Grupy w I półroczu 2018 roku – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy wskazać na efekt realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, obciążających wyniki Spółki Dominującej kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tymi programami. W I półroczu 2018 roku obciążenia tymi kosztami wynosił 408 tys. zł. i w porównaniu do I półrocza 2017 roku (399 tys. zł) wzrosły one o 9 tys. zł.

W dniu 5 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017. Na mocy ww. uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło zysk netto za 2017 rok w wysokości 19 262 890,81 złotych przeznaczyć :

• w kwocie 15 233 226,81 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki
• w kwocie 4 029 664,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,32 zł na jedną akcję

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki ustaliło dzień dywidendy na 5 lipca 2018 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 19 lipca 2018 roku.

O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku.

W ocenie Zarządu w I półroczu 2018 roku nie zaistniały inne niż wskazane powyżej zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy.

3.5 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Spółka posiadała 755 210 akcji własnych.

W dniu 29 stycznia 2018 roku Spółka dokonała zbycia 218 040 akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 za rok 2016 dla pracowników i Prezesa Zarządu APLISENS S.A. (raport bieżący 1/2018 z dnia 2 stycznia 2018r.).

W dniu 5 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 537 107 akcji własnych Spółki (raport bieżący 18/2018 z dnia 5 czerwca 2018 r.).

Na dzień 30 czerwca 2018 roku, Spółka posiadała 537 170 akcji własnych.

W lipcu 2018 roku (raport bieżący 20/2018 z dnia 11 lipca 2018 r.) Spółka ogłosiła ofertę nabycia akcji własnych w ramach skupu akcji własnych na potrzeby Programu Motywacyjnego lub w celu umorzenia akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Spółka posiada 255 079 akcji własnych.

Dokładnie informację o skupie, zbyciu oraz umorzeniu akcji własnych Spółki zostały opisane poniżej w punkcie 7.1.2 – akcje własne

3.6 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy

Wielkość i struktura aktywów

Grupa APLISENS	30.06.2018		31.12.2017		Zmiana	30.06.2017*
AKTYWA	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)	(%)	tys. zł	struktura (%)
A. Aktywa trwałe	95 400	55,0%	92 600	57,6%	3,0%	86 578	53,9%
A I. Rzeczowe aktywa trwałe	77 066	44,5%	74 142	46,1%	3,9%	74 041	46,1%
A II. Wartości niematerialne i prawne	10 161	5,9%	9 940	6,2%	2,2%	9 684	6,0%
A III. Inwestycje długoterminowe	1 599	0,9%	1 595	1,0%	0,3%	1 490	0,9%
A IV. Pozostałe aktywa finansowe A. V. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego A VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 574	3,8%	6 923	4,3%	-5,0%	1 363	0,8%
B. Aktywa obrotowe	77 899	45,0%	68 111	42,4%	14,4%	73 906	46,1%
B I. Zapasy	38 120	22,0%	33 494	20,8%	13,8%	34 048	21,2%
B II. Należności krótkoterminowe	19 203	11,1%	21 137	13,2%	-9,1%	19 823	12,4%
B III. Inwestycje krótkoterminowe	8 306	4,8%	8 332	5,2%	-0,3%	8 155	5,1%
B IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	669	0,4%	315	0,2%	112,4%	606	0,4%
B V. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 601	6,7%	4 833	3,0%	140,0%	11 274	7,0%
Aktywa razem:	173 299	100,0%	160 711	100,0%	7,8%	160 484	100,0%

* dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

Wartość aktywów Grupy wynosiła na dzień 30 czerwca 2018 roku 173,3 mln zł i zwiększyła się w ciągu I połowy 2017 roku o 7,8% w stosunku do 31 grudnia 2017 roku.

Aktywa trwałe wzrosły o 2,8 mln zł, głównie na pozycjach środki trwałe (wzrost o 2,9 mln zł tj. o 3,9%) oraz wartości niematerialne i prawne (wzrost o 221 tys. zł tj. o 2,2%). Zmiany te są w głównej mierze wypadkową odpisów amortyzacyjnych na poziomie 3,4 mln zł oraz efektem inwestycji opisanych w pkt. 1.5 w łącznej kwocie 6,6 mln zł. Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmalało względem 31.12.2017 o 5,0% tj. o 349 tys. zł.

W pierwszej połowie 2018 roku aktywa obrotowe wzrosły o 14,4% (wzrost o prawie 9,8 mln zł) w stosunku do wartości aktywów obrotowych na dzień 31.12.2017. Najistotniejsze wzrosty w tej grupie to wzrost na zapasach o 13,8% (wzrost o 4,6 mln zł) do poziomu 38,1 mln zł oraz wzrost środków pieniężnych o 140% (wzrost o prawie 6,8 mln zł) do poziomu 11,6 mln zł. Wzrost zapasów zanotowała głównie Spółka Dominująca na pozycji półwyroby ze względu m.in. na dużą ilość i wartość otwartych zleceń produkcyjnych na koniec raportowanego okresu oraz na materiałach nabywanych w ostatnim okresie w większych partiach.

W stosunku do 31.12.2017 roku, należności krótkoterminowe zmalały o 9,1% (spadek o 1,9 mln zł) do poziomu 19,2 mln zł.

Wielkość i struktura pasywów

Grupa APLISENS		30.06.2018	31.12.2017		Zmiana		30.06.2017*
PASYWA	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)	(%)	tys. zł	struktura (%)
A. Kapitał własny	153 795	88,7%	148 860	92,6%	3,3%	142 617	88,9%
A I. Kapitał zakładowy	2 626	1,5%	2 626	1,6%	0,0%	2 626	1,6%
A II. Kapitał zapasowy	22 976	13,3%	22 976	14,3%	0,0%	22 976	14,3%
A III. Akcje własne	-7 999	-4,6%	-10 827	-6,7%	-26,1%	8 000	5,0%
A IV. Kapitał rezerwowy na realizację odkupu akcji własnych	5 000	2,9%				-2 827	-1,8%
A IV. Pozostałe kapitały rezerwowe	123 544	71,3%	114 534	71,3%	7,9%	105 311	65,6%
A V. Różnice kursowe z przeliczenia	-2 456	-1,4%	-2 464	-1,5%	-0,3%	-2 157	-1,3%
A VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	2 752	1,6%	2 367	1,5%	16,3%	2 306	1,4%
A VII. Zysk (strata) netto	7 352	4,2%	19 648	12,2%	-62,6%	6 382	4,0%
B. Kapitał mniejszości	1 993	1,2%	1 804	1,1%	10,5%	1 718	1,1%
C. Zobowiązania długoterminowe	665	0,4%	659	0,4%	0,9%	684	0,4%
C I. Rezerwy na zobowiązania	44	0,0%	425	0,3%	-89,6%	64	0,0%
C II. Zobowiązania długoterminowe	387	0,2%	234	0,1%	65,4%	402	0,3%
C III. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	234	0,1%				218	0,1%
D. Zobowiązania krótkoterminowe	16 846	9,7%	9 388	5,8%	79,4%	15 465	9,6%
D I. Rezerwy na zobowiązania	683	0,4%	479	0,3%	42,6%	376	0,2%
D II. Zobowiązania krótkoterminowe	15 778	9,1%	8 818	5,5%	78,9%	15 010	9,4%
D III. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	385	0,2%	91	0,1%	323,1%	79	0,0%
Pasywa razem:	173 299	100,0%	160 711	100,0%	7,8%	160 484	100,0%

* dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

Suma pasywów na dzień 30.06.2018 roku zwiększyła się prawie o 12,6 mln zł głównie jako efekt zmian na kapitale własnym oraz wzrost zobowiązań krótkoterminowych.

Zmiany w kapitale własnym Grupy wynikają głównie z powodu wydania w styczniu 2018 roku akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2016.

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika m.in. ze wzrostu zobowiązań z tytułu wypłaty dywidendy za rok 2017, która została wypłacona dnia 19 lipca 2018 roku.

Poza wyżej opisanymi, w obrębie pasywów nie zaszły inne istotne zmiany lub przesunięcia.

Przepływy środków pieniężnych

Pozycja rachunku przepływów (tys. zł.)	1H 2018	1H 2017*
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	12 158	6 598
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	- 6 587	- 8 319
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej	1 197	-3 078
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	6 768	- 4 799
E. Środki pieniężne na początek okresu	4 833	16 073
F. Środki na koniec okresu :	11 601	11 274

* dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

W I połowie 2018 roku przepływy z działalności operacyjnej wyniosły prawie 12,2 mln zł i były wyższe o 5,6 mln zł od przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej osiągniętych w analogicznym okresie 2017 roku. Wzrost na przepływach z działalności operacyjnej dotyczy głównie wzrostu zysku brutto (+1,5 mln), wzrostu poziomu zobowiązań i spadku poziomu należności.

Przepływy z działalności inwestycyjnej były o 1,7 mln zł niższe w I półroczu roku 2017 i wyniosły 6,6 mln zł. W I półroczu 2017 roku istotną pozycję w przepływach operacyjnych stanowiły inwestycje w krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 3,7 mln zł., podczas gdy w omawianym okresie 2018 roku dotyczyły:

• zakupu maszyn i urządzeń (w tym inwestycje spółek zależnych) 4,03 mln
• inwestycji w badania i rozwój, certyfikaty 1,1 mln zł
• inwestycji w stanowisko do produkcji przepływomierzy w zakładzie w Radomiu 1,5 mln zł.

Dodatnie przepływy z działalności finansowej w I połowie 2018 roku wyniosły 1,2 mln zł i były efektem realizacji Programu Motywacyjnego za 2016 rok – odpłatne (45% średniej ceny rynkowej akcji APLISENS S.A. z ostatnich czterech miesięcy poprzedzających miesiąc wydania akcji) nabycie akcji przez uprawnionych pracowników APLISENS S.A. oraz Prezesa Zarządu APLISENS S.A.

Stan środków pieniężnych (bez krótkoterminowych aktywów finansowych) na koniec I półrocza 2018 roku wyniósł 11,6 mln zł i był na zbliżonym poziomie (wzrost o 0,3 mln zł) jak w porównywalnym okresie roku ubiegłego.

Wybrane wskaźniki finansowe

Wskaźniki płynności	1H 2018	1H 2017*
Wskaźnik płynności bieżącej	4,6	4,8
Wskaźnik płynności szybkiej	2,3	2,5
Wskaźnik środków pieniężnych	0,7	0,7
Wskaźniki rentowności	1H 2018	1H 2017*
Rentowność netto sprzedaży	15,1%	13,8%
Stopa zwrotu z kapitałów (ROE)	4,8%	4,5%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	4,8%	4,5%

Wskaźniki aktywności	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	133	130
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	74	74
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	51	41
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych	31	54

Wskaźniki zadłużenia	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	10,1%	6,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	11,2%	6,7%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	1,6	1,6

* dane porównawcze za 1H 2017 rok uległy zmianie w stosunku do zamieszczonych w raporcie za I półrocze 2017 roku ze względu na objęcie konsolidacją spółki APLISENS Rumunia od 2017 roku

Definicje wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	Środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitałów (ROE)	zysk netto zannualizowany / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto zannualizowany / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	średni stan zapasów / przychody netto ze sprzedaży * 181 dni
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	średni stan należności z tytułu dostaw / przychody netto ze sprzedaży* 181 dni
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	średni stan zobowiązań / przychody netto ze sprzedaży * 181 dni
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	średni stan środków pieniężnych / przychody netto ze sprzedaży * 181 dni
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe)/aktywa trwałe

4. Opis istotnych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Sytuacja ekonomiczna Grupy jest związana zarówno z sytuacją gospodarczą Polski, jak i sytuacją na świecie ze względu na fakt, że Grupa eksportuje swoje produkty. Zmiany w zakresie sytuacji makroekonomicznej na rynkach zagranicznych powodują spadek możliwości przewidywania przychodów, kosztów oraz wyników finansowych Grupy.

W 2018 roku istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki pozostaje w dalszym ciągu koniunktura w kraju, możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo oraz coraz powszechniejsze na rynku opóźnienia w realizacji inwestycji od strony wykonawców.

Podobnie jak w latach poprzednich, istotny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki będzie mieć sytuacja polityczna i gospodarcza w Rosji, a w szczególności:

• poziom cen surowców energetycznych
• zaostrzenie sankcji nakładanych na Rosję
• znaczące osłabienie waluty rosyjskiej

Amerykańskie sankcje gospodarcze przeciwko Iranowi mogą negatywnie wpłynąć nie tylko na rynek Iranu, ale na cały obszar Bliskiego Wschodu – najdynamiczniej rozwijającego się rynku APLISENS w ostatnich latach. Sankcje w sektorze bankowym doprowadziły do zablokowania płatnościach międzynarodowych z Iranem.

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

W dalszym ciągu Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE

Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Około 43% kosztów wytworzenia Spółki dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP). Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.

Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców

Czynnikiem ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, a szczególnie do Rosji, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu. Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych surowców wpływa na możliwość inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień.

Ryzyko związane z brakiem dostępności komponentów

Pojawiające się w ostatnim czasie problemy z dostawą komponentów stanowić mogą zagrożenie realizacji zamówień. W ostatnim czasie wzrost stanów magazynowych wynika m.in. z zapobiegawczych zakupów większej ilości materiałów w celu uniknięcia potencjalnych problemów z dostępnością najważniejszych komponentów i materiałów.

Ryzyko polityczne

Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególnych sektorów. Czynniki polityczne na świecie mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki ze względu na różnorodność rynków na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa może niekorzystnie wpłynąć na zmianę wartości walut, w których Spółka sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie i destabilizacją sytuacji ekonomicznej tego kraju, rynek ukraiński jest bardzo niepewny i nie można wykluczyć znacznego załamania się sprzedaży produktów APLISENS na tym rynku. Sytuacja na Ukrainie może dodatkowo wpłynąć negatywnie na sytuacje polityczną i ekonomiczną na rynkach krajów sąsiednich.

Wzajemne nakładanie na siebie sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE w szczególności ograniczenie dostępu do kapitału firmom rosyjskim może spowodować ograniczenie ich inwestycji, a co za tym idzie ograniczyć popyt na produkty Grupy.

Planowane utworzenie spółki zależnej w Turcji zajmującej się dystrybucją produktów Grupy na terenie Turcji i krajów ościennych opóźnia się m.in. ze względu na kryzys panujący w Turcji. Wzrost napięcia między Waszyngtonem a Ankarą może w przyszłości wpłynąć negatywnie na planowaną działalność nowej spółki zależnej APLISENS S.A.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych efektów. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji. Ryzyko to można również rozpatrywać w kontekście akwizycji podmiotów z branży, będącej punktem obowiązującej Strategii inwestycyjnej grupy.

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką M-System Sp. z o.o., która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka M-System Sp. z o.o. jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę M-System Sp. z o.o., może wystąpić ryzyko utraty należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a M-System Sp. z o.o.

Łączna wartość należności handlowych na dzień 30.06.2018 r. roku od tego odbiorcy wynosiła 5 000 tys. zł co stanowi 34,5% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień.

Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej

Do czasu powstania konfliktu politycznego pomiędzy Rosją a Ukrainą, Polska była pozytywnie oceniana przez obywateli rosyjskich, co przekładało się między innymi na wysoką ocenę produktów polskiego pochodzenia. Jednak obecna sytuacja polityczna, pogarsza w znaczącym stopniu wizerunek Polski w oczach obywateli rosyjskich, co przełożyło się na niechęć do produktów pochodzenia polskiego i może wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży produktów Grupy na rynku rosyjskim.

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac

W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw Zarząd dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych.

5. Strategia rozwoju i czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa APLISENS działa na perspektywicznym rynku Aparatury Kontrolno-Pomiarowej i Automatyki (AKPiA), rosnącym nieznacznie szybciej od PKB osiąganego na głównych rynkach, na które Spółka sprzedaje swoje produkty.

W I połowie 2018 roku jednymi z głównych czynników mających wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki pozostaje w dalszym ciągu sytuacja gospodarcza w Rosji, poziom cen ropy naftowej i gazu oraz poziom inwestycji krajowych.

Pośród czynników, które będą miały wpływ na wynik Grupy w roku 2018 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, obciążającego wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. Szczegółowe informacje w tym zakresie są przedstawione w pkt 7.3. niniejszego sprawozdania.

W ocenie Zarządu, Grupa APLISENS jest dobrze przygotowana do dalszego rozwoju w II połowie 2018 roku.

Dalszy rozwój Spółki uzależniony jest jednak przede wszystkim od stopnia i tempa realizacji strategii rozwoju APLISENS na lata 2017-2019, o której mowa poniżej.

5.1 Strategia rozwoju

W dniu 9 marca 2017 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2017-2019. Na odbytym w tym samym dniu posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii. Dane finansowe przedstawione w w/w. strategii odnoszą się do skonsolidowanych danych finansowych uwzględniających korektę o sprzedaż eksportową na rynki WNP realizowaną przez podmioty zależne konsolidowane.

Strategia na lata 2017-2019 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2014 - 2016 w obszarze zwiększenia potencjału produkcyjnego oraz rozwoju na rynkach działalności Grupy.

W ramach Strategii rozwoju Grupy, Zarząd APLISENS S.A. określił następujące, główne kierunki działań na lata 2017 - 2019:

• Wzrost skali prowadzonej działalności zakładający umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich
• Dalszy rozwój wysokiej jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki
• Rozbudowa potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowa stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych

O przyjęciu strategii Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2017 z 9 marca 2017 roku.

5.1.1 Wzrost skali prowadzonej działalności zakładający umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich

5.1.1.1 Rynek polski

Rynek polski ma największy udział w strukturze sprzedaży APLISENS S.A., jednak dla Grupy APLISENS jest drugim rynkiem pod względem wielkości sprzedaży (w 2016 roku udział ten spadł do poziomu 36%). W I półroczu 2018 roku, udział rynku krajowego w sprzedaży ogółem Grupy APLISENS wyniósł 30,3% (w I połowie 2017 roku udział ten wynosił 31,5%), natomiast udział rynku krajowego w sprzedaży ogółem APLISENS S.A. wyniósł 42,1% (wobec 42,5% w I połowie 2017 roku). W dalszym ciągu, ze względu na wysokość uzyskiwanych marż, rynek krajowy ma dla Grupy najistotniejsze znaczenie. Na przestrzeni ostatnich lat udział rynku krajowego w sprzedaży systematycznie maleje na rzecz rosnącego udziału sprzedaży zagranicznej i tendencje ta powinna zostać utrzymana również w kolejnych latach.

Udział rynkowy Grupy APLISENS na rynku krajowym w kluczowym segmencie sprzedaży tj. w przetwornikach ciśnienia i sondach głębokości mieści się w przedziale 20-30% (szacunki Zarządu). Wzrost sprzedaży będzie możliwy poprzez rozszerzenie portfela oferowanych produktów. Prowadzone od kilku lat prace rozwojowe w obszarze nowych wyrobów tj.: ustawniki pozycyjne, czujniki i przetworniki temperatury, przepływomierze wraz z systematycznym wprowadzaniem tych wyrobów na rynek krajowy oraz ciągły rozwój i modernizacja najważniejszych dla Grupy APLISENS przetworników ciśnienia, w szczególności przetworników inteligentnych, powinny wygenerować w dłuższej perspektywie wzrost sprzedaży produktów na rynku krajowym.

Po wstąpieniu Polski do UE, rosnące inwestycje napędzane dopływem do Polski środków unijnych przekładały się na wzrost rynku AKPiA, na którym operuje APLISENS. Jednak w drugiej połowie 2015 roku nastąpiła przejściowa przerwa w dopływie tych środków, co przełożyło się na znaczący spadek inwestycji w Polsce i spadek przychodów Grupy APLISENS na rynku krajowym (-15% w 2016 roku). Zgodnie z przewidywaniami Zarządu, pomimo licznych informacji medialnych o rychłym powrocie środków unijnych w 2017 roku, sprzedaż na rynku krajowym w 2017 roku charakteryzowała się ujemną dynamiką – spadek przychodów o 3,2% (tj. spadek o 1 068 tys. zł) w stosunku do poprzedniego roku. W I połowie 2018 roku spadek przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym, obserwowany w ostatnich okresach, zostały wyhamowany – Grupa odnotowała ten sam poziom przychodów jak I połowie 2017 roku.

Po przewidywanej dla roku 2017 ujemnej dynamice sprzedaży (-6% w stosunku do 2016 roku), Zarząd stawia sobie za cel uzyskiwanie w latach 2018 i 2019 około 8-9% średniorocznego wzrostu sprzedaży Grupy APLISENS na rynku krajowym. W I połowie 2018 dynamika sprzedaży na rynku krajowym wyniosła 0,5%, stąd uzyskanie średniorocznego wzrostu założonego w strategii w 2018 roku może myć trudne do zrealizowania.

Zarząd upatruje szans na znacznie bardziej dynamiczny wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności rynkach UE, WNP oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich.

5.1.1.2 Rynki UE

Udział rynków UE stanowił około 17% sprzedaży Grupy APLISENS w 2016r, natomiast w I połowie 2018 roku udział ten wzrósł 24,3% sprzedaży ogółem Grupy APLISENS. Udział ten systematycznie rośnie, a tendencje te powinny zostać utrzymane również w kolejnych latach. Grupa APLISENS jest obecna na rynkach Unii Europejskiej począwszy od 2004 roku. Z roku na rok marka APLISENS jest coraz lepiej rozpoznawalna. Coraz więcej dużych międzynarodowych koncernów akceptuje i dopuszcza do stosowania w budowanych przez siebie fabrykach, liniach technologicznych lub projektach produkty firmy APLISENS.

Udział Grupy APLISENS w segmencie przetworników do pomiaru ciśnienia na rynku UE wynosi około 0,3% (szacunki Zarządu). W 2016 roku sprzedaż Grupy do państw UE wyniosła 16 131 tys. zł., i odnotowano 14% wzrost r/r, pomimo nienajlepszej sytuacji w większości krajów UE. W I połowie 2018 roku, sprzedaż Grupy na rynki UE wyniosła 11,8 mln zł co przekłada się na wzrost o 18,8% (wzrost o prawie 1,9 mln zł) w porównaniu do I połowy 2017 roku.

Kluczowym, największym i najbardziej konkurencyjnym rynkiem UE jest rynek niemiecki, na którym Grupa działa poprzez spółkę zależną APLISENS GmbH. Drugim największym dla Grupy rynkiem w UE jest rynek rumuński, na którym Grupa dział również poprzez lokalną spółkę zależna. Obie spółki były w ostatnim okresie dokapitalizowane poprzez podwyższenie kapitału lub pożyczkę. Wraz ze wzrostem sprzedaży spółek zależnych kolejne ich dofinansowania mogą okazać się konieczne.

Planowane jest powoływanie w dużych i średnich krajach UE lub krajach położonych blisko Europy kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS.

Kontynuowana będzie sprzedaż produktów APLISENS pod logo innych firm, co dodatkowo powinno zwiększyć skalę sprzedaży również pośrednio na innych rynkach niż UE.

W większości krajów UE kontynuowana będzie sprzedaż przez niezależnych od APLISENS dotychczasowych pośredników jak również poprzez nowe firmy, które swym zasięgiem obejmą znaczącą część UE jak również wiele innych pozaeuropejskich krajów.

Niezależnie od koniunktury globalnej Zarząd zakłada stosunkowo wysokie tempo wzrostu sprzedaży Grupy na rynkach UE. Zarząd stawia sobie za cel uzyskiwać w kolejnych trzech latach około 14% średniorocznie wzrostu sprzedaży Grupy APLISENS na rynkach UE.

5.1.1.3 Rynki WNP

Udział rynków WNP stanowił 41% sprzedaży Grupy APLISENS w 2016r. W I półroczu 2018 roku, udział Grupy APLISENS na rynkach WNP wyniósł 39,9%, z przychodami na poziomie 19,4 mln zł, co oznacza wzrost o 10,8% (wzrost o 1,9 mln zł) względem I połowy 2017 roku. Na najbliższe lata oczekiwane jest utrzymanie około 40% udziału przychodów Grupy na rynkach WNP. Pomimo kryzysu w krajach WNP trwającego od 2014 roku i skurczenia się rynku AKPiA, sprzedaż produktów Grupy na rynkach WNP znacząco wzrosła (wzrost przychodów ze sprzedaży o 20% w 2016r. w stosunku do 2013r.). W ocenie Zarządu Grupa wypracowała w ostatnich latach dobrą pozycję konkurencyjną na rynkach WNP w segmencie przetworników ciśnienia i sond głębokości. Obecnie trwają przygotowania do wprowadzenia na te rynki nowych grup produktów, miedzy innymi przepływomierza elektromagnetycznego.

Produkty Grupy APLISENS są rozpoznawalne i posiadają wymagane certyfikaty. W ocenie Zarządu udział Grupy na rynku w Rosji i na Ukrainie wynosi około 5-10%, a na Białorusi - gdzie APLISENS jest jedynym producentem w tym kraju - jest on zdecydowanie większy (szacowany na około 40%). Głównymi odbiorcami produktów Grupy są branże związane z wydobyciem, przesyłem i przeróbką ropy i gazu, przemysłem ciężkim, chemicznym oraz spożywczym. Na rynku białoruskim istotne znaczenie ma również branża energetyczna, podczas gdy na rynku rosyjskim branża energetyczna zaopatruje się głównie u rodzimych dostawców aparatury kontrolno-pomiarowej. Na tym rynku dostawy produktów Grupy APLISENS ograniczone są jedynie do hydrostatycznych sond poziomu, co wynika z braku odpowiednich zamienników u lokalnych producentów.

W celu zwiększenia sprzedaży na rynkach WNP Zarząd planuje rozszerzenie kompetencji spółek zależnych w Rosji i na Ukrainie o uproszczony montaż przetworników ciśnienia i usługi laboratoryjne. Pod koniec 2016 roku spółka rosyjska uzyskała akredytację na laboratorium ciśnień umożliwiającą wprowadzanie przetworników na rynek rosyjski bez konieczności korzystania z usług laboratoriów zewnętrznych (co pozwala sprostać wymogom nowych regulacji prawnych wprowadzonych z początkiem 2016 roku ograniczającym wprowadzanie importowanych urządzeń pomiarowych na rynek rosyjski). Ponadto planowane jest zwiększenie magazynów wyrobów gotowych i półfabrykatów w celu skrócenia terminów dostaw. Aktualnie twa proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników temperatury, który zostanie zakończony przyznaniem stosownego certyfikatu dla produkcji rosyjskiej. Proces ten powinien zakończyć się do końca tego roku.

W omawianym okresie spółka ukraińska kupiła nieruchomość z przeznaczeniem na siedzibę firmy Wartość inwestycji to 0,43 mln zł. Aktualnie prowadzone są prace remontowe, przeprowadzka do nowej siedziby planowana jest w grudniu tego roku.

W celu lepszej obsługi rynku Kazachstanu w maju 2017 roku została utworzona spółka zależna mająca siedzibę na terenie tego kraju. W pierwszym okresie swojej działalności spółka ta będzie zajmowała się sprzedażą produktów Grupy APLISENS na rynku Kazachstanu. W kolejnych latach, podobnie jak inne spółki Grupy na rynkach WNP, jej kompetencje będą rozszerzane o usługi serwisowe.

W ocenie Zarządu potencjał wzrostu rynków WNP w najbliższych latach jest znaczący. Po ostatnim kryzysie, wraz ze wzrostem cen surowców energetycznych sytuacja gospodarki rosyjskiej zaczyna się powoli poprawiać. Zarząd upatruje szans rozwoju również w innych krajach WNP takich jak Kazachstan (gdzie zgodnie ze strategią Grupy na lata 2017-2019, w maju 2017 roku została utworzona spółka zależna) czy Uzbekistan. Sytuacja polityczno-gospodarcza na rynku ukraińskim powoli się stabilizuje i w związku z tym, Zarząd dostrzega istotny potencjał wzrostowy tego rynku, który przed kryzysem dynamicznie się rozwijał. Zarząd APLISENS planuje w najbliższym czasie inwestycję w rozwój ukraińskiej spółki zależnej.

Pomimo trudnej sytuacji na rynkach WNP Zarząd widzi potencjał wzrostu zamówień na produkty Grupy APLISENS przez najbliższe trzy lata średniorocznie na poziomie około 8% r/r. W 2017 roku po silnych wzrostach z ubiegłego roku na nieco niższym poziomie około 3%, natomiast w kolejnych latach na poziomie około 10%. Powyższe wzrosty zostały przyjęte przy założeniu utrzymania się średniej ceny ropy na poziomie wyższym niż 50 USD za baryłkę w perspektywie najbliższych 3 lat oraz braku eskalacji konfliktu pomiędzy Rosją a Ukrainą.

5.1.1.4 Rynki wybranych krajów pozaeuropejskich

Udział sprzedaży produktów Grupy na rynkach pozaeuropejskich jest w dalszym ciągu marginalny. Pomimo 70% wzrostu sprzedaży w 2016 roku w stosunku do 2013 roku (6,1 mln zł przychodu za rok 2016) jest ona zdecydowanie poniżej możliwości tego rynku.

W I połowie 2018 roku, sprzedaż Grupy APLISENS na rynki pozaeuropejskie wyniosła 2,7 mln zł, co w porównaniu do I półrocza 2017 roku daje spadek o 32,7% (spadek 1,3 mln zł). Tak znaczący spadek jest spowodowany bardzo wysoką bazą porównawczą i powrotu poziomu sprzedaży z I połowy 2016 roku. Udział rynków pozaeuropejskich w strukturze geograficznej sprzedaży w I połowie 2018 roku wyniósł 5,5%.

Zarząd widzi możliwość dalszego dynamicznego wzrostu na tych rynkach, w szczególności na rynkach Azji południowo wschodniej i bliskiego wschodu poprzez m.in. posiadanie lub stopniowe uzyskanie wymaganych na tych rynkach certyfikatów do sprzedawanych wyrobów. Planowane jest również utworzenie spółki zależnej na terenie jednego z pozaeuropejskich krajów.

Rynki USA i Kanady są również bardzo interesujące i Zarząd widzi możliwość sprzedaży produktów Grupy na tych rynkach, dlatego w najbliższym czasie APLISENS planuje rozpoczęcie procedury uzyskiwania certyfikatów umożliwiających sprzedaż rodziny przetworników ciśnienia na rynkach USA i Kanady.

Zarząd stawia sobie za cel zwiększenie sprzedaży produktów APLISENS na rynkach krajów pozaeuropejskich przez najbliższe lata o około 20% średniorocznie.

5.1.2 Dalszy rozwój wysokiej, jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki

5.1.2.1 Inteligentne Przetworniki Ciśnienia

Najważniejsza grupa produktów oferowana przez APLISENS – rodzina inteligentnych przetworników ciśnienia była w ostatnich latach kilkakrotnie modernizowana i udoskonalana. Aktualnie trwają pracę nad kolejną generacją przetworników, następnie prowadzony będzie proces certyfikacji umożliwiający uzyskiwane dopuszczenia do stosowania na większości rynków na świecie.

W chwili obecnej, w ocenie Zarządu poziom techniczny produktów oferowanych w ramach tej grupy nie odbiega od poziomu największych producentów tego typu urządzeń niemniej jednak, niezbędny jest ciągły proces udoskonalania i unowocześniania produktów oraz dopasowania ich do zmieniających się wymagań dopuszczających na poszczególne rynki.

W celu zwiększenia atrakcyjności tych wyrobów będą opracowywane dla nich nowe opcje i wykonania oferowane przez konkurencję oraz zaspokajane pojawiające się niszowe potrzeby rynkowe. Wyroby będą modernizowane i doskonalone w sposób ciągły poprzez wykorzystywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych, technologicznych i kooperacyjnych pojawiających się na rynku.

5.1.2.2 Hydrostatyczne Sondy Głębokości Przetworniki Analogowe

Rodzina urządzeń starszej generacji - cały czas bardzo ważna dla APLISENS - była w ostatnich latach modernizowana i udoskonalana pod kontem poprawy parametrów metrologicznych i optymalizacji kosztowych. W chwili obecnej w ocenie Zarządu poziom techniczny tych produktów jest wystarczający, wyroby posiadają niezbędne certyfikaty i dopuszczenia.

W celu zwiększenia atrakcyjności tych wyrobów będą opracowywane dla nich nowe opcje i wykonania nie oferowane przez konkurencję oraz zaspokajające niszowe potrzeby rynkowe. Planowane jest również rozszerzenie rynku, na których sprzedawane są te produktu między innymi o aplikacje monitorowania ciśnienia w dużych silnikach spalinowych oraz w pompach głębinowych.

5.1.2.3 Czujniki i Przetworniki Temperatury

Drugą wielkością fizyczną, do pomiaru której APLISENS produkuje urządzenia, jest temperatura. W oddziale zlokalizowanym w Krakowie produkowana jest rodzina czujników temperatury, której rozszerzenie planowane jest w najbliższych latach. Dodatkowo planuje się uzupełnienie brakujących certyfikatów rozszerzających stosowanie czujników np. do zastosowań morskich. Równolegle produkowane są inteligentne przetworniki temperatury pierwszej generacji. Obecnie trwa proces opracowywania i wdrażania do produkcji drugiej, nowocześniejszej wersji tych urządzeń spełniających wymagania dyrektyw Safety Integrity Level (SIL), której spełnienie niezbędne jest do możliwości zastosowań przetworników w systemach zabezpieczeń, w szczególności w energetyce zawodowej. Zakończenie prac i uzyskanie niezbędnych certyfikatów planowane jest na lata 2017 – 2019.

5.1.2.4 Pomiar Przepływu

Jest to kolejny segment rynku AKPiA, na którym Grupa APLISENS zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów. W styczniu 2017 roku w oddziale zlokalizowanym w Warszawie uruchomiona została produkcja przepływomierzy elektromagnetycznych posiadających niezbędne certyfikaty między innymi dopuszczające je do sprzedaży na rynku rosyjskim. W najbliższym czasie rozpoczną się prace rozszerzające zastosowania przepływomierzy tak, aby spełniał wymogi metrologii prawnej (do aplikacji umożliwiających pomiary rozliczeniowe). Równolegle prowadzone będą prace nad stworzeniem technologii do seryjnej produkcji przepływomierzy. Zakończenie prac planowane jest w pierwszej połowie 2019 roku.

5.1.3 Rozbudowy potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowa stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych

We wrześniu 2016 roku została zakończona inwestycja związana z budową fabryki przetworników ciśnienia w Radomiu. W fabryce tej produkowane są analogowe i inteligentne przetworniki ciśnienia, sondy głębokości oraz części mechaniczne wykorzystywane w innych oddziałach Grupy.

W chwili obecnej wykorzystanie potencjału produkcyjnego wynosi około 80%. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na wyroby produkowane w tej lokalizacji wyroby. Planowane są nakłady inwestycyjne na rozbudowę tak zwanych "wąskich gardeł", które umożliwią zwiększenie potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu na koniec 2019 roku o 100%, w stosunku do 2016 roku.

W ramach realizacji ww. Strategii, w I kwartale 2018 roku podpisana została umowa z generalnym wykonawcą i rozpoczęły się prace budowlane w Radomiu w związku z rozbudową potencjału produkcyjnego do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych (laboratorium przepływów). Zakończenie inwestycji planowane jest na I kwartał 2019 roku. Łączny koszt budowy laboratorium i zakupu technologii szacowany jest na ok. 11 mln zł.

5.1.4 Planowane nakłady w związku z realizacją strategii i ich finansowanie

Zgodnie ze Strategią na lata 2017 – 2019, Grupa planuje przeznaczyć na inwestycje kwotę 43,5 mln zł, w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 21,6 mln zł i 11,3 mln zł.

Planowane inwestycje obejmą m.in.

• nakłady na rozbudowę potencjału produkcyjnego i pozostałe składniki majątku trwałego
• prace badawczo-rozwojowe
• nakłady na technologię
• nakłady na zagraniczne spółki dystrybucyjne
• zwiększenie kapitału obrotowego w wybranych spółkach zależnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych została przedstawiona w pkt. 5.2 poniżej.

Nakłady inwestycyjne poniesione w I półroczu 2018 roku zostały opisane w pkt. 1.5 tego sprawozdania.

Grupa nadal nie wyklucza przejęcia kolejnych podmiotów posiadających komplementarne produkty i/lub usługi mogące rozszerzyć jej ofertę kierowaną do branży AKPiA, jednak koszty powinny być w takim przypadku w korzystnym stosunku do spodziewanych efektów akwizycji, produkty oferowane przez podmioty powinny charakteryzować się wysokim poziomem zaawansowania technicznego i jakości umożliwiającym ich eksport na większość rynków obsługiwanych przez Grupę.

5.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na koniec I półrocza 2018 roku Grupa posiadała ponad 19,9 mln zł. środków pieniężnych oraz krótkoterminowych aktywów finansowych i nie korzystała z żadnych linii kredytowych. Zarząd ocenia, że w razie zaistnienia takiej potrzeby – potencjał kredytowy APLISENS S.A. na kwotę sięgającą ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ponad 50 mln zł. Zarząd planuje realizację planów inwestycyjnych przy wykorzystaniu w pierwszej kolejności środków własnych. W przypadku pojawienia się nowych szans rozwoju Grupy, wymagających poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, Zarząd podejmie decyzję o wyborze innych sposobów finansowania rozwoju, dostosowanych do bieżącej sytuacji rynkowej.

6. Władze APLISENS S.A.

6.1 Skład osobowy

Zarząd APLISENS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarząd APLISENS S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski.

Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku, od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza APLISENS S.A. działa w składzie pięcioosobowym:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej
• Bożena Hoja Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w okresie I półrocza 2018r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu.

6.2 Wykaz stanu posiadania akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez Prezesa Zarządu Adam Żurawskiego, oraz Członka Rady Nadzorczej Andrzeja Kobiałkę został przedstawiony w punkcie 7.2 poniżej.

Stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoba	Funkcja	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego	Zmiana	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania niniejszego raportu
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	10	-10	0
Dariusz Tenderenda	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Bożena Hoja	Członek Rady Nadzorczej	300	0	300
Jarosław Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.

Informacja o uprawnieniach do akcji posiadanych przez osobę zarządzającą zostały zamieszczone w punkcie 7.2 poniżej.

7. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu

7.1 Kapitał zakładowy

7.1.1 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 1 stycznia 2018 roku kapitał zakładowy wynosił 2 625 974,00 zł i dzielił się na 13 129 870 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 13 129 870 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawiała się następująco:

• 9 436 472 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

W dniu 5 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (raport bieżący 15/2018). Zgodnie z podjętą uchwałą umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 537 170 akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiące 4,09 % kapitału zakładowego przed umorzeniem, zdeponowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLAPLS000016.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 625 974,00 zł i dzielił się na 13 129 870 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 13 129 870 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

• 9 436 472 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

W dniu 16 sierpnia 2018 roku. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 25/2018). Po rejestracji zmiany kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 518 540,00 zł i dzieli się na 12 592 700 akcji, z których przysługuje prawo do 12 592 700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 518 540,00 zł i dzielił się na 12 592 700 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 12 592 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

• 8 899 302 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

7.1.2 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Spółka posiadała 755 210 akcji własnych.

W dniu 29 stycznia 2018 roku Spółka dokonała zbycia 218 040 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 43 608,00 zł, stanowiących 1,66% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,49 zł za jedną akcje. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 30 maja 2017 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2016. Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2018 w dniu 2 stycznia 2018 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiadała 537 170 akcji własnych (raport bieżący 3/2018 z dnia 29 stycznia 2018 roku).

Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 197 tys. zł.

W dniu 5 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (raport bieżący 15/2018). Zgodnie z podjętą uchwałą umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 537 170 akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiące 4,09 % kapitału zakładowego przed umorzeniem, zdeponowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLAPLS000016.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku, Spółka posiadała 537 170 akcji własnych.

W dniu 11 lipca 2018 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 255 079 akcji własnych, stanowiących 1,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (raport bieżący nr 20/2018). Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 12,80zł za jedną akcję. W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 576 134 akcji, które stanowiły 4,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. (raport bieżący nr 23/2018 z dnia 8 sierpnia 2018 r.). Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty, liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została objęta redukcją. Średnia stopa redukcji wyniosła 55,72%. Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 8 sierpnia 2018 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 792 249 akcji własnych, które stanowiły 6,03% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (raport bieżący nr 24/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r.).

W dniu 27 sierpnia 2018 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym Sąd dokonał w dniu 16 sierpnia 2018 roku rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 25/2018 z dnia 27 sierpnia 2018 r.). Po rejestracji zmiany kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 518 540,00 zł i dzieli się na 12 592 700 akcji, z których przysługuje prawo do 12 592 700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka posiada 255 079 akcji własnych.

7.2 Struktura akcjonariatu i jej zmiany

Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 16 maja 2018 r.

	Na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego 16 maja 2018r.		Zmiana		Na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 10 września 2018r.
Posiadacz akcji	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)	liczba akcji / głosów	zmiana udziału w pkt. proc.	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Żurawski 1	2 400 169	18,28%	0	0	2 400 169	19,06%
Janusz Szewczyk 2	1 640 000	12,49%	0	0	1 640 000	13,02%
Mirosław Dawidonis 3	1 480 000	11,27%	0	0	1 480 000	11,75%
Mirosław Karczmarczyk	1 138 257	8,67%	0	0	1 138 257	9,04%
Dorota Zubkow	825 000	6,28%	0	0	825 000	6,55%
4 OFE PZU Złota Jesień	671 621	5,12%	0	0	671 621	5,33%
Andrzej Kobiałka 5	630 139	4,80%	0	0	630 139	5,00%
Akcje własne	537 170	4,09%	-282 091	-2,06	255 079	2,03%
Pozostali akcjonariusze	3 807 514	29,00%	-255 079	-0,79	3 552 435	28,21%
Razem	13 129 870	100,00%	-537 170	-2,85	12 592 700	100,00%

1 Prezes Zarządu APLISENS S.A.

2 Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 5 czerwca 2018 r. Janusz Szewczyk zgłosił 1 573 127 akcji.

3 Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 5 czerwca 2018 r. Mirosław Dawidonis zgłosił 1 468 500 akcji.

⁴Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów OFE PZU Złota Jesień w APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku na podstawie Prospektu Informacyjnego OFE PZU z dnia 4 maja 2018 roku

https://www.pzu.pl/_fileserver/item/1505773

Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 5 czerwca 2018 r. OFE PZU Złota Jesień zgłosił 670 000 akcji.

⁵Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

Spośród wskazanych w tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki:

• Adam Żurawski łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 2 642 269 akcji APLISENS reprezentujących 20,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
• Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 8,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
• Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiada 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 8,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z pkt. 12 Programu Motywacyjnego, liczby akcji równej iloczynowi liczby 0,0045 i wartości zysku netto Grupy APLISENS za rok 2017 równego 19 647 245,71 zł to jest 88 412 akcji.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.

7.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego należy się spodziewać opisanej poniżej zmiany w akcjonariacie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. (Program) przyjętego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 26 maja 2015 roku w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 marca 2014 r.:

• osoby uprawnione mają otrzymać 154 693 akcji w związku ze stopniem realizacji rocznego skonsolidowanego wyniku EBITDA za rok 2016 po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały
• Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia 63 447 akcji po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. przyjęło regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku. Główne parametry Programu Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2014-2016. Zmianie uległa m.in. cena objęcia akcji przez osoby uprawnione, która wynosić będzie 40% średniej ceny rynkowej akcji APLISENS S.A. z ostatnich czterech miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym osoba uprawniona składa oświadczenie o nabyciu akcji (poprzednio - 45%).

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 oraz Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 są udostępnione na stronie internetowej Spółki:

http://www.APLISENS.com.pl/webpage/pl/program-motywacyjny.html

8. Pozostałe informacje

8.1 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 23 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok obrotowy 2018 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2018 roku firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy ul. Moniuszki 50 (raport bieżący 13/2018).

8.2 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rozwój Grupy Kapitałowej APLISENS (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, Grupa Kapitałowa APLISENS stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.

W I półroczu 2018 roku kontynuowane były prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę, m.in. proces udoskonalania i certyfikacji przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w oddziale zlokalizowanym w Warszawie.

Równolegle prowadzone są prace rozwojowe nad nowymi wykonanymi najważniejszych dla Spółki inteligentnych przetworników ciśnienia. Między innymi w pierwszym półroczu 2018 roku zakończono pracę nad nową generacja inteligentnych przetwornika ciśnienia, aktualnie trwają przygotowania do uzyskania wszelkich niezbędnych certyfikatów na rynek UE i WNP. Niniejsze wykonanie przewidziane jest również do uzyskania certyfikatów wymaganych na rynku USA.

8.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W obszarze swojego działania firmy Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie.

8.4 Informacja o zatrudnieniu

Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 30 czerwca 2018 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku, przedstawiała się następująco:

Zatrudnienie w spółkach	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
APLISENS S.A.	389	377	363
OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja	27	50	49
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś	29	29	29
APLISENS Rumunia S.R.L.	5	5	5
Łącznie	450	461	446

8.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka ani żadna z jednostek od niej zależnych nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej.

8.6 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W dniu 6 września 2018 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację o nabyciu 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (raport bieżący nr 28/2018 z dnia 6 września 2018r.) od osoby fizycznej - jedynego dotychczasowego wspólnika tej spółki. O zawarciu umowy w celu nabycia udziałów spółki z branży aparatury kontrolno-pomiarowej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2018 z dnia 21 lutego 2018 roku.

Na cenę za udziały składa się kwota pierwszej raty w wysokości 7,7 mln zł oraz kwota drugiej raty, której wysokość uzależniona będzie od sprzedaży zrealizowanej przez CZAH-POMIAR w 2018 roku do jednego z głównych jej odbiorców i wyniesie od 0 zł do 1,5 mln zł.

Od dnia podpisania przedmiotowej umowy Wspólnik oraz były Prezes CZAH-POMIAR zobowiązali się ani osobiście ani za pośrednictwem osób trzecich nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Emitenta oraz CZAH-POMIAR.

CZAH-POMIAR jest producentem czujników do pomiaru temperatury. Średnioroczne przychody ze sprzedaży CZAH-POMIAR za lata 2015-2017 wyniosły 8 mln zł, a średnioroczny zysk netto w tym okresie wyniósł 0,8 mln zł. W pierwszym półroczu 2018 roku spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 4,8 mln zł, a rentowność zysku netto wyniosła 10%.

Sprzedaż CZAH-POMIAR adresowana jest w zdecydowanej większości do segmentu rynku nie obsługiwanego dotychczas przez Grupę APLISENS, a przejęcie spółki stanowi element realizacji strategii Grupy Kapitałowej APLISENS w obszarze wzrostu skali prowadzonej działalności oraz zwiększenia udziału rynkowego.

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca inne niż wskazane w pozostałych punktach sprawozdania istotne zdarzenia i okoliczności dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

8.7 Dane adresowe Spółki Aplisens S.A.

Telefon:	00 48 (0 22) 814 07 77
Fax:	00 48 (0 22) 814 07 78
E-Mail:	aplisens@aplisens.pl
Strona Internetowa:	www.aplisens.pl

Nazwa: APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA Adres siedziby: 03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7 Telefon: 00 48 (0 22) 814 07 77 Fax: 00 48 (0 22) 814 07 78 E-Mail: aplisens@aplisens.pl

Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835.

PODPIS OSOBY REPREZENTUJĄCEJ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ GRUPY APLISENS

…………………………………….… Adam Żurawski Prezes Zarządu