Aplisens S.A.

Governance Information • Jan 4, 2023

Projekt

Załącznik do Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

§1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Spółki APLISENS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką).

2. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki i przepisów prawa.

3. Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej, we wszystkich sprawach, które nie zostały uregulowane w sposób odmienny w przepisach o charakterze bezwzględnie obowiązującym, o których mowa w § 1 ustęp 2 niniejszego Regulaminu.

§ 2 FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

1. Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie przede wszystkim interes Spółki.

2. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w pełnym składzie. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w Zgromadzeniu, powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności.

4. Członek Rady Nadzorczej informuje Zarząd Spółki o swoich powiązaniach natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

5. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od głosowania w sprawach w których istnieje ryzyko konfliktu interesów. 6. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

PRZEWODNICZĄCY, WICEPRZEWODNICZĄCY I SEKRETARZ

1. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej.

2. 1. Sekretarza Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków.
3. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za:
   2. a) wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki,
   3. b) utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki,
   4. c) reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.

4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje, otwiera oraz prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej, a także uprawniony jest do wykonywania innych uprawnień zwyczajowo związanych z pełnioną przez niego funkcją.

5. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.

6. Sekretarz Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej. Sekretarz sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej.

7. W razie nieobecności Sekretarza Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej wskazuje innego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Sekretarza.

8. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.

§4 CZŁONKOWIE

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 5 POSIEDZENIA

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w:
  2. a) siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Morelowej 7 lub

b) w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telefon, videokonferencje i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 6 niniejszego Regulaminu, uchwały podjęte w trybie opisanym w zdaniu poprzedzającym będą wiążące, jeśli zostaną podpisane zgodnie z § 6 ust. 2 niniejszego Regulaminu przez Przewodniczącego (wiceprzewodniczącego) i Sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Przewodniczący lub, w sytuacjach opisanych w § 3 ust. 4, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:

3. a) co najmniej raz na kwartał, lub

4. b) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad, doręczony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, lub

c) na pisemny wniosek Zarządu, zawierający proponowany porządek obrad, doręczony Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

1. Przewodniczący wyznacza datę posiedzenia Rady Nadzorczej w okolicznościach określonych w ustępie 3 lit. b) i c) powyżej, przypadającą nie później niż na dwa tygodnie po otrzymaniu pisemnego wniosku uprawnionego podmiotu lub osoby.

2. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej, z powodu nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez niego funkcji, nie może zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej w sytuacjach, o których mowa w ustępie 3 lit. b) i c) powyżej, prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje występującemu z żądaniem jego zwołania.

3. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 6 ZAWIADOMIENIA

1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej może również zostać dokonane ustnie, z zastrzeżeniem, iż dla celów udowodnienia faktu dokonania zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej, zostanie ono doręczone następnie w formie pisemnej przed posiedzeniem pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej uważa się za wysłane w formie pisemnej, jeżeli zostało wysłane pocztą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej.

2. Zaproszenie na kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.

3. Zarząd Spółki powiadomiony z odpowiednim wyprzedzeniem o sprawach będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowuje materiały oraz dostarcza je wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

§ 7 UCHWAŁY

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zaproszeniu, o którym mowa w § 5 ustęp 1 niniejszego Regulaminu, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb i zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) i Sekretarza Rady Nadzorczej.

3. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.

4. W przypadku głosowania tajnego Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala sposób głosowania zapewniający tajność oddanych głosów.

§ 8 INNE OSOBY UCZESTNICZĄCE W POSIEDZENIU

Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoby nie będące Członkiem Rady Nadzorczej, w tym członkowie Zarządu Spółki, mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W przypadku gdyby jeden z członków Rady Nadzorczej sprzeciwił się obecności tych osób, Rada Nadzorcza powinna powziąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do udziału w posiedzeniu.

§ 9

PROTOKOŁY

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają:
  2. a) porządek obrad,
  3. b) treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej,
  4. c) wyniki głosowania w sprawie wniosków,
  5. d) treść podjętych uchwał oraz
  6. e) następujące informacje: liczbę obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych za i przeciw każdej uchwale, liczbę głosów wstrzymujących się,

f) listę osób obecnych na posiedzeniu, nie będących członkami Rady Nadzorczej wraz z podaniem ich funkcji i powodu obecności.

1. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Przewodniczący zaznacza w protokole, kto, z osób biorących udział w posiedzeniu, uczestniczy w nim w sposób określony w § 4 ustęp 2 niniejszego Regulaminu.

2. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, zgodnie z § 8 ustęp 5 poniżej.

3. 1. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:
   2. a) listę obecności,
   3. b) uchwały Rady Nadzorczej,
   4. c) wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia.

4. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, z wyłączeniem treści podjętych uchwał, są zatwierdzane podczas najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku gdyby, w wyniku zmian w składzie Rady Nadzorczej, nie było możliwe uzyskanie większości ponad 50% głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, z którego spisano protokół, wówczas podpisanie protokołu przez Przewodniczącego Rady i pozostałych członków Rady biorących udział w takim posiedzeniu w sposób opisany w § 8 ustęp 3 powyżej, jest uznawane za zatwierdzenie takiego protokołu.

§ 10 POMOC TECHNICZNA

1. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz zapewni wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej.

2. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej i inne materiały i dokumenty będące w dyspozycji Rady Nadzorczej, są przechowywane w biurze Zarządu Spółki, w sposób uniemożliwiający dostęp jakichkolwiek osób, poza członkami Rady Nadzorczej.

§ 11

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej).

2. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.

3. Rada Nadzorcza jest obowiązana do powołania Komitetu Audytu, o którym mowa w rozdziale 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

4. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków.

5. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 2 członków, z zastrzeżeniem iż w skład Komitetu Audytu wchodzi najmniej 3 członków.

6. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.

7. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie

opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy.

1. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz Komitet Rady Nadzorczej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielają Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

2. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej określają odrębne regulaminy.

§12 DORADCA RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

2. Walne Zgromadzenie określi, w drodze uchwały, maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§ 13 ZMIANY

Jakiekolwiek zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.