Aplisens S.A.

Board/Management Information • May 28, 2018

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w 2017 roku obejmujące informacje o działalności Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2017 roku. Zakres sprawozdania obejmuje:

• I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2017 roku;
• II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności;
• III. Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, w tym informację o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady i Komitetu;
• IV. Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2017 roku.

W dniu 8 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. IV kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało na członków Rady Nadzorczej Bożenę Hoja, Jarosława Karczmarczyka i Andrzeja Kobiałkę. Uchwałą z dnia 22 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. postanowiła powierzyć pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce.

W 2017 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Edmund Kozak
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda
• Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kobiałka
• Członek Rady Nadzorczej Bożena Hoja
• Członek Rady Nadzorczej Jarosław Karczmarczyk.

W 2017 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad Rady Nadzorczej).

Statut APLISENS S.A. w § 21 przewiduje możliwość funkcjonowania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W związku z faktem, iż w okresie funkcjonowania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w jej skład wchodziło 5 osób, a Ustawa z dnia 7 maja 2010 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym stanowiła, iż w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nie funkcjonował Komitet Audytu i Rada Nadzorcza wykonywała zadania tego Komitetu kolegialnie. Stosowna uchwała w odniesieniu do Rady Nadzorczej IV kadencji została podjęta przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 8 czerwca 2016 roku – biorąc pod uwagę ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji na pięć osób, uchwałą nr 16 Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań Komitetu Audytu.

W związku z wejściem w 2017 roku w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (zastępującej wspomnianą wyżej ustawę z dnia 7 maja 2010 r.), która nałożyła na jednostkę zainteresowania publicznego jaką jest APLISENS S.A. wymóg powołania komitetu audytu, w dniu 5 września 2017 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. podjęła uchwałę nr 25/IV-13/2017 w sprawie powołania Komitetu Audytu APLISENS S.A. (określanego w Regulaminie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. również jako Komitet ds. Audytu) w składzie:

• Bożena Hoja,
• Edmund Kozak,
• Dariusz Tenderenda.

W treści uchwały wskazano, iż w ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy i biorąc pod uwagę oświadczenia osób powoływanych w skład Komitetu Audytu złożone na posiedzeniu, powoływany Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach z 2017 r. tj.

• przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu Pani Bożena Hoja posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości,
• większość członków Komitetu Audytu Pan Dariusz Tenderenda i Pan Edmund Kozak - jest niezależna od APLISENS S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach z 2017 r.,
• członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A. tj. poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A.,
• Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, przez członków Komitetu Audytu.

Ustalono, iż czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu będzie tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej. Do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu został powołany uchwałą Komitetu Audytu Pan Dariusz Tenderenda.

W ramach Rady Nadzorczej IV kadencji Komitet ds. Wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem dodatkowych kryteriów wskazanych w zasadzie II.Z.4.

Ponadto, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący ma być niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, przy czym kryteria niezależności są określone w art. 129 ust. 3 wymienionej ustawy i w znacznej mierze pokrywają się z kryteriami określonymi w DPSN.

Członkami Rady Nadzorczej APLISENS S.A., spełniającymi zarówno pierwszą jak i drugą grupę ww. kryteriów są:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Wymienieni członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

W ocenie Rady Nadzorczej w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione. Nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności.

Ze względu na dodatkowe kryteria wskazane w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016: "Osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce", pozostali członkowie Rady Nadzorczej, jako obecni bądź byli pracownicy Spółki, bądź jednocześnie akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, lub osoby powiązane z takimi akcjonariuszami, nie spełniają kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

III. Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, w tym informacja o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady.

W 2017 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 10 posiedzeń:

• 31 stycznia,
• 28 lutego,
• 30 marca,
• 25 kwietnia,
• 25 maja,
• 22 czerwca,
• 5 września,
• 5 października,
• 16 listopada,
• 5 grudnia.

Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia:

• 5 września,
• 5 października,
• 16 listopada,
• 5 grudnia.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7 i były prawidłowo zwołane. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w tych samych dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej i były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu. Tematyka poruszana na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu została zestawiona w Załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 21 uchwał, a Komitet Audytu podjął 2 uchwały. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
• 2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
• 3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• 4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
• 5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

c) wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Od 2016 roku –

zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, które w dn. 13 października 2015 r. zostały przyjęte przez Radę Giełdy pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - wymieniona ocena uwzględnia również wyniki oceny systemów compliance, funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz obejmuje informację dotyczącą działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

• a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
• b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
• c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
• d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
• e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
• f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
• g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
• h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
• i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
• j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
• k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w przypadku gdy zadania te są szersze niż określone powyżej.

Główne zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza i Komitet Audytu¹ zajmowały się w 2017 roku w sposób ciągły:

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz
funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS	6
2. Wybór podmiotu oraz współpraca z Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym
Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych	7
3. Strategia Grupy Kapitałowej APLISENS	9
4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia	10
5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A	11
6. Skup akcji własnych	12
7. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki	13
8. Powołanie Prezesa Zarządu na nową kadencję oraz zagadnienia dotyczące
funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu	15
9. Pozostałe zagadnienia	16

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS

Na spotkaniu z Biegłą Rewident w dniu 28 lutego 2017 r. w ramach dyskusji dotyczącej badania sprawozdań finansowych za rok 2016 przedyskutowano zagadnienia dotyczące wybranych czynników ryzyka występujących w APLISENS S.A. Rodzaje dyskutowanych czynników ryzyka wymieniono poniżej w pkt. 2 (pt. "Wybór podmiotu oraz współpraca z Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem [...]"). Podjęto także kwestię braku konieczności wydzielenie komórki audytu wewnętrznego.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej podjęto zagadnienia przedstawione w zaktualizowanym na ten dzień Sprawozdaniu Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z wymogiem określonym w zasadzie szczegółowej III.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument obejmował opis ryzyk, opis metodologii oceny efektywności kontroli wewnętrznej oraz charakterystykę i ocenę poziomu ryzyk z poziomu prowadzenia działalności, a także dla poszczególnych obszarów (tj. dla obszaru finansów i rachunkowości, obszaru technologii informatycznych i obszaru technologii produktów i produkcji) ocenę kontroli w obszarze ryzyk regulacji prawnych, spraw spornych i defraudacji, ocenę kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz ocenę zgodności z normami prawnymi (compliance).

Dyskutowano fakt ujęcia w zaktualizowanym dokumencie produkcji przepływomierzy, brak stosowania zaawansowanych instrumentów finansowych zabezpieczających przed różnicami kursowymi, ryzyko dotyczące certyfikatów, zakres obowiązków i rozszerzenie kompetencji Kontrolera Finansowego, możliwości pomyłek w ofertowaniu oraz realizacji zamówień,sposób i zasady naliczania wynagrodzeń, proces zakupów w obszarze technologii, ustalanie w systemie informatycznym minimalnych stanów zapasów w oparciu o dane historyczne i wady tego

¹ tam gdzie odpowiednio wskazano na Komitet Audytu

podejścia, obszary, których dotyczy audyt wewnętrzny, opisane w procedurach ISO, audyty branżowe w Warszawie i w oddziałach APLISENS S.A., problemy z dostawami komponentów, kontrolowanie aparatury do pomiaru ciśnień, sposób oceny satysfakcji klientów.

Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2017 r. podjęto kwestie zmian w systemie kontroli i audytu w związku ze zmianą ustawy o biegłych rewidentach, a także kwestie ochrony danych osobowych w związku ze zmianami w ustawie.

Kwestię potrzeb w zakresie zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym podjęto na posiedzeniach Rady Nadzorczej w dniu 25 maja i 5 października 2017 r.

W dniu 5 października 2017 r. na posiedzeniu Komitetu Audytu powrócono do zagadnienia stworzonej w APLISENS S.A. mapy ryzyk oraz określenia działań w zakresie zarządzania tymi ryzykami. Dyskutowano kwestię przyporządkowania osób do określonych ryzyk (w tym do kontroli spółek zależnych), plan kontroli i kontakty z tymi osobami, rozpoczęcie obowiązywania nowych norm ISO, planowany zewnętrzny audyt certyfikujący spełnianie przez APLISENS S.A. tych nowych norm.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 listopada 2017 r. miało miejsce omówienie z Zarządem głównych obszarów ryzyk związanych z prowadzoną działalnością. Podjęto kwestię aktualizacji "Sprawozdania Zarządu z oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem [...]", w szczególności pod kątem zmian, które zaszły ostatnio (np. na rynku pracy czy w zakresie zaopatrzenia w komponenty do produkcji), a także analizy "Mapy Ryzyka" w części dotyczącej "Wysokich konsekwencji dla firmy". Przedyskutowano ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach działalności Grupy i możliwe sposoby działania w przypadku jego materializacji. Pojęto kwestię działań zarówno w przypadku kryzysu globalnego jak i kryzysów lokalnych na poszczególnych rynkach, na których działa Spółka (osłabienie, sankcje). Jako kolejną grupę ryzyk rozważano ryzyko zmian tendencji rynkowych - wzrostu kosztów pracy, a także ewentualne zmiany technologiczne w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy.

Wskazano, na przykładzie, istnienie ryzyka zmian potrzeb rynku pod kątem technologii. Rozważano możliwe rozwiązania. Dyskutowano branże, w których nie ma wyrobów APLISENS S.A., a mogłyby się pojawić oraz możliwe działania i szanse.

2. Wybór podmiotu oraz współpraca z Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych

Na posiedzeniu w dniu 31 stycznia 2017 r. przeprowadzono dyskusję w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. odpowiednio za I półrocze i za cały rok 2017. Dyskutowano możliwość wyboru tej samej firmy audytorskiej co dotychczas w świetle obowiązujących przepisów prawa w zakresie rotacji biegłych rewidentów oraz konieczność posiadania procedury wyboru. Dyskusja dotycząca współpracy z biegłym rewidentem prowadzona była bez obecności, a także z Prezesem Zarządu i Dyrektor Finansową. Zwrócono uwagę m.in. wady i zalety zmian biegłego, sprawnie prowadzoną współpracę, znaczenie wiedzy, doświadczenia i łatwości komunikacji biegłych z pracownikami działu księgowego, w tym znaczenie znajomości przez biegłych zagadnień działalności w specjalnej strefie ekonomicznej, a także znajomość języka rosyjskiego, która ułatwia współpracę biegłych ze spółkami zależnymi APLISENS S.A. na wschodzie.

Na posiedzeniu w dniu 28 lutego 2017. r. dyskutowano ofertę PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. na badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A. na rok i dwa lata pod kątem finansowym i organizacyjnym, a także możliwości uzyskania skróconych raportów w języku angielskim.

W dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta, w której postanowiła wyznaczyć do przeglądu i badania odpowiednio półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2017 i 2018 ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, który był wybierany w ostatnich latach tj. PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. Uchwała upoważniała Zarząd Spółki do podpisania stosownych umów. Wobec prowadzonych zmian przepisów prawa i niejednoznaczności opinii prawnych w zakresie rotacji biegłych rewidentów w momencie podejmowania uchwały Rada Nadzorcza zastrzegła, iż wybór na każdy z wyżej wymienionych okresów jest ważny, o ile przeprowadzenie badania lub przeglądu za ten okres nie będzie sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi rotacji biegłych rewidentów.

Współpraca z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. obejmowała bieżące kontakty i przekazywanie informacji na posiedzeniach Rady Nadzorczej jak również poza posiedzeniami. Na początku roku (jak corocznie) Rada Nadzorcza otrzymała oświadczenia określone w art. 88 ust. 2 ustawy o z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie [...] potwierdzające niezależność biegłego rewidenta i dotyczące usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 tej ustawy.

Na spotkaniu z Biegłą Rewident w dniu 28 lutego 2017 r. dyskutowano kwestie dotyczące badania sprawozdań finansowych za rok 2016 - założony plan badania oraz zmiany jakie nastąpiły w tym zakresie w wyniku zmian oceny ryzyk przez Biegłego, najważniejsze badane pozycje oraz obszary uznane za szczególnie wrażliwe/ryzykowne, poziomy istotności, oszacowanie i podejście do ryzyka nieprawidłowości, ryzyka związane z obecnością Spółki w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, ryzyko podatkowe, ryzyko rynku wschodniego, ryzyko nieprawidłowości działania systemu kontroli wewnętrznej, ryzyko defraudacji, brak przypadków defraudacji lub działania niezgodnego z prawem, brak zmian w elementach polityki rachunkowości, brak transakcji nadzwyczajnych, ryzyka związane ze stosowanymi przez Spółkę szacunkami księgowymi, dobrą współpracę z Zarządem, transakcje z podmiotami powiązanymi, dokumentację cen transferowych, prawidłowość przebiegu procesu inwentaryzacji, wyniki inwentaryzacji, kwestię przeprowadzenia dodatkowej inwentaryzacji, ryzyka związane z zapasami, wiekowanie zapasów, brak istotnych należności spornych, na które wskazane byłoby utworzenie odpisu, nowe ubezpieczenie należności na kolejny rok i zakres tego ubezpieczenia, wycenę udziałów w spółkach zagranicznych, wiarygodność sprawozdań spółek zagranicznych, procedury dotyczące sprawozdań spółek zagranicznych, wiarygodność biegłych spółek zagranicznych, procedury dotyczące niezależności wyboru biegłych spółek zagranicznych, komunikacja z tymi biegłymi, wiarygodność i procedury dotyczące sprawozdań spółek zagranicznych niebadanych przez biegłych, ryzyko defraudacji, celowość delegowania osoby do kontroli w zagranicznych spółkach zależnych, testy na utratę wartości udziałów w spółkach niekonsolidowanych, brak instrumentów pochodnych, ryzyka związane z systemem informatycznym.

W dniu 5 września 2017 r. miało miejsce spotkanie z nowym Kluczowym Biegłym Rewidentem po przeglądzie półrocznych sprawozdań finansowych Spółki. Omówiono sposób prowadzenia przeglądu i zagadnienia, na których koncentrowali się biegli. Podjęto kwestie występujących tendencji i nowych transakcji, strategii rozwoju Spółki i zidentyfikowanych ryzyk w zakresie jej realizacji, możliwości rozwoju, transakcji powyżej progu istotności, potwierdzeń transakcji, procedur dotyczących utraty wartości aktywów. Wskazano na brak propozycji istotnych korekt w sprawozdaniu jednostkowym i skonsolidowanym. Przedyskutowano ryzyko walutowe, kredytowe i niestabilności rynku wschodniego. Rozważono potrzebę objęcia konsolidacją spółki zależnej i monitorowania spółki rosyjskiej. Wskazano zagadnienia, które miały się znaleźć w liście do Zarządu oraz, iż na podstawie procedur analitycznych, rozmów, obserwacji i weryfikacji dokumentów nie stwierdzono żadnych nieprawidłowości. Na koniec podjęto kwestię badania sprawozdań finansowych za rok 2017 – harmonogramu, nowych regulacji prawnych oraz biegłych przeprowadzających badania spółki rosyjskiej i białoruskiej.

W dniu 5 grudnia 2017 r. na posiedzenia Komitetu Audytu odbyło się spotkanie z Biegłym Rewidentem przed badaniem sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok 2017. Rozważono obszary poddawane badaniu, wskazano na brak zmiany poziomu istotności, konieczność analizowania otoczenia politycznego w krajach, do których prowadzona jest sprzedaż, konieczność monitorowania rozliczeń z zakładem w specjalnej strefie ekonomicznej pod kątem ryzyka podatkowego. Podjęto zagadnienie przesłanek utraty wartości w spółkach zagranicznych, konieczności analizy przychodów spółek zależnych niekonsolidowanych pod kątem objęcia ich konsolidacją, analizy transakcji z podmiotami powiązanymi, dokumentacji cen transferowych w związku ze zmianami regulacjach prawnych, oceny działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym ryzyka defraudacji w trakcie badania wstępnego, testów bezpieczeństwa systemów informatycznych. Wskazano na konieczność przygotowania się Spółki do zmian w związku z wejściem w życie w 2018 roku MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz MSSF 9 Instrumenty finansowe. Wskazano na brak odnotowania nieprawidłowości w trakcie inwentaryzacji w Warszawie oraz w Radomiu oraz na celowość analizowania przyczyn wzrostu zapasów i produkcji w toku. Podjęto kwestie badania spółek zagranicznych, weryfikacji rozliczeń pod kątem wystąpienia ryzyk podatkowych oraz zmiany kwestionariuszy w związku ze zmianami uregulowań prawnych.

3. Strategia Grupy Kapitałowej APLISENS

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 31 stycznia 2017 r., nawiązując do tematyki posiedzeń w 2016 roku, przeprowadzono kolejną dyskusję zagadnień dotyczących strategii Spółki na lata 2017-2019. Skoncentrowano się na zagadnieniach inwestycji i planach dotyczących rynków zbytu. Prezes Zarządu przedstawił prezentację projektu strategii. Dyskutowano podział na rynki ze zdefiniowaniem nowych, a także m.in. certyfikację i sprzedaż przepływomierzy, zagadnienie certyfikacji czujników do pomiaru ciśnienia w silnikach okrętowych, przewidywania dotyczące sprzedaży w roku 2017 w kontekście funduszy unijnych, uwarunkowania sprzedaży na rynek rosyjski, kwestię sprzedaży na rynku UE, możliwości sprzedaży do Iranu. Rozważono poziomy celów sprzedażowych na poszczególnych rynkach na najbliższe lata. Podjęto zagadnienia planowanego poziomu nakładów na inwestycje, wydatków na prace badawczo rozwojowe, wystąpienia o certyfikaty w USA i Kanadzie i sprzedaży na tych rynkach. Dyskutowane kwestie dofinansowania spółki na Ukrainie, dofinansowania rozbudowy siedziby spółki na Białorusi, organizacji spółki w Kazachstanie, uruchomienia produkcji w Rosji i dofinansowania tamtejszej spółki, udzielenia pożyczki kontrahentowi czeskiemu, utworzenia spółki zależnej w Turcji i rozbudowy zakładu w Radomiu.

Na posiedzeniu w dniu 28 lutego 2017 r. dyskutowano treść projektu dokumentu "Strategia Grupy APLISENS na lata 2017 - 2019", związanych z nim planów finansowych obejmujących rachunek zysków i strat, bilans i przepływy pieniężne (w tym pod kątem zabezpieczenia środków na wypłatę dywidendy i ew. skup akcji własnych na potrzeby Programu Motywacyjnego) oraz opłacalność projektu rozwoju produkcji przepływomierzy. Dyskutowano rodzaje możliwych przychodów i ich uwzględnianie w planie finansowym, kwestię wzorcowania przepływomierzy i możliwości korzystania z laboratoriów zewnętrznych, obecne koszty wzorcowania, zagadnienie możliwości pozyskania funduszy unijnych, kwestie związane z czujnikami do przepływomierzy, produkcji i sprzedaży wodomierzy, utworzenia spółki zależnej w Kazachstanie, zakresu rozbudowy zakładu w Radomiu oraz podjęto kwestię szacowania udziału Grupy APLISENS w poszczególnych rynkach.

W dniu 9 marca 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której postanowiła zaakceptować opracowaną i przyjętą przez Zarząd Spółki uchwałą nr 2017/03/01 w tym samym dniu "Strategię Grupy APLISENS na lata 2017 - 2019".

W dniu 18 września 2017 r. miała miejsce wizyta przedstawicieli Rady Nadzorczej w zakładzie produkcyjnym w Radomiu przy ul. Hodowlanej 6. Celem wizyty był przegląd dokonanych inwestycji. Przedstawiono plan zakładu oraz przeznaczenie poszczególnych wizytowanych segmentów. Przedyskutowano przeznaczenie części użytkowej oraz sytuację i plany co do części jeszcze nie zagospodarowanej. Omówiono najważniejsze czynniki, które miały wpływ na inwestycję w Radomiu. Sprawozdanie z wizyty zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej po zakończeniu roku 2017.

4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 marca 2017 r. dyskutowano wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2016. Podjęto m.in. kwestie ogólnego spadku marż, wzrostu pozycji kosztów sprzedaży i zarządu, polityki cenowej spółki rosyjskiej, amortyzacji, wzrostu zapasów i należności, rynków zagranicznych, sprzedaży przez pośredników, generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe, tworzenia i akredytacji laboratorium oraz produkcji w spółce rosyjskiej, działań na rynku WNP oraz UE w celu poprawy sprzedaży, wyniku Controlmatica i sprzedaży przez ten oddział ustawników pozycyjnych, sprzedaży czujników temperatury oraz wyników spółki niemieckiej i rumuńskiej.

Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2017 r. przedstawiono wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2017 r. i sytuację w II kwartale. Dyskutowano wzrost kosztów zarządu w spółkach zależnych, zawartość pozycji koszty finansowe, poziom produkcji w toku, spadek zamówień z rynku krajowego, brak dotacji unijnych na rynku, zamówienia z rynku WNP, mniejsze od oczekiwanych wzrosty na rynku UE, zakładane wzrosty, kraje klasyfikowane w sprzedaży jako "rynki pozostałe", działania marketingowe, działalność w Kazachstanie i w Turcji, słabszy wynik spółki białoruskiej i powody spadku sprzedaży w spółce rumuńskiej.

W dniu 5 września 2017 r. dyskutowano wyniki za I półrocze 2017 r. i pozostałe zagadnienia przekazane w raporcie półrocznym Spółki. Wskazano na słabsze wyniki sprzedaży dla rynku krajowego i jego lepszą perspektywę, brak inwestycji związanych z funduszami unijnymi, sprzedaż nowych wyrobów tj. ustawników pozycyjnych oraz przepływomierzy. Dyskutowano sprzedaż towarów na rynek rosyjski bezpośrednio do odbiorców końcowych, nastroje na tym rynku i uwarunkowania polityczne, zagadnienia podatkowe w spółce rosyjskiej, perspektywy rynku UE przyczynę spadku sprzedaży w spółce rumuńskiej i perspektywę stopniowego wzrostu, znaczące wzrosty na rynkach azjatyckich, powody wzrostu kosztów zarządu, rodzaj produkcji realizowanej w Radomiu w zależności od zapotrzebowania, realizowane i planowane inwestycje, sytuację na rynku sond paliwa, działalność spółki w Kazachstanie, kwestię certyfikatów w USA i Kanadzie.

W dniu 5 grudnia 2017 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej omówiono wyniki finansowe Grupy APLISENS w III kwartale 2017 roku, ryzyka i zagrożenia w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach oraz perspektywy na kolejne okresy. Zwrócono uwagę na ok. 3-proc. spadek przychodów w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i składowe tej zmiany. Przedstawiono analizę poszczególnych rynków pod kątem sprzedaży w trzech kwartałach 2017 roku. Rozważono perspektywy sprzedaży dla branży ekologicznej, rynku gazowniczego, kopalni, branży energetycznej. Zwrócono uwagę na poziom obciążenia podatkiem dochodowym, przyczyny zwiększonych należności i zapasów, kumulacją zamówień i zleceń we wrześniu, pogorszenie się dostępności materiałów do produkcji i wydłużające się terminy ich dostaw, spłaty należności przez M-System realizowane w znacznej części pod koniec roku. Wskazano na potencjał zakupowy na wybranych rynkach zagranicznych. Dyskutowano obsługę serwisową wyrobów sprzedawanych za granicę, funkcjonowanie spółki w Kazachstanie, zwiększoną amortyzację, spadek marży sprzedawanych produktów, sprzedaży ustawnika pozycyjnego przez Controlmatica, wzrost rentowności sprzedaży w spółce rosyjskiej oraz perspektywy czwartego kwartału.

5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

W 2017 roku Rada Nadzorcza realizowała wyznaczone jej przez Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zadania dotyczące realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. przyjętego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 26 maja 2015 roku oraz Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku, oraz zadania dotyczące realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A.:

w dniu 3 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła drogą obiegową uchwałę, w której wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd (zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 Programu Motywacyjnego) ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2017 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2015;

• w dniu 24 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła drogą obiegową uchwałę, w której upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w ilości zgodnej z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 marca 2016 r. w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2015, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z postanowieniami ust. 12 Programu Motywacyjnego, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego);
• w dniu 28 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. podjęła uchwały w sprawie akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2017 przyjętej uchwałą Zarządu APLISENS S.A. nr 2017/02/01 z dnia 14 lutego 2017 r.;
• w dniu 30 marca 2017 r., po zapoznaniu się z skonsolidowanymi wynikami finansowymi oraz opinią i raportem biegłego rewidenta Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2016 (92,757%). Rada Nadzorcza stwierdziła przy tym, że w 2016 roku nie wystąpiły przyczyny do wnioskowania przez Zarząd lub Radę Nadzorczą o dokonanie korekty rocznego planu finansowego Grupy APLISENS oraz korekty odnoszącej się do zrealizowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA, o których mowa w Programie Motywacyjnym. W uchwale Rady Nadzorczej wskazano, iż w związku z tym ilość przyznanych praw do nabycia akcji wyniosła 154 593;
• w dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę, w której stwierdziła, że liczba akcji, do objęcia których uprawniony jest Prezes Zarządu APLISENS S.A. za trzeci rok obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016, po cenie ustalonej w sposób określony punkcie 12 tego Programu, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego) wynosi 63 447 akcji;

Dla celów realizacji postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. i w celu określenia spełnienia kryteriów przydziału praw do nabycia akcji za rok 2017, w dniu 30 marca 2017 r. po przedstawieniu przez Zarząd skonsolidowanego planu finansowego na 2017 rok oraz po przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza APLISENS S.A. podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia tego planu. Wśród dyskutowanych kwestii znalazły się m.in. sposób i zasady tworzenia budżetu, podwyżki cen komponentów do produkcji, ograniczone znaczenie dla Spółki podwyżek cen stali kwasoodpornej, zakup części na zapas, moce produkcyjne i ich wykorzystanie.

6. Skup akcji własnych

W dniu 3 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła (drogą obiegową) uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała uchwałę Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. planowanego od 9 do 23 stycznia 2017 roku oraz treść Oferty zakupu akcji APLISENS S.A. przekazane jej przez Zarząd Spółki, wskazujące w szczególności maksymalną liczbę akcji podlegających skupowi równą 646.726 oraz cenę, po jakiej mają być skupowane akcje, równą 13 zł za jedną akcję. Podejmując uchwałę Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę w szczególności analizę zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu ostatnich 3, 6 i 12 miesięcy oraz zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu 3, 6 i 12 miesięcy przed realizacją skupu akcji własnych Spółki w 2014 r., rekomendację Domu Maklerskiego BZ WBK, wyniki skupu akcji własnych ogłoszonego przez Spółkę w dniu 7 listopada 2016 r. oraz – co wskazano w treści uchwały - interes zarówno Spółki jak i akcjonariuszy Spółki, w tym pracowników Spółki, w kontekście realizowanych w Spółce Programów Motywacyjnych.

Wobec faktu, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 30 maja 2017 r. podjęło Uchwałę nr 19 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych postanawiając, iż szczegółowe warunki skupu akcji własnych mają zostać określone przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a Zarządowi i członkom Rady Nadzorczej został przekazany przygotowany przez Dom Maklerski Navigator S.A. materiał pomocniczy do określenia ceny skupu akcji własnych, po czym Zarząd APLISENS S.A. przekazał Radzie Nadzorczej uchwałę Zarządu nr 2017/10/02 w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treść projektu Oferty zakupu akcji APLISENS S.A., w dniu 3 października 2017 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała ww. uchwałę Zarządu oraz treść Oferty zakupu. W uchwale zaakceptowano w szczególności maksymalną liczbę akcji podlegających skupowi równą 537.170 oraz cenę, po jakiej miały być skupowane akcje, równą 14,80 zł za jedną akcję. Podejmując uchwałę Rada Nadzorcza – jak wskazano w treści uchwały - miała na względzie interes zarówno Spółki jak i akcjonariuszy Spółki, w tym pracowników Spółki w kontekście realizowanych w Spółce Programów Motywacyjnych. Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę w szczególności wyniki skupów akcji własnych ogłoszonych przez Spółkę w dniu 6 października 2014 r., 7 listopada 2016 r. i 3 stycznia 2017 r. oraz informacje przedstawione w opracowaniu przygotowanym przez dom maklerski.

Zagadnienie skupu akcji własnych dyskutowano również na posiedzeniu w dniu 5 października 2017 r., w szczególności w kwestiach uzasadnień przyjętej ceny skupu i jego terminów, w tym w kontekście okresów zamkniętych i terminu publikacji raportu okresowego APLISENS S.A. za III kwartał 2017 r.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 listopada 2017 r. omówiono wyniki przeprowadzonego skupu akcji własnych, w szczególności kwestię redukcji w związku z faktem, iż łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć, a także kwestię przeznaczenia akcji i zmian w składzie akcjonariuszy w związku z realizacją skupu.

7. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki

Na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu APLISENS S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a ponadto oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2016. W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

1. Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2016,

• 2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2016 roku,
• 3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2016

oraz wniosła o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenia wypracowanego zysku za 2016 rok w kwocie 9.966.370,60 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2016 roku, w kwocie 3.357.075,80 zł tj. 25,20% zysku wypracowanego w 2016 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 26 groszy na akcję i określenia terminów dywidendy następująco: dzień dywidendy na 30 czerwca 2017 r., termin wypłaty dywidendy na 14 lipca 2017 r., to jest zgodnie z propozycją Zarządu.

Podejmując decyzję Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę opinię, iż w związku z realizacją głównych złożeń inwestycyjnych Strategii na lata 2014-2016 oraz obecną sytuacją finansową Spółki pozwalającą realizować plany rozwojowe przyjęte na rok 2017 w ramach obowiązującej Strategii, zdaniem Zarządu przeznaczenie 25,20% zysku netto na wypłatę dywidendy jest uzasadnione i znajduje pokrycie w posiadanych na ten moment aktywach finansowych Spółki. Rekomendacja została przedstawiona przez Radę po dodatkowej dyskusji z Zarządem Spółki w kontekście wydatków związanych z realizacją "Strategii Spółki na lata 2017-2019" oraz rozważanych wydatków na skup akcji własnych. Rada Nadzorcza przedstawiła pogląd, iż środki pieniężne pozostałe w Spółce po wypłacie dywidendy oraz ich przyrost w wystarczającym stopniu zabezpieczą potrzeby inwestycyjne związane z realizowaną strategią. Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę możliwości finansowania przez Spółkę części działalności długiem, zważywszy na relacje efektywnego kosztu długu i kosztu kapitału własnego.

Biorąc pod uwagę informacje zamieszczone w raportach rocznych APLISENS S.A. za rok 2016, sprawozdaniu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, w dniu 25 maja 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o złożeniu wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Adamowi Żurawskiemu z wykonywanych obowiązków w 2016 r.,
• udzielenie absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej z wykonywanych obowiązków w 2016 r.

Również w dniu 25 maja 2017 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2016" oraz uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2016, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej", to jest z wyników ocen, o których mowa w zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Sprawozdania Rady Nadzorczej zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Następnie, po przeprowadzeniu dyskusji dotyczącej porządku obrad i projektów uchwał najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza zaakceptowała projekt porządku przekazany jej przez Biuro Zarządu, po dokonaniu w nim zmian uzgodnionych na posiedzeniu Rady, oraz pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał przekazane jej przez Biuro Zarządu, zmienione według uzgodnień dokonanych na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza zwróciła przy tym uwagę, iż (1) ekonomicznie i operacyjnie jest uzasadnione i jest w słusznym interesie Spółki przeznaczenie posiadanych przez nią akcji własnych na realizację Programu Motywacyjnego, a przeprowadzenie skupu akcji własnych w celu umorzenia w terminie, który zostanie przez Spółkę uznany za korzystny oraz, że (2) w związku ze zmianami regulacji prawnych w uchwale Walnego Zgromadzenia dotyczącej skupu akcji własnych nie powinien występować cel jakim byłaby odsprzedaż tych akcji, a możliwy jest skup akcji jedynie w celach, o których mowa w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku [...].

8. Powołanie Prezesa Zarządu na nową kadencję oraz zagadnienia dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

W dniu 29 maja 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie określenia liczby członków i powołania Zarządu czwartej kadencji, w której ustaliła, iż Zarząd Spółki czwartej kadencji od dnia Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 będzie działał w składzie jednoosobowym i powołała Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na czwartą 3-letnią kadencję. Postanowiono, iż uchwała wejdzie w życie w życie z dniem wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu tj. z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. sprawozdania finansowego za rok 2016.

Następnie, na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza przedyskutowała warunki i projekt umowy o pracę z Prezesem Zarządu. Pod uwagę wzięto m.in. zestawienie wynagrodzeń prezesów zarządu spółkach porównywalnych, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z różnego sposobu ujawniania tych wynagrodzeń.

W dniu 29 czerwca 2017 r. podjęła, drogą obiegową uchwałę, w której upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Prezesem Zarządu umowy o pracę na warunkach i o treści przedyskutowanych na posiedzeniu.

W 2017 roku na kolejnych posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmowano zagadnienie uregulowań dotyczących wyboru biegłego rewidenta i roli komitetu audytu określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego [...] oraz najpierw planowanych, a następnie dokonanych zmian w regulacjach na poziomie ustawy, dotyczących funkcjonowania komitetów audytu, wymogów co do ich składu oraz zadań i wymogów w zakresie współpracy z biegłym rewidentem.

Na posiedzeniu w dniu 28 lutego 2018 r. dyskutowano planowany obowiązek posiadania procedury wyboru firmy audytorskiej oraz zakaz wprowadzania w uregulowaniach wewnętrznych zapisów dyskryminujących określone grupy firm audytorskich. Uregulowania dotyczące funkcjonowania i zadań Komitetu Audytu istniejące w APLISENS S.A. dyskutowano na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2017 r. Na tym posiedzeniu dyskutowano również zakresy i terminy na realizację obowiązków oraz podział zadań związanych z wejściem w życie w dniu 20 czerwca 2017 r. Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Podsumowano także dotychczasowe uzgodnienia dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem. Zagadnieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem zajmował się również Komitet Audytu bezpośrednio po jego powołaniu w dniu 5 września 2017 r., a następnie na posiedzeniu w dniu 5 października 2017 r.

W dniu 18 października 2017 r. Komitet Audytu APLISENS S.A. podjął uchwałę w sprawie "przyjęcia dokumentacji przewidzianej regulacjami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" przyjmując następujące dokumenty:

• 1. Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – APLISENS S.A.;
• 1. Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - APLISENS S.A.;
• 1. Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - APLISENS S.A.

Wymienione uregulowania zostały następnie przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 października 2017 r.

W dniu 5 października 2017 r. na posiedzeniu Komitetu Audytu poza dyskusją w sprawie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem wskazano zagadnienia, którymi powinien się zająć Komitet w zakresie:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
• kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz APLISENS S.A. świadczone byłyby przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.

Omówiono podział zadań w ramach Komitetu Audytu. Wymienione zagadnienia zostały podjęte następnie na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 listopada 2017 r.

9. Pozostałe zagadnienia

Zagadnienia przedstawione powyżej, w punktach 1-8, dyskutowane były również na innych posiedzeniach niż tam wskazane, w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki". W ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Rada Nadzorcza zajmowała się ponadto szeregiem innych zagadnień, wśród których znalazły się następujące: rozbudowa siedziby w Warszawie, system informatyczny Spółki, poziom należności od M-System, stan środków pieniężnych, rodzaje funduszy inwestycyjnych, w których APLISENS S.A. ma wykupione jednostki uczestnictwa, dostawy struktur krzemowych, kwestia akredytacji laboratorium w Rosji, zakup kolejnych maszyn sterowanych numerycznie, stan zamówień, nowi partnerzy handlowi, kwestie zatrudnienia i szkoleń pracowników (Warszawa, Radom), możliwość przygotowywania raportów analitycznych nt. APLISENS S.A. przez dom maklerski i inne.

W dniu 22 czerwca 2017 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawiono wyniki analizy Forum Rad Nadzorczych - raportu na temat zgodności APLISENS S.A. z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016. Z analizy wynikało, iż APLISENS S.A. w 91% wypełnia zasady ładu korporacyjnego, co stanowi wartość wyższą od średniej.

IV. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków. Posiadają zarówno merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu działania APLISENS S.A., uwzględniającą specyfikę Spółki, jak i wiedzę z zakresu funkcjonowania rynku regulowanego, na którym notowane są akcje APLISENS S.A.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. ocenia swoją pracę w 2017 roku jako efektywną. Posiedzenia odbywały się zwykle przy pełnej frekwencji, a w dwóch przypadkach nieobecności była ona usprawiedliwiona. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum.

W roku 2017 Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w sposób należyty angażowali się w prace Rady. Członkowie Rady, a przede wszystkim Przewodniczący Rady pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki.

Warszawa, 27 maja 2018 r.

Załącznik Nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2017 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu

PODSTAWOWE ZAGADNIENIA OMAWIANE NA POSIEDZENIACH RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. w 2017 roku

31 stycznia 2017 r.

• 1. Dyskusja w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. odpowiednio za I półrocze i za cały rok 2017.
• 1. Strategia Spółki na lata 2017-2019 inwestycje i plany dotyczące rynków zbytu.

28 lutego 2017 r.

• 1. Spotkanie z biegłą rewident prowadzącą badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2016.
• 1. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2017 omówienie i podjęcie uchwały w sprawie akceptacji tej listy.
• 1. Dyskusja treści projektu dokumentu "Strategia Grupy APLISENS na lata 2017 2019", związanych z nim planów finansowych obejmujących rachunek zysków i strat, bilans i przepływy pieniężne (w tym pod kątem zabezpieczenia środków na wypłatę dywidendy i ew. skup akcji własnych na potrzeby Programu Motywacyjnego) oraz przedstawienie oceny opłacalności projektu rozwoju produkcji przepływomierzy.
• 1. Dyskusja w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. – kontynuacja.

30 marca 2017 r.

• 1. Wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2016.
• 1. Skonsolidowany plan finansowy Grupy APLISENS na rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A.

25 kwietnia 2017 r.

1. Podjęcie uchwały w sprawie projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

2. 1. Zaopiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przeznaczenia części akcji własnych oraz umorzenia pozostałej części akcji własnych.
3. 1. Zaopiniowanie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie skupu akcji własnych w celu umorzenia.
4. 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2016.
5. 1. Sprawozdanie Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
6. 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2016, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej
7. 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdań APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
8. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.
9. 1. Zaopiniowanie pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

25 maja 2017 r.

• 1. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2017 r. i sytuacja w II kwartale.
• 1. Kwestia skupu akcji własnych w kontekście ostatnich zmian w regulacjach prawnych i dyskusja pozostałych zagadnień związanych z planowanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki.
• 1. Kwestia zabezpieczeń ryzyk kursowych.
• 1. Kontroling i audyt wewnętrzny w Spółce i Grupie.
• 1. Ochrona danych osobowych w związku ze zmiany w ustawie.

22 czerwca 2017 r.

• 1. Warunki umowy o pracę z Prezesem Zarządu dyskusja.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy o pracę z Prezesem Zarządu APLISENS S.A.
• 1. Przedstawienie wyników analizy Forum Rad Nadzorczych raportu na temat zgodności z DPSN 2016 APLISENS S.A.
• 1. Dyskusja zakresu i terminów na realizację obowiązków oraz podział zadań związanych z wejściem w życie w dniu 20 czerwca 2017 r. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Podsumowanie uzgodnień dotyczących polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych.
• 1. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• 1. Omówienie podstawowych elementów regulaminu komitetu audytu.

5 września 2017 r.

• 1. Spotkanie z nowym Kluczowym Biegłym Rewidentem po przeglądzie półrocznych sprawozdań finansowych Spółki.
• 1. Okres współpracy z tą samą firmą audytorską omówienie interpretacji nowej Ustawy o biegłych [...] zamieszczonej na stronie Ministerstwa Finansów.
• 1. Dyskusja wyników za I półrocze 2017 r. i pozostałych informacji przekazanych w raporcie półrocznym Spółki.
• 1. Powołanie Komitetu Audytu i wybór członków tego Komitetu.
• 1. Posiedzenie Komitetu Audytu, w tym:
• a) Wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• b) Projekty polityk i procedury dotyczących firmy audytorskiej.
• 1. Przedstawienie przez członków Komitetu Audytu projektów:
• a) Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A.
• b) Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A.
• c) Procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.

5 października 2017 r.

• 1. Omówienie zagadnień związanych z programem skupu akcji Spółki.
• 1. Posiedzenie Komitetu Audytu, w tym:
• a) Uzgodnienie zapisów dotyczących:
  • Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A.
  • Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A.
• Procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.
• b) Omówienie obszarów zadań dla Komitetu Audytu
• c) Omówienie podziału zadań w ramach Komitetu Audytu
• d) Podjęcie przez Komitet Audytu uchwał w sprawie przyjęcia dokumentów wymienionych w lit. a.
• 1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie przyjęcia dokumentów wymienionych w punkcie 2 lit. a.

16 listopada 2017 r.

• 1. Omówienie wyników skupu akcji Aplisens.
• 1. Posiedzenie Komitetu Audytu, w tym:
• a) Omówienie z Zarządem głównych obszarów ryzyk związanych z prowadzoną działalnością (w oparciu o "Sprawozdanie Zarządu z oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem …");
• b) Omówienie obszarów zadań dla Komitetu Audytu;
• c) Omówienie podziału zadań w ramach Komitetu Audytu.

5 grudnia 2017 r.

• 1. Omówienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APLISENS SA w trzecim kwartale 2017 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na kolejne okresy.
• 1. Posiedzenie Komitetu Audytu, w tym spotkanie z Biegłym Rewidentem przed badaniem sprawozdań finansowych Grupy APLISENS SA za rok 2017.

Załącznik Nr 2 do Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2017 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. podjęte w 2017 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

• 1. UCHWAŁA Nr 9/IV-07/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2015
• 1. UCHWAŁA Nr 10/IV-07/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie zaopiniowania Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treści Oferty zakupu akcji APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 11/IV-07/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty
• 1. UCHWAŁA Nr 12/IV-09/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 marca 2017 r. w sprawie akceptacji Strategii Grupy APLISENS na lata 2017 – 2019
• 1. UCHWAŁA Nr 13/IV-08/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 lutego 2017 r. w sprawie akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2017
• 1. UCHWAŁA Nr 14/IV-09/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2017 r. w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2016
• 1. UCHWAŁA Nr 15/IV-09/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2017 r. w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2016
• 1. UCHWAŁA Nr 16/IV-09/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2017
• 1. UCHWAŁA Nr 17/IV-09/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2017 r. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta
• 1. UCHWAŁA Nr 18/IV-10/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie sprawozdania z wyników oceny sprawozdań APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku
• 1. UCHWAŁA Nr 19/IV-11/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium
• 1. UCHWAŁA Nr 20/IV-11/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2016, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej
• 1. UCHWAŁA Nr 21/IV-11/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2016
• 1. UCHWAŁA Nr 22/IV-11/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał mających być przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 23/IV-12/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 29 maja 2017 r. w sprawie określenia liczby członków i powołania Zarządu czwartej kadencji
• 1. UCHWAŁA Nr 24/IV-13/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Prezesem Zarządu APLISENS S.A. umowy o pracę
• 1. UCHWAŁA Nr 25/IV-13/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 5 września 2017 r. w sprawie: powołania Komitetu Audytu APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 26/IV-15/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 3 października 2017 r. w sprawie zaopiniowania Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treści Oferty zakupu akcji APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 27/IV-16/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 18 października 2017 r. w sprawie przyjęcia dokumentacji przewidzianej regulacjami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
• 1. UCHWAŁA Nr 28/IV-17/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2018 r. w sprawie ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2016
• 1. UCHWAŁA Nr 29/IV-17/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 11 stycznia 2018 r. w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty

Uchwały Komitetu Audytu:

• 1. UCHWAŁA Nr KA/1/2017 Komitetu Audytu z dnia 5 września 2017 r. w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu
• 1. UCHWAŁA Nr KA/2/2017 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 18 października 2017 r. w sprawie przyjęcia dokumentacji przewidzianej regulacjami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.