Board/Management Information • May 25, 2017
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza APLISENS S.A. składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2016 roku. Zakres sprawozdania obejmuje:
Od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 8 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. III kadencji funkcjonowała w składzie określonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 czerwca 2013 r.:
Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu APLISENS S.A. kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej III kadencji wygasły z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015 tj. z dniem 8 czerwca 2016 r.
Przed odbyciem tego Zgromadzenia członek Rady Nadzorczej Pan Mirosław Karczmarczyk złożył rezygnację z ubiegania się o wybór w następnej kadencji. Jednocześnie Pan Mirosław Karczmarczyk, działając jako akcjonariusz Spółki posiadający 1.138.257 akcji APLISENS S.A. tj. 8,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przedstawił kandydaturę do Rady Nadzorczej IV kadencji Pana Jarosława Karczmarczyka. Pan Jarosław Karczmarczyk jest synem Pana Mirosława Karczmarczyka.
W dniu 8 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. IV kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało na członków Rady Nadzorczej Bożenę Hoję, Jarosława Karczmarczyka i Andrzeja Kobiałkę. Uchwałą z dnia 22 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. postanowiła powierzyć pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce. W związku z powyższym na koniec roku 2016 i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej APLISENS S.A. IV kadencji przedstawiał się następująco:
W 2016 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad Rady Nadzorczej).
Statut APLISENS S.A. w § 21 przewiduje możliwość funkcjonowania w ramach Rady Nadzorczej komitetu ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń.
W związku z faktem, iż w okresie funkcjonowania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w jej skład wchodziło 5 osób, a Ustawa z dnia 7 maja 2010 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym stanowi, iż w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nie funkcjonował Komitet Audytu i Rada Nadzorcza wykonywała zadania tego Komitetu kolegialnie. Stosowne uchwały w tej sprawie były podejmowane przez Walne Zgromadzenia Spółki. W przypadku Rady Nadzorczej III kadencji taka uchwała została podjęta przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 5 czerwca 2013 roku (uchwała nr 15). W odniesieniu do Rady Nadzorczej IV kadencji uchwała została podjęta przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 8 czerwca 2016 roku – biorąc pod uwagę ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji na pięć osób, uchwałą nr 16 Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań Komitetu Audytu.
W ramach Rady Nadzorczej zarówno III jak i IV kadencji Komitet ds. wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.
Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem dodatkowych kryteriów wskazanych w zasadzie II.Z.4.
Członkami Rady Nadzorczej APLISENS S.A., spełniającymi wymienione kryteria są:
Wymienieni członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.
W ocenie Rady Nadzorczej w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione. Nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności.
Ze względu na dodatkowe kryteria wskazane w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016: "Osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce", pozostali członkowie Rady Nadzorczej, jako pracownicy Spółki bądź jednocześnie akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, lub osoby powiązane z takimi akcjonariuszami, nie spełniają kryteriów niezależności.
III. Omówienie działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, w tym informacja o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady.
W 2016 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 11 posiedzeń:
Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7 i były prawidłowo zwołane. Tematyka poruszana na posiedzeniach Rady Nadzorczej została zestawiona w Załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 21 uchwał. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.
Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
c) wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).
Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Od 2016 roku – zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, które w dn. 13 października 2015 r. zostały przyjęte przez Radę Giełdy pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - wymieniona ocena uwzględnia również wyniki oceny systemów compliance, funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz obejmuje informację dotyczącą działalności sponsoringowej i charytatywnej.
| 1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz | |
|---|---|
| funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS | 5 |
| 2. Współpraca z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań | |
| finansowych APLISENS S.A | 6 |
| 3. Strategia Grupy Kapitałowej APLISENS |
7 |
| 4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia |
8 |
| 5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A | 10 |
| 6. Skup akcji własnych |
11 |
| 7. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki | 12 |
| 8. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej | 14 |
| 9. Pozostałe zagadnienia |
16 |
Na posiedzeniu w dniu 16 marca 2016 r. miało miejsce przedstawienie przez p.o. Dyrektora Finansowego mapy ryzyk w APLISENS S.A., obejmującej czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy oraz czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Na mapie zestawiono prawdopodobieństwo wystąpienia (z zakresu: prawie pewne, wysokie, umiarkowane, niskie, marginalne) oraz wskazanie konsekwencji określanych jako krytyczne, znaczące, umiarkowane, niskie lub marginalne. Dodatkowy opis zawierał wskazanie sposobu zarządzania każdym z ryzyk.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej dyskutowano zagadnienia przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z wymogiem określonym w zasadzie szczegółowej III.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument obejmował opis ryzyk, opis metodologii oceny efektywności kontroli wewnętrznej oraz charakterystykę i ocenę poziomu ryzyk z poziomu prowadzenia działalności, a także dla poszczególnych obszarów (tj. dla obszaru finansów i rachunkowości, obszaru technologii informatycznych i obszaru technologii produktów i produkcji) ocenę kontroli w obszarze ryzyk regulacji prawnych, spraw spornych i defraudacji, ocenę kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz ocenę zgodności z normami prawnymi (compliance).
Również w dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej informację nt. nt. Rynków Wschodnich oraz funkcjonowania i perspektyw spółki zależnej w Rosji. Podjęto zagadnienia funkcjonowania spółki rosyjskiej w nowej siedzibie, zatrudnienia, obszarów działania, funkcjonowania laboratorium do sprawdzania urządzeń nowych i używanych, działu serwisu, zmiany przepisów dotyczących uprawnień do kalibracji i wzorcowania przetworników, kosztów z tym związanych, zaplecza mechanicznego do wykonywania usług czy wytwarzania komponentów, znaczących klientów spółki, postrzegania w Rosji produktów z Polski, poziomu zamówień, poziomu zadłużenia i zwiększenia stanów magazynowych w celu szybszej obsługi klientów. Ponadto dyskutowano sytuację na rynku białoruskim, kazachskim i ukraińskim.
W dniu 22 czerwca 2016 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej omawiano produkcję przez APLISENS S.A. przepływomierzy. Dyskutowano możliwości współpracy z kontrahentem zagranicznym, kwestie wzorcowania, prace projektowe, termin rozpoczęcia realizacji zamówień, skalę i potencjał produkcji i sprzedaży, miejsce produkcji i ryzyka związane z rozpoczęciem produkcji.
Również w dniu 22 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza zajmowała się zagadnieniem rozwoju działalności Spółki na rynku krajowym. Omówiono organizację działalności na rynku krajowym, kluczowe działy obsługujące ten rynek, w tym plany utworzenia oddziału północnego, dyskutowano sprzedaż dla przemysłu morskiego oraz podjęto zagadnienia dotyczące zatrudnienia.
Kwestiami kadrowymi, w szczególności w Radomiu, ale też w pozostałych oddziałach Spółki Rada Nadzorcza zajmowała się również 29 września 2016 r. Związane to było m.in. z faktem, że 30 września 2016 r. mijał termin spełnienia warunków określnych w zezwoleniu na działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Wskazano na spełnienie warunków, kwestię konieczności zatrudnienia kolejnych pracowników, wniosek o obniżenie liczby wymaganych pracowników do 80 osób. Omówiono rotację na stanowiskach produkcyjnych, zmiany na stanowiskach kierowniczych w Radomiu i Krakowie, rozpoczęcie funkcjonowania w Gdańsku. Dyskutowano zagadnienia dotyczące kwestii zatrudnienia w oddziałach Controlmatica i produkcyjno - marketingowym w Ostrowie Wielkopolskim oraz w Katowicach. Podjęto zagadnienia predyspozycji do pracy w marketingu, wynagrodzeń w poszczególnych oddziałach, presji na zwiększanie wynagrodzeń, elementów motywacyjnych pozapłacowych.
Współpraca z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. obejmowała bieżące kontakty i przekazywanie informacji na posiedzeniach Rady Nadzorczej jak również poza posiedzeniami. Na początku roku (jak corocznie) Rada Nadzorcza otrzymała oświadczenia określone w art. 88 ust. 2 ustawy o z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie [...] potwierdzające niezależność biegłego rewidenta i dotyczące usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 tej ustawy.
W dniu 28 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza omówiła z nową kluczową Biegłą Rewident plan i zagadnienia dotyczące badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok 2015. Dyskutowano w szczególności zagadnienia poziomów istotności, formularzy audytowych dla spółek zależnych, rozliczenia ze Specjalną Strefą Ekonomiczną, koszty kwalifikowane, niekwalifikowane oraz prawidłowość rozliczenia przypadającej ulgi podatkowej, zgodność polityki cen transferowych ze zmienionymi przepisami, zagadnienia dotyczące inwentaryzacji, należności od spółki M-System, oceny jakości pracy i wiarygodności audytora rosyjskiego, udostępnienie protokołów pokontrolnych, wspólnej polityki raportowania dla spółek zależnych, zagadnienia dotyczące systemów informatycznych Spółki, kwestię udostępnienia Radzie Nadzorczej wyników testów kontroli wewnętrznej, brak konieczności posiadania przez Spółkę wydzielonej komórka audytu wewnętrznego.
Uchwała w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta - PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2016 oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2016 r. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu APLISENS S.A. do podpisania stosownych umów, została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 6 kwietnia 2016 r.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcze przedyskutowała zagadnienia przedstawione w liście biegłego rewidenta do Zarządu i Rady Nadzorczej po badaniu sprawozdań finansowych za rok 2015.
W dniu 25 sierpnia 2016 r. Rada Nadzorcza omówiła z Biegłą Rewident zagadnienia związane z przeglądem sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za I półrocze 2016 roku. Biegła przekazała list do Rady Nadzorczej i Zarządu po dokonaniu przeglądu. Dyskutowano najważniejsze badane pozycje oraz obszary uznane za szczególnie wrażliwe/ryzykowne, przepływ informacji z działów operacyjnych do działu księgowości Spółki, przypisywanie nakładów do poszczególnych projektów, specyfikację środków trwałych w budowie, poziomy istotności EBITDA (wykonawczą/cząstkową i roboczą) i podstawy ich ustalenia, podejście do ryzyka nieprawidłowości w Spółce, brak weryfikacji przychodów na przełomie roku, ryzyko występujące w związku z obecnością Spółki w Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej, brak stwierdzenia nieprawidłowości działania systemu kontroli wewnętrznej, procedurę weryfikację dokumentów PK, brak stwierdzenia przypadków defraudacji lub działania niezgodnego z prawem, procedurę postępowania dotyczącą przekazywania numerów rachunków bankowych kontrahentom Spółki, czy zapisy polityki rachunkowości odbiegają od standardów, brak transakcji nadzwyczajnych, ryzyka związane ze stosowanymi przez Spółkę szacunkami księgowymi, transakcje z podmiotami powiązanymi, dokumentację cen transferowych, ryzyka związane z zapasami, grupy aktywów mające największy udział w amortyzacji, wiekowanie należności, brak istotnych należności spornych, procedurę sprawdzania i zabezpieczenia przed sprzedażą do kontrahentów wątpliwych, ubezpieczanie należności handlowych, kwestie dotyczące spółek zagranicznych, w tym kwestię spłaty pożyczki przez spółkę rosyjską, ewentualności przeprowadzenia testów na utratę wartości, brak sporów z Zarządem w trakcie przeglądu i trudności w przeprowadzeniu przeglądu z przyczyn leżących po stronie Spółki. Poruszono też kwestię aneksowania umowy na badanie w związku ze zmianami obowiązków biegłych rewidentów Grup Kapitałowych oraz wprowadzenia odpowiednich zapisów w umowach na badanie w spółkach zależnych. Ponadto poruszono kwestię ,,Sprawozdania dodatkowego dla komitetu ds. audytu" które będzie przygotowywane przez Biegłego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE oraz dodatkowych dokumentów jakich może spodziewać się Rada Nadzorcza od Biegłego po planowanych zmianach ustawy o biegłych rewidentach.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 listopada 2016 r. przeprowadzono wstępną dyskusję zagadnień związanych z elementami strategii na lata 2017-2019. Podsumowano działania przeprowadzone w ramach strategii na lata 2014-2016. Wskazano na znaczenie dwóch nowych produktów - ustawnika pozycyjnego oraz przepływomierza, kwestię tworzenia spółek zależnych, zwiększenia potencjału sprzedaży nowych wyrobów, konieczność uzyskiwania dość kosztownych certyfikatów przy wchodzeniu na nowe rynki, rozważano realność zakładanych celów wynikowych, rozwój marketingu, utworzenie nowego oddziału handlowego. Uzgodniono harmonogram prac i prezentacji zaktualizowanej strategii.
Jednym z punktów porządku obrad na posiedzeniach w dniu 24 listopada i 20 grudnia 2016 r. była misja i wizja przedsiębiorstwa. Przedstawiono prezentację zagadnień związanych z formułowaniem misji i wizji, w tym definicje, cechy, miejsce w strukturze celów przedsiębiorstwa, przykłady, wskazanie podmiotów angażowanych w formułowanie misji i wizji. Dyskutowano potrzebę formułowania misji i wizji w kontekście przyjmowanej strategii. Rozważano kolejne propozycje zapisów. Przy okazji podjęto zagadnienia profilu ryzyka preferowanego przez Spółkę, gamy produktów dostarczanych klientom, innowacyjności rozwiązań, wielkości produkowanych serii, elastyczności rozumianej jako dostosowanie produktów do potrzeb indywidualnych klientów i możliwości jej utrzymania, znaczenia faktu, czy Grupa funkcjonuje na szerokim rynku automatyki czy też specjalizuje się w tylko jego części, możliwości bycia liderem w poszczególnych grupach produktowych, możliwości rozwoju sprzedaży na rynku polskim, zagadnienia jakości produktów, dywersyfikacji branżowej i geograficznej klientów, ryzyk związanych z wchodzeniem na nowe rynki.
W dniu 20 grudnia 2016 r. sformułowano treść "Misji i wizji" w następujący sposób: "Misją APLISENS jest dostarczanie Klientom rozwiązań w zakresie pomiaru wielkości fizycznych występujących we wszystkich gałęziach przemysłu, a Akcjonariuszom – zapewnienie zrównoważonego wzrostu wartości Spółki. Naszą wizją jest silna Grupa Kapitałowa, obecna na wszystkich liczących się rynkach automatyki przemysłowej, wyróżniająca się elastycznym podejściem do potrzeb Klienta. Chcemy, aby rozwiązania APLISENS wyróżniały się innowacyjnością oraz skutecznie działały w najtrudniejszych warunkach".
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 marca 2016 r. omawiano wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2015. W odniesieniu do rachunku zysków i strat Grupy dyskutowano zwiększone koszty zarządu związane z oddaniem do użytku zakładu produkcyjnego w Krakowie, wzrosty wynagrodzeń, rezerwę urlopową, wzrost zużycia energii i kosztów materiałowych, wzrost zapasów i jego przyczyny, niskie przychody finansowe w porównaniu do roku 2014, mniejszy podatek dochodowy związany z działalnością APLISENS S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, zmniejszenie salda należności od spółki M-System. Wskazano na słabszy łączny wynik sprzedaży Grupy spowodowany znacznym spadkiem sprzedaży na rynkach WNP (przy odbiciu dopiero w czwartym kwartale), mniejsze przyrosty niż zakładał Zarząd na rynkach UE oraz na zahamowanie wzrostu sprzedaży na rynku krajowym w drugim półroczu 2015 z powodu malejących funduszy z UE na ochronę środowiska. Wśród wydatków inwestycyjnych wyróżniono podwyższenie kapitału zakładowego spółki rosyjskiej. Dyskutowano także wydatki na prace rozwojowe, koszty i terminy uzyskiwania certyfikatów w Stanach Zjednoczonych, obszary, w których uległy obniżeniu marże na sprzedaży, zwiększenie sprzedaży przetworników inteligentnych ponad sprzedaż przetworników analogowych, zmiany w zakresie sprzedaży innych produktów oraz zmiany sprzedaży towarów. Oceniono wynik spółki rosyjskiej. Wskazano na zagadnienia podatkowe w kontekście prowadzenia produkcji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, inwestycje w zakładzie w Radomiu i wzrost zatrudnienia w kontekście warunków zezwolenia na działalność, raportowanie do Strefy w tym zakresie, plany co do zmniejszenia obowiązku zatrudnienia ze 100 do 80 pracowników. Omówiono spotkanie z analitykami po publikacji raportu rocznego.
W dniu 23 maja 2016 r. miało miejsce przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale roku 2016 oraz informacji o sytuacji finansowej w II kwartale 2016 r. Wskazano na bardzo dobrą sprzedaż na rynku rosyjskim. Rozważano przyczyny wzrostu. Omówiono sprzedaż na rynku krajowym i słabsze perspektywy w kontekście wyczerpywania się środków z dotacji unijnych, a także perspektywy wzrostu dla rynku UE. Wskazano na większe koszty amortyzacji niż w 2015 roku, wpływ wzrostu sprzedaży eksportowej na średnie marże, realizację planów inwestycyjnych i związane z tym zmniejszenie ilości środków pieniężnych, zwiększenie należności handlowych, spadki w przypadku systemów zabezpieczeń pojazdów i ich przyczyny. Ponownie zwrócono uwagę na pozytywny trend jakim jest zwiększona sprzedaż przetworników inteligentnych w porównaniu do analogowych. Omówiono kwestię słabszej sprzedaży oddziału Controlmatica oraz produktów stabilnych bądź perspektywicznych dla tego oddziału – regulatorów sprzedawanych do przemysłu morskiego, zaworów sprzedawanych na rynku krajowym i kolejnych wersji ustawników pozycyjnych. Podkreślono także bardzo dobre wyniki finansowe spółek zależnych konsolidowanych oraz odbudowywanie się rynku w Kazachstanie.
W dniu 25 sierpnia 2016 r. przedstawiono wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2016 r. w związku z publikacją raportu półrocznego Rozważano też perspektywy oraz ryzyka i zagrożenia w perspektywie co najmniej II półrocza. Dyskutowano wzrost przychodów na głównych produktach, przyczyny zwiększenia kosztów wytworzenia, pozostałe koszty operacyjne, korzyść podatkową związaną działalnością zakładu w Radomiu, przyczyny wzrostu zapasów, przyczyny znacznego wzrostu należności handlowych, zagadnienia dotyczące współpracy z M-System, możliwości sprzedaży produktów do Iranu, przyczyny spadku sprzedaży systemów zabezpieczeń pojazdów, przyczyny ogólnego spadku sprzedaży w krajowej automatyce przemysłowej, perspektywy wzrostów dla poszczególnych rynków geograficznych i ryzyka, marże na rynku krajowym w zestawieniu z rynkami zagranicznymi, wydatki inwestycyjne, plany inwestycyjne na drugie półrocze, główne pozycje kosztów związanych z pracami rozwojowymi, niższe koszty produkcji w zakładzie w Radomiu, wzrost sprzedaży czujników ciśnienia na rynek rosyjski, informację ze spółki rosyjskiej o możliwości spłaty przez nią części pożyczki, sytuację sprzedażową w spółce białoruskiej, dodatkowe koszty w spółce niemieckiej, sytuację spółki ukraińskiej.
W dniu 3 listopada 2016 r. Zarząd przedstawił informację o wynikach finansowych za III kwartał 2016 r. i perspektywach na kolejne okresy. Omówiono m.in. zwiększenie przychodów i spadek marż, wzrost zapasów i należności i udział w tym spółki rosyjskiej, przyczyny spadku na rynku krajowym i możliwości przeciwdziałania, wielkość i perspektywy sprzedaży do energetyki.
W dniu 24 listopada 2016 r. w porządku posiedzenia Rady Nadzorczej znalazł się punkt "Uzupełnienie informacji o wynikach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS za III kwartał 2016 r., w tym - wyniki finansowe spółek zależnych". Zgodnie z planowanym porządkiem obrad dokładniej omówiono wyniki finansowe spółek zależnych w III kwartale 2016 r. Zwrócono uwagę na udział spółek zależnych w znacznym wzroście należności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, brak należności przeterminowanych w spółce rosyjskiej, wzrost jej przychodów i zobowiązań oraz dodatni wynik z działalności finansowej. W odniesieniu do spółki rosyjskiej podjęto też kwestię prac mających na celu uruchomienie laboratorium akredytowanego, kwestię uruchomienia działu produkcyjnego i aneksu do umowy pożyczki. Omówiono inwestycje APLISENS S.A., przedstawiono informacje dotyczące sprzedaży asortymentowej, plany wdrożenia do produkcji w Controlmatica nowego ustawnika pozycyjnego, wzrost udziału produkcji w Radomiu w przychodach APLISENS S.A., asortyment produkowany w Radomiu. Wskazano na pozytywny wynik kontroli w Specjalnej Strefy Ekonomicznej w sprawie spełnienia przez APLISENS S.A. warunków zezwolenia.
Omówiono też sytuację w spółkach niekonsolidowanych, w tym wzrosty ich przychodów. Zwrócono uwagę na fakt, iż obroty spółki rumuńskiej stają się porównywalne ze spółka niemiecką, przedstawiono informację o zatrudnieniu w spółce niemieckiej.
W 2016 roku Rada Nadzorcza realizowała wyznaczone jej przez Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zadania dotyczące realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. przyjętego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 26 maja 2015 roku oraz Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku, a także zajmowała się zagadnieniami wprowadzenia nowego programu motywacyjnego na lata 2017-2019.
w dniu 22 marca 2016 r. dla celów realizacji postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 i w celu określenia spełnienia kryteriów przydziału praw do nabycia akcji, po przedstawieniu przez Zarząd skonsolidowanego planu finansowego na 2016 rok oraz przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza APLISENS S.A. podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia tego planu.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 22 marca 2016 r. przeprowadzono dyskusję sposobu realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2015 w kontekście ewentualnego skupu akcji własnych w celu umorzenia oraz wypłaty dywidendy za rok 2015.
Na posiedzeniu w dniu 29 września 2016 r. omawiano koszty programów motywacyjnych, które funkcjonowały do tej pory w APLISENS S.A., ich efekty i plany co do programu motywacyjnego na lata 2017-2019, w tym w szczególności kwestię górnej granicy kosztów nabycia akcji przez pracowników oraz harmonogram działań związanych z wprowadzeniem kolejnego programu.
W dniu 3 listopada 2016 r. omówiono projekt Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 w zakresie zmian do dotychczasowych programów. Rozważano m.in. ustanowienie możliwości zmiany ceny sprzedaży akcji przez Radę Nadzorczą w sytuacji rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem złożonym przez Spółkę. W dniu 28 grudnia 2016 r. drogą obiegową Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała projekt Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A., który został przedstawiony Akcjonariuszom na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 25 stycznia 2017 r.
Również w dniu 28 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały w sprawie sposobu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 na rzecz uprawnionych w roku 2015, która miała zostać przedstawiona na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w sytuacji, gdyby wystąpił brak możliwości realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 na rzecz uprawnionych za rok 2015 z uwagi na niewystarczający skup akcji własnych. Na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia sytuacja ta nie wystąpiła i projekt uchwały stał się bezprzedmiotowy.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej odpowiednio w dniach 22 marca i 25 sierpnia 2016 r. sygnalizowano potrzebę i wstępnie omówiono zagadnienie skupu akcji własnych, w szczególności w celu przekazania ich pracownikom w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Upoważnienie do przeprowadzenia skupu zawierały uchwały Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki - nr 16 z dnia 24 czerwca 2014 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom i członkom Zarządu oraz nr 26 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży
Zagadnienie skupu akcji własnych podjęto następnie na posiedzeniu w dniu 29 września 2016 r. Omówiono treść umowy z podmiotem pośredniczącym w skupie, w tym zapis dotyczący możliwości przeprowadzenia drugiego skupu w sytuacji, gdyby pierwszy skup nie zapewnił odpowiedniej liczby akcji na realizację Programu Motywacyjnego. Zaplanowano harmonogram skupu. Dyskutowano posiadaną rekomendację ceny skupu, w szczególności w kontekście wyników poprzedniego skupu akcji własnych oraz możliwość przeprowadzenia drugiego skupu z wyższą ceną.
W dniu 3 listopada 2016 r. dyskutowano czynniki jakie miały być uwzględnione przy określaniu ceny skupu akcji własnych. Zwrócono przy tym uwagę, iż chociaż oferta, w której APLISENS S.A. będzie skupował akcje własne nie stanowi wezwania w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej [...] i w związku z tym nie podlega przepisom ustawy, to przy ustalaniu ceny należy mieć na uwadze przepisy ustawy, stanowią one bowiem zabezpieczenie interesów akcjonariuszy, a Spółka - aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom możliwość sprzedaży akcji na jednakowych warunkach - korzysta z formy skupu akcji w drodze oferty, na warunkach zbliżonych do publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji.
W dniu 7 listopada 2016 r. Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności analizę zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu ostatnich 3, 6 i 12 miesięcy oraz zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu 3, 6 i 12 miesięcy przed realizacją skupu akcji własnych Spółki w 2014 r., rekomendację domu maklerskiego, oraz mając na względzie interes zarówno Spółki jak i akcjonariuszy Spółki, w tym pracowników Spółki w kontekście realizowanych w Spółce Programów Motywacyjnych, podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała uchwałę Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treść Oferty zakupu akcji APLISENS S.A. przekazane jej przez Zarząd Spółki, wskazujące w szczególności: maksymalną liczbę akcji podlegających skupowi równą 845.470 oraz cenę, po jakiej mają być skupowane akcje, równą 12,45 zł za jedną akcję.
Na posiedzeniu w dniu 24 listopada 2016 r. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej posiadane informacje o oczekiwanych wynikach skupu. Biorąc pod uwagę brak wystarczającej liczby akcji na realizację Programu Motywacyjnego przedyskutowano przeprowadzenie drugiego skupu – aspekty dotyczące ceny, podmiotów dokonujących sprzedaży, obsługi procesu przez dom maklerski i wymaganego czasu na jego przeprowadzenie.
Na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu APLISENS S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a ponadto oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2015. W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:
3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2015,
Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS w 2015 roku oraz wniosła o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku za 2015 rok w kwocie 10.317.932,64 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2015 roku, w kwocie 3 430 601,46 zł tj. 24,95% zysku wypracowanego w 2015 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 26 groszy na akcję i określenia terminów dywidendy następująco: dzień dywidendy na 8 lipca 2016 r., termin wypłaty dywidendy na 22 lipca 2016 r., to jest zgodnie z propozycją Zarządu.
Podejmując decyzję Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę opinię, iż w związku ze zrealizowaniem głównych złożeń inwestycyjnych strategii rozwoju na lata 2014-2016, w ramach której m.in. zakończony został pierwszy etap budowy fabryki przetworników ciśnienia w Radomiu, zakończono budowę zakładu produkcji czujników i przetworników temperatury w Krakowie, dokapitalizowano spółkę zależną w Rosji, zdaniem Zarządu przeznaczenie 24,95% zysku netto na wypłatę dywidendy jest uzasadnione, znajduje pokrycie w posiadanych na ten moment aktywach finansowych Spółki i jednocześnie pozwala Spółce na finansowanie jej dalszego rozwoju. Rekomendacja została przedstawiona przez Radę po dodatkowej dyskusji z Zarządem Spółki w kontekście wydatków związanych z realizacją "Strategii Spółki na lata 2014-2016", w tym planowanej rozbudowy siedziby przy ul. Morelowej, udziału we wspólnym przedsięwzięciu, inwestycji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Radomiu, nakładów na prace badawczo-rozwojowe i nakładów na prace odtworzeniowe oraz szacowanych wydatków na skup akcji własnych. Rada Nadzorcza przedstawiła pogląd, iż środki pieniężne pozostałe w Spółce po wypłacie dywidendy oraz ich przyrost w wystarczającym stopniu zabezpieczą potrzeby inwestycyjne związane z realizowaną strategią. Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę możliwości finansowania przez Spółkę części działalności długiem, zważywszy na relacje efektywnego kosztu długu i kosztu kapitału własnego.
Biorąc pod uwagę informacje zamieszczone w raportach rocznych APLISENS S.A. za rok 2015, sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu APLISENS S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2015, Rada Nadzorcza złożyła wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:
W tym samym dniu Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie zaakceptowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przekazanego jej przez Biuro Zarządu, po dokonaniu w nim zmian uzgodnionych na posiedzeniu Rady oraz uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała pozostałe projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przekazane jej przez Biuro Zarządu APLISENS S.A., zmienione według uzgodnień dokonanych na posiedzeniu Rady.
Następnie w dniu 4 czerwca drogą obiegową Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2015" oraz uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2015, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej", to jest z wyników ocen, o których mowa w zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.
Sprawozdania Rady Nadzorczej zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 20 grudnia 2016 r., w związku z planowanym zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu uchwalenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, poza kwestiami związanymi z Programem Motywacyjnym dyskutowano także celowość i zakres możliwych zmian Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie zaopiniowania projektu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projektu uchwały w sprawie sposobu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 na rzecz uprawnionych w roku 2015, projektu "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.", projektu zmian Statutu, projektu zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia i projektu zmian Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. zostały podjęte przez Radę Nadzorczą drogą obiegową w dniu 28 grudnia 2016 r.
Na posiedzeniu w dniu 28 stycznia 2016 r. przeanalizowano obowiązki Rady Nadzorczej przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN), które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Zagadnienia związane z DPSN dyskutowane były przez Radę Nadzorczą wcześniej w 2015 roku, w szczególności na posiedzeniu w dniu 18 listopada 2015 r., a Spółka opublikowała "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w dniu 22 stycznia 2016 r.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. omawiano obowiązki członków Zarządu, Rady Nadzorczej i osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku [...]. Wskazano na zmiany w obowiązkach informacyjnych spółek giełdowych, które wchodziły w życie z dniem 3 lipca 2016 r., przypomniano definicję informacji poufnej i zasady jej raportowania, wskazano na zmiany w zakresie opóźniania przekazywania informacji poufnej do wiadomości publicznej, przedyskutowano zmiany zasad notyfikacji o transakcjach na akcjach Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz osoby blisko z nimi związane oraz zmiany dotyczące okresów zamkniętych. Wskazano na obowiązek prowadzenia przez Spółkę list osób mających dostęp do informacji poufnych w nowym formacie, obowiązek pouczenia tych osób o zasadach i odpowiedzialności w przypadku posiadania informacji poufnych, a także na obowiązek prowadzenia przez Spółkę nie prowadzonych wcześniej list osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych i obowiązek pouczenia tych osób co do zasad notyfikacji. Poczyniono uzgodnienia co do zaprowadzenia wymienionych list. Przekazanie i podpisanie pouczeń miało miejsce na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2016 r.
W dniu 23 maja 2016 r. dyskutowano zmiany w zakresie funkcjonowania i współpracy rady nadzorczej z biegłym rewidentem wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dn. 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych [...] oraz z projektu nowej Ustawy o biegłych rewidentach [...]. Rozporządzenie wchodziło w życie od dnia 17 czerwca 2016 r. W szczególności zwrócono uwagę na kwestię sprawozdanie dodatkowego dla komitetu ds. audytu, które biegli rewidenci będą mieli obowiązek składać nie później niż w dniu złożenia sprawozdanie z badania oraz na fakt, iż w planowanych zmianach ustawy o biegłych rewidentach nie ma już przepisu, który umożliwiałby pięcioosobowej Radzie Nadzorczej wypełniać obowiązki Komitetu Audytu, jak to ma miejsce w APLISENS S.A.
Również w dniu 23 maja 2016 r., w związku z zakończeniem III kadencji Rady Nadzorczej, przeprowadzono dyskusję i podsumowanie pracy w tej kadencji. Omówiono zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza. Wskazano na zagadnienia do podjęcia lub kontynuacji w kolejnej kadencji.
Zadania, regulacje prawne, rozwój kompetencji i sprawy organizacyjne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w kolejnej kadencji były przedmiotem obrad na posiedzeniu Rady w dniu 22 czerwca 2016 r. W tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru jej Sekretarza w związku z powołaniem Rady Nadzorczej IV kadencji przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 czerwca 2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej dokonali także podziału zagadnień/tematów do prowadzenia w ramach kolegialnego działania Rady (nie miało miejsca delegowanie do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych). Zagadnienia/tematy, co do których dokonano podziału obejmowały zarządzanie ryzykiem w APLISENS S.A., kontrolę wewnętrzną, audyt wewnętrzny, wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie czynności rewizji finansowej, współpracę z Biegłym Rewidentem, monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta, nadzór i ocenę realizacji strategii oraz przygotowania i realizację nowej strategii, Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu, regulacje wewnętrzne, przygotowanie do Walnych Zgromadzeń, zagadnienia dotyczące spółek zależnych, zagadnienie podziału kompetencji w ramach Zarządu i osób na stanowiskach wyższego szczebla, rozbudowę składu Zarządu, realizację projektu w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Radomiu, inne inwestycje, współpracę z pośrednikiem - M-System, system informatyczny, zabezpieczanie dostaw i umowy zabezpieczenia należności handlowych.
W dniu 20 grudnia 2016 r. rozważano zagadnienia pojawiające się w związku ze zmianą ustawy o biegłych rewidentach [...]. Zwrócono uwagę na celowość wykreślenia ze Statutu Spółki APLISENS S.A. punktu mówiącego, że Rada Nadzorcza w pełnym składzie może pełnić obowiązki Komitetu Audytu. Przeanalizowano możliwość utworzenia Komitetu Audytu z osób wchodzących obecnie w skład Rady Nadzorczej tj. spełnianie przez te osoby warunków bycia członkiem Komitetu określonych w projektowanej ustawie o biegłych rewidentach [...]. Stwierdzono, że 3 osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej spełniają te warunki. Zwrócono uwagę na określoną w projekcie ustawy możliwość nałożenia kary administracyjnej na członka zarządu lub rady nadzorczej w przypadku gdy jednostka zainteresowania publicznego nie posiada polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, nie posiada polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej, nie przestrzega przepisów dotyczących wyboru i umów z firmą audytorską oraz przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu. Wskazano na kwestię określenie procedury wyboru firmy audytorskiej.
W dniu 28 stycznia 2016 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej p.o. Dyrektora Finansowego przedstawiła stan przygotowań raportu rocznego APLISENS S.A. Omówiono uzyskiwanie wstępnych danych finansowych od spółek zależnych konsolidowanych, wskazano na rozpoczynające się audyty, terminarz, określanie wielkości szacunkowych, rozliczenie inwentaryzacji, sprawdzanie odpisów aktualizacyjnych itp.
Na tym samym posiedzeniu podjęto zagadnienia raportowania przez spółki giełdowe informacji poufnych, w tym rozważono sytuacje, w których spółka powinna przekazać informacje finansowe w raporcie bieżącym, jeszcze przed publikacją raportu okresowego. Przypomniano też zalecenia Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z 26 lutego 2013 r.
Zagadnienia przedstawione powyżej, w punktach 1-8, dyskutowane były również na innych posiedzeniach niż tam wskazane, w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki". W ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Rada Nadzorcza zajmowała się ponadto szeregiem innych zagadnień, wśród których można wymienić następujące: rozbudowa siedziby w Warszawie, system informatyczny Spółki, poziom należności od M-System, stan środków pieniężnych, procedura Zarządu dotycząca lokowania przez APLISENS S.A. środków pieniężnych, koszt zarządzania portfelem, ilość zamówień, dokumentacja cen transferowych, obszary, w których mogłyby pojawić się nadużycia, negocjacje w sprawie zawarcia umowy znaczącej, firmy konkurencyjne, niewielka sprzedaż pod logo innych firm, możliwości pozyskiwania zamówień z nowych rynków, porozumienie w sprawie wyłączności dla spółki amerykańskiej sprzedaży na rynek amerykański i kanadyjski wyrobów APLISENS, działania w sprawie rozpoczęcia sprzedaży w Kazachstanie, zmiana warunków pozwolenia na działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, powołanie nowej Dyrektor Finansowej i in.
Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków. Posiadają zarówno merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu działania APLISENS S.A., uwzględniającą specyfikę Spółki, jak i wiedzę z zakresu funkcjonowania rynku regulowanego, na którym notowane są akcje APLISENS S.A.
Rada Nadzorcza APLISENS S.A. ocenia swoją pracę w 2016 roku jako efektywną. Posiedzenia odbywały się przy pełnej frekwencji. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum.
W roku 2016 Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w sposób należyty angażowali się w prace Rady. Członkowie Rady, a przede wszystkim Przewodniczący Rady pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki.
Warszawa, 25 maja 2017 r.
Załącznik Nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2016 roku
Załącznik Nr 2 do Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2016 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.