Aplisens S.A.

Annual Report • Apr 22, 2021

Warszawa, 22 kwietnia 2021 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych") Rada Nadzorcza APLISENS S.A. dokonała oceny Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2020 roku¹ w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Niniejszy dokument stanowi pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny składane przez Radę Nadzorczą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz jest elementem raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2020.

Zarząd APLISENS S.A. przedstawił następujące dokumenty:

• 1. Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2020 obejmujące:
  2. a) wybrane dane finansowe,
  3. b) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 13 731 tys. zł,
  4. c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych w kwocie 13 731 tys. zł,
  5. d) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 173 234 tys. zł,
  6. e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 158 142 tys. zł na dzień 1.01.2020 o kwotę 10 375 tys. zł do kwoty 168 517 tys. zł na dzień 31.12.2020,
  7. f) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3 034 tys. zł,
  8. g) informację dodatkową do sprawozdania finansowego,
  9. h) dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2020 roku zawierające:
  2. a) informacje podstawowe,
  3. b) opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
  4. c) prezentację sytuacji finansowej,
  5. d) wskazanie perspektyw rozwoju,
  6. e) opis czynników ryzyka i zagrożeń i instrumentów finansowych,
  7. f) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
  8. g) pozostałe informacje.

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2020 obejmujące:

¹ wymienione sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności APLISENS S.A. S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej APLISENS. Zostały one sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.

• a) wybrane dane finansowe,
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu w kwocie 14 452 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych przypadającą na podmiot dominujący w kwocie 12 945 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 182 680 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 163 624 tys. zł na dzień 1.01.2020 o kwotę 9 632 tys. zł do kwoty 173 256 tys. zł na dzień 31.12.2020,
• f) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3 474 tys. zł,
• g) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• h) dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 18/V-10/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r. w sprawie: wyboru firmy audytorskiej, do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS została wyznaczona firma UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3115. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 23 kwietnia 2020 r. Biegłym rewidentem, reprezentującym firmę audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem kierującym badaniem był Michał Kołosowski, numer ewidencyjny 11117 (Biegły Rewident).

Biegły Rewident uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania ich członków.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. na dzień 31.12.2020 r. oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Zdaniem Biegłego Rewidenta, Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz §70 i §71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych;
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu, uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadczył, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania zawarte w pliku o nazwie APLISENS_2020-12-31.zip zostało przygotowane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z wymogami Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania.

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A.

• 1. Wartość aktywów APLISENS S.A. na koniec roku 2020 wyniosła 173 234 tys. zł, w tym wartość aktywów trwałych 102 961 tys. zł, a aktywów obrotowych 70 273 tys. zł.
• 1. Kapitały własne na koniec 2020 roku osiągnęły wartość 168 517 tys. zł, a zobowiązania 4 717 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 4 016 tys. zł.
• 1. Kapitał zakładowy APLISENS S.A. na koniec 2020 roku wynosił 2 381 106,20 zł i dzielił się na 11 905 531 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługiwało prawo do 11 905 531 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.
• 1. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała 249 000 akcji własnych. W styczniu 2021 roku Spółka dokonała zbycia 212 642 akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

Podstawowe dane rachunku zysków i strat

• 1. Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 72 812 tys. zł, co stanowi spadek o 7,3% w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągniętych w roku poprzednim.
• 1. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 15 715 tys. zł. Zdarzeniem nietypowym, mającym wpływ na poziom zysku z działalności operacyjnej było otrzymanie świadczenia w wysokości 2 090 tys. zł ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19.
• 1. Zysk przed opodatkowaniem osiągnął wartość 16 148 tys. zł.
• 1. Zysk netto osiągnął wartość 13 731 tys. zł.

Podstawowe dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

• 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 23 791 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -17 913 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -2 844 tys. zł.

Wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. w skład Grupy Kapitałowej APLISENS wchodził:

• podmiot dominujący,
• 11 spółek zależnych.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały:

Spółka dominująca:

APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie

Spółki zależne od APLISENS S.A., konsolidowane metoda pełną (ze wskazaniem udziału APLISENS S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w tych spółkach):

• OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie, Rosja (90%)
• SOOO "APLISENS" z siedzibą w Witebsku, Białoruś (60%)
• APLISENS S.r.l. z siedzibą w Jassy w Rumunii (51%)
• CZAH POMIAR Sp. z o.o. (100%)

Pozostałe spółki zależne od APLISENS S.A.:

• APLISENS GmbH z siedzibą w Heusenstamm, Niemcy (100%),
• TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, Ukraina (51%),
• APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie, Republika Czeska (75%),
• APLISENS TOO Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, Kazachstan (50% bezpośrednio oraz 30% poprzez SOOO "APLISENS" z siedzibą w Witebsku, Białoruś)
• APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Otomasyon Sanayi Ve Ticaret Limited z siedzibą w Bursie, Turcja (51%)

oraz spółki, których działalność została zawieszona:

• APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Osie, Francja (100%),
• TOV "APLISENS-Ukraina" z siedzibą w Kijowie, Ukraina (100%)

nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto).

Podstawowe dane skonsolidowanego bilansu

• 1. Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec 2020 roku osiągnęły wartość 170 414 tys. zł.
• 1. Wartość aktywów wynosiła 182 680 tys. zł.
• 1. Zobowiązania wyniosły 9 424 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 8 003 tys. zł.

Podstawowe dane skonsolidowanego rachunku zysków i strat

• 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2020 roku 107 993 tys. zł i spadły o 8,9% w stosunku do roku poprzedniego. Należy mieć przy tym na uwadze, iż APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią krajową spółkę logistyczną będącą podmiotem niezależnym od APLISENS S.A. Sprzedaż do tej spółki traktowana jest w sprawozdaniu finansowym jako sprzedaż krajowa do podmiotu niezależnego. Poprzez spółkę logistyczną wymienione produkty trafiają do spółek dystrybucyjnych Grupy funkcjonujących na rynkach WNP. Przychody tych spółek są w trakcie konsolidacji danych finansowych dodawane do przychodów APLISENS S.A., co skutkuje dublowaniem części przychodów. Przy założeniu, iż sprzedaż do spółki logistycznej traktowana jest jako sprzedaż krajowa przychody Grupy ze sprzedaży do krajów WNP w 2020 r. były równe 25 063 tys. zł, natomiast przy założeniu, iż sprzedaż poprzez spółkę logistyczną traktowana jest jako eksport na rynki WNP przychody Grupy z tego tytułu w 2020 r. osiągnęły 38 516 tys. zł.
• 1. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 17 392 tys. zł. Zdarzeniem nietypowym, mającym wpływ na poziom zysku z działalności operacyjnej było otrzymanie świadczeń w wysokości 2 283 tys. zł w następstwie wystąpienia COVID-19.
• 1. Zysk netto w roku 2020 przypisany podmiotowi dominującemu wyniósł 14 452 tys. zł.

Podstawowe dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych.

• 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 25 296 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -19 067 tys. zł.

1. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -2 755 tys. zł.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu wystąpienia uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2020, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2020 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

• Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2020,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2020,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2020 roku.

Powyższa ocena stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 37/V-22/2021 podjętej jednogłośnie w dniu 22 kwietnia 2021 r.

………………………… Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………… Andrzej Kobiałka

Sekretarz Rady Nadzorczej