Aplisens S.A.

AGM Information • Jun 4, 2019

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 4 czerwca 2019 roku

oraz treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana Edmunda Kozaka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania, Notariusz po otrzymaniu kart do głosowania w tym głosowaniu tajnym ustalił, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, co oznacza, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APLISENS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podjęło wymienioną Uchwałę Nr 1 w powyższym brzmieniu.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) Agnieszka Machnikowska-Żółtek,

2) Mirosław Karczmarczyk.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 2 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie:
  2. a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2018 roku,
  3. b. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
  4. c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2018 rok.
• 1. Przedstawienie:
  2. a. Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2018,
  3. b. Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku,
  3. b. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. na nową V kadencję. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej piątej kadencji,
• b. wyboru członków Rady Nadzorczej na następna kadencję,
• c. ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, oceny tego wniosku przez Radę Nadzorczą oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018 i terminów dywidendy.
• 1. Informacja Zarządu zgodna z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 3 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2018 roku

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh i art. 395 § 5 ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 4 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, obejmujące:

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 163 989 726,28 zł;

2) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 13 304 231,18 zł;

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 376 723,79 zł;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 243 567,19 zł;

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 5 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2018 rok

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok obejmujące:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 174 457 196,92 zł;

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 14 327 491,90 zł;

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 642 401,38 zł;

4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 936 732,86 zł;

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 6 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Żurawskiemu

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Żurawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.787.757 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,84 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.787.757. Głosów "za" oddano 7.787.757, głosów "przeciw" i wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 7 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Edmundowi Kozakowi

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Edmundowi Kozakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 8 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Tenderendzie

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Tenderendzie z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 9 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Kobiałce

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.186.199 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,95 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.186.199. Głosów "za" oddano 9.186.199, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 10 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Karczmarczykowi

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Karczmarczykowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 11 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Bożenie Hoja

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Hoja z wykonywania przez nią obowiązków w 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 12 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej piątej kadencji

"§ 1.

Na podstawie postanowień § 16 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. piątej kadencji na pięć osób.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 9.595.338, głosów "przeciw" nie było, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 681.000, wobec czego Uchwała Nr 13 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej § 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. piątej kadencji Pana Edmunda Kozaka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 9.379.338, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 897.000, wobec czego Uchwała Nr 14 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. piątej kadencji Pana Dariusza Tenderendę jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 9.379.338, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 897.000, wobec czego Uchwała Nr 15 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. piątej kadencji Pana Andrzeja Kobiałkę jako Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.186.199 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,95 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.186.199. Głosów "za" oddano 8.289.199, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 897.000, wobec czego Uchwała Nr 16 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. piątej kadencji Pana Jarosława Karczmarczyka jako Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 9.379.338, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 897.000, wobec czego Uchwała Nr 17 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. piątej kadencji Panią Dorotę Supeł jako Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 8.581.338, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 1.695.000, wobec czego Uchwała Nr 18 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 392 §1 ksh i § 22 ust. 2 Statutu Spółki APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji:

a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej – kwotę 8.000,00 zł. brutto miesięcznie;

• b) Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 5.000,00 zł. brutto miesięcznie;
• c) Członka Rady Nadzorczej kwotę 3.000,00 zł. brutto miesięcznie;
• d) Dodatek dla Sekretarza Rady Nadzorczej kwotę 1.000,00 zł brutto miesięcznie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 19 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 20a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018 i terminów dywidendy

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 2 i 348 § 3 ksh oraz § 31 pkt 2) i § 39 ust. 1 Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanawia zysk netto za 2018 rok w kwocie 13 304 231,18 zł przeznaczyć:

a) w kwocie 8 896 786,18 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 4 407 445,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,35 zł na jedną akcję.

§ 2. Dzień dywidendy ustala się na 5 lipca 2019 r.

§ 3.

Termin wypłaty dywidendy ustala się na 19 lipca 2019 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 9.753.338, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 523.000.

Uchwała nr 20 b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018 i terminów dywidendy - nie została podjęta

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 2 i 348 § 3 ksh oraz § 31 pkt 2) i § 39 ust. 1 Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanawia zysk netto za 2018 rok w kwocie 13 304 231,18 zł przeznaczyć: a) w kwocie 9 400 494,18 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 3 903 737,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,31 zł na jedną akcję.

§ 2. Dzień dywidendy ustala się na 5 lipca 2019 r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 19 lipca 2019 r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 523.000, głosów "przeciw" oddano 6.367.757, głosów wstrzymujących się oddano 3.385.581.

Wobec powyższego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała numer 20 b) nie została podjęta.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że podjęta została uchwała numer 20 a).

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanawia przyjąć Informację Zarządu o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje, sformułowaną zgodnie z art. 363 § 1 ksh.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 10.276.338, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 21 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017– 2019 za 2018 rok

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu punkt 2 ust. 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 25 stycznia 2017 roku określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2018 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 226 081 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych, w przypadku podjęcia przez obecne Zwyczajne Walne Zgromadzenie stosownych uchwał.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 7.388.338, głosów "przeciw" oddano 1.204.000, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 1.684.000, wobec czego Uchwała Nr 22 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 punkt 6) Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ksh. Akcje własne odkupione w ten sposób zostaną umorzone celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub zaoferowane do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8) ksh określa się następujące warunki nabycia akcji własnych:

• 1) Akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym jest dozwolone. Akcje mogą być nabywane przy użyciu każdej z metod opisanych powyżej.
• 2) Maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki.
• 3) Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2020 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.
• 4) Wysokość zapłaty za nabywane akcje wyniesie od 1 000,00 złotych (jeden tysiąc) do 11 000 000,00 złotych (jedenaście milionów).

§ 3.

Szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia akcji własnych.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 7.388.338, głosów "przeciw" oddano 1.204.000, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 1.684.000, wobec czego Uchwała Nr 23 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 345 § 4 i art. 362 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych APLISENS S.A., zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 2.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 11 000 000,00 złotych (jedenaście milionów) z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.276.338 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 81,61 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.276.338. Głosów "za" oddano 7.388.338, głosów "przeciw" oddano 1.204.000, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 1.684.000, wobec czego Uchwała Nr 24 w powyższym brzmieniu została podjęta.