Apis Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 23, 2017

Formularz pozwalający na wykonywanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu XPLUS S.A. prawa głosu przez pełnomocnika

Ja, niżej podpisany Akcjonariusz:

Imię i nazwisko lub nazwa
Adres zamieszkania/siedziby akcjonariusza
Numer identyfikacyjny (w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)
Ilość akcji
Dane kontaktowe (adres e-mail i numer telefonu)

niniejszym ustanawiam jako swojego pełnomocnika Panią/Pana:

Imię i nazwisko lub nazwa
Adres pełnomocnika
Numer identyfikacyjny (w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)

do uczestniczenia, wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Akcjonariusza akcji spółki XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz wykonywania wszystkich uprawnień Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 20 lipca 2017 r. na godz. 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.

Pełnomocnictwo ważne jest do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik pozostaje umocowany do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu również w przypadku zmiany terminu odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.

W przypadku zmiany treści proponowanych uchwał podczas Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania w sprawie tych zmian według własnego uznania.

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołanego na dzień 20 lipca 2017 roku, na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.

Pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z poniższymi instrukcjami; instrukcje co do głosowania zaznacza się poprzez wpisanie znaku "X" lub słowa "TAK" w odpowiedniej rubryce.

W przypadku, gdy Akcjonariusz będzie głosował odmiennie z posiadanych akcji powinien wskazać liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Według uznania Pełnomocnika".

Oddanie przez pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza nie wpływa na ważność głosowania.

Uchwała nr 1 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 2 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 3 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 4 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 5 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 6 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 7 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 8 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 9 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 10 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 11 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 12 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 13 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 14 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 15 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 16 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

Uchwała nr 17 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

5

Uchwała nr 18 z dnia 20 lipca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMONICKA
___	___	___	___	___
Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____	Liczba akcji: ____

_______________________________________________ podpis Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza będącego spółką lub jednostką organizacyjną - zgodnie z zasadami reprezentacji

Informacje dla Akcjonariusza:

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika lub umocować jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części posiadanych akcji Spółki. W powyższych sytuacjach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników konieczne jest wypełnienie odrębnego formularza dla każdego pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo powinno być udzielone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 1. Do pełnomocnictwa należy dołączyć kopię zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
• 1. Do pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć kopie dowodów osobistych lub innych dokumentów pozwalających na jednoznaczną identyfikację Akcjonariusza i pełnomocnika lub kopię odpisu z odpowiedniego rejestru jeśli Akcjonariuszem lub pełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna.
• 1. Pełnomocnictwa w formie pisemnej należy złożyć najpóźniej do momentu rozpoczęcia WZ, a w przypadku akcjonariusza będącego spółką handlową – kopię odpisu z KRS lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu.
• 1. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej. Konieczne jest przesłanie zeskanowanego podpisanego dokumentu pełnomocnictwa wraz z zeskanowanymi kopiami wskazanych wyżej dokumentów identyfikacyjnych w formacie PDF, JPG lub TIFF na adres: walne@xplus.pl najpóźniej do godziny 15:00 w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła z nim komunikować.
• 1. Zarząd Spółki przy sporządzaniu listy obecności zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania celem identyfikacji: dowodu osobistego lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego na jednoznaczną identyfikację pełnomocnika i/lub odpis z odpowiedniego rejestru (zweryfikowany wydruk) jeśli Akcjonariuszem lub pełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.