ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

May 12, 2021

证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2021-071 债券代码：123098 债券简称：一品转债

一品红药业股份有限公司

关于向第二期激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年5 月12 日

• 限制性股票授予数量：262.26 万股

• 限制性股票授予价格；13.24 元/股

鉴于《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，2021 年5 月12 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会 议通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年5 月12 日为限制性股票的授予日，同意授予98 名激励对象 262.26 万股 限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、第二期限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

1、2021 年2 月23 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届 监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的 相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于 公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑虹 就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市 中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股 票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2021 年2 月24 日始至2021 年3 月12 日止。在公示期内，公司未收到关

于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年3 月12 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励 对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

3、2021 年3 月18 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年5 月12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第 二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计 划首次授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限 制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制 性股票的激励对象名单进行了核实。

北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司调整 第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见书》。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激 励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的98 名激励对象授予262.26 万股限制性股票。

三、限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年5 月12 日。

• 2、授予数量：262.26 万股。

• 3、授予人数：98 人。

• 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为13.24 元/股。

5、股票来源：本计划股票来源为优先使用公司以集中竞价交易的方式回购 的公司A 股100 万股普通股股票，不足部分公司将向激励对象定向增发普通股股 票。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，不超过72 个月。

本计划授予的限制性股票自上市之日起满12 个月后，满足解除限售条件的， 激励对象可以在未来48 个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期解除限售。

公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占 限制性股票总量比例
第一次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起12 个月后的 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起24 个月后的	25%

	首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起36 个月后的 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起48 个月后的 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

7、激励对象名单及授予情况：

授予的激励对象共98 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

激励对象	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
核心骨干（含控股子公司） （共计98 人）	262.26	100%	0.91%
合计	262.26	100%	0.91%

四、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审 议通过的激励计划存在差异的说明

2021 年4 月12 日，公司完成回购注销46,800 股限制性股票，导致公司总 股本将由160,895,100 股减少至160,848,300 股。公司第二期限制性股票认购 价因缩股调整为24.09 元/股(四舍五入保留两位有效数字)。

经2021 年3 月29 日公司第二届董事会第二十八次审议并提交2021 年4 月 20 日公司2020 年度股东大会审议通过，2020 年度利润分配方案为：以权益登 记日2021 年4 月28 日的总股本160,848,300 股为基数（通过集中竞价交易方 式回购的股份不参与利润分配），进行如下分配：向全体股东每 10 股派发现金 红利2.5 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。截止2020 年5 月8 日，公司已完成股份回购事项，累计通过股票回购专 用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,119,740 股。根据《深圳证券

交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上述回购不参与分配，因此，公司 2020 年度利润的现金分配方案为：以参与分配的总股本157,728,560 股为基数， 每10 股派发现金红利2.5 元（含税）。同时以参与分配的总股本157,728,560 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增8 股。

2020 年权益分配结束后，公司第二期限制性股票认购价调整为13.24 元/ 股(四舍五入保留两位有效数字)。由于权益分配中进行了资本公积金转增股本， 因此授予总股数也发生相应变化。此外，公司《激励计划（草案）》确定的激励 对象中有10 名激励对象因个人原因自愿放弃激励对象资格。

综上所述，本次调整后，激励计划的授予激励对象人数由108 人调整为98 人，授予的限制性股票数量由155.65 万股调整为262.26 万股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021 年第二次临时 股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后 的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师 对调整事宜发表了明确意见。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划确定的授予权益的激励对象 是否符合授予条件进行核实后认为：

1、除10 名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，公司第二期 限制性股票激励计划授予权益的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批 准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存 在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象 中无董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激 励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关 授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票 的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2021 年5 月12 日为权益的授予日，向符合条件的98 名激励对象授予262.26 万股限制性股票。

六、独立董事发表的独立意见

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激 励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发 展的实际需要。

3、根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2021 年5 月 12 日为公司第二期限制性股票激励计划权益的授予日，该授予日符合《管理办 法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2021 年5 月12 日为权益的授予日，向符 合条件的98 名激励对象授予262.26 万股限制性股票。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

本次激励计划中的激励对象无董事或高级管理人员。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，对于一 次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限 售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费 用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性 股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的

服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2021 年5 月12 日，授予 日收盘价格为28.88 元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2021 年-2025 年授 予的限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	合计
各年摊销限 制性股票费 用（万元）	1,068.16	1,623.61	854.53	427.27	128.18	4,101.75

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支， 股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会 影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

十、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：

1.本次限制性股票激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

2.本次限制性股票激励计划对激励对象名单、授予价格及授予数量的调整， 以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股份 有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

3.公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股份有限公司第二 期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

• 4.本次限制性股票激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制

性股票授予登记等事项。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于一品红药业股份有限公司

• 调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见书》；

特此公告。

一品红药业股份有限公司董事会

2021 年5 月12 日