ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Remuneration Information 2021

Feb 23, 2021

证券简称：一品红 证券代码：300723

==> picture [197 x 204] intentionally omitted <==

一品红药业股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 （草案）摘要

2021 年2 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激 励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及一品红药业股份 有限公司（以下简称“一品红”、“公司”、或“本公司”）《公司章程》制订。 2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股 权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划股票来源为优先使用公司以集中竞价交易的方式回购的公司A 股 100 万股普通股股票，不足部分公司将向激励对象定向增发普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,556,500 股，约占本激 励计划签署时公司股本总额160,895,100 股的0.97%。公司全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 的数量将做相应的调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为24.08 元，授予价格不低于本 计划草案公布前1 个交易日及前60 个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，不超过72 个月。

本计划授予的限制性股票自上市之日起满12 个月后，满足解除限售条件的， 激励对象可以在未来48 个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期解除限售。

7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等 级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。

8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以2020 年自研 产品收入为基数，公司2021 年、2022 年、2023 年、2024 年自研产品实现收入 增长率分别不低于25%、56%、95%、144%。

本激励计划中所指自研产品收入指标均指以经审计当年度自研产品实现的 不含税收入为依据。

9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的 业绩指标选取了公司自研产品收入增长率和个人业绩考核相结合的综合绩效指 标，自研产品收入增长率符合公司近几年战略发展导向，能更加合理地体现公司 的经营成果和经营指标，同时，综合考评员工年度业绩达成情况，能有效激发员 工创造力，有效结合公司与员工共同成长。在公司业绩指标设置层面，公司设定 了2021 年-2024 年四年自研产品收入增长率不低于25%的目标，是综合考虑公司 的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关 因素，指标设定合理、科学。且业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对个人 绩效而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业 绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才 的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾 了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进 作用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

风险特别提示： 本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未 来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影 响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

10、本计划的激励对象均为公司核心骨干（含控股子公司），不包括公司董 事、独立董事、监事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予的激励对象总人数为 108 人，占公司截至2020 年12 月31 日在册员工总人数940 人的11.49%。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司按相关规定 召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行 审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获 授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对 象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上 述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

目录

第一章 释义 ..................................................... 6
第二章 本激励计划的目的 ........................................... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
一、激励对象的确定依据 ......................................... 9
二、授予激励对象的范围 ......................................... 9
三、授予的激励对象的核实 ...................................... 10
四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 10
第四章 本激励计划具体内容 ........................................ 11
一、激励计划的股票来源 ........................................ 11
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 11
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 11
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 13
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 13
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 16
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 18
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 20
九、激励计划对上市公司业绩的影响 .............................. 22
第五章 本激励计划的变更、终止 .................................... 22
一、本激励计划的终止 .......................................... 23
二、本激励计划的变更 .......................................... 23
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 24
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................. 26
第七章 附则 ...................................................... 26

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

一品红、本公司、公司	指	一品红药业股份有限公司
本激励计划、本计划	指	公司以本公司股票为标的，对公司核心骨干（含控股子公司） 进行的长期性激励
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权 利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司核心骨干（含控股子公 司）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股 票解除限售之日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公 司股份的价格
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》	指	《一品红药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

注： 1 、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2 、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

一品红（ 300723 ）

第二章 本激励计划的目的

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心骨 干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心骨干的动力和创 造力，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的 巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续 快速发展注入新的动力；

四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本计划。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南》及其 他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象主要是公司的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的 激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（三）激励对象确定的原则

• 1、激励对象原则上限于在职的公司核心骨干（含控股子公司）；

• 2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

• 3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、授予激励对象的范围

本计划授予的激励对象总人数为108 人，占公司截至2020 年12 月31 日在 册员工总人数940 人的11.49%。授予的激励对象均为公司核心骨干（含控股子

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

公司）。

三、授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

• 2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

• 3、公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露公司监事会对激励对象名单

• 审核及公示情况的说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

激励对象	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
核心骨干（含控股子公司） （共计108 人）	155.65	100%	0.97%
合计	155.65	100%	0.97%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为优先使用公司以集中竞价交易的方式回购的公司A 股100 万股普通股股票，不足部分公司将向激励对象定向增发普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,556,500 股，涉及的标 的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 160,895,100 股的0.97%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，不超过72 个月。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内确定，届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激 励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件 的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日 内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30 日内， 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能对公司股票及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内。

*本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应 当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期， 分别为12 个月、24 个月、36 个月和48 个月，限售期均自激励对象获授限制性 股票上市之日起计算。

4、解除限售时间安排

公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占 限制性股票总量比例
第一次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起12 个月后的 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起24 个月后的 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起36 个月后的 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四次解除限售	自授予的限制性股票上市之日起48 个月后的 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划授予的限制性股票授予价格为每股24.08 元。

2、授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价48.17 元/股的50%， 即24.08 元/股；

（2）本计划草案公布前60 个交易日的公司股票交易均价42.42 元/股的50%， 即21.21 元/股。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

五、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认 定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须 同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2021 年-2024 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司 自研产品增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

序号 解除限售期 业绩考核指标

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

1	授予限制性股票第一次解除限售	以2020 年自研产品的收入为基数，公司2021 年自 研产品实现收入增长率不低于25%；
2	授予限制性股票第二次解除限售	以2020 年自研产品的收入为基数，公司2022 年自 研产品实现收入增长率不低于56%；
3	授予限制性股票第三次解除限售	以2020 年自研产品的收入为基数，公司2023 年自 研产品实现收入增长率不低于95%；
4	授予限制性股票第四次解除限售	以2020 年自研产品的收入为基数，公司2024 年自 研产品实现收入增长率不低于144%；

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划 规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关 规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，本次激励对象包括核心管理人员、研发销售骨干人员、管理骨干人员三类， 其考核情况分别为：

（1）核心管理人员

股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况和个人年度业绩综合考 评结果挂钩，其中公司自研产品收入增长率权重比例为30%，个人年度业绩综合 考评结果权重比例为70%。

（2）研发销售骨干人员

股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况和个人年度业绩综合考 评结果挂钩，其中公司自研产品收入增长率权重比例为30%，个人年度业绩综合 考评结果权重比例为70%。

（3）管理骨干人员

股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况挂钩，权重比例为100%。 本次股权激励人员个人年度业绩综合考评结果分为合格、不合格两个档次。 公司在规定的考核年度内达成业绩目标，核心管理人员、研发销售骨干人员解锁 当年解除限售比例的30%，管理骨干人员解锁当年解除限售比例的100%。当年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

个人业绩综合考评结果为合格，核心管理人员、研发销售骨干人员解锁当年解除 限售比例的70%。

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定 对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制 性股票，由公司按回购价格回购注销。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）增发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0-V

• 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。 （4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

• 3、限制性股票激励计划调整的程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授 的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他一品红股票 进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量做以下调整：

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

• 2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情 况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调 整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• （3）派息

P＝P0-V

• 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

• （4）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

• （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法 将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政 法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应 向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将 回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后 的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益 工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入 成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被 解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处 理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）限制性股票公允价值的确定方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期 解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估 计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用 应在经常性损益中列示。

（三）授予限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为 基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划 的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日计算的股份公允价值为准。

以2021 年2 月23 日收盘价48.12 价授予，经测算，2021 年-2025 年限制性 股票成本摊销情况见下表：

年份	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	合计
各年摊销限 制性股票费 用（万元）	1300.33	1326.33	702.18	338.08	78.02	3744.94

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司 净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

九、激励计划对上市公司业绩的影响

若激励对象全额认购本激励计划授予的1,556,500 股限制性股票，则公司将 向激励对象发行1,556,500 股本公司股份，所募集资金为37,480,520 元，该部 分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 4、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 5、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前 拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终 止实施的，应当由股东大会审议决定。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施： 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会 审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并 提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致提前解除限售的情形；

（二）降低授予价格的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

三 、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照 本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激励对象 返还其已解除限售的限制性股票收益：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形的;

• 7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回 购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退休 前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

• （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解 除限售条件。

2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计 划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

一品红（ 300723 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协 议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双 方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自 争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能 解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼解决。

第七章 附则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

一品红药业股份有限公司董事会

2021 年2 月23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26