ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 2, 2022

证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2022-107 债券代码：123098 债券简称：一品转债

一品红药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人独立董事陶剑虹女士符合《中 华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公 开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。

3、截止本报告书披露日，征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据一品红药业 股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）其他独立董事的委托，独立董 事陶剑虹女士为征集人就公司拟于2022 年11 月18 日召开的2022 年第三次临时 股东大会中审议的公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本 次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陶剑虹作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托，就本公司拟召开的2022 年第三次临时股东大会中审议的公司2022 年股票期 权与限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投

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票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体 上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚 假、误导性陈述。

本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》及公司内部制度中的任 何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得 用于其他任何目的。

二、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陶剑虹，其基本情况如下： 1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中国药科大学，复 旦大学MBA、中山大学药学院药事管理学博士，博士研究生学历。曾任国家药品 监督管理局南方医药经济研究所副所长，国家食品药品监督管理局南方医药经济 研究所副所长，国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所副所长，2018 年6 月退休。现任中国医药商业协会副会长，北大医药股份有限公司独立董事， 一品红药业股份有限公司独立董事，广州市香雪制药股份有限公司独立董事， 2019 年7 月至今任公司独立董事。

2、截止本报告书披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权 涉及的提案之间不存在任何利害关系。

4、征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等的规定。

三、征集表决权的具体事项

1、本次征集事项

由征集人针对2022 年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股 东公开征集委托投票权：

（1）《关于<一品红药业股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》

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（2）《关于制定<一品红药业股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股 票激励计划有关事宜的议案》

征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征 集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意 见的，可由征集人按其意见代为表决。

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披 露的公司《关于召开2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-108）。

2、征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为本公司独立董事，出席了2022 年11 月2 日召开的公司第三届董 事会第十次会议，并对本次董事会审议的《关于<一品红药业股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<一品 红药业股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人认为：公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022 年11 月14 日下午交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2022 年11 月15 日-2022 年11 月16 日（每日9:00-11:30， 13:00-16:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

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第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写《一品红药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托 书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托 书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相 关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27 号云润大厦19 层证券部 收件人：一品红药业股份有限公司证券部

邮政编码：510320

电话：020-28877623

传真：020-28877668

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列

• 示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。 （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

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托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含 现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字 和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权 委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证 明文件均被确认为有效。

特此公告。

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征集人：陶剑虹 2022 年11 月2 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

一品红药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、 《关于召开公司2022 年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次 征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托 投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托一品红药业股份有限公司独立董 事陶剑虹女士作为本人/本公司的代理人出席一品红药业股份有限公司2022 年 第三次临时股东大会，将所持一品红药业股份有限公司全部股份对应的投票权委 托给陶剑虹女士行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的 栏目可以投 票	同意	反对	弃权
1.00	《关于<一品红药业股份有限公司2022 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》	√
2.00	《关于制定<一品红药业股份有限公司2022 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事宜的议案》	√

注：

1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同 意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则 视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

2、如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此

确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无 转委托权。

3、征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对 上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集 人按其意见代为表决。

4、委托人投票权的股份数量以一品红药业股份有限公司2022 年第三次临时股东大会 的股权登记日即2022 年11 月14 日持有的股票数量为准。

5、本项授权的有效期限：自签署之日起至2022 年第三次临时股东大会开会日即2022 年11 月18 日为限。委托人于受托人代为行使投票权之前撤销委托的，撤销后受托人不得 代为行使投票权。委托人未在受托人代为行使投票权之前撤销委托但出席股东大会并在受 托人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权委托授权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账户：

委托人持有股份的性质：

委托人持股数量： 委托人联系方式： 签署日期：年 月 日