ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

一品红药业股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票实际募集资金金额情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2017] 1882 号）核准，一品红药业股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 4,000 万股，每 股面值 1.00 元，每股发行价格为 17.05 元，募集资金总额为 682,000,000.00 元， 扣除发行费用 64,886,226.41 元，实际募集资金净额 617,113,773.59 元。

2017 年 11 月 13 日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入 账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 “ 广会验 字 [2017]G14003470365 号 ” 《验资报告》。

（二）公开发行可转债实际募集资金金额情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会“证 监许可［ 2020 ］ 3316 号”文同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券 4,800,000 张，募集资金总额为人民币 480,000,000.00 元，扣除各项发行费用 7,605,283.03 元后，募集资金净额为人民币 472,394,716.97 元。上述资金到位情况已由华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 2 月 3 日出具了华兴验字 [2021] 21002790013 号《一品红药业股份有限公司验资报告》。

（三） 2021 年半年度募集资金使用情况及期末余额

1、2021 年半年度公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

	项 目	金额	备注
截至2020年12月31	日募集资金专户余额	266,420,801.15
加：累计利息收入扣除手续费净额		87,895.49
理财产品收益		309,907.76

减： 购买理财产品	50,000,000.00
补充流动资金	18,000,000.00
直接投入承诺投资项目	146,151,529.94
项目结项结转流动资金	34,324,640.44
截至2021年6月30日募集资金专户余额	18,342,434.02

2 、 2021 年半年度公司公开发行可转债募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

项 目	金额	备注
公开发行可转债募集资金总额	480,000,000.00
加：累计利息收入扣除手续费净额	2,042,377.84
减：支付的发行费用	7,605,283.03
补充流动资金	76,394,716.97
直接投入承诺投资项目	86,025,867.48
购买理财产品	80,000,000.00
截至2021年6月30日募集资金专户余额	232,016,510.36

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、等文件的规定，对募集资金实行专户存储，并结 合公司实际情况，制定了《一品红药业股份有限公司募集资金使用管理制度》。

2017 年 11 月 22 日，公司分别与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行、 中国建设银行股份有限公司广州直属支行、交通银行股份有限公司广州番禺支行 及时任保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述 监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2020 年 6 月 30 日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

2019 年 1 月 4 日，公司、子公司广州市联瑞制药有限公司与中国工商银行 股份有限公司广州粤秀支行以及时任保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募 集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。

2020 年 8 月 12 日，因为公司聘请光大证券股份有限公司担任公司向不特定 对象发行可转换公司债券项目保荐机构，公司与原上市保荐机构广发证券股份有

限公司的保荐协议终止，其未完成的持续督导工作由光大证券股份有限公司承 接。截至 2021 年 6 月 30 日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

2021 年 3 月 2 日，公司、子公司广州润霖医药科技有限公司、广州一品红 制药有限公司、保荐机构光大证券股份有限公司和相关开户银行就可转债募集资 金签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2021 年 6 月 30 日止，上述监管协议均 得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募集资金在银行专户的存款金额为 18,342,434.02 元，募集资金具体存放情况如下：

货币单位：人民币元

			货币单位：人民币元
	存款方
开户银行		存款余额	备注
	式
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支	活期存		药业募集资金总账
行（3602015029201821001）	款		户
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支	活期存	20,584.99	润霖厂区生产基地
行（3602015029201821125）	款		建设
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支	活期存	18,321,832.60	联瑞厂区生产基地
行（3602015009201925428）	款		建设
中国建设银行股份有限公司广州直属支	活期存	0.00	营销网络建设项目
行（44050158010700000816）	款
交通银行股份有限公司广州番禺支行	活期存	0.00	信息化升级建设项
（441162949018800021778）	款		目
交通银行股份有限公司广州番禺支行	活期存	16.43	研发中心建设项目
（441162949018800021930）	款
合计		18,342,434.02

备注： 2021 年 1 月 26 日，公司因为项目结项注销了广州一品红制药有限公司营销 网络建设项目、一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目的银行账户。

2 、公开发行可转债募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公开发行可转债募集资金在银行专户的存款金额为 232,016,510.36 元，募集资金具体存放情况如下：

货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
开户银行 存款方式 存款余额	备注

中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 （3602015029202010668） 活期存款 40,915.06 招商银行股份有限公司广州分行 （120918936810388） 活期存款 76,153,806.43 中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 （3602015029202091980） 活期存款 155,821,788.87 合计 232,016,510.36	药业募集资金总账 户 医药创新产业园（一 期）建设 生产车间升级改建 项目

（三）募集资金余额账户形成情况

1、首次募集资金账户情况

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金余额账户形成情况如下：

货币单位：人民币元

项 目	金额	备注
首次公开发行股票募集资金总额	682,000,000.00
加：累计利息收入扣除手续费净额	1,440,409.21
理财产品收益	37,845,676.89
减：支付的发行费用	64,886,226.41
直接投入承诺投资项目	535,732,785.23
购买理财产品	50,000,000.00
补充流动资金	18,000,000.00
项目结项结转流动资金	34,324,640.44
截至2020年6月30日募集资金专户余额	18,342,434.02

2 、发行可转债募集资金账户情况

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金余额账户形成情况如下：

货币单位：人民币元

项 目	金额	备注
发行可转债募集资金总额	480,000,000.00
加：累计利息收入扣除手续费净额	2,042,377.84
减：支付的发行费用	7,605,283.03
直接补充流动资金	76,394,716.97
直接投入承诺投资项目	86,025,867.48
购买理财产品	80,000,000.00
截至2021年6月30日募集资金专户余额	232,016,510.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表

募集资金实际使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金总额	108,950.85
		本年度投入募集资金总额			30,857.21
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
		已累计使用募集资金总额			69,815.33
累计变更用途的募集资金总额比例	0
承诺投资项目 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额		截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期		是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化
	调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额			本年度实现的 效益
承诺投资项目
一品红药业广州联瑞厂区生产 基地建设项目 是 48,002.68 一品红药业（润霖）研发中心建 设项目 否 7,403.00 广州一品红制药有限公司营销 网络建设项目 否 3,138.30 一品红药业股份有限公司信息 化升级建设项目 否 3,167.40	48,002.68 14,585.87 7,403.00 7.14 3,138.30	43,101.09 89.79%	2022年5月 2021年5月 2020年11月		— 否 — 否 — 否
				0
		7,564.70 102.18%		0
		1,459.45 46.50%		0
	3,167.40 22.14	1,448.03 45.72%	2020年11月	0	— 否
生产车间升级改造项目 否 15,590.38	15,590.38 67.5	67.50 0.43%	2023年3月
医药创新产业园（一期）建 设项目 否 24,009.62
	24,009.62 8,535.09	8,535.09 35.55%	2024年12月
承诺投资项目小计 - 101,311.38	101,311.38 23,217.74	62,175.86 61.37%		0	— 否
归还银行贷款
补充流动资金 7,639.47	7,639.47 7,639.47	7,639.47 100%	2021年3月
合计 108,950.85
	108,950.85 30,857.21	69,815.33 64.08%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因：	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

	为加快募投项目建设，且基于未来业务发展规划、厂房厂区功能分布等因素考虑，公司审慎研究后决定将一品红药业广 州润霖厂区生产基地建设项目的实施地点由广州经济技术开发区东区东捷路以西、东雅路以南变更为广州市南沙区同兴 工业园区，以充分利用广州南沙自贸区区位优势，实施主体相应由广州润霖医药科技有限公司变更为广州市联瑞制药有 限公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
	1、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集 资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 25,000万元（含本数），补充流动资金的使用期限为自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，到 期将归还至募集资金专户。截止2019年12月18日，公司将25,000万元临时补充流动资金按期归还至募集资金专户。 2、 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，同意在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币15,000 万元(含本数)的闲置募集资金用于 暂时补充流动资金，使用期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专 户。 3、再继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过，同意在确保 不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币15,000 万元(含本数)的闲置募集资金用 于暂时补充流动资金，使用期限自2020年第五次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金 专户。 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
	1、经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，一品红药业（润霖）研发中心建设项目建 设期由24个月延期至42个月。 2、经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2020 年第一次临时股东大会审议通过，在保证募 集资金使用金额不变的前提下，调整一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建设内容，并对该项目进行延期至2022 年5月31日前完工。
募集资金其他使用情况

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用发行可转债募集资金 5,975.93 万 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,975.93 万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

1、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司第二届董事会第二次 会议、第二届监事会第二次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，在确 保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 25,000 万元（含本数），补充 流动资金的使用期限为自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截止 2019 年 12 月 18 日，公司将 25,000 万元临时补充流动资金按期归还至募集资金专户。

2、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及 2020 年 第一次临时股东大会审议通过，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常 生产经营的情况下，继续使用不超过人民币 15,000 万元(含本数)的闲置募集资金 用于暂时补充流动资金，使用期限自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日 起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2020 年 6 月 30 日，用闲 置募集资金暂时补充流动资金金额为 5,000 万元。

3、再继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正 常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币 15,000 万元(含本数)的闲置募集资 金用于暂时补充流动资金，使用期限自 2020 年第五次临时股东大会审议通过之 日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2021 年 6 月 30 日，用 闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 1,800 万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

1、 前次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2018 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第 二次会议，2019 年 1 月 4 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用合计不超过 25,000 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流 动性好的保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在上 述资金额度范围内，自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内可 以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。

截至 2019 年 12 月 27 日，公司已赎回上述决议下所购全部理财产品，本金 及收益已归还至募集资金账户。

2、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2019 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十二次会议，2020 年 1 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不 影响募集资金使用和正常生产经营的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划 和建设进度，在确保资金安全的前提下，继续使用合计不超过人民币 35,000 万 元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的 保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在上述资金额 度范围内，自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，到期将归还至 募集资金专户。

截至 2020 年 12 月 27 日，公司已赎回上述决议下所购全部理财产品，本金 及收益已归还至募集资金账户。

3、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第十九次会议，2020 年 12 月 17 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会， 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 在不影响募集资金使用和正常生产经营的情况下，根据募集资金投资项目的投资 计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，继续使用合计不超过人民币 5,000 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好

的保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在上述资金 额度范围内，自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，到期将归还 至募集资金专户。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金现金管理余额为 5,000 万元。

4、使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理情况

2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会 第二十三次会议，2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过 了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影 响募集资金使用和正常生产经营的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和 建设进度，在确保资金安全的前提下，使用合计不超过人民币 15,000 万元(含本 数)的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的 保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在上述资金额 度范围内，自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，到期将归还至 募集资金专户。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金现金管理余额为 8,000 万元。

（五）募集资金其他使用情况

对一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目调整建设内容，并对该项目进 行延期情况。经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，在保证募集资金使用金额不变的前提下， 调整一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建设内容，并对该项目进行延 期至 2022 年 5 月 31 日前完工。

（六）募集资金投资项目结项情况

1、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，2020 年 11 月 30 日， 公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二九次会议，2020 年 12 月 17 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对部 分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司对募集资金投资项目之广州一品红制药有限公司营销网络建设项目、一品红药

业股份有限公司信息化升级建设项目结项，并将节余募集资金（含利息收入）永 久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

2021年1月26日，鉴于公司一品红药业信息化升级建设项目和一品红制药营 销网络建设项目已初步达到建设效果顺利结项，为了便于管理，公司及子公司开 立在交通银行股份有限公司广州番禺支行、中国建设银行股份有限公司广州分行 的募集资金专户资金也将在结算后予以注销，并将该募集资金专项账户结余及产 生的利息收入合计人民币3,432.46万元全部转回公司基本账户补充流动资金，公 司已根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已完成 对上述募集资金专户的销户工作。同时，公司与募集资金专户存管银行及保荐机 构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2、部分募集资金投资项目结项

2021 年 6 月 2 日召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第 二十七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项的议案》，同意 公司对部分募集资金投资项目之一品红药业（润霖）研发中心建设项目结项。

公司已完成首发募投承诺的一品红药业（润霖）研发中心建设项目，中心进 入最后的设备调试及安装测验阶段，将按照计划投入使用。一品红药业（润霖） 研发中心项目的建成，有利于增强公司的研发技术水平，对公司实现公司从从传 统产品创新向高端制剂创新及新靶点产品创新的转型具有重要意义。

截至2021年5月31日，一品红药业（润霖）研发中心建设项目资金使用及节 余情况如下：

单位：万元

项目名称	募集资金承诺投 资金额	募集资金已使 用金额	节余金额（含利息收入、 手续费支出、投资收益）
一品红药业（润霖）研发中心 建设项目	7,403.00	7,564.70	0

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。

一品红药业股份有限公司

2021 年 7 月 29 日