ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2021-072 债券代码：123098 债券简称：一品转债

一品红药业股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年5 月12 日召开了 第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》， 同意子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）以自有资 金3,500 万元对成都分迪药业有限公司（以下简称“分迪药业”）进行增资，增 资完成后，瑞奥生物持有其25%的股权。根据公司章程，该议案无需公司股东大 会审议。现将有关事项公告如下：

一、对外投资概述

1、公司子公司瑞奥生物拟与分迪药业及其股东签署《投资协议》，约定公司 子公司瑞奥生物以自有资金3,500 万元对分迪药业进行增资，增资完成后，瑞奥 生物持有其25%的股权。

2、公司于2021 年5 月12 日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于全资子公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、增资标的公司情况

1、基本情况

公司名称：成都分迪药业有限公司

住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区中和街道和民街16 号 3 号楼6 层601 号

法定代表人：蔡鑫

注册资本： 1000 万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、增资标的公司主要股东及股权情况：

序 号	股东姓名/名称	身份证号码/社会信用代码	认缴出资额 （万元）	持股比 例（%）
1	蔡鑫	510**119	300.9	30.09
2	胡伟	510**455	224.4	22.44
3	王力强	370**418	222.7	22.27
4	王永生	511**173	102	10.20
5	成都祥迪生物医药技术合 伙企业（有限合伙）	91510100MA69TRT29D	150	15.00
合计		/	1000	100.00

• 备注：成都祥迪生物医药技术合伙企业（有限合伙）注册地址为成都高新区和民街

• 16 号3 号楼6 层602 号；执行事务合伙人是蔡鑫。

3、是否为失信被执行人

蔡鑫、胡伟、王力强、王永生和成都祥迪生物医药技术合伙企业（有限合伙） 未被列入全国法院失信被执行人名单。

• 4、标的公司主要财务指标

• 分迪药业最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：

截至2020 年12 月31 日，分迪药业资产总额3,132,758.61 元，负债总额 942,240.35 元，净资产2,190,518.26 元。2020 年1-12 月营业收入为97,623.76 元，净利润-809,481.74 元。

• 5、交易的定价政策及定价依据和合理性

经双方协商，分迪药业整体估值为10,500 万元。公司子公司瑞奥生物拟以 自有资金3,500 万元投资，其中333.3333 万元用于增加分迪药业注册资本，其 余3,166.6667 万元计入资本公积。在完成本次增资扩股后，分迪药业注册资本 由1,000 万元增至1333.3333 万元。甲方参股后，分迪药业各股东将其控股子公

• 司成都分迪科技有限公司以2021 年4 月30 日账面净资产作价转让给分迪药业。 截止目前，分迪药业尚未有产品商业化生产。

分迪药业作为一家致力于开发治疗癌症和病毒感染性疾病的创新药研发公

司，拥有世界领先的PRODED™蛋白降解药物开发技术平台，将人工智能（AI）药 物筛选、靶向蛋白降解嵌合体 (PROTAC)技术和分子胶技术相融合，可快速推进 靶向蛋白降解小分子重磅新药的研发上市。

分迪药业是国内靶向蛋白质降解技术和分子胶技术的领先企业。在海外市场， 美国Arvinas 公司和C4 Therapeutics 公司分别是该领域的开创者，其基于上述 技术各有重磅产品处于临床研究阶段。从事分子胶技术开发的瑞士生物技术公司 Monte Rosa Therapeutics 成立于2018 年，在2020-2021 年度共进行三轮融资， 金额合计高达2.235 亿美元。

6、本次交易后标的公司股权结构

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	蔡鑫	300.9	22.57
2	胡伟	224.4	16.83
3	王力强	222.7	16.70
4	王永生	102	7.65
5	成都祥迪生物医药技术合伙企业 （有限合伙）	150	11.25
6	广州瑞奥生物医药科技有限公司	333.3333	25
合计		1333.3333	100.00

三、对外投资合同的主要内容

甲方：广州瑞奥生物医药科技有限公司

乙方：蔡鑫、胡伟、王力强、王永生、成都祥迪生物医药技术合伙企业（有 限合伙）

丙方：成都分迪药业有限公司

• 1、增资方案

• （1）若本协议的前提条件具备，则丙方整体估值为10,500 万元，甲方以现

• 金方式投资丙方3,500 万元，甲方投资丙方后持股比例为25%，乙方作为丙方原 股东的合计持股比例为75%。

• （2）甲方投入丙方的3,500 万元现金，其中，333.3333 万元作为注册资本，

• 3,166.6667 万元进入公司资本公积。

本次投资完成后，丙方的注册资本由1,000 万元增加到1,333.3333 万元。 2、投入条件和时间

• （1）本协议签订后五个工作日内，甲方向丙方支付50%投资款即1,750 万

• 元。

（2）甲方第二期投资款1,750 万元的支付时间为下述事项全部完成后的五 个工作日内：

①丙方的新章程已经获得甲方、乙方一致同意并签署，甲方增资成为丙方股 东的工商变更登记及甲方委派董事备案手续已经完成。

②蔡鑫、胡伟、王力强和王永生已经将其持有的分迪科技100%股权以账面 净资产作价转让给丙方并完成工商变更登记手续。

（3）丙方在本协议签订后二十个工作日内完成甲方增资成为丙方股东的工 商变更登记及甲方委派董事备案手续。

（4）若甲方未按上述规定日期向丙方支付投资款，每逾期一日，甲方需向 丙方支付应付投资款金额万分之五的违约金。

（5）若丙方未按时完成甲方增资成为丙方股东的工商变更登记及甲方委派 董事备案手续，每逾期一日，丙方需向甲方支付投资款总额万分之五的违约金。 3、公司治理

丙方应按照公司法要求建立健全股东会、董事会、监事制度，完善公司治理 结构。丙方董事会由三人组成，其中甲方委派一名董事。

4、权益归属

自本协议签订之日起至甲方增资入股丙方的工商变更登记完成之日前，丙方 不进行利润分配，丙方增资后的所有权益在完成了相关的工商变更登记后由所有 股东按照持股比例同股同权享有。

四、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响 1、对外投资的目的

分迪药业是一家致力开发治疗癌症和病毒感染性疾病的创新药研发公司，通 过与其合作，公司可以借助PRODED™ 蛋白降解药物开发技术平台，快速切入治 疗癌症和病毒感染性疾病的靶向蛋白降解小分子新药领域，加快公司创新药布局， 提高公司在创新药领域的核心竞争力。

2、可能存在的风险

本次瑞奥生物以增资入股方式参股分迪药业，可能会面临短期内分迪药业产 品未能顺利向市场推出的风险。

• 3、对公司的影响

公司通过参股分迪药业，有利于公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司

业务范围，提高企业可持续发展能力，符合公司长远规划。

五、备查文件

• 1、第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、瑞奥生物与分迪药业的投资协议。

特此公告。

一品红药业股份有限公司董事会 2021 年5 月12 日