ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 18, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市

的法律意见书

二〇二一年二月

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的法律意见书

致：一品红药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 一品红药业 、 发行人 或 公司 ）的委托，担任一品红药业向不特定对 象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市项目（下称“本次发行并上市”） 的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管 理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2018 修订）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）（以下 简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就一品红药业向不特定对象发行可转换 公司债券并上市事宜出具本法律意见书。

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1

法律意见书

本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据 此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行 并上市相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：一品红药业提供给本所的与本 次发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的， 不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一 致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授 权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时 性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中 有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证或确认。

本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行 并上市的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任 何单位提供。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北 京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于一品红 药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》相同的含义。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现就一品红药业本次发行并上市事宜出具本法律 意见书。

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2

法律意见书

一、本次发行并上市的批准和授权

（一）一品红药业的批准

2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换 公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与 本次发行相关的议案，并决定召开 2020 年第二次临时股东大会。

2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次股东大 会采取现场投票和网络投票相结合的决议方式，审议通过了与本次发行有关的议 案。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 8 月 4 日 召开第二届董事会第十九次会议，就本次发行符合《创业板发行注册管理办法》 等法律法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调减公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金总额的议案》，根据相关法律法规及规范性文件的要求， 为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，结合公司财务状 况和投资计划，董事会同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总 额由“不超过 53,000 万元（含本数）”调减为“不超过 48,000 万元（含本数）”。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 1 月 25 日，发行 人召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定 对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公 司债券上市的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

经核查，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人发行可转 换公司债券并上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本 次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授 权范围、程序合法有效。

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3

法律意见书

（二）中国证监会的批准

2020 年 12 月 8 日，一品红药业收到中国证监会出具的《关于同意一品红药业 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]3316 号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。

综上所述，本所律师认为，一品红药业本次发行并上市已依法履行了必要的 内部决策程序，相关批准和授权合法有效；已取得深圳证券交易所审核同意并报 经中国证监会履行注册程序；相关可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券交易 所的同意。

二、本次发行并上市的主体资格

1. 经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上 市交易的股份有限公司，证券简称“一品红”，股票代码 300723。公司成立于 2002 年 2 月 4 日，于 2015 年 12 月 1 日整体变更为股份有限公司。2017 年 10 月 27 日，经中国证监会《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]1882 号）核准，发行人首次公开发行股票 4,000 万股。 经深圳证券交易所《关于一品红药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》（深证上[2017]730 号）同意，公司股票于 2017 年 11 月 16 日上市。

发行人目前持有广东省市场监督管理局颁发的《营业执照》，根据营业执照、 发行人公告的信息及本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，截至 本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：

名称	一品红药业股份有限公司	登记部门	广东省市场监督管理局
统一社会信 用代码	914400007361542488	住所	广州市黄埔区广州国际生 物岛寰宇一路27号云润大 厦17层
注册资本	16,089.51万元	法定代表人	李捍雄
成立日期	2002年2月4日	营业期限	2002年2月4日至长期
经营范围	研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出口；非居住 房地产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

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4

法律意见书

企业类型 股份有限公司（上市）

1. 经核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法 规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系合法成立且在深圳交易所上市的股份有限公司， 具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证 券法》、《创业板上市规则》、《实施细则》、《创业板发行注册管理办法》等 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：

（一）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件

1. 发行人已经聘请光大证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第 十条规定。

2．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立 董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部 门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

3．根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经 审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）分别为 14,639.79 万元、17,376.66 万元、11,902.75 万元，2020 年 1-9 月未经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）为 14,754.35 万元；最近三年实现的平均可分配利润为 14,639.73 万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第 十五条第一款第二项之规定。

1. 根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、发行人 2020 年三季度报告 以及本所律师核查，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，发行人

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5

法律意见书

合并报表的资产负债率为 25.20%、27.05%、25.31%、29.91%；每股经营活动现 金流量为 0.99 元、1.48 元、1.74 元、0.81 元。发行人具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作 的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第三项之规定。

5．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》，本 次债券募集资金拟用作投资生产车间升级改造项目、创新产业园（一期）建设项 目和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条 和第十五条第二款之规定。

（二）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的实质性条件

1. 根据华兴会计师事务所出具发行人报告期内的《审计报告》、《内部控 制鉴证报告》、发行人 2017 年至 2019 年年度报告、2020 年三季度报告等资料， 并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列情形：

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任 职要求；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告；

（4）发行人最近二年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据；

（5）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项至 第（六）项的相关规定。

1. 根据华兴会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发

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法律意见书

行人 2017 年至 2019 年年度报告、2020 年三季度报告、发行人及其控股股东、 实际控制人、现任董事监事高级管理人员取得的合规证明、无犯罪记录证明及出 具的声明与承诺等资料，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十条的相关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件及本次发行的《募集说明书》， 发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，或者直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

1. 根据发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议、专门委员会会议 文件、2017 年至 2019 年年度报告及 2020 年三季度报告、本次发行的《募集说 明书》、华兴会计师事务所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发

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法律意见书

行人符合下列情形：

（1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独 立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各 部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良 好的组织机构；

（2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,639.79 万元、17,376.66 万元、11,902.75 万元，2020 年 1-9 月未经审计的合并 报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 为 14,754.35 万元；最近三年实现的平均可分配利润为 14,639.73 万元，经测算足 以支付本次公司债券一年的利息；

（3）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月合并报表的 资产负债率为 25.20%、27.05%、25.31%、29.91%；每股经营活动现金流量为 0.99 元、1.48 元、1.74 元、0.81 元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十三条的相关规定。

1. 根据华兴会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发 行人出具的说明，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件、本次发行的《募集说明书》及 发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项目为生产车间升级改造项目、

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法律意见书

创新产业园（一期）建设项目和补充流动资金项目，不存在用于弥补亏损和非生 产性支出的情形。据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十五条的相 关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人第二届董事会第十七次 会议就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可 行性报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请 2020 年第二次临时股东 大会审议。根据《创业板发行注册管理办法》的相关规定，以及 2020 年第二次 临时股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第十九次会议就本次发行的方案、 本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告修改相关事项作 出了决议。据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十六条的相关规定。

2. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、2020 年第二次临时股东大 会会议文件、第二届董事会第十九次会议文件，发行人董事会结合公司所处行业 和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析并编制了本 次发行方案的论证分析报告，具体包括下列内容：

（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（4）本次发行方式的可行性；

（5）本次发行方案的公平性、合理性；

（6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。 发行人独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十七条的相关规定。

1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次股东大会 就下列事项作出了决议：

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法律意见书

• （1）本次发行证券的种类和数量；

• （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

• （3）定价方式或者价格区间；

（4）募集资金用途；

（5）决议的有效期；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）债券利率；

（8）债券期限；

（9）赎回条款；

（10）回售条款；

（11）还本付息的期限和方式；

（12）转股期限；

• （13）转股价格的确定及其调整；

• （14）其他必须明确的事项。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十九条的相关规定。

• （三）本次发行并上市符合《创业板上市规则》、《实施细则》规定的实质

性条件

1. 根据中国证监会出具的《关于同意一品红药业股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3316 号）及《一品红药业 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，发行人本次发行的 可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第一款第一项之规 定。

2. 根据发行人的《募集说明书》及《一品红药业股份有限公司可转换公司

债券发行公告》，本次可转换公司债券在原股东优先配售后余额部分（含原股东

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法律意见书

放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式 进行。本次发行认购金额不足 48,000 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购 部分）由保荐机构（主承销商）按照承销协议及其补充协议的约定全额包销。本 次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第一 款第二项之规定。

1. 综上所述，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次可转换公 司债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行注册管理办法》等法 律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。据此，发行人符合《创业板上市 规则》第 2.2.3 条的规定及《实施细则》第七条第一款第三项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券 法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板上市规则》、《实施细则》等法 律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）发行人本次发行已取得公司内部必要的批准和授权，已取得深圳证券 交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；

（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份 有限公司，具备本次发行的主体资格；

（三）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行注册管 理办法》、《创业板上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件 规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件；

（四）发行人本次发行的有关债券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签 字后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章 页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
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经办律师：
邵 芳
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年 月 日

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