ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二〇年十月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：一品红药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深 圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以及中国证监会、司法部联合 发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕 33 号）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所于 2020 年 8 月出具了《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见

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法律意见书

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书》”）。

鉴于发行人本次发行的报告期变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，本所律师就发行人首次申报以来至 2020 年 6 月 30 日及截至本补充法 律意见书出具之日（以下简称“加审期间”）涉及本次发行的相关事宜进行了核查 与验证，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之 处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中 声明的事项适用于本补充法律意见书。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见 书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。

本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

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法律意见书

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一、发行人本次发行的批准和授权

经核查，发行人本次发行已经发行人第二届董事会第十七次会议及 2020 年 第二次临时股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股 东大会决议尚在有效期内。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调减公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金总额的议案》，根据相关法律法规及规范性文件的要求， 为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，结合公司财务状 况和投资计划，董事会同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总 “ ” “ ” 额由 不超过 53,000 万元（含本数） 调减为 不超过 48,000 万元（含本数） ， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	生产车间升级改造项目	15,590.38	15,590.38
2	医药创新产业园（一期）建设项目	24,009.62	24,009.62
3	补充流动资金项目	8,400.00	8,400.00
合计		48,000.00	48,000.00

除上述情形外，加审期间，发行人本次发行方案的主要内容未发生其他变化。 本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部的批准及授权，尚需取得 深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的可转换公 司债券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法成 立并有效存续的股份有限公司，其首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证 券交易所上市，具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

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法律意见书

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、 《证券法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实 质性条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

1．发行人于 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公 司法》第一百六十一条的规定。

2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以 选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立 董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部 门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

2．根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经 审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）分别为 14,639.79 万元、17,376.66 万元、11,902.75 万元，2020 年 1-6 月未经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）为 7,317.33 万元；最近三年实现的平均可分配利润为 14,639.73 万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第 十五条第一款第二项之规定。

1. 根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、发行人 2020 年半年度报告 以及本所律师核查，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，发行人 合并报表的资产负债率为 25.20%、27.05%、25.31%、30.27%；每股经营活动现

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法律意见书

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金流量为 0.99 元、1.48 元、1.74 元、0.43 元。发行人具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作 的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第三项之规定。

4．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》，本 次债券募集资金拟用作投资生产车间升级改造项目、创新产业园（一期）建设项 目和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条 和第十五条第二款之规定。

（三）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的实质性条件

1. 根据华兴会计师事务所出具发行人报告期内的《审计报告》、《内部控 制鉴证报告》、发行人 2017 年至 2019 年年度报告、2020 年半年度报告等资料， 并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列情形：

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任 职要求；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告；

（4）发行人最近二年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据；

（5）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项至 第（六）项的相关规定。

1. 根据华兴会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发 行人 2017 年至 2019 年年度报告、2020 年半年度报告、发行人及其控股股东、

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法律意见书

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实际控制人、现任董事监事高级管理人员取得的合规证明、无犯罪记录证明及出 具的声明与承诺等资料，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十条的相关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件及本次发行的《募集说明书》， 发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，或者直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

1. 根据发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议、专门委员会会议 文件、2017 年至 2019 年年度报告及 2020 年半年度报告、本次发行的《募集说 明书》、华兴会计师事务所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发 行人符合下列情形：

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法律意见书

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（1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独 立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各 部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良 好的组织机构；

（2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,639.79 万元、17,376.66 万元、11,902.75 万元，2020 年 1-6 月未经审计的合并 报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）为 7,317.33 万元；最近三年实现的平均可分配利润为 14,639.73 万元，经测 算足以支付本次公司债券一年的利息；

（3）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月合并报表的 资产负债率为 25.20%、27.05%、25.31%、30.27%；每股经营活动现金流量为 0.99 元、1.48 元、1.74 元、0.43 元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十三条的相关规定。

1. 根据华兴会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发 行人出具的说明，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件、本次发行的《募集说明书》及 发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项目为生产车间升级改造项 目、创新产业园（一期）建设项目和补充流动资金项目，不存在用于弥补亏损和 非生产性支出的情形。据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十五条

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法律意见书

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的相关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人第二届董事会第十七次 会议就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可 行性报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请 2020 年第二次临时股东 大会审议。根据《创业板发行注册管理办法》的相关规定，以及 2020 年第二次 临时股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第十九次会议就本次发行的方 案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告修改相关事 项作出了决议。据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十六条的相关 规定。

2. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、2020 年第二次临时股东大 会会议文件、第二届董事会第十九次会议文件，发行人董事会结合公司所处行业 和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析并编制了本 次发行方案的论证分析报告，具体包括下列内容：

（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（4）本次发行方式的可行性；

（5）本次发行方案的公平性、合理性；

（6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

发行人独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十七条的相关规定。

1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次股东大会

就下列事项作出了决议：

（1）本次发行证券的种类和数量；

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法律意见书

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• （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（3）定价方式或者价格区间；

（4）募集资金用途；

（5）决议的有效期；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）债券利率；

（8）债券期限；

（9）赎回条款；

（10）回售条款；

• （11）还本付息的期限和方式；

• （12）转股期限；

• （13）转股价格的确定及其调整；

（14）其他必须明确的事项。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十九条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财 务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。

六、发起人和股东、实际控制人

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法律意见书

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经核查，加审期间，发行人的发起人和股东、实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

经核查，加审期间，发行人因回购注销限制性股票而将注册资本由 161,142,800 元减少至 160,895,100 元，具体情况如下：

2020 年 6 月 19 日，因部分激励对象业绩考核未达标及部分激励对象离职， 发行人召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励 计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司将 回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 24.77 万股。2020 年 9 月 11 日， 本次回购注销完成，发行人股份总数由 161,142,800 股减少至 160,895,100 股，注 册资本由 161,142,800 元减少至 160,895,100 元。

经核查，加审期间，实际控制人持有发行人股份的质押情况未发生变化。除 发行人已披露的实际控制人质押股份及法定的股份锁定、减持限制外，截至本法 律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在其他 权利限制。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规

定

经核查，加审期间，发行人及其子公司新增 12 项药品（再）注册批件，具 体如下：

序号	药品名称	药品批准文号	药品批准文号有效期限
1	注射用盐酸地尔硫䓬（50mg）	国药准字H20059758	2020.08.13-2025.08.12
2	注射用维生素C（0.25g）	国药准字H20058120	2020.08.27-2025.08.26
3	注射用维生素C（0.5g）	国药准字H20058121	2020.08.27-2025.08.26
4	注射用维生素C（1.0g）	国药准字H20058122	2020.08.27-2025.08.26
5	注射用二乙酰氨乙酸乙二胺 （0.6g）	国药准字H20052147	2020.08.13-2025.08.12
6	注射用二乙酰氨乙酸乙二胺	国药准字H20052146	2020.08.13-2025.08.12

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法律意见书

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	（0.4g）
7	注射用二乙酰氨乙酸乙二胺 （0.2g）	国药准字H20052145	2020.08.13-2025.08.12
8	注射用氨酪酸（1.0g）	国药准字H20051993	2020.08.13-2025.08.12
9	注射用氨酪酸（0.5g）	国药准字H20051994	2020.08.13-2025.08.12
10	注射用长春西汀（10mg）	国药准字H20041689	2020.08.13-2025.08.12
11	注射用盐酸地尔硫䓬（10mg）	国药准字H20059757	2020.08.13-2025.08.12
12	注射用脑蛋白水解物	国药准字H20051010	2020.05.19-2025.05.18

除前述情形以外，加审期间，发行人的经营范围和经营方式以及拥有的许可 资质未发生变化。发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

经核查，发行人拥有一家境外子公司，为美国一品红。发行人设立美国一品 红履行了中国政府主管部门相应的批准手续。截至本补充法律意见书出具之日， 美国一品红尚未正式开展生产经营活动。

（三）发行人的主营业务未发生变更

经核查，发行人主营业务为药品的研发、生产和销售。加审期间，发行人一 直从事该主营业务，未发生重大变更。

本所律师认为，发行人报告期内的业务未发生变更。

（四）发行人不存在持续经营的法律障碍

经核查，发行人不存在《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，发行人 取得了从事其经营活动所必需的批准、许可或认证，且均在有效期内。发行人具 备自主经营的能力，其生产的产品符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经 营不存在法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外开展的经营活动，已 履行了中国政府主管部门相应的批准手续；发行人报告期内的业务未发生变更；

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法律意见书

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发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，加审 期间，发行人的主要关联方及变化情况如下：

1. 关联自然人

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联自然人没有发生变 更。

2. 关联法人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人新增 3 家关联 法人，具体如下：

（1）润尔生物科技有限公司

润尔生物科技有限公司，由发行人实际控制人李捍雄和吴美容于 2020 年 8 月 3 日成立，法定代表人为吴美容，注册资本为 5,000 万元，股权结构为：李捍 雄持股 70%、吴美容持股 30%。

（2）润尔（广州）眼科医疗科技有限公司

润尔（广州）眼科医疗科技有限公司，由润尔生物科技有限公司于 2020 年 9 月 1 日成立，法定代表人为吴美容，注册资本为 2,000 万元，股权结构为：润 尔生物科技有限公司持股 100%。

（3）润尔（广州）眼科药物有限公司

润尔（广州）眼科药物有限公司，由润尔生物科技有限公司于 2020 年 8 月 18 日成立，法定代表人为吴美容，注册资本为 2,000 万元，股权结构为：润尔生 物科技有限公司持股 100%。

截至本补充法律意见书出具之日，前述 3 家企业尚未正式开展生产经营活

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法律意见书

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动。

（二）主要关联交易

根据发行人 2020 年半年度报告并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人 的主要关联交易为关联租赁和关联担保，具体如下：

（1）关联租赁

①一品红制药向吴美容租赁办公场所

报告期内，一品红制药向吴美容租赁其位于深圳市福田区皇岗路与深南中路 交界东北田面城市大厦 19 层的房屋作为办公场所，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日，月租金为 3.62 万元。

②泽瑞药业向云润大健康租赁办公场所

报告期内，泽瑞药业向云润大健康租赁其位于广州市南沙区环市大道西路 223 号 501、502 房的房屋作为办公场所，租赁期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，月租金为 1.45 万元。

③发行人向云润生物租赁办公场所

报告期内，发行人向云润生物租赁其位于广州国际生物岛寰宇一路 27 号 17、 18、19、22 楼、裙楼 2 楼 3 楼的房屋作为办公场所。其中，17、18、19、22 楼 的租赁期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（2020 年 1 月至 2 月为免 租期），月租赁费用为 73.13 万元。裙楼 2 楼、3 楼的租赁期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（2020 年 1 月至 2 月为免租期），月租赁费用为 71.07 万 元；同时，考虑到裙楼 2 楼、3 楼需装修施工，云润生物给予发行人第一期（2020 年 3 月至 5 月）租金优惠，金额为 6. 00 万元。

（2）关联担保

发行人于 2020 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事 会第十三次会议和 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会，审议通过了《关

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法律意见书

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于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信增加关联担保额度的议案》，公 司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及子公司（直接和间接持股 100%）向相关银行申请综合授信增加关联担保额度至人民币 20 亿元（含本数）。

经核查，加审期间，发行人发生的主要关联交易，履行了必要的对外披露及 内部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。 （三）发行人已制定关联交易公允决策程序

经核查，发行人现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》对关联方界定、关联 交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。

（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在同业竞争，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业方能开展业务的情形。

（五）发行人的控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

经核查，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了采取有效措施避免同业 竞争的承诺，上述承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力。 十、发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有房产的情况

经核查，加审期间，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在变化情形。

（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况

1. 商标权

经核查，加审期间，发行人子公司一品红制药新增 2 项注册商标，具体如下：

				核定使用 商品类别
序号	权利人	注册号	商标		专用期限
1	一品红制药	41017147 A		5	2020.08.07-2030.08.06

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法律意见书

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2 一品红制药 38585852 3 2020.08.28-2030.08.27

根据发行人提供的资料，发行人拥有的注册号为 9067942 号商标在第 35 类 “1.审计”服务部分因三年未使用，被国家知识产权局决定撤销该项内容并重新核 发了第 9067942 号商标注册证书。根据发行人说明，前述撤销的使用内容不属于 发行人主营业务，为防御类注册商标，对发行人开展生产经营不存在不利影响。

2. 专利权

经核查，加审期间，发行人子公司新增 6 项专利权，具体如下：

序 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日	权利期 限（年）	法律 状态
1	一品红 制药	包装盒（注射用 炎琥宁）	ZL20193066043 2.9	外观 设计	2019.11.28	10	专利权 维持
2	一品红 制药	包装盒（注射用 脑蛋白水解物 Ⅲ）	ZL20193066043 3.3	外观 设计	2019.11.28	10	专利权 维持
3	一品红 制药	包装盒（复方香 薷水）	ZL20193066043 5.2	外观 设计	2019.11.28	10	专利权 维持
4	一品红 制药	包装盒（盐酸小 檗碱片）	ZL20193066058 0.0	外观 设计	2019.11.28	10	专利权 维持
5	一品红 制药	包装盒（盐酸克 林霉素棕榈酸酯 颗粒）	ZL20193066059 2.3	外观 设计	2019.11.28	10	专利权 维持
6	泽瑞 药业	一种药品检测装 置	ZL20192194448 9.2	实用 新型	2019.11.12	10	专利权 维持

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司以购买等方式取得 其拥有的主要生产经营设备，该等资产产权清晰，均由发行人及其子公司占有、 使用，不存在产权纠纷。

（四）发行人及其子公司的财产担保及其他权利限制

经核查，加审期间，发行人及其子公司拥有的房屋所有权上设有的抵押权不 存在变化情形，除此之外，发行人及其子公司拥有的财产不存在其他权利受到限 制的情况。

（五）发行人及其子公司的房屋租赁

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法律意见书

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经核查，加审期间，发行人子公司续租 1 项房产，具体如下：

				租赁面 积（㎡）
序号	承租方	出租方	租赁房屋地址		租赁期限
			北京市朝阳区阜通东大 街6号院3号楼A座21 层02、03室
1	一品红 制药
		赵松峰		214.22	2020.06.01-2021.05.31

（六）发行人的对外投资情况

经核查，加审期间，发行人拟新增 2 家对外投资企业，具体情况如下：

1. 广州云博睿医药科技有限公司

名称	广州云博睿医药科技有限公司
登记部门	广州市黄埔区市场监督管理局
统一社会信用代码	91440101MA5CUAU5X5
	广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路1号办公区第二层214—49单 元
住所
法定代表人	陈绍炎
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2019年7月8日
营业期限	长期
	医疗技术咨询、交流服务;非许可类医疗器械经营;为医疗器械、设 备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;消毒用品销 售（涉及许可经营的项目除外）;医疗用品及器材零售（不含药品 及医疗器械）;中药饮片加工;中成药、中药饮片批发;中成药生产; 西药批发;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;互联网药品交易 服务;血液制品经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗 器械经营;医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械 生产企业许可证》为准）
经营范围
股权结构	广东泽瑞药业有限公司持股60%、广东辰瑞医药科技有限公司持

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法律意见书

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股 40%

2. 广州特释拉医药科技有限公司

名称	广州特释拉医药科技有限公司
登记部门	广州市黄埔区市场监督管理局
统一社会信用代码	91440101MA5CUEJK3W
	广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路1号办公区第二层214—48单 元(仅限办公)
住所
法定代表人	陈绍祥
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2019年7月10日
营业期限	长期
	医疗技术咨询、交流服务;非许可类医疗器械经营;为医疗器械、设 备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;消毒用品销 售（涉及许可经营的项目除外）;医疗用品及器材零售（不含药品 及医疗器械）;中药饮片加工;中成药、中药饮片批发;中成药生产; 西药批发;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;互联网药品交易 服务;血液制品经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗 器械经营;医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械 生产企业许可证》为准）
经营范围
	广东泽瑞药业有限公司持股60%、广东辰瑞医药科技有限公司持 股40%
股权结构

发行人新增对外投资前述 2 家子公司的交易情况详见本补充法律意见书之 “十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人收购资产的情况”所 述。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前述新增对外投资正在办理工 商变更登记手续。

除上述发生变化的财产情形外，发行人及其子公司拥有的不动产权、其他知 识产权、租赁物业、对外投资没有发生其他变化，不存在权属纠纷。

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法律意见书

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综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有生产经营所需的主要财产， 包括房产、土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备、 长期对外投资等。发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，发行人拥有的主要 财产不存在产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，加审期间，发行人新增 1 项正在履行的担保合同，具体如下：

序 号	担保合同名称	债权人	担保 方	被担 保方	担保金额 （万元）	保证期间
1	《最高额保证 合同》	工商银行广 州粤秀支行	发行 人	泽瑞 药业	25,000	担保债务履行期限届满之 日起2 年

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕的主要业务合 同不存在法律纠纷，正在履行的重大合同履行正常，目前未发生法律纠纷。

（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务 外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人对外担保系日常 经营所需，合法有效。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动发生的款项， 债权债务法律关系清晰，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，加审期间，发行人拟新增 2 项对外投资，具体如下：

1. 收购广州云博睿医药科技有限公司 100%股权

2020 年 8 月，泽瑞药业、辰瑞医药与广州云博睿医药科技有限公司（以下 简称“云博睿医药”）原股东签署《股权转让合同》，约定泽瑞药业收购陈绍炎所 持云博睿医药 60%的股权，辰瑞医药收购陈绍炎所持云博睿医药 30%的股权和 张燕萍所持云博睿医药 10%的股权。本次收购，经发行人于 2020 年 8 月 26 日召

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法律意见书

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开的第二届董事会第二十次会议审议通过，截至本补充法律意见书出具之日，本 次交易尚未完成工商变更登记手续。

1. 收购广州特释拉医药科技有限公司 100%股权

2020 年 8 月，泽瑞药业、辰瑞医药与广州特释拉医药科技有限公司（以下 简称“特释拉医药”）原股东签署《股权转让合同》，约定泽瑞药业收购陈绍祥所 持特释拉医药 60%的股权，辰瑞医药收购陈绍祥所持特释拉医药 30%的股权和 王沛所持特释拉医药 10%的股权。本次收购，经发行人于 2020 年 8 月 26 日召开 的第二届董事会第二十次会议审议通过，截至本补充法律意见书出具之日，本次 交易尚未完成工商变更登记手续。

除前述情形以外，加审期间，发行人未发生资产置换、重大资产重组、合并、 分立等重大资产变化事件。

（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性 影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定与修改

经核查，加审期间，发行人没有对现行《公司章程》进行修改。

（二）发行人现行公司章程

本所律师认为，发行人现行公司章程已获股东大会审议通过，其内容符合现 行《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容 完备，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构健全

经核查，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会的议事规则

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法律意见书

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本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则符合有关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

经核查，加审期间，发行人新增召开 3 次董事会和 2 次监事会，具体如下： 1.董事会

序号	会议时间	会议名称	主要议案
1	2020.8.26	第二届董事会 第二十次会议	（1）《2020年半年度报告及其摘要》； （2）《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》； （3）《关于子公司对外投资的议案》。
2	2020.9.23	第二届董事会 第二十一次会 议	（1）《关于对外投资设立医药产业投资基金的议案》； （2）《关于召开2020年第四次临时股东大会的议 案》。
3	2020.9.29	第二届董事会 第二十二次会 议	（1）《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金总额的议案》； （2）关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿）>的议案； （3）关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证 分析报告（修订稿）>的议案； （4）关于<向不特定对象发行可转换公司募集资金使 用可行性分析报告（修订稿）>的议案； （5）关于<关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案。

2.监事会

序号	会议时间	会议名称	主要议案
1	2020.8.26	第二届监事会 第十六次会议	（1）《2020年半年度报告及其摘要》； （2）《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。
2	2020.9.29	第二届监事会 第十七次会议	（1）《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金总额的议案》； （2）关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿）>的议案； （3）关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证 分析报告（修订稿）>的议案； （4）关于<向不特定对象发行可转换公司募集资金使 用可行性分析报告（修订稿）>的议案； （5）关于<关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案。

本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决

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法律意见书

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议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策

经核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均履行了董事会及 股东大会等内部程序，授权内容及重大决策符合《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》关于决策权限及程序的规定，合法、合规、真实、 有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，加审期间，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司所执行的税种、税率

经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和 规范性文件的规定。

（二）发行人依法纳税情况

经核查，加审期间，发行人取得了税务主管部门开具的守法证明，发行人报 告期内依法纳税，不存在违反税收法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚 的情形。

（三）发行人所享受财政补贴的合法性、合规性、真实性及有效性

经核查，加审期间，发行人及其子公司新增如下财政补贴：

序号	收款单位	项目名称	补贴金额 （万元）
1	一品红制药	高新技术企业认定通过奖励	12
2	一品红制药	广东省儿科药工程实验室配套资金	100
3	一品红制药	2019年度瞪羚企业专项扶持资金	110
4	一品红制药	企业稳岗补贴	1.77
5	一品红制药	民营及中小企业银行贷款利息补贴	9.96
6	一品红制药	疫情防控重点保障企业优惠贷款贴息	45.75
7	一品红制药	失业补贴	3.54

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法律意见书

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8	一品红制药	儿童用药品种及关键技术研发补贴	24.48
9	一品红制药	2020年保险保费补助	0.59
10	一品红制药	工业生产增速补贴	50
11	一品红制药	政策兑现领取应急生产奖励	20
12	一品红制药	应急设备购置补贴	24
13	一品红制药	知识产权资助补贴	0.97
14	一品红制药	一次性就业补贴	35
15	一品红制药	一次性就业补贴	3.1
16	联瑞制药	广州市社会保险基金管理中心的稳岗补贴款	0.1
17	联瑞制药	广州市复工复产专项补贴资金	8.00
18	一品红药业	广州市社会保险基金管理中心的稳岗补贴款	0.2
19	一品红药业	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得 的补助	500.00
20	辰瑞医药	广州市社会保险基金管理中心的稳岗补贴款	0.74
21	泽瑞药业	广州市社会保险基金管理中心的稳岗补贴款	1.65
22	泽瑞药业	南沙区第一季度工业增产奖	200.00
23	泽瑞药业	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得 的补助	4,707.00

经核查，加审期间，发行人及其子公司新增取得的财政补贴均由主管部门支 付，合法、真实、有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 （一）发行人生产经营过程中的环境保护

经核查，加审期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，已取 得生产经营所需的环境保护相关审批。发行人及其子公司不存在因违反环境保护 方面的法律、法规、规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

（二）发行人遵循的产品质量和技术标准

经核查，加审期间，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（三）发行人的劳动用工情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已与全体在职 员工签订了劳动合同，与部分涉及商业秘密的员工签订了保密或竞业禁止协议，

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法律意见书

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并制定了劳动人事管理和员工福利薪酬制度。

经核查，加审期间，发行人不存在因违反劳动保障或住房公积金相关法律、 法规的行为而被行政处罚的情形。

经核查，发行人实际控制人就社会保险及住房公积金事项向发行人作出的承 诺合法有效。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调减公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，根据相关法律法规及规范性文 件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，结合 公司财务状况和投资计划，董事会同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额由“不超过 53,000 万元（含本数）”调减为“不超过 48,000 万元（含 本数）”，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	生产车间升级改造项目	15,590.38	15,590.38
2	医药创新产业园（一期）建设项目	24,009.62	24,009.62
3	补充流动资金项目	8,400.00	8,400.00
合计		48,000.00	48,000.00

本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合法律、法规、规范性文件 的规定；发行人已取得募集资金投资项目所需的有权部门的批准或授权；募集资 金的投资使用不会导致同业竞争；发行人已经制定了募集资金使用管理制度，符 合法律、法规的规定。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家支持产业的发展方向，符合 国家产业政策和环保政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜

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法律意见书

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在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，加审期间，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董 事长、总经理不存在新增的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《创 业板发行注册管理办法》规定的资格和条件。

发行人本次发行已取得发行人内部的批准及授权，尚需取得深圳证券交易所 审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的可转换公司债券的上市交 易尚需经深圳证券交易所同意。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
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经办律师：
邵 芳
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年 月 日

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