ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇二〇年八月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：一品红药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深 圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以及中国证监会、司法部联合 发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕 33 号）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

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法律意见书

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目 录

释义 ................................................................................................................................... 3 第一部分 律师声明 ....................................................................................................... 6 第二部分 正文 ............................................................................................................... 8 一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................... 9 四、发行人的设立 ......................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 15 六、发起人和股东、实际控制人 ................................................................................. 16 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................. 17 八、发行人的业务 ......................................................................................................... 17 九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................. 18 十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 25 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 26 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 27 十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 28 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ................................. 29 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 30 十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................... 31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 31

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释义

简称	—	指称
发行人、公司、上市公 司、一品红药业	指	一品红药业股份有限公司
广东一品红	指	发行人前身广东一品红药业有限公司
一品红生物医药	指	一品红生物医药有限公司，发行人持股100%的子公司
一品红制药	指	广州一品红制药有限公司，发行人通过一品红生物医药间接 持股100%的孙公司
联瑞制药	指	广州市联瑞制药有限公司，发行人直接及通过一品红制药间 接合计持股100%的孙公司
润霖医药	指	广州润霖医药科技有限公司，发行人直接及通过一品红制药 间接合计持股100%的孙公司
品瑞医药	指	广州市品瑞医药科技有限公司，发行人通过一品红制药间接 持股52%的孙公司
辰瑞医药	指	广东辰瑞医药科技有限公司，发行人通过泽瑞药业间接持股 100%的孙公司
泽瑞药业	指	广东泽瑞药业有限公司，发行人通过一品红制药、联瑞制药 间接合计持股100%的孙公司
福瑞医药	指	广东福瑞医药科技有限公司，发行人通过泽瑞药业间接持股 70%的孙公司
云瑞医药	指	广东云瑞医药科技有限公司，发行人通过一品红制药间接持 股70%的孙公司
品晟医药	指	广东品晟医药科技有限公司，发行人通过一品红制药间接持 股70%的孙公司
美国一品红	指	Yipinhong Pharmaceutical USA Limited，发行人持股100%的子 公司
广润集团	指	广东广润集团有限公司，发行人的控股股东
广州福泽	指	广州市福泽投资管理中心（有限合伙）
西藏融创	指	西藏融创投资有限公司
深圳阳光	指	深圳阳光金瑞投资有限公司

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法律意见书

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北京睿石	指	北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）
本次发行	指	发行人2020年向不特定对象发行不超过53,000万元的可转换 为公司人民币普通股（A股）的债券
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
主承销商	指	发行人本次发行的保荐人、主承销商光大证券股份有限公司
本所	指	北京市中伦律师事务所
律师工作报告	指	本所出具的《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的 律师工作报告》
法律意见书	指	本所出具的《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中证鹏元	指	发行人本次发行债券的评级机构中证鹏元资信评估股份有限 公司
《募集说明书》	指	《一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》
《审计报告》	指	华兴会计师事务所对公司2017年1月1日至2019年12月31 日的财务报表出具的《一品红药业股份有限公司审计报告》 （华兴所（2020审字GD-252号））
《内部控制鉴证报告》	指	华兴会计师事务所对公司2019年12月31日财务报告内部控 制的有效性出具的《一品红药业股份有限公司内部控制鉴证 报告报告》（华兴所（2020）审字GD-120号）
《前次募集资金使用 情况鉴证报告》	指	华兴会计师事务所对公司董事会编制的截至2020年3月31 日的《前次募集资金使用情况报告》出具的《一品红药业股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴所（2020） 审字GD-126号）
元、万元	指	人民币单位元、万元
报告期、最近三年及一 期	指	2017年度、2018年度 、2019年度、2020年1-3月

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《公司章程》	指	发行人现行有效的公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《创业板发行注册管 理办法 》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国商标网站	指	网址为http://sbj.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局商标局 中国 商标网站
中国及多国专利审查 信息查询网站	指	网址为http://cpquery.sipo.gov.cn/的国家知识产权局 中国及多 国专利审查信息查询网站
最高人民法院网站	指	网址为http://courtapp.chinacourt.org/的最高人民法院网站
中国裁判文书网站	指	网址为http://wenshu.court.gov.cn/的中国裁判文书网站
国家企业信用信息公 示系统	指	网址为www.gsxt.gov.cn的国家企业信用信息公示系统网站
企查查	指	网址为https://www.qichacha.com/的“企查查”网站，为企业信 息查询网站

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一部分 律师声明

一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。

二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核 查、判断，并据此出具法律意见。

三、本所仅对发行人本次发行所涉相关法律问题发表意见，并不对有关审 计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审 计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。

四、本所对于核查验证过程中发现的法律问题以及遇到的特殊情形，本所 律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和 研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。

五、本法律意见书仅供发行人为本次可转债发行申请之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行必备的法律文 件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责 任。

六、本所同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按中 国证监会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述 引用，不得曲解或片面引用导致产生歧义。

七、本所及经办律师保证发行人在本次发行的申报文件中引用的本法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认申报文件不会因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

八、本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板发行注册管理办法》及中 国证监会和深圳证券交易所颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤

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勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法合规性、真实有效性进 行了充分的核查验证，并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，否则承担相应的法律责任。

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第二部分 正文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会及授权董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议

2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换 公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与 本次发行的相关议案，并决定召开 2020 年第二次临时股东大会。

2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次股东大 会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审议通过了与本次发行有关 的议案。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 8 月 4 日 召开第二届董事会第十九次会议，就本次发行符合《创业板发行注册管理办法》 等法律法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。

本所律师认为，发行人关于本次发行的股东大会和董事会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的 规定。

（二）发行人本次发行决议的内容合法有效

经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会、第二届董事 会第十九次会议关于本次发行的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，合法有效。

（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行的相关事宜

发行人关于本次发行的股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办 理本次发行的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会关于本次发行相关事

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宜的授权范围、程序合法有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发 行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程 序，本次发行的可转换公司债券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其 首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主 体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、 《证券法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实 质性条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

1．发行人于 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公 司法》第一百六十一条的规定。

2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以 选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立 董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部 门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

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2．根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经 审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）分别为 14,639.79 万元、17,376.66 万元以及 11,902.75 万元，最近 三年实现的平均可分配利润为 14,639.73 万元，经测算足以支付本次公司债券一 年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

1. 根据发行人《审计报告》、《募集说明书》以及本所律师核查，2017 年 度、2018 年度、2019 年度、2020 年第一季度，发行人合并报表的资产负债率为 25.20%、27.05%、25.31%、31.15%；每股经营活动现金流量为 0.99 元、1.48 元、 1.74 元、-0.34 元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国 务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券 法》第十五条第一款第三项之规定。

4．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》，本 次债券募集资金拟用作投资生产车间升级改造项目、创新产业园（一期）建设项 目和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条 和第十五条第二款之规定。

（三）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的实质性条件

1. 根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、 发行人 2017 年至 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告等资料，并经本所律 师核查，发行人本次发行符合下列情形：

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任 职要求；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告；

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（4）发行人最近二年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据；

（5）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项至 第（六）项的相关规定。

1. 根据华兴会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发 行人 2017 年至 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、发行人及其控股股东、 实际控制人、现任董事监事高级管理人员取得的合规证明、无犯罪记录证明及出 具的声明与承诺等资料，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十条的相关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件及本次发行的《募集说明书》， 发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，或者直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

1. 根据发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议、专门委员会会议 文件、2017 年至 2019 年年度报告及 2020 年第一季度报告、本次发行的《募集 说明书》、华兴会计师事务所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查， 发行人符合下列情形：

（1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独 立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各 部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良 好的组织机构；

（2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,639.79 万元、17,376.66 万元以及 11,902.75 万元，最近三年实现的平均可分配 利润为 14,639.73 万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息；

（3）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年第一季度合并报表 的资产负债率分别为 25.20%、27.05%、25.31%、31.15%，每股经营活动现金流 量为 0.99 元、1.48 元、1.74 元、-0.34 元，发行人具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十三条的相关规定。

1. 根据华兴会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发 行人出具的说明，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

1. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件、本次发行的《募集说明书》及 发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项目为生产车间升级改造项 目、创新产业园（一期）建设项目和补充流动资金项目，不存在用于弥补亏损和 非生产性支出的情形。据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十五条 的相关规定。

2. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、第二届董事会第十九次会 议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人第二届董事会第十七次 会议就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可 行性报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请 2020 年第二次临时股东 大会审议。根据《创业板发行注册管理办法》的相关规定，以及 2020 年第二次 临时股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第十九次会议就本次发行的方 案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告修改相关事 项作出了决议。据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十六条的相关 规定。

3. 根据发行人第二届董事会第十七次会议文件、2020 年第二次临时股东大 会会议文件、第二届董事会第十九次会议文件，发行人董事会结合公司所处行业 和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析并编制了本 次发行方案的论证分析报告，具体包括下列内容：

（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（4）本次发行方式的可行性；

（5）本次发行方案的公平性、合理性；

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• （6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。 发行人独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十七条的相关规定。

1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次股东大会

就下列事项作出了决议：

• （1）本次发行证券的种类和数量；

• （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

• （3）定价方式或者价格区间；

• （4）募集资金用途；

• （5）决议的有效期；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）债券利率；

（8）债券期限；

（9）赎回条款；

（10）回售条款；

• （11）还本付息的期限和方式；

（12）转股期限；

• （13）转股价格的确定及其调整；

• （14）其他必须明确的事项。

据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十九条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

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四、发行人的设立

（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，并已得到工商部门等有权部门的批准。

（二）经核查，发起人设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷 的情形。

（三）经核查，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要程 序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开和表决程序 及决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

经核查，发行人的业务独立，开展其业务无需依赖控股股东、实际控制人及 其他关联方。

（二）发行人的资产独立、完整

经核查，发行人的各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完 整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销售 系统

经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销 售系统。

（四）发行人的人员独立

经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的情形，发行人 的人员独立。

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（五）发行人的机构独立

经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方 机构混同的情形。

（六）发行人的财务独立

经核查，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立作出财 务决策；发行人的财务独立。

（七）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力

经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整 的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人独立面向市 场开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同，具备面向市场自主经营的能力。

本所律师认为，发行人的资产独立、完整，具有独立完整的研发、供应、生 产和销售系统，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场 自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人和股东、实际控制人

（一）发起人具备作为发行人发起人的资格

1. 经核查，发行人的发起人为完全民事行为能力人和依法设立、存续的主 体，不存在当时有效的法律、法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具有担 任股份有限公司发起人并进行出资的资格。

2. 经核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

经核查，发行人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。发起人投入发行人的资产的权属证书已由发起人转移给发行 人，不存在法律障碍或风险。

经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先

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法律意见书

注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股 的情形。

（三）发行人的控股股东、实际控制人

经核查，广润集团为发行人控股股东，李捍雄、吴美容为发行人实际控制人， 报告期内未发生变化，本次发行完成后，也不会发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定清晰

经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，其产权界定和确认 不存在纠纷及风险。

（二）发行人历次股本变动

经核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押等权利受限情形

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有发 行人股份的质押情况如下：

	质押股份数 （万股）
股东姓名		质押开始日期	质押到期日期	质权人
李捍雄	920	2019.06.03	2020.12.03	海通证券股份有限公司
吴美容	943.9467	2019.06.28	2020.12.28	海通证券股份有限公司

除上述质押及法定的股份锁定、减持限制外，截至本法律意见书出具之日， 发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在其他权利限制。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规

定

经核查，发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

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（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

经核查，发行人拥有一家境外子公司，为美国一品红。发行人设立美国一品 红履行了中国政府相应的批准手续。截至本法律意见书出具之日，美国一品红尚 未正式开展生产经营活动。

（三）发行人的主营业务未发生变更

经核查，发行人主营业务为药品的研发、生产和销售。最近三年及一期，发 行人一直从事该主营业务，未发生重大变更。

本所律师认为，发行人报告期内的业务未发生变更。

（四）发行人不存在持续经营的法律障碍

经核查，发行人不存在《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，发行人 取得了所有从事其经营活动所必需的批准、许可或认证，且均在有效期内。发行 人具备自主经营的能力，其生产的产品符合国家产业政策和环境保护政策，其持 续发展没有产业政策障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外开展的经营活动，已 履行了中国政府相应的批准手续；发行人报告期内的业务未发生变更；发行人不 存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，并经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确 认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：

1. 关联自然人

（ 1 ）直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人

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法律意见书

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截至本法律意见书出具之日，李捍雄直接及间接合计持有发行人 38.04%的 股份，吴美容直接及间接合计持有发行人 18.52%的股份，李捍雄、吴美容夫妇 合计持有发行人 56.56%的股份，是发行人的实际控制人。李捍东直接及间接合 计持有发行人 6.46%的股份。其中，李捍东为李捍雄的胞兄。

（ 2 ）发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人的现任董事为李捍雄、李捍东、杨冬玲、陶剑虹、杨德明，监事为黄 良雯、张迎迎、柯瑞玉，高级管理人员包括总经理李捍雄，副总经理杨冬玲、颜 稚宏，副总经理兼董事会秘书谢小华，财务总监张辉星。

除上述人员外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员还 包括离任董事白华、蒋晟，离任监事李坤松、张洪龙，离任副总经理王霆。

（ 3 ）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员

发行人控股股东广润集团的执行董事、总经理为吴美容，监事为付海涛。

（ 4 ）直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人和发行人董监事、高级 管理人员以及发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成 员

直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事监事高级管理人 员以及发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，是 发行人的关联方。

（ 5 ）其他关联自然人

持有发行人 5%以上股份的股东广州福泽的执行事务合伙人李卓民，曾经担 任广东一品红的监事，是发行人的其他关联方。

2. 关联法人

（ 1 ）发行人的控股股东及其直接或间接控制的其他法人

发行人的控股股东为广润集团。截至本法律意见书出具之日，广润集团持有

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发行人 42.20%的股份，其直接或者间接控制的其他法人情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	广州市康乃馨生物有限公司	控股股东控制的企业
2	摩天石投资控股有限公司	控股股东控制的企业
3	云南康乃馨生物技术发展有限公司	控股股东控制的企业
4	广州云润生物科技有限公司	控股股东控制的企业
5	云润大健康产业有限公司	控股股东控制的企业
6	广润大健康产业有限公司	控股股东控制的企业
7	红河金源生物科技有限公司	控股股东控制的企业
8	广东馨悦佳人健康管理连锁有限公司	控股股东控制的企业
9	广州睿特医药科技有限公司	控股股东控制的企业
10	广州合胜房地产有限公司	控股股东控制的企业
11	珠海绍熙投资合伙企业（有限合伙）	控股股东控制的企业
12	广东康乃馨健康发展有限公司	控股股东控制的企业
13	广州兆成投资咨询有限公司	控股股东控制的企业
14	广润大健康产业（香港）有限公司	控股股东控制的企业

（ 2 ）直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人直接或间接控制的，或 者担任董事、高级管理人员的其他法人

除前述通过发行人控股股东间接控制的法人之外，发行人实际控制人李捍 雄、吴美容直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他法人情况如 下：

序号	关联方名称	关联关系
1	大雄风创业投资有限公司	实际控制人控制的企业

截至本法律意见书出具之日，除在发行人持股外，持有发行人 5%以上股份 的股东李捍东控制的或者担任董事、高级管理人员的其他法人情况如下：

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序号	关联方名称	关联关系
1	广州绿葆健康管理有限公司	李捍东控制的企业
2	广州金盛投资控股有限公司	李捍东控制的企业
3	江苏威士顿投资发展有限公司	李捍东控制的企业
4	绿葆（广州）投资集团有限公司	李捍东控制的企业
5	广州绿葆新材料科技有限公司	李捍东控制的企业
6	广州绿葆文化传媒有限公司	李捍东担任执行董事兼总经理的企业
7	广州源理生物科技有限公司	李捍东担任董事长的企业
8	广州绿葆网络发展有限公司	李捍东控制的企业
9	广州绿葆文化发展有限公司	李捍东控制的企业
10	广州源理互联网技术有限公司	李捍东控制的企业

（ 3 ）发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董 事、高级管理人员的其他法人

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员直接或 间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他法人情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	珠海润都制药股份有限公司	杨德明担任独立董事的企业
2	广州发展集团股份有限公司	杨德明担任独立董事的企业
3	广东芳源环保股份有限公司	杨德明担任独立董事的企业
4	广东三和管桩股份有限公司	杨德明担任独立董事的企业

（ 4 ）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或 者担任董事、高级管理人员的其他法人

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东广润集团的执行董事、总经理 吴美容控制的企业情况详见前文所述，除前述披露的关联法人外，广润集团的监 事付海涛直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他法人的情况如

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下：

序号	关联方名称	关联关系
1	苏州贝宝信息科技有限公司	付海涛担任董事的企业
2	广州中康资讯股份有限公司	付海涛担任董事的企业

（ 5 ）与发行人持股 5% 以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员， 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员关系密切的主要家庭成员及其直接 或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他法人

根据发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员、发行 人控股股东的董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表，并经本所律师核 查，除董事李捍雄、李捍东、吴美容互为关系密切的家庭成员且在发行人任职或 持有股份，以及吴美容胞兄吴春江持有发行人股份外，与前述人员关系密切的主 要家庭成员（包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在在发行人或其子 公司任职或直接或间接持有发行人股份的情形，其直接或间接控制的或者担任董 事、高级管理人员的其他法人情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	广州市天仁药业有限公司	李捍东配偶之胞弟控制的企业
2	广州市天仁大药房连锁有限公司	李捍东配偶之胞弟控制的企业
3	广州市钰宸商务服务有限公司	黄良雯配偶控制的企业
4	信阳市科创膨润土有限公司	杨冬玲之胞姐控制的企业

（ 6 ）持有发行人 5% 以上股份的法人

除发行人控股股东广润集团外，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的企业为广州福泽，其持有发行人 7.45%的股份。

（ 7 ）发行人报告期内曾经的关联法人

截至本法律意见书出具之日，发行人报告期曾经的关联法人包括：

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序号	公司名称	关联关系
1	蒙自兴源投资有限公司	广润集团原持股100%的企业，已于2019年 11月转让全部股权
2	国药控股广州花都有限公司	李捍东妻子的弟弟黄立明曾经控制的企业，已 于2018年4月转让
3	深圳高速公路股份有限公司	报告期离任独立董事白华担任独立董事的企 业
4	广东洪兴实业股份有限公司	报告期离任独立董事白华担任独立董事的企 业
5	融捷股份有限公司	报告期离任独立董事白华曾担任独立董事的 企业
6	广州毅昌科技股份有限公司	报告期离任独立董事白华曾担任独立董事的 企业
7	广东佳兆业佳云科技股份有限公 司	报告期离任独立董事白华曾担任独立董事的 企业
8	信利光电股份有限公司	报告期离任独立董事白华曾担任独立董事的 企业
9	广州珠江实业集团有限公司	报告期离任独立董事白华曾担任独立董事的 企业
10	上海冠宇生物医药科技有限公司	报告期离任独立董事蒋晟原持股100%、任执 行董事兼总经理的企业，已于2017年4月注 销
11	杭州冠宇生物医药科技有限公司	报告期离任独立董事蒋晟担任监事的企业
12	海南皇隆制药股份有限公司	报告期离任独立董事蒋晟担任董事的企业
13	广东科茂林产化工股份有限公司	独立董事杨德明曾担任独立董事的企业

（ 8 ）发行人的对外投资

根据发行人《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，发行人拥有 11 家合并报表范围的子公司，具体如下：

序号	公司名称	关联关系	发行人出资比例
1	广州一品红制药有限公司	控股子公司	间接持股100%
2	一品红生物医药有限公司	控股子公司	直接持股100%
3	Yipinhong Pharmaceutical（USA） Limited	控股子公司	直接持股100%
4	广州润霖医药科技有限公司	控股子公司	直接持股85%，间接持股15%

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序号	公司名称	关联关系	发行人出资比例
5	广州市联瑞制药有限公司	控股子公司	直接持股40%，间接持股60%
6	广东辰瑞医药科技有限公司	控股子公司	间接持股100%
7	广东泽瑞药业有限公司	控股子公司	间接持股100%
8	广东福瑞医药科技有限公司	控股子公司	间接持股70%
9	广东云瑞医药科技有限公司	控股子公司	间接持股70%
10	广东品晟医药科技有限公司	控股子公司	间接持股70%
11	广州市品瑞医药科技有限公司	控股子公司	间接持股52%

（二）主要关联交易

经核查，发行人在报告期内所发生的主要关联交易包括关联租赁、关键管理 人员薪酬、关联担保等，均履行了必要的对外披露及内部决策程序，独立董事发 表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。

（三）发行人已制定关联交易公允决策程序

经核查，发行人现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》对关联方界定、关联 交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。

（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在同业竞争，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业方能开展业务的情形。

（五）发行人的控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

经核查，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了采取有效措施避免同业 竞争的承诺，上述承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有房产的情况

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经核查，发行人及其子公司已取得其拥有的全部房产的权属证书，该等房产 不存在产权纠纷。

（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得其拥有的土 地使用权、商标、专利、计算机软件著作权的权属证书，该等资产不存在产权纠 纷。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司以购买等方式取得 其拥有的主要生产经营设备，该等资产产权清晰，均由发行人及其子公司占有、 使用，不存在产权纠纷。

（四）发行人及其子公司的财产担保及其他权利限制

经核查，发行人及其子公司拥有的 11 项房屋所有权上设有抵押权。除前述 抵押情形外，发行人及其子公司拥有的财产不存在其他权利受到限制的情况。

（五）发行人及其子公司的房屋租赁

经核查，发行人及其子公司正在履行的租赁合同合法有效、不存在法律纠纷。

（六）发行人的对外投资情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 11 家子公司。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有生产经营所需的主要财产， 包括房产、土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备、 长期对外投资等。发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，发行人拥有的主要 财产不存在产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履 行的重大合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷。

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（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务外， 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人对外担保系日常经营 所需，合法有效。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动发生的款项，债权 债务法律关系清晰，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）广东一品红的资产变化及收购兼并

经核查，广东一品红的历次增资扩股、减资和股权转让均符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

广东一品红自设立后不存在合并、分立、重大资产变化等行为。 （二）发行人自设立以来的重大资产变化及收购情况

经核查，发行人自设立以来的历次股本变更均符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。报告期内，发行人存在部分 收购资产情形，自设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 重大资产收购或出售的行为。

（三）发行人拟进行的重大资产处置计划

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人不存在进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定与修改

本所律师认为，发行人公司章程的制定及历次修改均履行了法定程序，合法

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有效。

（二）发行人现行公司章程

本所律师认为，发行人现行公司章程已获股东大会审议通过，其内容符合现 行《公司法》、《上市公司章程指引》等现行法律、法规及规范性文件的规定， 内容完备，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构健全

经核查，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会的议事规则

本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则符合有关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策

经核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均履行了董事会及 股东大会等内部程序，授权内容及重大决策符合《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》关于决策权限及程序的规定，合法、合规、真实、 有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职

经核查，发行人的现任董事五名，为李捍雄、李捍东、杨冬玲、陶剑虹、杨 德明；监事三名，为黄良雯、张迎迎、柯瑞玉；高级管理人员五名，为总经理李 捍雄、副总经理杨冬玲、副总经理颜稚宏、副总经理兼董事会秘书谢小华、财务

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负责人张辉星。

经核查，发行人董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代 表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。

经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格和任职情况符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化

本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化，符合有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事制度

发行人现任独立董事二名，为陶剑虹、杨德明，其中杨德明为注册会计师， 为符合证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均有发行人股东大会选举产 生。独立董事人数占董事总数三分之一以上。

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关 规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司所执行的税种、税率

经核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的要求。

经核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有 效。

（二）发行人依法纳税情况

经核查，发行人报告期内依法纳税，不存在违反税收法律、法规而受到税务 主管部门重大行政处罚的情形。

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（三）发行人所享受财政补贴的合法性、合规性、真实性及有效性

本所律师认为，发行人报告期内取得的主要财政补贴合法、合规、真实、有

效。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 （一）发行人生产经营过程中的环境保护

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境保 护的要求，已取得生产经营所需的环境保护相关审批。发行人及其子公司不存在 因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到环境保护主管部门重大行 政处罚的情形。

发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，已经取得了环保主管 部门的批复或向环保主管部门提交了自查报告予以备案。

（二）发行人遵循的产品质量和技术标准

经核查，发行人已取得广州市市场监督管理局出具的证明，证实未发现发行 人在报告期内因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

（三）发行人的劳动用工情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已与全体在职员工 签订了劳动合同，与部分涉及商业秘密的员工签订了保密或竞业禁止协议，并制 定了劳动人事管理和员工福利薪酬制度。

经核查，发行人已经取得人力资源和社会保障部门出具的证明，证明其在报 告期内，在遵守国家劳动保障法律、法规、签订劳动合同、参加社会保险等方面， 没有发现存在因违反劳动保障法律、法规的行为而受到查处、或被行政处罚处理 的情况。

经核查，发行人已经取得住房公积金管理部门出具的证明，证明其在报告期 内不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到住房公积金管理机构的行政 处罚。

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经核查，发行人实际控制人就社会保险及住房公积金事项向发行人作出的承 诺合法有效。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金用途

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》，发行人拟向不特定对象发行不超过 53,000 万元的 可转换公司债券，扣除发行费用后的募集资金将用于生产车间升级改造项目、创 新产业园（一期）建设项目和补充流动资金项目。

（二）募集资金投资项目的核准、环评、用地情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人本次发行拟募集资金投资项目的立项、环评及用地办理情况具体如下：

序号	项目名称	项目备案	环评批准	土地权属
1	生产车间升级改造 项目	已取得《广东省企 业投资项目备案 证》	已向环保主管部门 提交环保自查报告 予以备案	已取得土地使用权 证
2	创新产业园（一期） 建设项目	已取得《广东省企 业投资项目备案 证》	已取得《关于广州润 霖医药科技有限公 司医药创新产业园 （一期）项目环境影 响报告书的批复》 （穗开审批环评 〔2020〕36号）	已取得土地使用权 证

（三）募集资金的使用管理

经核查，发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制 度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户 管理等内容。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合法律、法规、规范性文件 的规定；发行人已取得募集资金投资项目所需的有权部门的批准或授权；募集资 金的投资使用不会导致同业竞争；发行人已经制定了募集资金使用管理制度，符

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合法律、法规的规定。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家支持产业的发展方向，符合 国家产业政策和环保政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜 在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《创 业板发行注册管理办法》规定的资格和条件。

发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需取得深圳证券交易所 审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的可转换公司债券的上市交 易尚需经深圳证券交易所同意。

（以下无正文）

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法律意见书

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• （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
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经办律师： 邵 芳

年 月 日

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