ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Nov 16, 2021

光大证券股份有限公司

关于一品红药业股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一品 红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规的规定，对一品红2022年度日常关联交易预计事项进行 了核查，具体如下：

一、日常关联交易预计情况

（一）日常关联交易概述

2021年度，公司因向关联方广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”） 的全资子公司广州云润生物科技有限公司（以下简称“云润生物”）、云润大健 康产业有限公司（以下简称“云润大健康”）和吴美容女士租赁房产以及接受关 联企业广州润尔眼科生物科技有限公司（以下简称“润尔眼科”）的中试加工委 托协议而发生关联交易；关联交易价格以市场价格为依据，遵循客观公正、平等 自愿、互惠互利的原则，未损害公司和公司股东的利益，其金额未超过2021年度 日常关联交易预计金额。

2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会 第三十二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》， 2022年度，公司拟继续向云润生物、云润大健康和吴美容女士租赁房产，并接受 润尔眼科委托为其加工生产中试样品；其中，租赁云润生物在广州市黄埔区国际 生物岛的房产作为公司总部（含办公大楼、公寓及部分车库）；租赁云润大健康 位于广州市南沙区环市大道西233号5楼作为公司子公司广东泽瑞药业有限公司 （直接和间接持股100%）的办公场所；租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路 与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所；同时接受 关联公司润尔眼科的委托，加工生产指定批次的眼科疾病领域相关产品原料药及

制剂产品，预计交易总金额不超过2,620万元。

关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事 前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，该项议案的关联股东广润集团、广州市 福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春 江先生，将在股东大会上回避投票表决此项议案。

（二） 2022 年度日常关联交易预计

2022年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易金额不超过2,620万元， 明细如下：

关联交易类 别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	2022 年合同签订 金额或预计金额 （万元）	2021 年截至公告披 露日已发生金额 （万元）
向关联人租 赁房产	云润生 物	房屋租赁（含办 公大楼、公寓及 部分车库）	市场价格	2,256.50	1,956.10
	吴美容	房屋租赁	市场价格	46.00	21.74
	云润大 健康	房屋租赁	市场价格	17.50	17.40
接受关联人 委托加工	润尔眼 科	加工中试样品	参照市场 价格协商 定价	300.00	44.80

• 注 1：截至公告披露日，公司 2021 年度租赁云润生物的房产事项已发生关联交易 1956.10

• 万元，不包括尚未支付的 2021 年 12 月份租金 177.83 万元。

• 注 2：截至公告披露日，公司 2021 年度租赁吴美容女士的房产事项已发生关联交易 21.74

• 万元，不包括尚未支付的 2021 年下半年租金 21.74 万元。

• 注 3：截至公告披露日，公司 2021 年度租赁云润大健康的房产事项已发生关联交易 17.40

• 万元。

注 4：截至公告披露日，子公司一品红制药 2021 年度接受润尔眼科委托加工事项已发 生关联交易 44.80 万元。

注 5：2022 年房租赁单价与 2021 年房屋租赁单价保持不变；2022 年委托加工定价依据 和方式与 2021 年一致。

二、关联人介绍和关联关系

（一）广州云润生物科技有限公司

公司名称：广州云润生物科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：25,000万人民币

统一社会信用代码：91440101080350544E

住所：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦20层

经营范围：医学研究和试验发展;生物技术推广服务;物业管理;停车场经营; 自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;园林绿化工程服务;商品 房收楼验房服务;餐饮管理;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不 涉及旅行社业务）;酒店管理;运动场馆服务（游泳馆除外）;中餐服务;小型综合 商店、小卖部。

与本公司的关联关系：云润生物为公司控股股东广润集团的全资子公司。

（二）云润大健康产业有限公司

公司名称：云润大健康产业有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：5,000万人民币

统一社会信用代码：91440000MA4UL7DH7Y

住所：广东省广州市天河区黄埔大道西100号之一1111房

经营范围：健康科学项目研究成果技术推广;健康科学项目研究成果转让养

生学的研究开发及技术转让;房屋租赁;自有房地产经营活动。

与本公司的关联关系：云润大健康为公司控股股东广润集团的全资子公司。

（三）广州润尔眼科生物科技有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9UKX325A

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：5000万人民币元

法定代表人：吴美容

成立日期：2020年05月18日

住所：广州市天河区黄埔大道西100号之一1108房（仅限办公）

经营范围：健康科学项目研究成果技术推广;健康科学项目研究成果转让;生

物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;

截止2021年6月30日，润尔眼科总资产10,334.51万元，2021年1-6月营业收入

0万元，净利润-212.84万元。

与本公司的关联关系：润尔眼科为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士 名下子公司。

（四）关联自然人

李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。

截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份 164,039,040股，占公司总股本的56.95%，其中：通过广东广润集团有限公司间接 持有公司股份122,400,000股，占公司总股本的42.50%；李捍雄先生直接持有公司 股份16,560,000 股，占公司总股本的5.75% ；吴美容女士直接持有公司股份 16,991,040股，占公司总股本的5.90%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中心 （有限合伙）间接持有公司股份8,088,000股，占公司总股本的2.81%。李捍雄先 生担任董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。

三、关联交易主要内容及定价依据

公司租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的房产作为公司总部，包括办 公大楼、公寓及部分车库，租赁云润大健康位于广州市南沙区环市大道西233号5 楼作为公司子公司（直接和间接持股100%）广东泽瑞药业有限公司的办公场所， 租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作 为公司深圳办事处办公场所，前述房产的交易价格以市场价格为依据，遵循客观 公正、平等自愿、互惠互利的原则，具体由双方根据市场价格协商确定，并根据 租赁市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

上述委托加工事项关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由 交易双方参照市场价格协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要， 有利于公司经营业务的发展和开拓。同时，子公司一品红制药接受润尔眼科的委 托，进行指定的眼科疾病领域相关产品原料药及制剂产品中试加工生产，彰显了 一品红制药具备良好的生产技术条件和高标准的质量管理水平，有利于一品红制

药提升新药研发技术水平，符合公司长期发展战略。

同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允， 不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别 是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易履行的内部程序

（一）董事会

2021年11月16日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过《关于 2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

（二）监事会

2021年11月16日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过《关于 2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见

独立董事就公司 2022 年度日常关联交易预计情况事项进行了事前审核，发 表独立意见如下：

2022 年度，公司预计发生的日常关联交易是因公司业务发展和战略规划需 要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公 正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财 务状况产生不利影响。

我们同意将《关于 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第二 届董事会第四十二次会议审议，关联董事需回避表决。

2 、独立董事意见

独立董事对公司 2022 年度日常关联交易预计情况事项，发表独立意见如下： 2022 年度，公司向关联方云润生物、云润大健康和吴美容女士租赁房产， 以及接受关系方委托加工事项，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损害 公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响， 也不会影响上市公司的独立性。

本次对 2022 年度日常关联交易预计情况事项，董事会在审议该事项前已取

得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序， 会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我 们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计情况事项。

六、持续督导机构意见

经核查，光大证券认为，本次公司预计2022年度日常关联交易事项符合公司 业务发展及需要，已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事事前认可并 发表同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循 客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公 司及非关联股东利益的情形。

综上，光大证券对公司本次2022度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

申晓毅

孙秀利

光大证券股份有限公司

2021 年 11 月 16 日