ApicHope Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

募集资金存放与使用情况专项核查意见

光大证券股份有限公司

关于一品红药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为承接 一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市后持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定的要求，对一品红 2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可［2017］1882 号）核准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 17.05 元，募集资金总额为 682,000,000.00 元，扣除发行费用 64,886,226.41 元，实际募 集资金净额 617,113,773.59 元。

截至 2017 年 11 月 13 日，公司首次公开发行募集资金已全部到位并入账， 业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字［2017］ G14003470365 号”《验资报告》。

（二） 2020 年度募集资金使用情况及期末余额

2020 年度公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	金 额
截至2019 年12 月31 日募集资金专户余额	532,613,069.73
加：累计利息收入扣除手续费净额	258,424.03
理财产品收益	7,436,184.96
赎回理财产品	600,000,000.00
临时补充流动资金转回	150,000,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

募集资金存放与使用情况专项核查意见

减：直接投入承诺投资项目	273,886,877.57
购买理财产品	600,000,000.00
临时补充流动资产	150,000,000.00
截至2020 年12 月31 日募集资金专户余额	266,420,801.15

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《一品红药业 股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，分别与 中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行、中国建设银行股份有限公司广州直属 支行、交通银行股份有限公司广州番禺支行及首次公开发行保荐机构广发证券股 份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述监管协议均得到了切实有效的 履行。

公司与 2020 年 8 月 4 日召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案， 并聘请光大证券担任保荐机构。广发证券股份有限公司未完成的对公司首次公开 发行股票的持续督导工作将由光大证券承接。变更保荐机构后，公司分别与中国 工商银行股份有限公司广州粤秀支行、中国建设银行股份有限公司广州分行（原 直属支行）、交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（原番禺支行）及光大证券 签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异。截至 2020 年 12 月 31 日，上述监管协议均得 到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金在银行专户的存款金额为 266,420,801.15 元，募集资金具体存放情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

募集资金存放与使用情况专项核查意见

单位：人民币元

开户银行	存款方式	存款余额	备 注
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 （3602015029201821001）	活期存款	-
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 （3602015029201821125）	活期存款	21,193.29
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 （3602015009201925428）	活期存款	231,788,721.68
中国建设银行股份有限公司广州分行 （44050158010700000816）	活期存款	16,978,228.54
交通银行股份有限公司广州东瀚园支行 （441162949018800021778）	活期存款	17,560,973.98
交通银行股份有限公司广州东瀚园支行 （441162949018800021930）	活期存款	71,683.66
合计	/	266,420,801.15	/

（三）募集资金余额账户形成情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额账户形成情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	金 额	备 注
首次公开发行募集资金总额	682,000,000.00
加：累计利息收入扣除手续费净额	1,352,513.72
理财产品收益	37,535,769.13
减：支付的发行费用	64,886,226.41
直接投入承诺投资项目	389,581,255.29
截至2020 年12 月31 日募集资金专户余额	266,420,801.15

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司实际使用募集资金人民币 273,886,877.57 元，具体情况详见

附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020 年度，公司不存在以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及 2019 年第一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

募集资金存放与使用情况专项核查意见

次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营 的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民 币 25,000 万元（含本数），补充流动资金的使用期限为自 2019 年第一次临时股 东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

截至 2019 年 12 月 18 日，公司将 25,000 万元临时补充流动资金按期归还至 募集资金专户。

2 、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及 2020 年 第一次临时股东大会审议通过，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常 生产经营的情况下，继续使用不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募集 资金用于暂时补充流动资金，使用期限自 2020 年第一次临时股东大会审议通过 之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

截至 2020 年 11 月 27 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民 币 15,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

3 、再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置 募集资金，缓解公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务成本，减少财务 支出，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下， 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 15,000 万元 （含本数），补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司暂未再次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

1 、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2018 年 12 月 17 日公司召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第 二次会议和 2019 年 1 月 4 日公司召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

募集资金存放与使用情况专项核查意见

影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用合计不超过 25,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好的保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在 上述资金额度范围内，自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内 可以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。

2 、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2019 年 12 月 24 日公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会 第十二次会议和 2020 年 1 月 9 日公司召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不 影响募集资金使用和正常生产经营的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划 和建设进度，在确保资金安全的前提下，继续使用合计不超过人民币 35,000 万 元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好 的保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在上述资金 额度范围内，自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动 使用，到期将归还至募集资金专户。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金累计购买的保本型理财产 品均已全部赎回。

3 、再次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2020 年 11 月 30 日公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事 会第十九次会议和 2020 年 12 月 17 日公司召开的 2020 年第五次临时股东大会， 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确 保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用合计不超过 5,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好的保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在 上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，到 期将归还至募集资金专户。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司暂未再次使用部分闲置募集资金进行现金管 理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

募集资金存放与使用情况专项核查意见

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用的其他情况

（一）对一品红药业（润霖）研发中心建设项目进行延期情况

经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过， 一品红药业（润霖）研发中心建设项目建设期由 24 个月延期至 42 个月。

（二）对一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目调整建设内容，并对 该项目进行延期情况

经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及 2020 年 第一次临时股东大会审议通过，在保证募集资金使用金额不变的前提下，调整一 品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建设内容，并对该项目进行延期至 2022 年 5 月 31 日前完工。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。

七、会计师对 2020 年募集资金存放及使用情况的鉴证意见

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对一品红 2020 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《关于一品红药业股份有限公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（司农专字［ 2021 ］ 21000830043 号）。报告认为：一品红公司董事会编制的《2020 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了一品红公 司 2020 年度募集资金实际存放与实际使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，光大证券认为：公司 2020 年度募集资金存放和使用管理规范，符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《一品红药业股份有限公司 募集资金管理制度》等法规和文件的规定；公司对首次公开发行股票募集资金进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

募集资金存放与使用情况专项核查意见

行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 保荐机构对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

募集资金存放与使用情况专项核查意见

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：一品红药业股份有限公司 2020 年度

单位：人民币万元

募集资金总额	61,711.38
		本年度投入募集资金总额			27,388.69
报告期内变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额	-
		已累计使用募集资金总额			38.958.13
累计变更用途的募集资金总额比例	-
承诺投资项目 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额		截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期		是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化
	调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额			本年度实 现的效益
承诺投资项目
一品红药业广州联瑞厂区生产 基地建设项目 否 48,002.68 一品红药业（润霖）研发中心 建设项目 否 7,403.00 广州一品红制药有限公司营销 网络建设项目 否 3,138.30 一品红药业股份有限公司信息 化升级建设项目 否 3,167.40	48,002.68 22,117.11 7,403.00 4.392.70 3,138.30 471.81	28,515.22 59.40	2022年5月 2021年5月 2020年11月		— 否 — 否 — 否
				/
		7,557.56 102.09		/
		1,459.45 46.50		/
	3,167.40 407.07	1,425.89 45.02	2020年11月	/	— 否

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

8

募集资金存放与使用情况专项核查意见

承诺投资项目小计	/	61,711.38	61,711.38	27,388.69	38,958.13	63.13	/	/	—	否
归还银行贷款	/	-	-	-	-	-	/	/	/	/
补充流动资金	/	-	-	-	-	-	/	/	/	/
合计		61,711.38	61,711.38	27,388.69	38,958.13	63.13	/	/	/	/
未达到计划进度或预计收益的情况和原因：			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
			为加快募投项目建设，且基于未来业务发展规划、厂房厂区功能分布等因素考虑，公司审慎研究后决定将一品红药 业广州润霖厂区生产基地建设项目的实施地点由广州经济技术开发区东区东捷路以西、东雅路以南变更为广州市南 沙区同兴工业园区，以充分利用广州南沙自贸区区位优势，实施主体相应由广州润霖医药科技有限公司变更为广州 市联瑞制药有限公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
			1、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及2019 年第一次临时股东大会审议通过，在确保不影 响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超 过人民币25,000万元（含本数），补充流动资金的使用期限为自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2019年12月18日，公司将25,000万元临时补充流动资金按期归还至 募集资金专户。 2、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2020 年第一次临时股东大会审议通过，同意在 确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置 募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将 归还至募集资金专户。截至2020年11月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000万元全 部归还并转入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

9

募集资金存放与使用情况专项核查意见

	3、再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议及2020 年第五次临时股东大会审议通过，为提 高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，缓解公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务成本，减 少财务支出，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，总额不超过人民币15,000万元（含本数），补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之 日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2020年12月31日，公司暂未再次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金。 1、项目实施出现募集资金结余的金额 ①广州一品红制药有限公司营销网络建设项目结余情况 目前，营销网络建设项目已完成上海、北京两大区域营销中心扩建工作，并新建四川成都、湖南长沙、陕西西安3 个区域营销中心，以及基本完成在华南、华东、华北、华中、西南等个区域办事处新建工作，现有营销网络体系促 进了公司由华南地区市场向全国市场的转变，已基本实现项目预期目标。 截至2020年12月31日，营销网络建设项目资金节余金额为1,697.82万元。 ②一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目结余情况 目前，信息化升级建设项目已完成智能机房购置、设备购置、OA系统及门户升级、资金管理系统升级、ERP系统 升级等项目，该项目完善了公司软件系统功能模块和信息化软环境，提升了公司的科学决策、内部管控、流程管理 效率。 截至2020年12月31日，信息化升级建设项目资金结余金额为1,756.10万元。 2、项目实施出现募集资金结余的原因 ①公司在实施募集资金投资项目过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，并结合实际市场情 况，本着节约、合理的原则，在确保募投项目总体目标和质量的前提下，严格管理，合理配置资源，降低项目建设 成本，节约了部分募集资金支出。 营销网络建设项目： 公司优化选址地点，着重营销中心的培育建设，精简部分办事处，既满足当前开拓市场的需要，又符合公司未来发 展的趋势。公司对各办事处实行全面目标预算管理，有效地节约了费用支出。 信息化升级建设项目： 公司在实施过程中，在满足公司信息化建设标准和质量的前提下，对硬件设备、软件系统进行多轮询价，以最优性 价比价格完成设备、系统的购置，降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

10

募集资金存放与使用情况专项核查意见

	②为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时
	闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在相关决议通过的权限内，通过购买理财产品等现 金管理方式，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。
	1、经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，一品红药业（润霖）研发中心建设
	项目建设期由24个月延期至42个月。
募集资金其他使用情况	2、经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，在保
	证募集资金使用金额不变的前提下，调整一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建设内容，并对该项目进行
	延期至2022年5月31日前完工。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

11

募集资金存放与使用情况专项核查意见

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

申晓毅
----- End of picture text -----

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈 瑜
----- End of picture text -----

==> picture [127 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

光大证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12