Apetit Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 5, 2020

APETIT OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA

Tässä Apetit Oyj:n ("Apetit" tai "Yhtiö") toimielinten palkitsemispolitiikassa ("Palkitsemispolitiikka") määritetään perusperiaatteet Yhtiön toimielinten eli hallituksen, hallintoneuvoston sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle. Mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovelletaan toimitusjohtajaa koskevia periaatteita. Tämä Palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ("Hallinnointikoodi") mukaisesti.

Palkitsemispolitiikka on saatavilla Apetitin internetsivuilla vähintään sen soveltamisen ajan ja samassa yhteydessä mainitaan myös Palkitsemispolitiikkaa käsitellään yhtiökokouksen päivämäärä ja äänestystulos, mikäli Palkitsemispolitiikasta äänestettiin yhtiökokouksessa.

1. Johdanto

Yhtiö noudattaa palkitsemisessaan seuraavia periaatteita: kilpailukykyisyys, oikeudenmukaisuus ja tasapuolisuus tehtävien taso ja vaativuus huomioiden, kannustavuus, jonka tarkoituksena on ohjata Yhtiön toimielimiä liiketoiminnan strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Näiden periaatteiden avulla Apetit pyrkii tukemaan osakkeenomistajien, Yhtiön ja henkilöstön etujen yhteneväisyyttä sekä palkitsemisella pyritään tukemaan Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Yhtiön ulkopuolisen hallituksen jäsenen palkitseminen järjestetään erillään Yhtiön toimitusjohtajaan tai henkilöstöön sovellettavista palkitsemisjärjestelmistä. Toimitusjohtajan palkitsemisessa noudatetaan pääasiassa muuhun henkilöstöön sovellettavia periaatteita huomioiden kuitenkin kiinteään, muuttuvaan palkitsemiseen sekä erilaisiin luontais- ja eläke-etuuksiin vaikuttava toimitusjohtajan tehtävien vaativuus ja vastuu.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Apetitin toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn Palkitsemispolitiikan puitteissa.

Apetitin hallitus valmistelee yhteistyössä hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan kanssa yhtiökokoukselle esitettävän Palkitsemispolitiikan sekä tarkistaa sen vuosittain ja tekee siihen tarvittaessa muutoksia. Palkitsemispolitiikan hyväksymisessä, arvioinnissa ja täytäntöönpanossa huomioidaan aina lisäksi tapauskohtaisesti mahdolliset eturistiriitatilanteet.

Hallintoneuvoston jäsenten sekä hallintoneuvoston mahdollisten valiokuntien jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta valmistelee hallintoneuvoston nimitysvaliokunta. Lisäksi yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana päättää palkitsemisen osana mahdollisesti annettavien osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiön hallintoneuvosto valitsee hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenet ja päättää heille maksettavista palkkioista tämän Palkitsemispolitiikan mukaisesti. Yhtiön käytäntö eroaa Hallinnointikoodin hallitusta koskevasta suosituksesta 5. Suosituksesta poikkeavaan käytäntöön on päädytty, koska hallintoneuvostolla Yhtiön hallitusta valvovana elimenä on parhaat edellytykset arvioida hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäseniltä edellyttäviä ominaisuuksia sekä palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä.

---

Hallitus tai sen valiokunnat valmistelevat ja hallitus päättää toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkoista, palkkioista ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista tämän Palkitsemispolitiikan puitteissa.

3. Hallintoneuvoston palkitsemisen kuvaus

Hallintoneuvoston palkitsemisesta päättää yhtiökokous hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan esityksen perusteella. Palkkiot voivat koostua kuukausi- tai vuosipalkkioista, kokouspalkkioista ja näiden lisäksi voidaan korvata mahdolliset kohtuulliset matkakulut. Hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle voidaan maksaa korkeampaa palkkiota.

4. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Hallituksen palkitsemisesta päättää hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan valmistelemana hallintoneuvosto. Hallituspalkkiot voivat koostua kuukausi- tai vuosipalkkioista, kokouspalkkioista ja näiden lisäksi voidaan korvata mahdolliset kohtuulliset matkakulut. Hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle voidaan maksaa korkeampaa palkkiota.

5. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Toimitusjohtajan palkitsemisesta sekä toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista ja niiden muuttamisesta päättää hallitus Palkitsemispolitiikan puitteissa. Palkitsemisen tasoa verrataan kokonaisuutena vuosittain yleiseen markkinatasoon. Apetitin hallitus päättää myös toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän periaatteista, joita voidaan soveltaa myös muun johdon palkitsemiseen. Toimitusjohtajan palkitsemisen koostuu kiinteän palkan (rahapalkka, luontais- ja eläke-edut) sekä muuttuvien palkitsemisen (tulospalkkio) osien yhdistelmästä ja hallitus päättää palkitsemisen osien suhteesta siten, että ne tukevat parhaiten yhtiön strategisia ja taloudellisia tavoitteita. Tässä kuvattuja palkitsemisen periaatteita sovelletaan myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaisiin.

a. Kiinteä palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisen kiinteä osuus koostuu kuukausittain maksettavasta rahapalkasta sekä luontaiseduista. Hallitus tarkistaa toimitusjohtajan palkan vuosittain ja arvioi, vastaako se toimitusjohtajan henkilökohtaista suoriutumista tehtävässään, markkinatasoa sekä yhtiön vuositason menestymistä yhdessä muuttuvien palkitsemisen osien kanssa.

Toimitusjohtajalle voidaan hankkia sairausvakuutuksia tai henkivakuutuksia sekä luontaisetuina Yhtiön kulloistenkin käytäntöjen mukaiset edut (kuten esimerkiksi autoetu ja puhelinetu).

b. Muuttuva palkitseminen

Muuttuvan palkitsemisen periaatteilla ohjataan ja motivoidaan toimitusjohtajaa sekä voidaan myös pyrkiä sitouttamaan toimitusjohtajaa Yhtiön sekä siten vahvistaa toiminnan jatkuvuutta ja tukea Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Lisäksi muuttuva palkitseminen suunnitellaan siten, että se tukee Yhtiön strategian täytäntöönpanoa mahdollisimman tehokkaasti sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Vuosittaisen tulospalkkion mittareina voidaan käyttää vuosibudjetteihin liittyviä tunnuslukuja tai esimerkiksi liiketulokseen sidottuja tavoitteita, kurssikehitystä ja muita vastaavia kriteereitä, jotka hallitus määrittelee aina vuosittain. Lähtökohtaisesti tulospalkkion enimmäismäärä on 60 prosenttia vuosipalkasta.

---

Näiden vuosittaisten tulospalkkioiden lisäksi hallitus voi päättää erillisistä pidemmän ajan kannustinjärjestelmistä (tyypillisesti kolmen vuoden ajanjakso), joiden enimmäismäärä voi olla enintään vuoden peruspalkka. Näiden pidempiaikaisten kannustinjärjestelmien kriteerit määritellään aina ansaintajakson alussa, mutta niihin voidaan tehdä tarvittaessa tarkennuksia myös ansaintajakson kuluessa.

Tulospalkkioita voidaan maksaa kulloisenkin ansaintajakson päätyttyä osakkeina, optioina tai muina osakkeisiin oikeuttavina oikeuksina tai rahapalkkioina.

Palkitsemisen kriteerien arvioinnissa verrataan ansaintajakson alussa asetettuja tavoitteita toteutuneisiin lukuihin tai mikäli on kyse laadullisista tai ei-mitattavista kriteereistä, hallitus pyrkii arvioimaan toteutumisen objektiivisesti.

Lisäksi hallitus voi päättää yksittäisistä kertaluonteisista korvauksista poikkeustilanteissa (kuten stay on tai sign in -bonuksia).

c. Toimisuuteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot on määritelty toimitusjohtajasopimuksessa. Sopimuksessa sovitaan irtisanomisajasta sekä erokorvauksesta tilanteessa, jossa Yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimisuhteen. Lisäksi toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia lisäeläkkeestä.

d. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön hallitus voi päättää muuttuvien palkkioiden maksamisen lykkäämisestä, maksamatta jättämisestä tai takaisinperinnästä ainoastaan hyvin poikkeuksellisissa tilanteissa, esimerkiksi jos Yhtiön tilinpäätöstiedot osoittautuvat virheellisiksi tai mahdollisissa väärinkäytöstilanteissa. Lisäksi Yhtiön hallitus voi tällaisissa poikkeustilanteessa jättää kokonaan tai osittain maksamatta muuttuvat palkkiot tai ne voidaan periä jo maksettuja palkkioita tai osa niistä takaisin, mikäli todetaan, että palkkioiden maksaminen vaarantaisi yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden ja pitkä aikavälin taloudellisen menestyksen.

Osakkeina maksettaviin muuttuviin palkkioihin voidaan lisäksi liittää tietty ennalta määritelty sitouttamisjakso.

6. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Toimielinten palkitsemisen tapahtuu Palkitsemispolitiikan puitteissa, mutta tietyissä poikkeuksellisissa olosuhteissa väliaikainen poikkeaminen Palkitsemispolitiikasta on mahdollista siinä määrin, kun se tapahtuu Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Tässä arvioinnissa huomioidaan Yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky sekä omistaja-arvon kehitys.

Tällaiset poikkeukselliset olosuhteet, joissa Apetitin keskeiset toimintaedellytykset ovat muuttuneet Palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen, ovat seuraavanlaisia: toimitusjohtajan vaihdos, erilaiset yritysjärjestelytilanteet sekä muut merkittävät Yhtiön liiketoiminnan muutostilanteet. Lisäksi sääntelyssä kuten verotuksessa tapahtuvat muutokset voidaan katsoa tällaisiksi poikkeuksellisiksi olosuhteiksi, jos näiden seurauksena Palkitsemispolitiikan mukainen palkitseminen ei olisi näiden sääntöjen mukaista, tarkoituksenmukaista eikä Yhtiön pitkän aikavälin etujen mukaista.