Apetit Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 16, 2023

Kutsu Apetit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Apetit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Apetit Oyj, pörssitiedote 16.2.2023 klo 9.00

Kutsu Apetit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Apetit Oyj:n (”Apetit” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina torstaina 13.4.2023 kello 13.00 alkaen
yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Maakunnantie 4, Säkylä (henkilöstöravintola
Myllynkivi). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan klo 11.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1. - 31.12.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa apetit.fi/sijoittajille/ viikolla 10.

1. Hallintoneuvoston lausunnon esittäminen tilinpäätöksen, hallituksen
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta

Vuosikertomus 2022, joka sisältää hallintoneuvoston lausunnon, on saatavilla
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa apetit.fi/sijoittajille/ viikolla 10.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2022 vahvistettavan taseen perusteella
maksetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.4.2023 on
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 25.4.2023.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
   toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. - 31.12.2022

2. Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Apetit Oyj:n palkitsemisraportin 2022
hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Toimielinten
palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla apetit.fi/sijoittajille/
viimeistään viikolla 10.

1. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 14 ja
enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten
lukumäärä on tällä hetkellä 14 jäsentä ja 4 henkilöstön edustajaa eli yhteensä
18 jäsentä.

Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäsenten lukumäärä säilyy ennallaan ja on neljätoista (14).

Osakkeenomistajien ehdotus on nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
apetit.fi/agm2023.

1. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten voimassa olevat kokouspalkkio on
300 euroa.  Lisäksi puheenjohtajalle on maksettu 1 000 euron ja
varapuheenjohtajalle 665 euron kuukausipalkkiota. Kokouspalkkio maksetaan myös
nimitysvaliokunnan jäsenille osallistumisesta nimitysvaliokunnan kokouksiin sekä
hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle heidän
osallistuessaan hallituksen kokoukseen. Päiväraha ja matkakorvaukset kokoukseen
osallistumisesta maksetaan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäsenten palkkiot säilyvät ennallaan. Osakkeenomistajien ehdotus on nähtävänä
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa apetit.fi/agm2023.

1. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Hallintoneuvoston jäsenistä erovuorossa ovat vuoden 2023 varsinaisessa
yhtiökokouksessa viisi (5) jäsentä, eli Jaakko Halkilahti, Maisa Mikola, Petri
Rakkolainen, Olli Saaristo ja Mauno Ylinen.

Yhtiö on vastaanottanut osakkeenomistajilta kaksi erillistä ehdotusta
hallintoneuvostoon valittaviksi jäseniksi:

Ehdotus 14 a)
Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäseniksi valitaan uudelleen Jaakko Halkilahti, Maisa Mikola, Petri Rakkolainen,
Olli Saaristo ja Mauno Ylinen.

Ehdotus 14 b)
Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäseniksi valitaan uusina jäseninä Kalle Erkkola, Kimmo Joutsi, Vesa Korpimies,
Eveliina Nyandoto ja Kustaa Poutiainen.

Hallintoneuvoston uusiksi jäseneksi ehdotettavien henkilöiden esittelyt ja
osakkeenomistajien ehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
apetit.fi/agm2023. Hallintoneuvoston jäseniksi ehdotettavat henkilöt ovat
antaneet suostumuksensa tehtävään.

1. Kahden jäsenen valitseminen hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan

Yhtiö on vastaanottanut eräiltä osakkeenomistajilta ehdotuksen yhtiökokouksessa
hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan valittavista kahdesta jäsenestä. Eräät
osakkeenomistajat ehdottavat nimitysvaliokuntaan valittavaksi uudelleen Henrika
Vikmanin ja uutena Nicolas Bernerin.

Osakkeenomistajien ehdotus on nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
apetit.fi/agm2023.

1. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan kaksi varsinaista tilintarkastajaa.

1. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena
tilintarkastajana Erika Grönlund, KHT, ja Osmo Valovirta, KHT, samasta
tilintarkastusyhteisöstä.

Tilintarkastaja valitaan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 80 000 (kahdeksankymmenentuhannen) yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, joka edustaa noin 1,27
prosenttia yhtiön tämänhetkisestä osakemäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden
hyväksyä yhtiön omat osakkeet pantiksi. Osakkeet hankitaan julkisessa
kaupankäynnissä, mistä syystä osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistusten suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on yhtiön osakkeen
markkinahinta Nasdaq Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä hankintahetkellä.
Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolelta hintaan, joka
vastaa enintään julkisen kaupankäynnin markkinahintaa hankintahetkellä. Hallitus
valtuutetaan päättämään osakkeiden hankintatavasta. Valtuutus sisältää
hallituksen oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai osakkeiden
hyväksymisestä pantiksi, mikäli yhtiölle on siihen painava taloudellinen syy
osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan käytettäväksi
yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin
hallituksen määrittelemiin tarkoituksiin. Päätöstä yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta tai lunastamisesta tai niiden pantiksi ottamisesta ei tehdä siten,
että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa olevat tai panttina pitämät yhtiön
osakkeet ylittäisivät 10 prosenttia kaikista osakkeista. Hallitus päättää
kaikista muista omien osakkeiden hankintaan ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä asioista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024
varsinaiseen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.
toukokuuta 2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 5.5.2022
annetun osakkeiden hankintavaltuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialista, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa apetit.fi/agm2023. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 27.4.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2023
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 1.3.2023 klo 10. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiölle viimeistään 5.4.2023 kello 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 1.3.2023 klo 10 alkaen seuraavilla tavoilla:

1. yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa apetit.fi/agm2023;

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella,
joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yritys- ja
yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin
numeron yritys-/yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yritys- ja
yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen
edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1. postitse: Apetit Oyj/Yhtiökokous, Pl 130, 02780 Säkylä;

2. Puhelimitse: +358 10 402 2111 (arkisin klo 9-16);

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite,
puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 6.4.2023 kello 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistus
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärän.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä
huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia
koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoa on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla apetit.fi/agm2023.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa
oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajat voivat halutessaan valtuuttaa maksutta Fondia Oyj:n lakimiehen
Jaakko Heliön asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kuitenkin
myös asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä
kuvatulla tavalla, vaikka hän ei itse osallistuisikaan kokoukseen. Antamalla
valtakirjan Fondia Oyj:n lakimiehelle Jaakko Heliölle osakkeenomistaja käyttää
yhtiökokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Valtakirjapohja Fondia
Oyj:n lakimiehen valtuuttamiseksi löytyy yhtiön internetsivuilta
apetit.fi/agm2023. Valtakirjassa voidaan määritellä asiakohdittain, miten
asiamiehen halutaan toimivan ja äänestävän osakkeenomistajan puolesta
mahdollisessa äänestystilanteessa. Valtakirja pyydetään toimittamaan pdf
-muodossa sähköpostitse osoitteeseen jaakko.helio@fondia.com tai postitse Fondia
Oyj, Jaakko Heliö/Apetit Oyj, PL 4, 00101 Helsinki, ennen yhtiökokouksen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli
valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
apetit.fi/agm2023. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään
viimeistään yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Asiamiehen tulee toimittaa saamansa valtakirja sähköpostitse osoitteeseen
agm@apetit.fi tai kirjeitse Apetit Oyj, Yhtiökokous, PL 130, 27801 Säkylä, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 5.4.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), mihin
mennessä mainittujen asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä.
Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee
huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla
tavalla.

Yritys- ja yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää
sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten.
Tällöin yritys/yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa
edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella
ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen
tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
apetit.fi/agm2023.

Edellä mainituilla internetsivuilla on saatavilla myös tietoa alaikäisen, muun
vajaavaltaisen tai ulkomaalaisen osakkeenomistajan, jolla on suomalainen arvo
-osuustili, yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoon äänestämisestä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi ja kokouksessa ei ole simultaanitulkkausta.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Apetit Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 16.2.2023 yhteensä 6 317 576
osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 77 668
omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa. Yhtiön
yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole
oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa
edustetusta äänimäärästä.

Yhtiön vuosikertomus julkistetaan viikolla 10 suomeksi ja englanniksi Apetit
Oyj:n internetsivuilla.

Säkylä, 15.2.2023

Apetit Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Susanna Tevä, talous- ja hallintojohtaja
etunimi.sukunimi (a) apetit.fi

Apetit on suomalainen elintarvikeyhtiö, jolla on vahva integraatio kotimaiseen
alkutuotantoon. Perustamme toimintamme ainutlaatuiseen ja kestävään arvoketjuun:
luomme kasviksista hyvinvointia tarjoamalla maistuvia ja arkea helpottavia
ruokaratkaisuja ja jalostamme rypsistä laadukkaita kasviöljyjä sekä
rypsipuristeita rehuraaka-aineeksi. Apetit Oyj:n osake on listattu Nasdaq
Helsingissä. Konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 182 miljoonaa euroa.

Liitteet: