Apetit Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 25, 2022

Kutsu Apetit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Apetit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Apetit Oyj, pörssitiedote 25.3.2022 klo 10.00

Kutsu Apetit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Apetit Oyj:n (”Apetit” tai ”yhtiö”) varsinainen yhtiökokous järjestetään
torstaina 5.5.2022 kello 13.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman
osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa Apetitin pääkonttorilla
osoitteessa Maakunnantie 4, Säkylä.

Varsinainen yhtiökokous pidetään niin kutsutun väliaikaisen lain 375/2021
(”Väliaikaislaki”) nojalla. Apetitin hallitus on päättänyt Väliaikaislain
mahdollistamista toimista, jotta kokous voidaan järjestää ennakoitavalla tavalla
ja yhtiön osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus huomioiden.

Apetitin osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen
ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun
ohjeistuksen mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta
”C. Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä
kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii hallituksen nimeämänä OTM Johanna Hölli
-Koskipirtti. Mikäli Johanna Hölli-Koskipirtillä ei painavasta syystä johtuen
ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi
parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii hallituksen nimeämänä
hallintoneuvoston puheenjohtaja Harri Eela. Mikäli Harri Eelalla ei painavasta
syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja
ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja
ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
     esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
10.3.2022 julkaisema vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön
internetsivulla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Hallintoneuvoston lausunnon esittäminen tilinpäätöksen, hallituksen
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
10.3.2022 julkaisema vuosikertomus, joka sisältää hallintoneuvoston lausunnon,
ja joka on saatavilla yhtiön internetsivulla, katsotaan esitetyksi
yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2021 yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun  täsmäytyspäivänä 9.5.2022
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 16.5.2022 alkaen.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
   toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. – 31.12.2021

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
10.3.2022 pörssitiedotteella julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla
yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Apetitin toimielinten palkitsemisraportin
2021 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://apetit.fi/hallinnointi/palkitseminen/.

1. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 14 ja
enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten
lukumäärä on tällä hetkellä 18 jäsentä. Lisäksi henkilöstö voi nimetä
hallintoneuvostoon enintään neljä henkilöstön edustajaa.

Hallitus on vastaanottanut osakkeenomistajilta kaksi erillistä ehdotusta
hallintoneuvoston jäsenten lukumääräksi:

· Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäsenmääräksi vahvistetaan neljätoista (14) jäsentä; ja

· Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäsenmääräksi vahvistetaan seitsemäntoista (17) jäsentä.

Osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää kannattamansa vaihtoehdon
puolesta. Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu äänestämään
enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Osakkeenomistajien ehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://apetit.fi/agm2022.

1. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten voimassa oleva
kokouspalkkio on 300 euroa/kokous/henkilö. Lisäksi puheenjohtajalle on maksettu
1 000 euron ja varapuheenjohtajalle 665 euron kuukausipalkkiota. Kokouspalkkio
maksetaan myös nimitysvaliokunnan jäsenille osallistumisesta nimitysvaliokunnan
kokouksiin sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle
heidän osallistuessaan hallituksen kokoukseen. Päiväraha ja matkakorvaukset
kokoukseen osallistumisesta maksetaan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäsenten palkkiot säilyvät ennallaan. Osakkeenomistajien ehdotus on nähtävänä
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://apetit.fi/agm2022.

1. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Hallintoneuvoston jäsenistä erovuorossa ovat vuoden 2022 varsinaisessa
yhtiökokouksessa kuusi (6) jäsentä, eli Jussi Hantula, Risto Korpela, Jonas
Laxåback, Pekka Perälä, Timo Ruippo ja Veli-Pekka Suni.

Yhtiö on vastaanottanut osakkeenomistajilta kaksi erillistä ehdotusta
hallintoneuvostoon valittaviksi jäseniksi:

· Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäseniksi valitaan Pekka Perälä (uudelleen) sekä Tommi Mäkelä (uutena jäsenenä).

· Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
jäseniksi valitaan Pekka Perälä (uudelleen), Jonas Laxåback (uudelleen), Timo
Ruippo (uudelleen), Veli-Pekka Suni (uudelleen), sekä Ari Perälä (uutena
jäsenenä).

Hallintoneuvostoon valittavien jäsenten määrä riippuu siitä, mikä vahvistetaan
hallintoneuvoston jäsenmääräksi edellä kohdassa 12. Siten hallintoneuvoston
jäseniä valitaan tässä asiakohdassa joko kaksi (2) tai viisi (5).
 Hallintoneuvoston muut jäsenet, jotka eivät ole erovuorossa, jatkavat
tehtävässään.

Hallitus selvitettyään edellä mainittujen osakkeenomistajien kannan on
päättänyt, että hallintoneuvoston jäsenet valitaan vaalilla siten, että
osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa kunkin hallintoneuvoston
jäsenehdokkaan osalta erikseen. Valittavaksi tulee joko kaksi tai viisi eniten
ääniä saanutta ehdokasta riippuen siitä, mikä on hallintoneuvoston vahvistettu
jäsenmäärä kohdassa 12. Osakkeenomistajat äänestävät kustakin täytettävästä
paikasta erikseen, ja valituksi tulee kaksi tai viisi eniten ääniä saanutta
henkilöä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla, jonka suorittaa
kokouksen puheenjohtaja ääntenlaskun valvojan läsnä ollessa. Yhtiökokouksessa
kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä
kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Hallintoneuvoston jäseniksi ovat edellä todetun mukaisesti ehdolla seuraavat
henkilöt (aakkosjärjestyksessä):

a. Jonas Laxåback (uudelleen);
b. Tommi Mäkelä (uutena jäsenenä);
c. Ari Perälä (uutena jäsenenä);
d. Pekka Perälä (uudelleen);
e. Timo Ruippo (uudelleen);
f. Veli-Pekka Suni (uudelleen).

Hallintoneuvoston uusiksi jäseniksi ehdotettavien henkilöiden esittelyt ja
osakkeenomistajien ehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://apetit.fi/agm2022. Hallintoneuvoston jäseniksi ehdotettavat henkilöt
ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

1. Kahden jäsenen valitseminen hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan

Suosituksen hallintoneuvostolle hallituksen kokoonpanoksi ja hallituksen
jäsenille maksettavista palkkioiksi tekee hallintoneuvoston nimitysvaliokunta,
johon kuuluvat hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, hallituksen
puheenjohtaja ja varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat kaksi osakkeenomistajien
edustajaa.

Eräät osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston
nimitysvaliokunnan jäseniksi valitaan uudelleen Pekka Perälä sekä Henrika
Vikman. Osakkeenomistajien ehdotus on nähtävänä yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa https://apetit.fi/agm2022.

1. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan kaksi varsinaista
tilintarkastajaa. Lisäksi hallitus ehdottaa, että valittaville
tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena
tilintarkastajana Erika Grönlund, KHT, ja Osmo Valovirta, KHT, samasta
tilintarkastusyhteisöstä.

Tilintarkastaja valitaan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 80 000 (kahdeksankymmenentuhannen) yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, joka edustaa noin 1,27
prosenttia yhtiön tämänhetkisestä osakemäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden
hyväksyä yhtiön omat osakkeet pantiksi.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, mistä syystä osakkeet hankitaan
muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakkeista maksettava
vastike on yhtiön osakkeen markkinahinta Nasdaq Helsinki Oy:n julkisessa
kaupankäynnissä hankintahetkellä. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen
kaupankäynnin ulkopuolelta hintaan, joka vastaa enintään julkisen kaupankäynnin
markkinahintaa hankintahetkellä. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden
hankintatavasta.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai
osakkeiden hyväksymisestä pantiksi, mikäli yhtiölle on siihen painava
taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai
muihin hallituksen määrittelemiin tarkoituksiin.

Päätöstä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta tai niiden
pantiksi ottamisesta ei tehdä siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa
olevat tai panttina pitämät yhtiön osakkeet ylittäisivät 10 prosenttia kaikista
osakkeista.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankintaan ja/tai pantiksi
ottamiseen liittyvistä asioista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2023 asti. Valtuutus
kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.5.2021 annetun osakkeiden
hankintavaltuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja
   yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen perusteella
voidaan antaa enintään 600 000 (kuusisataatuhatta) osaketta, mikä määrä vastaa
noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa
olevia osakkeita. Osakkeiden antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamiseksi taikka
yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Uuden osakkeen merkintähinta on vähintään osakkeen nimellisarvo eli kaksi (2)
euroa. Oman osakkeen luovutushinta on vähintään sen luovutushetken mukainen
käypä arvo, joka määräytyy Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella. Hallituksella on
oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Osakepohjaisten
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamisessa osakkeita voidaan antaa
myös vastikkeetta. Hallitus valtuutetaan lisäksi päättämään muilta osin
osakkeiden merkintähinnasta ja muista osakeantiin liittyvistä ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2024 asti. Valtuutus
kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.5.2021 annetun osakeantivaltuutuksen.

1. Osakkeenomistajan ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Osakkeenomistaja Eira Capital Oy ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa
Apetit Oyj:n yhtiöjärjestystä. Muutosesitys koskee yhtiöjärjestyksen
yhtiökokousta käsittelevää kohtaa 10, josta kohdasta osakkeenomistaja ehdottaa
poistettavaksi lauseen ”Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole
oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa
edustetusta äänimäärästä.” Osakkeenomistaja perustelee muutosehdotusta osakkeen
likviditeetin parantamisella.

Osakkeenomistajan ehdotus kokonaisuudessaan sekä yhtiön tämänhetkinen
yhtiöjärjestys ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://apetit.fi/agm2022.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Apetitin internetsivuilla osoitteessa
https://apetit.fi/agm2022. Apetitin tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus, selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä,
palkitsemisraportti sekä vastuullisuusraportti ovat olleet saatavilla
mainituilla internetsivuilla https://apetit.fi/sijoittajille/taloudelliset
-raportit-ja-vuosikatsaukset/. Asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internetsivuilla viimeistään torstaina
19.5.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua
yhtiökokoukseen kokouspaikalla eikä voi myöskään osallistua reaaliaikaisen
tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja ja tämän asiamies voivat
osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien
ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Apetitin yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen,  on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain
äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen
   ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 29.3.2022 klo 12, kun jäljempänä
kohdassa 5. esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten
toimittamiselle on päättynyt ja kun Apetit on julkaissut mahdolliset
äänestykseen otettavat vastaehdotukset Apetitin internetsivuilla. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään 28.4.2022 klo 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 29.3.2022 klo 12 – 28.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla
tavoilla:

a. Apetitin internetsivujen kautta osoitteessa https://apetit.fi/agm2022.

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella,
joka toimii Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Vahva
sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista ja ennakkoäänestämistä varten
edellyttää suomalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja
osakkeenomistajan tulee ilmoittaa henkilötunnus tai yritystunnus,
sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.

Osakkeenomistaja on yhteydessä elektroniseen yhtiökokouspalveluun suojatun
internetyhteyden kautta. Käytössä oleva tietoliikenneyhteys on salattu SSL
-tekniikalla, joka on yleisesti käytössä mm. verkkopankeissa.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin
yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin
numeron yhteisö-/yksilöintitunnusten lisäksi. Arvo-osuustilin numero löytyy muun
muassa arvo-osuustilin tiliotteesta. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä
tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. kirjeitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivulla 29.3.2022 alkaen
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Apetit Oyj, PL 1110, 00101
Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 29.3.2022
alkaen.

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Apetitin internetsivuilla osoitteessa
https://apetit.fi/agm2022.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää
ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoitettava
pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien Apetitille tai Euroclear Finland
Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja voi ottaa kantaa haluamiinsa asiakohtiin ja muuttaa ennakkoon
antamiaan ääniä ennakkoäänestysaikana sekä selata antamiaan ennakkoääniä myös
yhtiökokouksen jälkeen. Osakkeenomistaja voi myös tulostaa itselleen
vahvistuksen ennakkoon antamistaan äänistä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan
kokouksessa asiamiehen välityksellä. COVID-19-pandemian vuoksi niitä
osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon henkilökohtaisesti, pyydetään
käyttämään oikeuksiaan yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä
valtuuttamalla Fondia Oyj:n lakimiehen Jaakko Heliön tai tämän määräämän
henkilön edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään osakkeenomistajan
äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Yhtiön tarjoaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle
kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien
postittamiskustannuksia. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen
ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa lakimies Jaakko Heliölle postitse tai
sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan
päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen yhteystiedot ovat: Fondia Oyj, Jaakko Heliö/Apetit
Oyj, PL 4, 00101 Helsinki; jaakko.helio@fondia.com.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa
oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://apetit.fi/agm2022 viimeistään 29.3.2022 klo 12, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun
yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Apetitin
internetsivuilla. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti
sähköpostitse osoitteeseen agm@apetit.fi tai kirjeitse Apetit Oyj,
Sörnäistenkatu 1, 00580 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä 28.4.2022
klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Myös
osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla
tavalla.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä
mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, yhtiön
tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että
äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä
kutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet
käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja osoitteessa
suomi.fi/valtuudet sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://apetit.fi/agm2022.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen
osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita kuten alla kohdassa 4. on
esitetty. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin
omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja,
jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen   niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.5.2022 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistus
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 2.5.2022 klo 10.00
mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan puolesta. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös
huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan
ilmoittautumisajan kuluessa.

1. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
   ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään
yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava
vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset
vastaehdotukset on toimitettava Apetitille sähköpostilla osoitteeseen
agm@apetit.fi  viimeistään 28.3.2022 kello 10.00. Vastaehdotuksen tekevien
osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä
selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa
sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei
oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet
jäävät ottamatta huomioon. Apetit julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset Apetitin internetsivuilla https://apetit.fi/agm2022 viimeistään
29.3.2022 klo 10.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 21.4.2022 asti sähköpostitse
osoitteeseen agm@apetit.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Apetitin
johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut
vastaehdotukset ovat nähtävänä Apetitin internetsivuilla
https://apetit.fi/agm2022 viimeistään 26.4.2022.

Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja
esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Apetit Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 25.3.2022 yhteensä 6 317
576 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on kutsun päivänä 77 668 yhtiön omaa
osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Mahdolliset lisätiedustelut yhtiökokousjärjestelyjen osalta pyydetään
osoittamaan Apetit Oyj:n johdon assistentille Tuija Österbergille,
tuija.osterberg@apetit.fi, +358 50 464 4509.

Säkylä, 25.3.2022

Apetit Oyj

Hallitus

Lisätietoa:

Sanna Väisänen, viestintä- ja vastuullisuusjohtaja, p. 010 402 4041

Apetit on suomalainen elintarvikeyhtiö, jolla on vahva integraatio kotimaiseen
alkutuotantoon. Perustamme toimintamme ainutlaatuiseen ja kestävään arvoketjuun:
luomme kasviksista hyvinvointia tarjoamalla maistuvia ja arkea helpottavia
ruokaratkaisuja. Lisäksi jalostamme rypsistä laadukkaita kasviöljyjä ja
rypsipuristeita rehuraaka-aineeksi sekä käymme viljakauppaa kansainvälisesti.
Apetit Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Konsernin liikevaihto vuonna
2021 oli 284 miljoonaa euroa. Lue lisää: apetit.fi

Liitteet: