Apetit Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 4, 2020

Apetit Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Apetit Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Apetit Oyj, pörssitiedote 4.5.2020 klo 9.00

Apetit Oyj:n (”Apetit” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina toukokuun 26. päivänä 2020 kello 14.00
alkaen yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Maakunnantie 4, Säkylä.

Koronavirukseen liittyvät toimenpiteet

Apetit suhtautuu koronavirustilanteeseen erittäin vakavasti ja pyrkii
varmistamaan yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun järjestämällä varsinaisen
yhtiökokouksen 26.5.2020. Tämä mahdollistaa myös päätöksen hallituksen
ehdottamasta osingon maksamisesta.

Yhtiö ryhtyy lukuisiin ennaltaehkäiseviin varotoimiin voidakseen järjestää
yhtiökokouksen sekä varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on
välttämätöntä olla yhtiökokouspaikalla. Kokous pidetään mahdollisimman lyhyenä
ja kokouksen keston lyhentämiseksi myös kokouksessa esitettävien valmisteltujen
puheenvuorojen pituutta lyhennetään merkittävästi.

Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa.
Koronavirusepidemian vuoksi yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen
osallistujamäärä paikan päällä on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä
noudatetaan. Tämän vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia äänestämään ennakkoon
tai vaihtoehtoisesti valtuuttamaan Fondia Oyj:n lakimiehen edustamaan itseään
yhtiökokouksessa (maksutonta). Kokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat
voivat seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä. Kokousta näin
seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten
heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.

Ennakkoon äänestäneiden ja valtakirjan esittäneiden osakkeenomistajien on
mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa
käsiteltävistä asioista 20.5.2020 klo 16 saakka. Yhtiö voi huomioida esitetyt
kysymykset valmistellessaan esityksiä yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien
mukaan vastaamaan kysymyksiin.

Tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä, ennakkoon äänestämisestä, kokouksen
seuraamisesta verkossa sekä kysymyksien esittämisestä ennakkoon löytyvät
jäljempänä tältä sivulta kohdasta ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

Näissä olosuhteissa päätöksenteon turvaamiseksi ja kokouksen keston
lyhentämiseksi yhtiö on saanut suurimmilta osakkeenomistajilta, jotka edustavat
30,53 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä etukäteen ilmoituksen, että nämä
kannattavat hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua eikä jaeta yhtiökokousmateriaaleja.
Apetit noudattaa järjestelyissä kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää
yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin vaatiessa. Mahdollisista muista
lisäohjeista tiedotetaan tarvittaessa erikseen yhtiön verkkosivuilla
www.apetit.fi/yhtiokokous2020.
Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta

3. Kokouksen sihteerin valinta

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskijoiden valinta

6. Työjärjestys ja puheenvuorojen käyttö

7. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

8. Vuoden 2019 tilinpäätöksen esittäminen

9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

10. Hallintoneuvoston lausunnon esittäminen tilinpäätöksen, hallituksen
    toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta

11. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

12. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
    Yhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 55 145 677,80 euroa sisältäen
    tilikauden tappion 1 564 184,61 euroa. Yhtiön maksuvalmius on hyvä ja
    hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna yhtiön maksukykyä.
    Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella
    maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta ja jäljellä oleva osuus
    voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
    Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.5.2020 on
    merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
    ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 4.6.2020.

13. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
    toimitusjohtajille

14. Apetit Oyj:n palkitsemispolitiikka
    Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa
    -antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

15. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
    Yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 14 ja
    enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten
    lukumäärä on tällä hetkellä 18 jäsentä ja 4 henkilöstön edustajaa eli yhteensä
    22 jäsentä.
    Hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten voimassa olevat kokouspalkkio on
    300 euroa. Lisäksi puheenjohtajalle on maksettu 1 000 euron ja
    varapuheenjohtajalle 665 euron kuukausipalkkiota.
    Kokouspalkkio maksetaan myös nimitysvaliokunnan jäsenille osallistumisesta
    nimitysvaliokunnan kokouksiin sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja
    varapuheenjohtajalle heidän osallistuessaan hallituksen kokoukseen.
    Päiväraha ja matkakorvaukset kokoukseen osallistumisesta maksetaan yhtiön
    matkustussäännön mukaisesti.

16. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
    Hallintoneuvoston jäsenistä erovuorossa ovat Jaakko Halkilahti, Mika Leikkonen,
    Marja-Liisa Mikola-Luoto, Petri Rakkolainen ja Mauno Ylinen. Yhtiö on
    vastaanottanut osakkeenomistajilta ehdotuksen, jonka mukaan Jaakko Halkilahti,
    Marja-Liisa Mikola-Luoto, Petri Rakkolainen ja Mauno Ylinen valitaan uudelleen
    hallintoneuvoston jäseniksi. Lisäksi ehdotuksessa esitetään, että uutena
    jäsenenä hallintoneuvostoon valitaan Olli Saaristo.

17. Kahden jäsenen valitseminen hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan
    Yhtiö on vastaanottanut kahdelta osakkeenomistajalta ehdotukset yhtiökokouksessa
    hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan valittavista kahdesta jäsenestä.
    Nimitysvaliokuntaan ehdotetaan valittavaksi Heikki Laurinen ja Pekka Perälä.
    Kumpikin osakkeenomistaja on ehdottanut yhtä jäsentä.

18. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
    Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan kaksi varsinaista tilintarkastajaa.
    Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön
    hyväksymän laskun mukaan.

19. Tilintarkastajien valitseminen
    Pörssiyhtiöitä koskevan hallinnointikoodin suosituksen mukaisesti hallitus
    ehdottaa yhtiökokoukselle, että KHT Pasi Karppinen sekä tilintarkastusyhteisö
    PriceWaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tuomo Korte
    valitaan tilintarkastajiksi vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
    saakka.

20. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen päätösehdotukset, kokouskutsu sekä palkitsemispolitiikka ovat yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.apetit.fi/yhtiokokous2020. Myös yhtiön
tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla.
Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne
ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouspöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla 9.6.2020 alkaen.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osallistu­misoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.5.2020
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.5.2020 kello 16.00,
johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 4.5.2020 klo 15.00 alkaen:

1. Internetpalvelussa osoitteessa www.apetit.fi/yhtiokokous2020.
2. puhelimitse numeroon 010 402 2110 (arkipäivisin klo 9.00 - 16.00); tai
3. postitse osoitteeseen Apetit Oyj, Yhtiökokous, PL 100, 02780 Säkylä.

Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen
kautta tai puhelimitse, sillä postin ajantasainen seuraaminen on vallitsevassa
tilanteessa muun muassa etätyösuositusten takia yhtiölle vaikeaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen henkilötunnus. Mikäli ilmoittautuminen tehdään internetpalvelun
kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät
yksilöintitiedot. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Peruutettuun 26.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen toimitetut
ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa
varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden
osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 21.5.2020 kello 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa ja suosittelee
sen sijaan, että osakkeenomistajat äänestävät ennakkoon tai vaihtoehtoisesti
valtuuttavat maksutta Fondia Oyj:n lakimiehen Jaakko Heliön asiamiehekseen
yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kuitenkin myös ennakkoäänestyksen
toimittamiseksi tai asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen
edellä kuvatulla tavalla, vaikka hän ei itse osallistuisikaan kokoukseen.
Antamalla valtakirjan Fondia Oyj:n lakimiehelle Jaakko Heliölle osakkeenomistaja
käyttää yhtiökokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Valtakirjapohja
Fondia Oyj:n lakimiehen valtuuttamiseksi löytyy Apetitin yhtiökokoussivuilta
www.apetit.fi/yhtiokokous2020 ja siinä voidaan määritellä asiakohdittain, miten
asiamiehen halutaan toimivan ja äänestävän osakkeenomistajan puolesta
mahdollisessa äänestystilanteessa.

Valtakirja pyydetään toimittamaan pdf-muodossa sähköpostitse
osoitteeseen jaakko.helio@fondia.com tai postitse Fondia Oyj, Jaakko Heliö,
Lönnrotinkatu 5, 00120 Helsinki, ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Ennakkoon äänestämisestä kerrotaan lisää jäljempänä. Osakkeenomistaja saa
osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös muun asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Muun asiamiehen
valtuuttamista koskevat valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse
osoitteeseen tuija.osterberg@apetit.fi, tai postitse osoitteeseen Apetit Oyj,
Yhtiökokous, PL 100, 02780 Säkylä, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi halutessaan äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
yhtiön internetsivujen kautta ajalla 4.5.2020 klo 15.00 – 20.5.2020 klo 16.00
saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä
yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen
jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei
hän saavu itse tai asiamiehensä välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Ennakkoon
äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan tunnistautuminen henkilötunnuksen tai
y-tunnuksen sekä arvo-osuustilin numeron avulla. Arvo-osuustilinumero löytyy
muun muassa arvo-osuustilin tiliotteesta.

Ennakkoäänestyspalvelun kautta osakkeenomistaja voi äänestää ennakkoon ilman,
että hän on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ennakkoäänet huomioidaan,
mikäli yhtiökokouspaikalla järjestetään äänestys ja mikäli omistus on kirjattuna
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
13.5.2020.

Osakkeenomistaja voi ottaa kantaa haluamiinsa asiakohtiin ja muuttaa ennakkoon
antamiaan ääniä ennakkoäänestysaikana sekä selata antamiaan ennakkoääniä myös
yhtiökokouksen jälkeen. Osakkeenomistaja voi myös tulostaa itselleen
vahvistuksen ennakkoon antamistaan äänistä.

Osakkeenomistaja on yhteydessä elektroniseen yhtiökokouspalveluun suojatun
internetyhteyden kautta. Käytössä oleva tietoliikenneyhteys on salattu SSL
-tekniikalla, joka on yleisesti käytössä mm. verkkopankeissa.

Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä ja kysymysten esittä­minen
etukäteen

Yhtiökokoukseen määräaikaan mennessä ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat
seurata kokousta videoyhteyden välityksellä. Linkki videointiin on
henkilökohtainen, ja se on tilattava 20.5.2020 klo 16 mennessä osoitteesta
tuija.osterberg@apetit.fi.

Videoyhteyden välityksellä kokousta seuraava osakkeenomistaja ei osallistu
yhtiökokoukseen. Hän ei myöskään voi osallistua videoyhteyden kautta
mahdollisiin äänestyksiin, vaikka olisi ilmoittautunut yhtiökokoukseen. Kyse ei
siis ole osakeyhtiölain mukaisesta etäosallistumisesta vaan mahdollisuudesta
seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä.

Yhtiökokoukseen määräaikaan mennessä ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on
mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa
käsiteltävistä asioista 20.5.2020 klo 16 mennessä osoitteessa agm2020@apetit.fi.
Yhtiö voi huomioida esitetyt kysymykset valmistellessaan esityksiä
yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin.

Lisätietoja kokoukseen osallistujille

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.apetit.fi/yhtiokokous2020.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Apetit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 317 576 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on omia osakkeita 94 700 osaketta,
joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Säkylä, 4.5.2020

Apetit Oyj

Hallitus