Apetit Oyj

Governance Information • Mar 10, 2023

SELVITYS APETIT OYJ:N HALLINTO-JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2022

Tämä selvitys Apetit Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Apetit Oyj:n hallitus on käsitellyt selvityksen ja se annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön tilintarkastajat ovat tarkastaneet, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Apetit Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodia (Corporate Governance 2020).

Yhtiö poikkeaa koodin hallituksen valintaa koskevasta suosituksesta 5 koskien hallituksen jäsenten valintaa ja suosituksesta 15 koskien tarkastusvaliokunnan jäsenten lukumäärää. Hallinnointikoodin suosituksen 5 mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Apetit Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenet ja päättää heille maksettavista palkkioista. Suosituksesta poikkeavaan käytäntöön on päädytty, koska hallintoneuvostolla yhtiön hallitusta valvovana elimenä on parhaat edellytykset arvioida hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäseniltä edellytettäviä ominaisuuksia. Hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaan valiokunnan jäsenten lukumäärän tulisi olla vähintään kolme. Ottaen huomioon yrityksen koko, hallituksen jäsenten lukumäärä sekä hallituksen ja tarkastusvaliokunnan välinen työnjako, hallitus on katsonut tarkoituksenmukaisesti, että tarkastusvaliokunta koostuu kahdesta jäsenestä.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

1. HALLITUKSEN VALINTAMENETTELY YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUKAAN

Apetit Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallintoneuvosto päättää nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenten lukumäärästä ja heille maksettavista palkkioista sekä valitsee hallituksen jäsenet.

Apetit Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla rajoitettu hallintoneuvoston päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa.

2. HALLITUKSEN KOKOONPANO Jäsenet

Apetit Oyj:n hallitukseen kuuluivat ajalla 1.1.-31.12.2022 Lasse Aho, Annikka Hurme, Antti Korpiniemi, Kati Sulin ja Niko Simula.

Apetit Oyj:n hallintoneuvosto päätti 5.5.2022 pitämässään kokouksessa valita Apetit Oyj:n hallitukseen viisi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Lasse Aho, Annikka Hurme, Antti Korpiniemi, Niko Simula ja Kati Sulin. Apetit Oyj:n hallintoneuvosto nimitti hallituksen puheenjohtajaksi Lasse Ahon.

Henkilötiedot jäsenistä

Lasse Aho, s. 1958, YTM, Vuorineuvos Päätoimi: Olvi Oyj, Toimitusjohtaja (-2022) Hallituksen jäsen vuodesta 2015 Hallituksen puheenjohtaja 17.8.2021 alkaen Osakeomistus 31.12.2022: 10 304 osaketta

Annikka Hurme, s. 1964, ETM Päätoimi: Valio Oy, toimitusjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Osakeomistus 31.12.2022: 3 736 osaketta

Antti Korpiniemi, s. 1961, Agronomi / MMM, eMBA Päätoimi: Berner Oy ja Bröderna Berner AB Ruotsi, toimitusjohtaja

Hallituksen jäsen vuodesta 2020 Osakeomistus 31.12.2022: 1 093 osaketta

Niko Simula, s. 1966, varatuomari Päätoimi: maanviljelijä Hallituksen jäsen vuodesta 2015 Hallituksen varapuheenjohtaja 17.8.2021 alkaen Osakeomistus 31.12.2022: 5 362 osaketta

Kati Sulin, s. 1974, FM Päätoimi: Terveystalo Oyj, Digitaalisen liiketoiminnan johtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2021 Osakeomistus 31.12.2022: 369 osaketta

Riippumattomuusarviointi

Yhtiön hallitus on suorittanut hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa yhtiöön ja suhteessa merkittävään osakkeenomistajaan.

Hallituksen jäsen Antti Korpiniemi toimii toimitusjohtajana Berner Oy:ssä. Apetit Oyj-konsernin tytäryhtiöillä on liiketoiminnallista yhteistyötä Berner Oy-konsernin kanssa. Lisäksi Berner Oy on Apetit Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja. Edellä mainituin perustein Antti Korpiniemi ei ole hallinnointikoodi 2020 mukaisesti riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Arvioinnin perusteella kaikki muut hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja hallinnointikoodin suosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia.

3. KUVAUS HALLITUKSEN TOIMINNASTA

Hallituksen työjärjestys

Hallituksen työjärjestyksenä noudatetaan hallinnointiohjeessa määrättyä. Lisätietoja hallinnointiohjeesta on saatavilla Apetit Oyj:n kotisivuilta apetit.fi/hallinnointi.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle, ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Hallitus seuraa myös jatkuvasti omistajien hallitukselle asettamia vaatimuksia sekä omistajaohjauksen yleistä kehitystä. Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen
• nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, määrää heidän tehtävistään sekä päättää heidän toimiehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään
• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista
• kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa
• pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa.
• antaa tarkastusvaliokunnan valmisteleman tilintarkastajien valintaa koskevan päätösehdotuksen yhtiökokoukselle
• arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa
• seuraa ja arvioi Yhtiön lähipiiritoimia sekä päättää sellaisista lähipiiritoimista, jotka eivät ole Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin
• vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain.
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle

Toimitusjohtajan esityksestä hallitus:

• vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintapolitiikan ja seuraa niiden toteutumista
• vahvistaa yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta
• määrittelee yhtiön osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maskettavan osingon määrästä
• hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
• hyväksyy vuosittaisen investointien kokonaismäärän ja sen jakautu-

misen liiketoiminta-alueittain sekä päättää suurista ja strategisesti tärkeistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista sekä muista yritysjärjestelyistä

• vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan toimintaohjeet, joiden ajantasaisuus varmistetaan vuosittain ja seuraa sisäisen valvonnan tehokkuutta
• vahvistaa yhtiön riskienhallintapolitiikan ja -periaatteet sekä vuosittain vahvistettavat riskilimiitit ja seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käy vuosineljänneksittäin läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan
• hyväksyy tarkastusvaliokunnan käsittelemät osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
• päättää Yhtiön ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista
• tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
• seuraa vuosittain johdon seuraajakysymyksiä ja tekee niistä tarvittavat johtopäätökset
• vahvistaa toimitusjohtajan päätökset toimitusjohtajan välittömien alaisten valinnasta, heidän tehtävistään sekä työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään sekä
• seuraa yhtiön työskentelyilmapiiriä ja henkilöstön selviämistä tehtävistään

Hallituksen toiminnan suunnittelu ja arviointi

Hallitus laatii itselleen vuosittain toimintasuunnitelman. Suunnitelmaan sisältyy kokousaikataulu ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat.

Hallituksen suorituskykyä arvioidaan vuosittain hallituksen itsensä toimesta ja arvioinnin tulokset annetaan tiedoksi hallintoneuvostolle. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon valmisteltaessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi.

Hallituksen kokoontuminen vuonna 2022

Apetit Oyj:n hallitus kokoontui 9 kertaa vuonna 2022. Jäsenten osallistumisprosentit kokouksiin olivat:

Lasse Aho	100 %
Annikka Hurme	100 %
Antti Korpiniemi	100 %
Niko Simula	100 %
Kati Sulin	100 %

Hallituksen tarkastusvaliokunta

Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan. Valiokunnan puheenjohtajana toimi Niko Simula ja Annikka Hurme jäsenenä. Vuonna 2022 valiokunta kokoontui neljä kertaa. Jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Tarkastuvaliokunnan tehtävänä on

• käsitellä tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilinpäätöstiedote ja tarkastaa ne Yhtiön johdon kanssa ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä seurata ja valvoa konsernin tilinpäätös- ja taloudellisen raportoinnin prosessia,
• käsitellä Yhtiön hallituksen toimintakertomus sekä Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä arvioida niiden yhdenmukaisuutta tilinpäätöksen kanssa,
• perehtyä sovellettaviin tilinpäätösperiaatteisiin ja laadinnassa käytettyihin johdon arvioihin ja tilintarkastajan tarkastushavaintoihin, tilinpäätöksen laadintaperiaatteissa tapahtuviin muutoksiin sekä niiden vaikutuksiin Yhtiön tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen ja konsernin taloudelliseen raportointiin,
• valmistella hallituksen päätökset merkittävistä muutoksista Yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai konsernin varojen arvostuksessa,
• seurata Yhtiön ja konsernin taloudellisen tilanteen kehittymistä ja arvioida toimivan johdon kanssa Yhtiöstä ja konsernista annettavaa taloudellista informaatiota,
• perehtyä Yhtiön ja konsernin tilikauden tilintarkastussuunnitelmaan ja

keskustella tarkastuksen aikana mahdollisesti esiin tulleista ongelmista,

• seurata ja arvioida tilintarkastustyön suorittamista, palkkiotasoa, tilintarkastusyhteisön resursseja sekä tilintarkastusyhteisöjen Yhtiölle antamia neuvontapalveluja ja niistä maksettavia palkkioita,
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja mahdollisia eturistiriitoja,
• valmistella Yhtiön hallitukselle esitys yhtiökokoukselle tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista käsitellä ja esittää Yhtiön hallitukselle hyväksyttäväksi sisäisen tarkastuksen vuosittainen tarkastussuunnitelma ja valvoa, että se kattaa olennaiset riskialueet ja että yhteistyö tilintarkastajien kanssa on asianmukaisesti järjestetty,
• valvoa sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaa ja tehokkuutta, perehtyä toimintojen organisointiin ja prosesseihin ja varmistaa, että kyseisillä toiminnoilla on käytössään tarvittavat resurssit,
• käsitellä kaikki sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan laatimat keskeiset raportit,
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista ja huolehtia siihen liittyvästä prosessista ja
• valvoa Yhtiön ja konsernin hallinnointiohjeen noudattamista.
• tarkastusvaliokunta voi käsitellä myös muita Yhtiön hallituksen sille osoittamia asioita ja tehtäviä.

Hallintoneuvosto

1. KOKOONPANO JA TOIMIKAUSI

Yhtiöllä on hallintoneuvosto. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 14 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Tämän lisäksi hallintoneuvostoon kuuluu kerrallaan enintään neljä henkilöstön keskuudestaan nimeämää jäsentä sekä näiden henkilökohtaiset varajäsenet. Jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jotta kolmannes tai sitä lähinnä oleva määrä jäsenistä tulee vuosittain erovuoroon voidaan uusia jäseniä valittaessa heidän toimikautensa määrätä poikkeuksellisesti yhdeksi tai kahdeksi vuodeksi.

2. TEHTÄVÄT

Hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana yhtiön hallituksen jäsenet, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä päättää heille maksettavista palkkioista.

Hallintoneuvoston tehtävänä on myös hallinnon valvonta ja ohjeiden antaminen hallitukselle, lausunnon antaminen tilinpäätöksestä, hallituksen toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä muut osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle kuuluvat tehtävät.

3. HALLINTONEUVOSTON KOKOONPANO JA HENKILÖTIEDOT HALLINTONEUVOSTON JÄSENISTÄ

Vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallintoneuvoston jäsenmäärä on 14.

Henkilötiedot jäsenistä 31.12.2022:

Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko Cursor Oy, Senior advisor Hallintoneuvoston puheenjohtaja vuodesta 2014 Jäsen vuodesta 2012

Maisa Mikola, s. 1971, MMM, agronomi, maanviljelijä Hallintoneuvoston varapuheenjohtaja vuodesta 2011 Jäsen vuodesta 2005

Kirsi Ahlgren, s. 1975, maatalousyrittäjä, agrologi AMK Jäsen vuodesta 2021

Nicolas Berner, s. 1972, OTK Jäsen vuodesta 2021

Jaakko Halkilahti, s. 1967, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2011

Juha Hämäläinen, s. 1971, maatalousyrittäjä, agrologi Jäsen vuodesta 2018

Laura Hämäläinen, s. 1975, MMM, agronomi, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2009

Tommi Mäkelä, s. 1971, ktk, sijoituspäällikkö Jäsen vuodesta 2022

Jari Nevavuori, s.1966, agronomi, tuotepäällikkö, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2012

Pekka Perälä, s. 1961, HTM, toimitusjohtaja Jäsen vuodesta 2016

Markku Pärssinen, s. 1957, agronomi, edunvalvontajohtaja Jäsen vuodesta 2012

Petri Rakkolainen, s. 1966, insinööri, toimitusjohtaja, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2014

Olli Saaristo, s. 1987, MMM, agronomi, luottojohtaja Jäsen vuodesta 2020

Mauno Ylinen, s. 1965, agronomi Jäsen vuodesta 2005

Henkilöstön nimeämät jäsenet:

Timo Hurme, s. 1959 Jäsen vuodesta 2021

Antti Kaisla, s. 1985 Jäsen vuodesta 2021 Varajäsen Pirkka Mikkola Miika Karilainen, s. 1982 Jäsen vuodesta 2018 Varajäsen Emma Äimänen

Susanna Uotila, s. 1986 Jäsen vuodesta 2021 Varajäsen Marika Palmén

4. HALLINTONEUVOSTON KOKOONTUMINEN VUONNA 2022

Hallintoneuvosto kokoontui neljä kertaa vuonna 2022. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 91 %.

Hallintoneuvoston nimitysvaliokunta

1. KOKOONPANO JA TEHTÄVÄT

Hallintoneuvoston hallituksen henkilövalintoja valmistelevaan nimitysvaliokuntaan kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä, hallintoneuvoston puheenjohtaja, hallintoneuvoston varapuheenjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallintoneuvostolle tehtävä suositus hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenistä, puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu tarvittaessa kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Valiokunta tiedustelee merkittävän äänivallan omaavien osakkeenomistajien mielipidettä hallintoneuvostolle tehtävään suositukseen.

2. TOIMINTA

Vuonna 2022 nimitysvaliokunta kokoontui kaksi kertaa käsittelemään nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluvia asioita. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

3. HENKILÖTIEDOT NIMITYSVALIOKUNNAN JÄSENISTÄ 31.12.2022

Puheenjohtaja Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko Cursor Oy, Senior advisor Apetit Oyj:n hallintoneuvoston puheenjohtaja

Maisa Mikola, s. 1971, MMM, agronomi, maanviljelijä Apetit Oyj:n hallintoneuvoston varapuheenjohtaja

Lasse Aho, s. 1958, vuorineuvos, YTM Apetit Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 17.8.2021 alkaen.

Pekka Perälä, s. 1961, HTM toimitusjohtaja, Valion Eläkekassa, Valion keskinäinen vakuutusyhtiö

Henrika Vikman, s. 1976, OTM CEO, Nordea Investment Management

Toimitusjohtaja

TOIMITUSJOHTAJA 1.9.2019 alkaen Esa Mäki, s. 1966, maatalous- ja metsätieteiden maisteri Osakeomistus 31.12.2022: 3 056 osaketta

Toimitusjohtajan tehtävät

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä pitää hallitus ajan tasalla yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä.

Toimitusjohtaja vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Johtoryhmä

Konsernissa on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Apetit Oyj:n toimitusjohtaja ja jäseninä:

Timo Huttunen, s. 1969, elintarviketieteiden maisteri Öljykasviliiketoiminnan johtaja Osakeomistus 31.12.2022: 1 000 osaketta

Ari Kulmala, s. 1967, MBA, tuotantoinsinööri Tuotantojohtaja Osakeomistus 31.12.2022: 1 200 osaketta

Timo Partola, s. 1972, KTM Kaupallinen johtaja Osakeomistus 31.12.2022: 1 200 osaketta

Susanna Tevä, s. 1967, KTM Talous- ja hallintojohtaja Osakeomistus 31.12.2022: 1 016 osaketta

Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä on Apetit Oyj:n toimitusjohtajan asettama neuvoa-antava elin, jonka tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely tarvittaessa. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet 1. SISÄISEN VALVONNAN TOIMINTAPERIAATTEET

Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa Apetit-konsernin sisäistä valvontaa koskevat toimintaperiaatteet ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan.

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan. Sisäinen valvonta käsittää taloudellisen ja muun valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat Apetitilla yrityksen johto sekä koko muu henkilökunta.

Riskienhallinnalla osana sisäistä valvontaa tarkoitetaan liiketoiminnasta aiheutuvien ja siihen olennaisesti liittyvien riskien tunnistamista, arviointia, rajoittamista ja valvontaa.

2. YHTIÖIDEN HALLITUSTEN ROOLI SISÄISEN VALVONNAN JÄRJESTÄMISESSÄ

Apetit Oyj:n hallitus vastaa riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Apetit-konsernissa.

Osana sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä yhtiön hallitus seuraa säännöllisesti konsernin ja sen liiketoimintayksiköiden tulosta ja toimintaan liittyviä riskejä ja päättää raportoinnista, menettelytavoista ja laadullisista ja määrällisistä mittareista, joilla toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta arvioidaan. Konsernin hallitus vahvistaa konsernin riskipolitiikan ja riskienhallintaperiaatteet sekä merkittävimmät riskilimiitit.

Konserniyhtiöiden omistajaohjauksen varmistamiseksi ja sisäisen valvonnan toimivuuden seuraamiseksi merkittävien konserniyhtiöiden hallitukseen kuuluu yksi tai useampi konsernin johtoryhmään kuuluva jäsen. Konsernitason riskienhallinta ja taloudellinen raportointi hoidetaan keskitetysti liiketoiminnasta riippumattomana osana konsernihallinnossa. Konserniyhtiöiden hallituksilla on vastuu asianomaisen yhtiön sisäiseen valvontaan liittyvistä ylimmän johdon tehtävistä. Konserniyhtiöiden toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksesta päätettyjen periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti sekä raportoi yhtiön liiketoiminnasta, riskienkantokyvystä ja riskitilanteesta konsernin johtamisjärjestelmän mukaisesti.

3. SISÄISEN VALVONNAN TOTEUTTAMINEN APETIT OYJ:SSÄ JA KONSERNIYHTIÖISSÄ

Apetit Oyj:ssä ja konserniyhtiöissä noudatettavan sisäisen valvonnan keskeisiä periaatteita ovat:

Organisaatio ja tehtävien jako

Sisäisen valvonnan perustana on toimintokohtainen linjaorganisaatio, joka tarvittaessa jakaantuu osastoihin, yksiköihin ja työryhmiin. Organisaatioyksikölle on määritelty yhtiön toiminnan edellyttämät tehtävät ja vastuualueet. Toimivan johdon eli liiketoimintojen ja liiketoiminta-alueiden johtajien tehtävä on asettaa hallituksen hyväksymän liiketoimintasuunnitelman mukaiset määrälliset ja laadulliset tavoitteet liiketoiminnan osa-alueita varten. Organisaation puitteissa toimiville yksiköille, elimille ja henkilöille on erikseen määrätty toimenkuvissa päätöksenteko-, toiminta- ja käyttövaltuudet sekä raportointivelvollisuus esimiehelle tai muutoin ylemmälle organisaatiotasolle. Toimivan johdon tehtävänä on huolehtia, että alaiset ovat tietoisia omista tehtävistään ja johdon on luotava alaisille edellytykset tehtävistä suoriutumiseen ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Päätöksenteko ja valvontatoimet

Merkittävät sitoumukset tai muutoin riskipitoisiksi katsottavat toimet hyväksytään konsernin hallituksessa. Liiketoimintajohto vastaa päätösehdotusten valmistelusta ja päätösten toimeenpanosta. Tehtyjen päätösten toimeenpanosta raportoidaan hallitukselle.

Liiketoimintaa ja sen prosesseja ohjataan toimintaohjeilla ja -kuvauksilla, joiden noudattamista ja ajantasaisuutta valvotaan. Tehdyt päätökset dokumentoidaan ja arkistoidaan. Olennainen osa riskienhallintaa suoritetaan toimintaketjuihin ja prosesseihin sisällytetyissä päivittäisissä varmistuksissa.

Riskienhallinta

Apetit Oyj:n ja konserniyhtiöiden sisäiset ja ulkoiset riskit, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseen, tunnistetaan, arvioidaan säännöllisesti ja raportoidaan konsernin hallitukselle. Riskejä rajoitetaan ja rajoitteita valvotaan.

Konsernihallinnon taloushallinto valvoo, mittaa ja raportoi riskeistä sekä ylläpitää, kehittää ja valmistelee riskienhallinnan periaatteita yhtiön hallituksen vahvistettavaksi ja laatii menetelmiä käytettäväksi riskien

arvioimisessa ja mittaamisessa. Roolit ja vastuut on määritelty konsernin hallituksen vahvistamassa Apetitin riskienhallintapolitiikassa ja riskienhallintaperiaatteissa.

Tietojärjestelmät

Liike- ja muun toiminnan perustana ovat toiminnan edellyttämät laskenta-, informaatio- ja toimintaa ohjaavat tietotekniset järjestelmät. Emoyhtiöllä ja konserniyhtiöillä on nykyisten arvioitujen tarpeiden mukainen tietotekniikkastrategia sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt tietojärjestelmät. Tietohallinto turvaa yhtiön tietoresurssien hyväksikäytön toiminnan suunnittelussa, johtamisessa, toteuttamisessa ja valvonnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan toimivuudesta

Toimivalla johdolla on ensisijainen vastuu huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteutumisesta. Johdon on jatkuvasti seurattava vastuullaan olevia toimintoja ja ryhdyttävä tarpeellisiin kehittämistoimiin havaitessaan ohjeiden tai päätösten vastaisia tai muuten tehotonta tai epätarkoituksenmukaista toimintaa. Avoimessa ja toimivassa organisaatiossa myös koko henkilökunnalla on vastuu paitsi omien tehtäviensä asianmukaisesta hoitamisesta myös toiminnan sujuvuudesta muun organisaation kanssa.

4. RAPORTOINTI JA OHJAUSJÄRJESTELMÄT

Sisäistä valvontaa tukee asianmukainen raportointi, jolla seurataan toimintaa, toiminnan tulosta ja toimintaan sisältyviä riskejä. Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Laskentaperiaatteet, kontrollit ja vastuut on kuvattu Apetit-konsernin laskentamanuaalissa. Kuukausi-, puolivuosikatsaus- ja vuositilinpäätösraportoinnista sekä ensimmäisen ja kolmannen vuosineljänneksen liiketoimintakatsauksista on laadittu kirjalliset raportointiohjeet ja -aikataulut. Yhtiön taloushallinto seuraa jatkuvasti liiketoimintayksiköiden raportointia sekä kehittää ja ohjeistaa raportoinnin sisältöä ottaen huomioon sisäisen valvonnan

tarpeet. Konserni laatii julkistettavan taloudellisen informaation noudattaen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Puolivuosikatsauksen, liiketoimintakatsaukset ja vuositilinpäätöksen käsittelee ja hyväksyy konsernin hallitus.

Ennusteiden ja strategialukujen pohjalta laaditaan vuosibudjetit. Konsernin hallitus arvioi ja hyväksyy liiketoimintayksiköiden vuosibudjetit. Tämän lisäksi liiketoimintayksiköt päivittävät vähintään neljännesvuosittain tulos- ja tase-ennusteet.

Kuukausittainen raportointi ja sen yhteydessä tehtävä analysointi verrattuna budjetteihin ja ennusteisiin on keskeinen osa Apetitin ohjausjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Kuukausittain liiketoimintayksiköiden tietojärjestelmistä kootaan taloudelliset luvut konsernin yhtenäiseen laskentajärjestelmään.

Toteutumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään kuukausittain läpi konsernitasolla. Ohjausjärjestelmä sisältää toteutuneet tulos- ja tasetiedot, tunnusluvut ja liiketoimintavastuussa olevien johtajien kirjallisen raportin kuukauden tulokseen vaikuttaneista tekijöistä, lähiajan toimenpidesuunnitelmista ja arvion kuluvan vuosineljänneksen ja koko vuoden liiketuloksesta.

Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet saavat raportit käyttöönsä ja konsernin hallitus konserniyhteenvedon ja tiivistelmät yksikkökohtaisista tiedoista.

Liiketoiminnan johtamisessa käytettyjen yksikkökohtaisten seurantamittareiden toteumat verrattuna ennusteisiin ja tavoitteisiin sekä syyt merkittäviin poikkeamiin käydään läpi säännöllisesti myös liiketoimintayksiköiden vastuuhenkilöiden kanssa agendaan sopivalla kokoonpanolla.

5. LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Apetit tunnistaa säännöllisesti lähipiiriinsä kuuluvia toimijoita ja seuraa heidän liiketoimiaan toiminnanohjausjärjestelmänsä kautta sekä lähipiirin tiedonantojen perusteella. Apetit ei ole toteuttanut lähipiiriliiketoimia, jotka ovat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia.

6. SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

Sisäpiiriläisiä Yhtiössä ovat i) ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt, ii) tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt ja iii) hankekohtaiset sisäpiiriläiset.

Yhtiö pitää ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään sekä sisäpiiriluetteloon merkityistä henkilöistä luetteloita, jotka eivät ole julkisia. Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Yhtiö pitää sisäpiiriluetteloa, joka myöskään ei ole julkinen. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille ilmoitetaan merkinnästä ja siitä aiheutuvista velvollisuuksista kirjallisesti tai muuten todisteellisesti, esimerkiksi sähköpostilla. Sisäpiiriläisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen.

Tullessaan yhtiön ilmoitusvelvolliseksi johtohenkilöksi henkilön on viipymättä annettava Yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajalle perusilmoitus. Perusilmoitus annetaan Yhtiön lähettämällä lomakkeella. Ilmoitusvelvollisen johtohenkilön tulee aina tehdä uusi ilmoitus, kun lomakkeessa ilmoitetuissa olosuhteissa tapahtuu muutoksia. Ilmoitus olosuhteiden muutoksesta on annettava viipymättä. Vastaava ilmoitusvelvollisuus on henkilöillä, jotka Yhtiöltä saamansa tiedon mukaan tulevat merkityksi Yhtiön tiedolliseen ytimeen kuuluviksi henkilöiksi.

7. SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus toimii objektiivisesti ja riippumattomasti hallituksen, toimitusjohtajan ja muun konsernihallinnon tukena sisäisen valvonnan tason arvioimiseksi ja kehittämisen varmistamiseksi konsernin eri yksiköissä tuottamalla riskienhallinta- ja valvontaprosessien riippumatonta ja objektiivista arviointi- sekä neuvonantopalvelua organisaatiossa.

Sisäistä tarkastusta ohjaa konsernin talousjohtaja konsernin hallituksen hyväksymän vuosisuunnitelman perusteella. Sisäinen tarkastus toteutetaan ostopalveluna. Vuonna 2022 ei suoritettu varsinaisia sisäisen tarkastukseen liittyviä toimeksiantoja.