Apetit Oyj — Governance Information 2021

Mar 11, 2021

SELVITYS APETIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Tämä selvitys Apetit Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Apetit Oyj:n hallitus on käsitellyt selvityksen ja se annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön tilintarkastajat ovat tarkastaneet, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Apetit Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodia (Corporate Governance 2020).

Yhtiö poikkeaa koodin hallituksen valintaa koskevasta suosituksesta 5 ja suosituksesta 15 koskien tarkastusvaliokunnan jäsenten lukumäärää. Hallinnointikoodin suosituksen 5 mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Apetit Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenet ja päättää heille maksettavista palkkioista. Suosituksesta poikkeavaan käytäntöön on päädytty, koska hallintoneuvostolla yhtiön hallitusta valvovana elimenä on parhaat edellytykset arvioida hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäseniltä edellyttäviä ominaisuuksia. Hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaan valiokunnan jäsenten lukumäärän tulisi olla vähintään kolme. Ottaen huomioon yrityksen koko, hallituksen jäsenten lukumäärä sekä hallituksen ja tarkastusvaliokunnan välinen työnjako, hallitus on katsonut tarkoituksenmukaisesti, että tarkastusvaliokunta koostuu kahdesta jäsenestä.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

1. HALLITUKSEN VALINTAMENETTELY YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUKAAN

Apetit Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallintoneuvosto päättää nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenten lukumäärästä ja heille maksettavista palkkioista sekä valitsee hallituksen jäsenet.

Apetit Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla rajoitettu hallintoneuvoston päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa.

2. HALLITUKSEN KOKOONPANO

Jäsenet

Apetit Oyj:n hallitukseen kuului viisi hallintoneuvoston 8.4.2019 valitsemaa jäsentä. Hallituksen 1.1.-12.8.2020 muodostivat Lasse Aho, Annikka Hurme, Seppo Laine, Simo Palokangas ja Niko Simula.

Apetit Oyj:n hallintoneuvosto päätti 12.8.2020 pitämässään kokouksessa valita Apetit Oyj:n hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Lasse Aho, Annikka Hurme, Antti Korpiniemi, Simo Palokangas, Kati Rajala ja Niko Simula. Apetit Oyj:n hallintoneuvosto nimitti hallituksen puheenjohtajaksi Simo Palokankaan.

Henkilötiedot jäsenistä

Simo Palokangas, s. 1944, Vuorineuvos, agronomi, MMT h.c.
Hallituksen puheenjohtaja 8.4.2019 alkaen
Osakeomistus 31.12.2020: 15 197 osaketta

Lasse Aho, s. 1958, YTM
Päätoimi: Olvi Oyj, Toimitusjohtaja
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2018
Osakeomistus 31.12.2020: 8 452 osaketta

Annikka Hurme, s. 1964, ETM
Päätoimi: Valio Oy, toimitusjohtaja
Hallituksen jäsen vuodesta 2017
Osakeomistus 31.12.2020: 3 172 osaketta

Antti Korpiniemi, s. 1961, Agronomi / MMM, eMBA
Päätoimi: Berner Oy ja Bröderna Berner AB Ruotsi
Hallituksen jäsen vuodesta 2020
Osakeomistus 31.12.2020: 529 osaketta

Seppo Laine, s. 1953, KHT-tilintarkastaja, Yrittäjäneuvos
Päätoimi: Hallitusammattilainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2016 - 12.8.2020 saakka
Osakeomistus 31.12.2020: 4 880 osaketta

Kati Rajala, s. 1972, DI
Päätoimi: Cabonline Finland Oy, toimitusjohtaja
Hallituksen jäsen vuodesta 2020
Osakeomistus 31.12.2020: 1 029 osaketta

Niko Simula, s. 1966, varatuomari
Päätoimi: maanviljelijä
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Osakeomistus 31.12.2020: 4 712 osaketta

Apetit

---

Apetit

Riippumattomuusarviointi

Yhtiön hallitus on suorittanut hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa yhtiön ja suhteessa merkittävään osakkeenomistajaan.

Hallituksen jäsen Antti Korpiniemi toimii toimitusjohtajana Berner Oy:ssa. Apetit Oyj-konsernin tytäryhtiöillä on liiketoiminnallista yhteistyötä Berner Oy-konsernin kanssa. Lisäksi Berner Oy on Apetit Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja. Edellä mainituin perustein Antti Korpiniemi ei ole hallinnointikoodi 2020 mukaisesti riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Arvioinnin perusteella kaikki muut hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja hallinnointikoodin suosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia.

3. KUVAUS HALLITUKSEN TOIMINNASTA

Hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallituksen työjärjestyksessä kuvataan hallituksen ja hallituksen puheenjohtajan tehtäviä, hallituksen toiminnan suunnittelua ja arviointia, hallituksen valiokuntien ja tilapäisten työryhmien asettamista sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan kululaskujen hyväksymiskäytäntöjä.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen yleisönä tehtävänä on suunnata yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle, ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Hallitus seuraa myös jatkuvasti omistajien hallitukselle asettamia vaatimuksia sekä omistajaohjauksen yleistä kehitystä.

Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen

• nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, määrää heidän tehtävistään sekä päättää heidän toimiehdostaan ja kannustusjärjestelmistään

• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista
• kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa
• pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa.
• antaa tarkastusvaliokunnan valmisteleman tilintarkastajien valintaa koskevan päätösehdotuksen yhtiökokoukselle
• arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa
• vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain.
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle

Toimitusjohtajan esityksestä hallitus:

• vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista
• vahvistaa yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta
• määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
• hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista

• hyväksyy vuosittaisen investointien kokonaismäärän ja sen jakautumisen liiketoiminta-alueittain sekä päättää suurista ja strategisesti tärkeistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista

• vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan toimintaohjeet, joiden ajantasaisuus varmistetaan vuosittain ja seuraa sisäisen valvonnan tehokkuutta

• vahvistaa yhtiön riskienhallintapolitiikan ja -periaatteet sekä vuosittain vahvistettavat riskilimiitit ja seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käy vuosineljänneksittäin läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan
• hyväksyy tarkastusvaliokunnan käsittelemät osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
• tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
• seuraa vuosittain johdon seuraajakysymyksiä ja tekee niistä tarvittavat johtopäätökset
• vahvistaa toimitusjohtajan päätökset toimitusjohtajan välittömien alaisten valinnasta, heidän tehtävistään sekä työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään sekä
• seuraa yhtiön työskentelyilmapiiriä ja henkilöstön selviämistä tehtävistään

Hallituksen toiminnan suunnittelu ja arviointi

Hallitus laatii itselleen vuosittain toimintasuunnitelman. Suunnitelmaan sisältyy kokousaikataulu ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat.

Hallituksen suorituskykyä arvioidaan vuosittain hallituksen itsensä toimesta ja arvioinnin tulokset annetaan tiedoksi hallintoneuvostolle. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon valmisteltaessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi.

---

Apetit

Hallituksen kokoontuminen vuonna 2020

Apetit Oyj:n hallitus kokoontui 15 kertaa vuonna 2020. Jäsenten osallistumisprosentit kokouksiin olivat:

• Simo Palokangas ... 100 %
• Lasse Aho ... 100 %
• Annikka Hurme ... 73 %
• Antti Korpiniemi ... 100 %
• Seppo Laine ... 100 %
• Kati Rajala ... 100 %
• Niko Simula ... 100 %

Hallituksen tarkastusvaliokunta

Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan. Valiokunnan puheenjohtajana toimi 12.8.2020 asti Seppo Laine sekä jäseninä Lasse Aho ja Niko Simula. 12.8.2020 alkaen tarkastusvaliokunnan jäseninä olivat Lasse Aho puheenjohtajana ja Niko Simula jäsenenä. Vuonna 2020 valiokunta kokoontui kuusi kertaa. Jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Tarkastuvaliokunnan tehtävänä on

• käsitellä tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilinpäätöstiedote ja tarkastaa ne Yhtiön johdon kanssa ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä seurata ja valvoa konsernin tilinpäätös- ja taloudellisen raportoinnin prosessia,
• käsitellä Yhtiön hallituksen toimintakertomus sekä Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä arvioida niiden yhdenmukaisuutta tilinpäätöksen kanssa,
• perehtyä sovellettaviin tilinpäätösperiaatteisiin ja laadinnassa käytettyihin johdon arvioihin ja tilintarkastajan tarkastushavaintoihin, tilinpäätöksen laadintaperiaatteissa tapahtuviin muutoksiin sekä niiden vaikutuksiin Yhtiön tilinpäätökseen ja konserni-

tilinpäätökseen ja konsernin taloudelliseen raportointiin,

• valmistella hallituksen päätökset merkittävistä muutoksista Yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai konsernin varojen arvostuksessa,
• seurata Yhtiön ja konsernin taloudellisen tilanteen kehittymistä ja arvioida toimivan johdon kanssa Yhtiöstä ja konsernista annettavaa taloudellista informaatiota,
• perehtyä Yhtiön ja konsernin tilikauden tilintarkastussuunnitelmaan ja keskustella tarkastuksen aikana mahdollisesti esiin tulleista ongelmista,
• seurata ja arvioida tilintarkastustyön suorittamista, palkkiotosoa, tilintarkastusyhteisön resursseja sekä tilintarkastusyhteisöjen Yhtiölle antamia neuvontapalveluja ja niistä maksettavia palkkioita,
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja mahdollisia eturistiriitoja,
• valmistella Yhtiön hallitukselle esitys yhtiökokoukselle tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista käsitellä ja esittää Yhtiön hallitukselle hyväksyttäväksi sisäisen tarkastuksen vuosittainen tarkastussuunnitelma ja valvoa, että se kattaa olennaiset riskialueet ja että yhteistyö tilintarkastajien kanssa on asianmukaisesti järjestetty,
• valvoa sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaa ja tehokkuutta, perehtyä toimintojen organisointiin ja prosesseihin ja varmistaa, että kyseisillä toiminnoilla on käytössään tarvittavat resurssit,
• käsitellä kaikki sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan laatimat keskeiset raportit,
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista ja huolehtia siihen liittyvästä prosessista ja
• valvoa Yhtiön ja konsernin hallinnointiohjeen noudattamista.
• tarkastusvaliokunta voi käsitellä myös muita Yhtiön hallituksen sille osoittamia asioita ja tehtäviä.

Hallintoneuvosto

1. KOKOONPANO JA TOIMIKAUSI

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 15 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Tämän lisäksi hallintoneuvostoon kuuluu kerrallaan enintään neljä henkilöstön keskuudestaan nimeämää jäsentä sekä näiden henkilökohtaiset varajäsenet. Jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

2. TEHTÄVÄT

Hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana yhtiön hallituksen jäsenet, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä päättää heille maksettavista palkkioista.

Hallintoneuvoston tehtävänä on myös hallinnon valvonta ja ohjeiden antaminen hallitukselle, lausunnon antaminen tilinpäätöksestä, hallituksen toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä muut osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle kuuluvat tehtävät.

3. HALLINTONEUVOSTON KOKOONPANO JA HENKILÖTIEDOT HALLINTONEUVOSTON JÄSENISTÄ

Vuoden 2019 ja 2020 varsinaisten yhtiökokousten päätösten mukaisesti hallintoneuvoston jäsenmäärä on ollut 18.

Henkilötiedot jäsenistä:

Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko, myyntipäällikkö
Hallintoneuvoston puheenjohtaja vuodesta 2014
Jäsen vuodesta 2012

Marja-Liisa Mikola-Luoto, s. 1971, MMM, agronomi, maanviljelijä
Hallintoneuvoston varapuheenjohtaja vuodesta 2011
Jäsen vuodesta 2005

---

Jaakko Halkilahti, s. 1967, maanviljelijä
Jäsen vuodesta 2011

Jussi Hantula, s. 1955, maanviljelijä
Jäsen vuodesta 1995

Juha Hämäläinen, s. 1971, maatalousyrittäjä, agrologi
Jäsen vuodesta 2018

Laura Hämäläinen, s. 1975, MMM, agronomi, maanviljelijä
Jäsen vuodesta 2009

Aki Kaivola, s. 1960, MMM, agronomi, maanviljelijä
Jäsen vuodesta 2015

Risto Korpela, s. 1949, ekonomi, kauppaneuvos
Jäsen vuodesta 2007

Jonas Laxåback, s. 1973, MMM, agronomi, toiminnanjohtaja
Jäsen vuodesta 2013

Mika Leikkonen, s. 1963, maanviljelijä, agrologi
Jäsen vuodesta 2008 - 26.5.2020 saakka

Jari Nevavuori, s. 1966, agronomi, tuotepäällikkö, maanviljelijä
Jäsen vuodesta 2012

Pekka Perälä, s. 1961, HTM, toimitusjohtaja
Jäsen vuodesta 2016

Markku Pärssinen, s. 1957, agronomi, edunvalvontajohtaja
Jäsen vuodesta 2012

Petri Rakkolainen, s. 1966, insinööri, toimitusjohtaja, maanviljelijä
Jäsen vuodesta 2014

Timo Ruippo, s. 1968, maanviljelysteknikko, maanviljelijä
Jäsen vuodesta 2013

Olli Saaristo, s. 1987, MMM, agronomi, asiakkuusjohtaja
Jäsen vuodesta 2020

Veli-Pekka Suni, s. 1964, tilanhoitaja, agrologi
Jäsen vuodesta 2016

Johanna Takanen, s. 1973, BBA, toimitusjohtaja
Jäsen vuodesta 2015

Mauno Ylinen, s. 1965, agronomi
Jäsen vuodesta 2005

Henkilöstön nimeämät jäsenet:

Päivi Hakasuo, s. 1971
Jäsen vuodesta 2018, 6.4.2020 saakka
Varajäsen Timo Hurme

Marika Palmén, s. 1977
Jäsen vuodesta 2015

Miika Karilainen, s. 1982
Jäsen vuodesta 2018
Varajäsen Kirsi Roos

1. HALLINTONEUVOSTON KOKOONTUMINEN VUONNA 2020
   Hallintoneuvosto kokoontui kolme kertaa vuonna 2020. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 83 %.

Hallintoneuvoston nimitysvaliokunta

1. KOKOONPANO JA TEHTÄVÄT
   Hallintoneuvoston hallituksen henkilövalintoja valmistelevaan nimitysvaliokuntaan kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä, hallintoneuvoston puheenjohtaja, hallintoneuvoston varapuheenjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallintoneuvostolle tehtävä suositus hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenistä, puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu tarvittaessa kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajahdokkaita. Valiokunta tiedustelee merkittävän äänivallan omaavien osakkeenomistajien mielipidettä hallintoneuvostolle tehtävään suositukseen.

1. TOIMINTA
   Vuonna 2020 nimitysvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa käsittelemään nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluvia asioita. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

2. HENKILÖTIEDOT NIMITYSVALIOKUNNAN JÄSENISTÄ 31.12.2020
   Puheenjohtaja Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko
   Cursor Oy, myyntipäällikkö
   Apetit Oyj:n hallintoneuvoston puheenjohtaja

Apetit

---

Heikki Laurinen, s. 1967, MMM, Talousjohtaja MTK

Marja-Liisa Mikola-Luoto, s. 1971, MMM, agronomi, maanviljelijä

Apetit Oyj:n hallintoneuvoston varapuheenjohtaja

Simo Palokangas, s. 1944, Vuorineuvos, agronomi. MMT s.c.
Apetit Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 8.4.2019 alkaen.

Pekka Perälä, s. 1961, HTM

toimitusjohtaja, Valion Eläkekassa, Valion keskinäinen vakuutusyhtiö

Toimitusjohtaja

TOIMITUSJOHTAJA

Esa Mäki, s. 1966, maatalous- ja metsätieteiden maisteri

Osakeomistus 31.12.2020: 586 osaketta

Toimitusjohtajan tehtävät

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä.

Toimitusjohtaja vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja yhtiön kirjanpidonlainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Johtoryhmä

Konsernissa on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Apetit Oyj:n toimitusjohtaja ja jäseninä

Johanna Heikkilä, s. 1962, KTM, 11.2.2020 saakka

Henkilöstöjohtaja

Osakeomistus 31.12.2020: 0 osaketta

Tero Heikkinen, s. 1974, KTM

Viljakaupan ja öljykasviliiketoiminnan johtaja

Osakeomistus 31.12.2020: 0 osaketta

Ari Kulmala, s. 1967, MBA, tuotantoinsinööri

Tuotanto- ja hankintajohtaja

Osakeomistus 31.12.2020: 0 osaketta

Teemu Luovila, s. 1974, KTM

Talous- ja hallintojohtaja

Osakeomistus 31.12.2020: 0 osaketta

Timo Partola, s. 1972, KTM

Kaupallinen johtaja

Osakeomistus 31.12.2020: 0 osaketta

Asmo Ritala, s. 1958, OTK, 31.7.2020 saakka

Lakimies

Osakeomistus 31.12.2020: 0 osaketta

Sanna Väisänen, s. 1977, filosofian maisteri

Viestintä- ja vastuullisuusjohtaja

Osakeomistus 31.12.2020: 0 osaketta

Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä on Apetit Oyj:n toimitusjohtajan asettama neuvoa-antava elin, jonka tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely tarvittaessa. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

1. SISÄISEN VALVONNAN TOIMINTAPERIAATTEET

Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa Apetit-konsernin sisäistä valvontaa koskevat toimintaperiaatteet ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan.

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia niitä toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan. Sisäinen valvonta käsittää taloudellisen ja muun valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat Apetitilla yrityksen johto sekä koko muu henkilökunta.

Riskienhallinnalla osana sisäistä valvontaa tarkoitetaan liiketoiminnasta aiheutuvien ja siihen olennaisesti liittyvien riskien tunnistamista, arviointia, rajoittamista ja valvontaa.

1. YHTIÖIDEN HALLITUSTEN ROOLI SISÄISEN VALVONNAN JÄRJESTÄMISESSÄ

Apetit Oyj:n hallitus vastaa riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Apetit-konsernissa.

Osana sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä yhtiön hallitus seuraa säännöllisesti konsernin ja sen liiketoimintayksiköiden tulosta ja toimintaan liittyviä riskejä ja päättää raportoinista, menettelytavoista ja laadullisista ja määrällisistä mittareista, joilla toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta arvioidaan. Konsernin hallitus vahvistaa konsernin riskipolitiikan ja riskienhallintaperiaatteet sekä merkittävimmät riskilimiitit.

Konserniyhtiöiden omistajaohjauksen varmistamiseksi ja sisäisen valvonnan toimivuuden seuraamiseksi merkittävien konserniyhtiöiden hallitukseen kuuluu yksi tai useampi konsernin johtoryhmään kuuluva jäsen. Konsernitason riskienhallinta ja

Apetit

---

taloudellinen raportointi hoidetaan keskitetysti liiketoiminnasta riippumattomana osana konsernihallinnossa. Konserniyhtiöiden hallituksilla on vastuu asianomaisen yhtiön sisäiseen valvontaan liittyvistä ylimmän johdon tehtävistä. Konserniyhtiöiden toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksesta päätettyjen periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti sekä raportoi yhtiön liiketoiminnasta, riskienkantokyvystä ja riskitilanteesta konsernin johtamisjärjestelmän mukaisesti.

3. SISÄISEN VALVONNAN TOTEUTTAMINEN APETIT OYJ:SSÄ JA KONSERNIYHTIÖISSÄ

Apetit Oyj:ssa ja konserniyhtiöissä noudatettavan sisäisen valvonnan keskeisiä periaatteita ovat:

Organisaatio ja tehtävien jako

Sisäisen valvonnan perustana on toimintokohtainen linjaorganisaatio, joka tarvittaessa jakaantuu osastoihin, yksiköihin ja työryhmiin. Organisaatioyksikölle on määritelty yhtiön toiminnan edellyttämät tehtävät ja vastuualueet. Toimivan johdon eli liiketoimintojen ja liiketoiminta-alueiden johtajien tehtävä on asettaa hallituksen hyväksymän liiketoimintasuunnitelman mukaiset määrälliset ja laadulliset tavoitteet liiketoiminnan osa-alueita varten. Organisaation puitteissa toimiville yksiköille, elimille ja henkilöille on erikseen määrätty toimenkuvissa päätöksenteko-, toiminta- ja käyttövaltuudet sekä raportointivelvollisuus esimiehelle tai muutoin ylemmälle organisaatiotasolle. Toimivan johdon tehtävänä on huolehtia, että alaiset ovat tietoisia omista tehtäviä, johdon on luotava alaisille edellytykset tehtävistä suoriutumiseen ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Päätöksenteko ja valvontatoimet

Merkittävät sitoumukset tai muutoin riskipitoisiksi katsottavat toimet hyväksytään konsernin hallituksessa. Liiketoimintajohto vastaa päätösehdotusten valmistelusta ja päätösten toimeenpanosta. Tehtyjen päätösten toimeenpanosta raportoidaan hallitukselle.

Liiketoimintaa ja sen prosesseja ohjataan toimintaohjeilla ja -kuvauksilla, joiden noudattamista ja ajantasaisuutta valvotaan. Tehdyt päätökset dokumentoidaan ja arkistoidaan. Olennainen osa riskienhallintaa suoritetaan toimintaketjuihin ja prosesseihin sisällytetyissä päivittäisissä varmistuksissa.

Riskienhallinta

Apetit Oyj:n ja konserniyhtiöiden sisäiset ja ulkoiset riskit, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseen, tunnistetaan, arvioidaan säännöllisesti ja raportoidaan konsernin hallitukselle. Riskejä rajoitetaan ja rajoitteita valvotaan.

Konsernihallinnon taloushallinto valvoo, mittaa ja raportoi riskeistä sekä ylläpitää, kehittää ja valmistelee riskienhallinnan periaatteita yhtiön hallituksen vahvistettavaksi ja laatii menetelmiä käytettäväksi riskien arvioimisessa ja mittaamisessa. Roolit ja vastuut on määritelty konsernin hallituksen vahvistamassa Apetitin riskienhallintapolitiikassa ja riskienhallintaperiaatteissa.

Tietojärjestelmät

Liike- ja muun toiminnan perustana ovat toiminnan edellyttämät laskenta-, informaatio- ja toimintaa ohjaavat tietotekniset järjestelmät. Emoyhtiöllä ja konserniyhtiöillä on nykyisten arvioitujen tarpeiden mukainen tietotekniikkastrategia sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt tietojärjestelmät. Tietohallinto turvaa yhtiön tietoresurssien hyväksikäytön toiminnan suunnittelussa, johtamisessa, toteuttamisessa ja valvonnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan toimivuudesta

Toimivalla johdolla on ensisijainen vastuu huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteutumisesta. Johdon on jatkuvasti seurattava vastuullaan olevia toimintoja ja ryhdyttävä tarpeellisiin kehittämistoimiin havaitessaan ohjeiden tai päätösten vastaisia tai muuten tehotonta tai epätarkoituksenmukaista toimintaa. Avoimessa ja toimivassa organisaatiossa myös koko henkilökunnalla on vastuu paitsi omien tehtäviensä asianmukaisesta hoitamisesta myös toiminnan sujuvuudesta muun organisaation kanssa.

4. RAPORTOINTI JA OHJAUSJÄRJESTELMÄT

Sisäistä valvontaa tukee asianmukainen raportointi, jolla seurataan toimintaa, toiminnan tulosta ja toimintaan sisältyviä riskejä. Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Laskentaperiaatteet, kontrollit ja vastuut on kuvattu Apetit-konsernin laskentamanuaalissa. Kuukausi-, puolivuosikatsaus- ja vuositilinpäätösraportoinnista sekä ensimmäisen ja kolmannen vuosineljänneksen liiketoimintakatsauksista on laadittu kirjalliset raportointiohjeet ja -aikataulut. Yhtiön taloushallinto seuraa jatkuvasti liiketoimintayksiköiden raportointia sekä kehittää ja ohjeistaa raportoinnin sisältöä ottaen huomioon sisäisen valvonnan tarpeet. Konserni laatii julkistettavan taloudellisen informaation noudattaen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Puolivuosikatsauksen, liiketoimintakatsaukset ja vuositilinpäätöksen käsittelee ja hyväksyy konsernin hallitus.

Ennusteiden ja strategialukujen pohjalta laaditaan vuosibudjetit. Konsernin hallitus arvioi ja hyväksyy liiketoimintayksiköiden vuosibudjetit. Tämän lisäksi liiketoimintayksiköt päivittävät vähintään neljännesvuosittain tulos- ja tase-ennusteet.

Kuukausittainen raportointi ja sen yhteydessä tehtävä analysointi verrattuna budjetteihin ja ennusteisiin on keskeinen osa

Apetit
6

---

Apetitin ohjausjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Kuukausittain liiketoimintayksiköiden tietojärjestelmistä kootaan taloudelliset luvut konsernin yhtenäiseen laskentajärjestelmään.

Toteutumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään kuukausittain läpi konsernitasolla. Ohjausjärjestelmä sisältää toteutuneet tulos- ja tasetiedot, tunnusluvut ja liiketoimintavastuussa olevien johtajien kirjallisen raportin kuukauden tulokseen vaikuttaneista tekijöistä, lähiajan toimenpidesuunnitelmista ja arvion kuluvan vuosineljänneksen ja koko vuoden liiketuloksesta.

Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet saavat raportit käyttöönsä ja konsernin hallitus konserniyhteenvedon ja tiivistelmät yksikkökohtaisista tiedoista.

Liiketoiminnan johtamisessa käytettyjen yksikkökohtaisten seurantamittareiden toteumat verrattuna ennusteisiin ja tavoitteisiin sekä syyt merkittäviin poikkeamiin käydään läpi säännöllisesti myös liiketoimintayksiköiden vastuuhenkilöiden kanssa agendaan sopivalla kokoonpanolla.

5. SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus toimii objektiivisesti ja riippumattomasti hallituksen, toimitusjohtajan ja muun konsernihallinnon tukena sisäisen valvonnan tason arvioimiseksi ja kehittämisen varmistamiseksi konsernin eri yksiköissä tuottamalla riskienhallinta- ja valvontaprosessien riippumatonta ja objektiivista arviointi- sekä neuvonantopalvelua organisaatiossa.

Sisäistä tarkastusta ohjaa konsernin talousjohtaja konsernin hallituksen hyväksymän vuosisuunnitelman perusteella. Sisäinen tarkastus toteutetaan ostopalveluna. Vuonna 2020 ei suoritettu varsinaisia sisäisen tarkastukseen liittyviä toimeksiantoja, mutta toteutettiin vuosisuunnitelman mukaisesti kohdennettuja tarkastustoimenpiteitä toimintaohjeistusten noudattamisiin liittyen.

Apetit