Apetit Oyj

Governance Information • Mar 3, 2017

Selvitys Apetit Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016

Tämä selvitys Apetit Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2015 mukaisesti. Apetit Oyj:n hallitus on käsitellyt selvityksen ja se annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön tilintarkastajat ovat tarkastaneet, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Apetit Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa, 1.1.2016 voimaan tullutta Suomen pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodia (Corporate Governance 2015).

Yhtiö poikkeaa koodin hallituksen valintaa koskevasta suosituksesta 5. Hallinnointikoodin suosituksen 5 mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Apetit Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenet ja päättää heille maksettavista palkkioista. Suosituksesta poikkeavaan käytäntöön on päädytty, koska hallintoneuvostolla yhtiön hallitusta valvovana elimenä on parhaat edellytykset arvioida hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäseniltä edellytettäviä ominaisuuksia.

Yhtiö poikkeaa koodin hallituksen monimuotoisuutta koskevasta suosituksesta 9, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Vaikka yhtiö pitää hallituksen monipuolista kokoonpanoa merkittävänä, suosituksesta poikkeavaan käytäntöön on päädytty, koska valinnassa painotettiin käytettävissä olleiden jäsenehdokkaiden kokemusta vähittäiskaupasta ja alkutuotannosta. Jatkossa yhtiö tulee painokkaammin löytämään hallituksen jäseneksi molempien sukupuolten edustajia

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

1. Hallituksen valintamenettely yhtiöjärjestyksen mukaan

Apetit Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallintoneuvosto päättää nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenten lukumäärästä ja heille maksettavista palkkioista sekä valitsee hallituksen jäsenet.

Apetit Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla rajoitettu hallintoneuvoston päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa.

2. Hallituksen kokoonpano

Jäsenet

Apetit Oyj:n hallitukseen kuului 28.4.2016 saakka kuusi hallintoneuvoston 15.4.2015 valitsemaa jäsentä. Hallituksen 1.1.–28.4.2016 muodostivat Lasse Aho, Esa Härmälä, Aappo Kontu, Tuomo Lähdesmäki, Veijo Meriläinen ja Niko Simula.

Apetit Oyj:n hallintoneuvosto päätti 28.4.2016 pitämässään kokouksessa valita Apetit Oyj:n hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Lasse Aho, Esa Härmälä, Aappo Kontu, Seppo Laine, Veijo Meriläinen ja Niko Simula.

Henkilötiedot jäsenistä

Veijo Meriläinen, s. 1952, MMM, eMBA Päätoimi: Merive Oy, toimitusjohtaja Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2015, varapuheenjohtaja vuodesta 2013, jäsen vuodesta 2012 Apetit Oyj:n toimitusjohtaja 15.3.2015 saakka Osakeomistus 31.12.2016: 2712 osaketta

Lasse Aho, s. 1958, YTM

Päätoimi: Olvi Oyj, Toimitusjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2015 Osakeomistus 31.12.2016: 3011 osaketta

Aappo Kontu, s. 1952, diplomi-insinööri Päätoimi: Valor Partners Oy, Senior Advisor Varapuheenjohtaja vuodesta 2015, puheenjohtaja vuodesta 2013, varapuheenjohtaja 2012, jäsen vuodesta 2004 Osakeomistus 31.12.2016: 7223 osaketta

Esa Härmälä, s. 1954, agronomi Päätoimi: Metsähallitus, pääjohtaja 2014 - 2016 Hallituksen jäsen vuodesta 2014 Osakeomistus 31.12.2016: 1915 osaketta

Seppo Laine, s. 1953, KHT-tilintarkastaja Päätoimi: Hallitusammattilainen Hallituksen jäsen vuodesta 2016 Osakeomistus 31.12.2016: 2065 osaketta Tuomo Lähdesmäki, s. 1957, diplomi-insinööri, MBA, Päätoimi: Boardman Oy, partneri Hallituksen jäsen 2013–2016 Osakeomistus 31.12.2016: 3000 osaketta

Niko Simula, s. 1966, varatuomari Päätoimi: maanviljelijä Hallituksen jäsen vuodesta 2015 Osakeomistus 31.12.2016: 1368 osaketta

Riippumattomuusarviointi

Yhtiön hallitus on suorittanut hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa yhtiöön ja suhteessa merkittävään osakkeenomistajaan.

Arvioinnin perusteella kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja hallinnointikoodin suosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia.

3. Kuvaus hallituksen toiminnasta

Hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallituksen työjärjestyksessä kuvataan

• hallituksen ja hallituksen puheenjohtajan tehtäviä
• hallituksen toiminnan suunnittelua ja arviointia
• hallituksen valiokuntien ja tilapäisten työryhmien asettamista sekä
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan kululaskujen hyväksymiskäytäntöjä

Hallituksen tehtävät

Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle, ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Hallitus seuraa myös jatkuvasti omistajien hallitukselle asettamia vaatimuksia sekä omistajaohjauksen yleistä kehitystä.

Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen
• nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, määrää heidän tehtävistään sekä päättää heidän toimiehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään
• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista
• kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa
• pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa
• antaa tarkastusvaliokunnan valmisteleman tilintarkastajien valintaa koskevan päätösehdotuksen yhtiökokoukselle
• arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa
• vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle

Toimitusjohtajan esityksestä hallitus:

• vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista
• vahvistaa yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta
• määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
• hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
• hyväksyy vuosittaisen investointien kokonaismäärän ja sen jakautumisen liiketoiminta-alueittain sekä päättää suurista ja strategisesti tärkeistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista

• vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan toimintaohjeet, joiden ajantasaisuus varmistetaan vuosittain ja seuraa sisäisen valvonnan tehokkuutta

• vahvistaa yhtiön riskienhallintapolitiikan ja -periaatteet sekä vuosittain vahvistettavat riskilimiitit ja seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta

• käy vuosineljänneksittäin läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan
• hyväksyy tarkastusvaliokunnan käsittelemät osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
• tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
• seuraa vuosittain johdon seuraajakysymyksiä ja tekee niistä tarvittavat johtopäätökset
• vahvistaa toimitusjohtajan päätökset toimitusjohtajan välittömien alaisten valinnasta, heidän tehtävistään sekä työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään
• seuraa yhtiön työskentelyilmapiiriä ja henkilöstön selviämistä tehtävistään

Hallituksen toiminnan suunnittelu ja arviointi

Hallitus laatii itselleen vuosittain toimintasuunnitelman. Suunnitelmaan sisältyy kokousaikataulu ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat.

Hallituksen suorituskykyä arvioidaan vuosittain hallituksen itsensä toimesta ja arvioinnin tulokset annetaan tiedoksi hallintoneuvostolle. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon valmisteltaessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi.

Hallituksen kokoontuminen vuonna 2016

Apetit Oyj:n hallitus kokoontui 10 kertaa vuonna 2016. Kokouksista yksi pidettiin kirjallisena menettelynä. Jäsenten osallistumisprosentit kokouksiin ovat:

Veijo Meriläinen	100%
Lasse Aho	100%
Esa Härmälä	88,9%
Seppo Laine	100%
Tuomo Lähdesmäki	100%
Aappo Kontu	100%
Niko Simula	100%

Hallituksen tarkastusvaliokunta

Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan. Elokuussa 2016 perustetun valiokunnan puheenjohtajana toimii Seppo Laine sekä jäseninä Esa Härmälä ja Aappo Kontu. Vuonna 2016 valiokunta kokoontui yhden kerran. Kaikki jäsenet osallistuivat kokoukseen.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on

• käsitellä tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilinpäätöstiedote ja tarkastaa ne Yhtiön johdon kanssa ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä seurata ja valvoa konsernin tilinpäätös- ja taloudellisen raportoinnin prosessia
• käsitellä Yhtiön hallituksen toimintakertomus sekä Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ennen niiden hallituskäsittelyä, sekä arvioida niiden yhdenmukaisuutta tilinpäätöksen kanssa
• perehtyä sovellettaviin tilinpäätösperiaatteisiin ja laadinnassa käytettyihin johdon arvioihin ja tilintarkastajan tarkastushavaintoihin, tilinpäätöksen laadintaperiaatteissa tapahtuviin muutoksiin sekä niiden vaikutuksiin Yhtiön tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen ja konsernin taloudelliseen raportointiin
• valmistella hallituksen päätökset merkittävistä muutoksista Yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai konsernin varojen arvostuksessa
• seurata Yhtiön ja konsernin taloudellisen tilanteen kehittymistä ja arvioida toimivan johdon kanssa Yhtiöstä ja konsernista annettavaa taloudellista informaatiota
• perehtyä Yhtiön ja konsernin tilikauden tilintarkastussuunnitelmaan ja keskustella tarkastuksen aikana mahdollisesti esiin tulleista ongelmista
• seurata ja arvioida tilintarkastustyön suorittamista, palkkiotasoa, tilintarkastusyhteisön resursseja sekä tilintarkastusyhteisöjen Yhtiölle antamia neuvontapalveluja ja niistä maksettavia palkkioita
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja mahdollisia eturistiriitoja
• valmistella Yhtiön hallitukselle esitys yhtiökokoukselle tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista käsitellä ja esittää

Yhtiön hallitukselle hyväksyttäväksi sisäisen tarkastuksen vuosittainen tarkastussuunnitelma ja valvoa, että se kattaa olennaiset riskialueet ja että yhteistyö tilintarkastajien kanssa on asianmukaisesti järjestetty

• valvoa sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaa ja tehokkuutta, perehtyä toimintojen organisointiin ja prosesseihin ja varmistaa, että kyseisillä toiminnoilla on käytössään tarvittavat resurssit
• käsitellä kaikki sisäisen tarkastuksen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan laatimat keskeiset raportit
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista ja huolehtia siihen liittyvästä prosessista
• valvoa Yhtiön ja konsernin hallinnointiohjeen noudattamista
• tarkastusvaliokunta voi käsitellä myös muita Yhtiön hallituksen sille osoittamia asioita ja tehtäviä

Hallintoneuvosto

1. Kokoonpano ja toimikausi

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 15 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Tämän lisäksi hallintoneuvostoon kuuluu kerrallaan enintään neljä henkilöstön keskuudestaan nimeämää jäsentä sekä näiden henkilökohtaiset varamiehet. Jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

2. Tehtävät

Hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana yhtiön hallituksen jäsenet, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä päättää heille maksettavista palkkioista.

Hallintoneuvoston tehtävänä on myös hallinnon valvonta ja ohjeiden antaminen hallitukselle, lausunnon antaminen tilinpäätöksestä, hallituksen toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä muut osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle kuuluvat tehtävät.

3. Hallintoneuvoston kokoonpano ja henkilötiedot hallintoneuvoston jäsenistä

Hallintoneuvostoon kuului 31.3.2016 saakka 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Varsinainen yhtiökokous 31.3.2016 päätti valita hallintoneuvostoon 18 jäsentä.

Henkilötiedot jäsenistä:

Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko, myyntijohtaja Hallintoneuvoston puheenjohtaja vuodesta 2014, jäsen vuodesta 2012

Marja-Liisa Mikola-Luoto, s. 1971, MMM, agronomi, maanviljelijä Hallintoneuvoston varapuheenjohtaja vuodesta 2011, jäsen vuodesta 2005

Jaakko Halkilahti, s. 1967, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2011

Jussi Hantula, s. 1955, maanviljelijä Jäsen vuodesta 1995

Laura Hämäläinen, s. 1975, MMM, agronomi, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2009

Aki Kaivola, s. 1960, MMM, agronomi, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2015

Risto Korpela, s. 1949, ekonomi, kauppaneuvos Jäsen vuodesta 2007

Jonas Laxåback, s. 1973, MMM, agronomi, toiminnanjohtaja Jäsen vuodesta 2013

Mika Leikkonen, s. 1963, maanviljelijä, agrologi Jäsen vuodesta 2008

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 4

Ilkka Markkula, s. 1960, agrologi, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2003

Jari Nevavuori, s.1966, agronomi, tuotepäällikkö, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2012

Pekka Perälä, s. 1961, HTM, toimitusjohtaja Jäsen vuodesta 2016

Markku Pärssinen, s. 1957, agronomi, toiminnanjohtaja Jäsen vuodesta 2012

Petri Rakkolainen, s. 1966, insinööri, toimitusjohtaja, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2014

Timo Ruippo, s. 1968, maanviljelysteknikko, maanviljelijä Jäsen vuodesta 2013

Veli-Pekka Suni, s. 1964, maanviljelijä, agrologi Jäsen vuodesta 2016

Johanna Takanen, s. 1973, BBA, toimitusjohtaja Jäsen vuodesta 2015

Mauno Ylinen, s. 1965, agronomi Jäsen vuodesta 2005

Henkilöstön nimeämät jäsenet:

Jari Heiskanen, s. 1979, luottamusmies Jäsen vuodesta 2015 Varajäsen Kirsi Turunen

Timo Hurme, s. 1959, luottamusmies Jäsen vuodesta 2015 Varajäsen Päivi Hakasuo

Mari Saarinen, s. 1982, luottamusmies Jäsen vuodesta 2015 Varajäsen Marika Palmén

Heikki Vesanto, s. 1949, luottamusmies Jäsen vuodesta 2012 Varajäsen Kirsi Roos

1. Hallintoneuvoston kokoontuminen vuonna 2016

Hallintoneuvosto kokoontui neljä kertaa vuonna 2016. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 80,2%.

Hallintoneuvoston nimitysvaliokunta

1. Kokoonpano ja tehtävät

Hallintoneuvoston hallituksen henkilövalintoja valmistelevaan nimitysvaliokuntaan kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä, hallintoneuvoston puheenjohtaja, hallintoneuvoston varapuheenjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallintoneuvostolle tehtävä suositus hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenistä, puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu tarvittaessa kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Valiokunta tiedustelee merkittävän äänivallan omaavien osakkeenomistajien mielipidettä hallintoneuvostolle tehtävään suositukseen.

2. Toiminta

Vuonna 2016 nimitysvaliokunta kokoontui kolme kertaa käsittelemään nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluvia asioita. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100%.

3. Henkilötiedot nimitysvaliokunnan jäsenistä

Puheenjohtaja Harri Eela, s. 1960, puuteollisuusteknikko Apetit Oyj:n hallintoneuvoston puheenjohtaja

Sauli Lähteenmäki, s. 1960, maanviljelysteknikko

Veijo Meriläinen, s. 1952, MMM, eMBA Apetit Oyj:n hallituksen puheenjohtaja

Marja-Liisa Mikola-Luoto, s. 1971, MMM, agronomi Apetit Oyj:n hallintoneuvoston varapuheenjohtaja

Jorma Takanen, s. 1946, kemian insinööri

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja

Juha Vanhainen, s. 1961, Diplomi-insinööri Osakeomistus 31.12.2016: 12500 osaketta

Toimitusjohtajan tehtävät

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä.

Toimitusjohtaja vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja yhtiön kirjanpidonlainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Johtoryhmä

Konsernissa on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Apetit Oyj:n toimitusjohtaja ja jäseninä

Johanna Heikkilä, s. 1962, KTM Henkilöstöjohtaja Osakeomistus 31.12.2016: 0 osaketta Eero Kinnunen, s. 1970, KTM Strategiahankkeiden johtaja Osakeomistus 31.12.2016: 750 osaketta

Anu Ora, s. 1973, KTM Ruokaliiketoiminnan johtaja Osakeomistus 31.12.2016: 0 osaketta

Asmo Ritala, s.1958, OTK Lakimies Osakeomistus 31.12.2016: 0 osaketta

Sami Saarnio, s. 1973, KTM Talousjohtaja Osakeomistus 31.12.2016: 0 osaketta

Kaija Viljanen, s. 1952, KTM, EMBA Viljakaupan ja öljykasvituoteliiketoiminnan johtaja Osakeomistus 31.12.2016: 0 osaketta

Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä on Apetit Oyj:n toimitusjohtajan asettama neuvoa-antava elin, jonka tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely tarvittaessa. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

1. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet

Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa Apetit-konsernin sisäistä valvontaa koskevat toimintaperiaatteet ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan.

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia niitä toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan. Sisäinen valvonta käsittää taloudellisen ja muun valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat Apetitilla yrityksen johto sekä koko muu henkilökunta.

Riskienhallinnalla osana sisäistä valvontaa tarkoitetaan liiketoiminnasta aiheutuvien ja siihen olennaisesti liittyvien riskien tunnistamista, arviointia, rajoittamista ja valvontaa.

2. Yhtiöiden hallitusten rooli sisäisen valvonnan järjestämisessä

Apetit Oyj:n hallitus vastaa riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Apetit-konsernissa.

Osana sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä yhtiön hallitus seuraa säännöllisesti konsernin ja sen liiketoimintayksiköiden tulosta ja toimintaan liittyviä riskejä ja päättää raportoinnista, menettelytavoista ja laadullisista ja määrällisistä mittareista, joilla toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta arvioidaan. Konsernin hallitus vahvistaa vuosittain konsernin riskipolitiikan ja riskienhallintaperiaatteet sekä merkittävimmät riskilimiitit.

Konserniyhtiöiden omistajaohjauksen varmistamiseksi ja sisäisen valvonnan toimivuuden seuraamiseksi merkittävien konserniyhtiöiden hallitukseen kuuluu yksi tai useampi konsernin johtoryhmään kuuluva jäsen. Konsernitason riskienhallinta ja taloudellinen raportointi hoidetaan keskitetysti liiketoiminnasta riippumattomana osana konsernihallinnossa. Konserniyhtiöiden hallituksilla on vastuu asianomaisen yhtiön sisäiseen valvontaan liittyvistä

ylimmän johdon tehtävistä. Konserniyhtiöiden toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksesta päätettyjen periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti sekä raportoi yhtiön liiketoiminnasta, riskienkantokyvystä ja riskitilanteesta konsernin johtamisjärjestelmän mukaisesti.

3. Sisäisen valvonnan toteuttaminen Apetit Oyj:ssä ja konserniyhtiöissä

Apetit Oyj:ssä ja konserniyhtiöissä noudatettavan sisäisen valvonnan keskeisiä periaatteita ovat:

Organisaatio ja tehtävien jako

Sisäisen valvonnan perustana on toimintokohtainen linjaorganisaatio, joka tarvittaessa jakaantuu osastoihin, yksiköihin ja työryhmiin. Organisaatioyksikölle on määritelty yhtiön toiminnan edellyttämät tehtävät ja vastuualueet. Toimivan johdon eli liiketoimintojen ja liiketoiminta-alueiden johtajien tehtävä on asettaa hallituksen hyväksymän liiketoimintasuunnitelman mukaiset määrälliset ja laadulliset tavoitteet liiketoiminnan osa-alueita varten. Organisaation puitteissa toimiville yksiköille, elimille ja henkilöille on erikseen määrätty toimenkuvissa päätöksenteko-, toimintaja käyttövaltuudet sekä raportointivelvollisuus esimiehelle tai muutoin ylemmälle organisaatiotasolle. Toimivan johdon tehtävänä on huolehtia, että alaiset ovat tietoisia omista tehtävistään ja johdon on luotava alaisille edellytykset tehtävistä suoriutumiseen ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Päätöksenteko ja valvontatoimet

Merkittävät sitoumukset tai muutoin riskipitoisiksi katsottavat toimet hyväksytään konsernin hallituksessa. Liiketoimintajohto vastaa päätösehdotusten valmistelusta ja päätösten toimeenpanosta. Tehtyjen päätösten toimeenpanosta raportoidaan Management-raportoinnin yhteydessä.

Liiketoimintaa ja sen prosesseja ohjataan toimintaohjeilla ja -kuvauksilla, joiden noudattamista ja ajantasaisuutta valvotaan. Tehdyt päätökset dokumentoidaan ja arkistoidaan. Olennainen osa riskienhallintaa suoritetaan

toimintaketjuihin ja prosesseihin sisällytetyissä päivittäisissä varmistuksissa.

Riskienhallinta

Apetit Oyj:n ja konserniyhtiöiden sisäiset ja ulkoiset riskit, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseen, tunnistetaan, arvioidaan säännöllisesti ja raportoidaan konsernin hallitukselle neljännesvuosittain. Riskejä rajoitetaan ja rajoitteita valvotaan.

Konsernihallinnon riskienhallintatoiminto valvoo, mittaa ja raportoi riskeistä sekä ylläpitää, kehittää ja valmistelee riskienhallinnan periaatteita yhtiön hallituksen vahvistettavaksi ja laatii menetelmiä käytettäväksi riskien arvioimisessa ja mittaamisessa. Roolit ja vastuut on määritelty konsernin hallituksen vahvistamassa Apetitin riskienhallintapolitiikassa ja riskienhallintaperiaatteissa.

Tietojärjestelmät

Liike- ja muun toiminnan perustana ovat toiminnan edellyttämät laskenta-, informaatio- ja toimintaa ohjaavat tietotekniset järjestelmät. Emoyhtiöllä ja konserniyhtiöillä on nykyisten arvioitujen tarpeiden mukainen tietotekniikkastrategia sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt tietojärjestelmät. Tietohallinto turvaa yhtiön tietoresurssien hyväksikäytön toiminnan suunnittelussa, johtamisessa, toteuttamisessa ja valvonnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan toimivuudesta

Toimivalla johdolla on ensisijainen vastuu huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteutumisesta. Johdon on jatkuvasti seurattava vastuullaan olevia toimintoja ja ryhdyttävä tarpeellisiin kehittämistoimiin havaitessaan ohjeiden tai päätösten vastaisia tai muuten tehotonta tai epätarkoituksenmukaista toimintaa. Avoimessa ja toimivassa organisaatiossa myös koko henkilökunnalla on vastuu paitsi omien tehtäviensä asianmukaisesta hoitamisesta myös toiminnan sujuvuudesta muun organisaation kanssa.

4. Raportointi ja ohjausjärjestelmät

Sisäistä valvontaa tukee asianmukainen raportointi, jolla seurataan toimintaa, toiminnan tulosta ja toimintaan sisältyviä riskejä. Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Laskentaperiaatteet, kontrollit ja vastuut on kuvattu Apetit-konsernin laskentamanuaalissa. Kuukausi-, osavuosikatsaus- ja vuositilinpäätösraportoinnista on laadittu kirjalliset raportointiohjeet ja -aikataulut. Yhtiön taloushallinto seuraa jatkuvasti liiketoimintayksiköiden raportointia sekä kehittää ja ohjeistaa raportoinnin sisältöä ottaen huomioon sisäisen valvonnan tarpeet. Konserni laatii julkistettavan taloudellisen informaation noudattaen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Osavuosikatsaukset ja vuositilinpäätöksen käsittelee ja hyväksyy konsernin hallitus.

Liiketoimintayksiköt päivittävät vuosittain pidemmän aikavälin taloudelliset ennusteet. Näiden strategialukujen pohjalta laaditaan vuosibudjetit. Konsernin hallitus arvioi ja hyväksyy liiketoimintayksiköiden vuosibudjetit. Tämän lisäksi liiketoimintayksiköt päivittävät vähintään neljännesvuosittain tulos- ja tase-ennusteet vähintään 12 kuukaudeksi eteenpäin.

Kuukausittainen raportointi ja sen yhteydessä tehtävä analysointi budjetteihin ja ennusteisiin on keskeinen osa Apetitin ohjausjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Kuukausittain liiketoimintayksiköiden tietojärjestelmistä kootaan taloudelliset luvut konsernin yhtenäiseen laskentajärjestelmään.

Toteutumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään kuukausittain läpi konsernitasolla. Ohjausjärjestelmä sisältää toteutuneet tulos- ja tasetiedot, tunnusluvut ja liiketoimintavastuussa olevien johtajien kirjallisen Management-raportin kuukauden tulokseen vaikuttaneista tekijöistä, lähiajan toimenpidesuunnitelmista ja arvion kuluvan vuosineljänneksen ja koko vuoden liiketuloksesta sisältäen best case-, todennäköinen ja worst case-arviot.

Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmä jäsenet saavat raportit käyttöönsä ja konsernin hallitus

konserniyhteenvedon ja tiivistelmät yksikkökohtaisista tiedoista.

Liiketoimintayksikköjen johtoryhmät käyvät läpi vähintään kuukausittain omat taloudelliset toteumatiedot verrattuna budjetteihin ja ennusteisiin, liiketoiminnan johtamisessa käytettyjen yksikkökohtaisten seurantamittareiden toteumat verrattuna ennusteisiin ja tavoitteisiin sekä syyt merkittäviin poikkeamiin. Lisäksi liiketoimintayksiköiden taloudellisia toteumatietoja, ennusteita ja liiketaloudellista tilaa käydään läpi liiketoimintakatsauspalavereissa, joihin osallistuu konsernin johtoa ja liiketoimintayksikön vastuuhenkilöitä agendaan sopivalla kokoonpanolla. Yhtä liiketoimintayksikköä kohden liiketoimintakatsauspalavereita on kerran kuukaudessa tai harvemmin.

5. Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus toimii objektiivisesti ja riippumattomasti hallituksen, toimitusjohtajan ja muun konsernihallinnon tukena sisäisen valvonnan tason arvioimiseksi ja kehittämisen varmistamiseksi konsernin eri yksiköissä tuottamalla riskienhallinta- ja valvontaprosessien riippumatonta ja objektiivista arviointi- sekä neuvonantopalvelua organisaatiossa.

Sisäinen tarkastus suoritetaan ennalta laaditun suunnitelman mukaan. Sisäistä tarkastusta ohjaa tarkastusvaliokunta, joka hyväksyttää sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman konsernin hallituksessa.

Sisäinen tarkastus toteutetaan ostopalveluna.