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Nov 26, 2017

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北京市康达律师事务所

关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

康达法意字【2017】第 0931 号

致:普洛药业股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")的有关规定(以下简称"法律、法规和规范性文件"),按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就普洛药业股份有限公司(以 下简称"发行人"或"普洛药业")非公开发行人民币普通股股票(以下简称"本 次非公开发行股票")的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书(以 下简称"本法律意见书")。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件,随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称"深交 所"),并承担相应的法律责任。

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本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报 告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所 述简称,如无特别说明,与本所为本次非公开发行所出具的其他法律意见书一致。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容, 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次非公开发行的批准和核准

(一)本次非公开发行的内部审批和授权

1、2015 年 4 月 24 日,发行人召开第六届董事会第十一次会议,会议审议 通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关 于普洛药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于普洛药业股 份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象 签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于普洛药业股份有限公司本次募集 资金使用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案,并决定 提交股东大会进行审议。因部分议案涉及关联交易,关联董事履行了必要的回避 表决的义务。

2、2015 年 5 月 18 日,发行人召开 2014 年度股东大会,审议通过了以上关 于本次非公开发行相关的议案,股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月有效(即 2015 年 5 月 18 日起至 2016 年 5 月 17 日)。因部分议案涉及关联交易,关联股东履行了必 要的回避表决的义务。

3、2015 年 6 月 12 日,发行人召开第六届董事会第十四次会议,会议审议 通过了《关于公司与特定对象签订<非公开发行股票之附条件生效的认购协议的

补充协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案,本次审议的议案在股东大 会对董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

4、2015 年 11 月 10 日,发行人召开第六届董事会第十七次会议,会议审议 通过了关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》、《关于进一步明确 公司非公开发行股票募集资金用途的议案》与本次非公开发行相关的议案。因部 分议案涉及关联交易,关联董事履行了必要的回避表决的义务。本次审议的议案 在股东大会对董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

5、2016 年 3 月 3 日,发行人召开第六届董事会第十九次会议,会议审议通 过了与本次非公开发行相关的议案《关于公司与 2015 年度非公开发行 A 股股票 拟认购对象签订<附条件生效的认购协议(及其补充协议)之终止协议>的议案》、 《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《普洛药业股份有限公司 2015 年 度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《关于普洛药业股份有限公司本次募集 资金使用的可行性分析的议案(修订)》与本次非公开发行相关的议案。因部分 议案涉及关联交易,关联董事履行了必要的回避表决的义务。本次审议的议案在 股东大会对董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

6、2016 年 4 月 21 日,发行人召开第六届董事会第二十二次会议,会议审 议通过了《关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司 2016 年第 二次临时股东大会审议的议案》、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会 决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》并决定提交股东大会 进行审议。因部分议案涉及关联交易,关联董事履行了必要的回避表决的义务。

7、2016 年 5 月 9 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,会议审议 通过了《关于公司与 2015 年度非公开发行 A 股股票拟认购对象签订<附条件生 效的认购协议(及其补充协议)之终止协议>的议案》、《关于调整本次非公开发 行股票方案的议案》、《普洛药业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预 案(修订稿)》、《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的 议案(修订)》、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权 董事会全权办理相关事宜的期限的议案》与本次非公开发行相关的议案,股东大 会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的有效期延长 12 个月,即

延长至 2017 年 5 月 17 日。因部分议案涉及关联交易,关联股东履行了必要的回 避表决的义务。

8、2017 年 3 月 14 日,发行人召开第六届董事会第三十次会议,会议审议 通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会 全权办理相关事宜的期限的议案》并决定提交股东大会进行审议。因该议案涉及 关联交易,关联董事履行了必要的回避表决的义务。

9、2017 年 4 月 25 日,发行人召开 2016 年度股东大会,会议审议通过了《关 于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相 关事宜的期限的议案》与本次非公开发行相关的议案,股东大会授权董事会办理 本次非公开发行 A 股股票相关事宜的有效期延长 12 个月,即延长至 2018 年 5 月 17 日。因该议案涉及关联交易,关联股东履行了必要的回避表决的义务。

(二)2017 年 9 月 8 日,中国证监会下达证监许可[2017]1646 号《关于核 准普洛药业股份有限公司非公开发行股份的批复》,核准发行人非公开发行不超 过 31,654,182 股新股。

二、本次非公开发行的发行过程及发行对象

(一)经本所律师核查,2017 年 11 月 10 日,本次非公开发行股票的主承 销商西南证券股份有限公司以传真及现场送达的方式向本次非公开发行的发行 对象横店集团控股有限公司(以下称"横店控股")发送了《普洛药业股份有限 公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》"),根据上述认 购对象出具的相关签收回执,上述发行对象均确认收到了《缴款通知书》。

(二)根据天健会计师事务所于 2017 年 11 月 15 日向西南证券股份有限公 司出具的天健验[2017]8-48 号《验证报告》,"截至 2017 年 11 月 13 日止,参与 普洛药业非公开发行人民币普通股(A 股)的认购对象在贵公司于中国工商银行 股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号 31000218199200055529 的人民币账户 内缴存的申购资金共计人民币贰亿伍仟叁佰伍拾万元整(¥253,550,000.00)"。

(三)根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 11 月 15 日

向发行人出具的和信验字(2014)第 000124 号《验资报告》:"截至 2017 年 11 月 16 日止,贵公司共募集资金人民币 253,550,000.00 元,扣除与发行有关的费 用人民币 11,421,654.00 元,贵公司实际募集资金净额为人民币 242,128,346.00元, 其中新增股本人民币 31,654,182.00 元,余额人民币 210,474,164.00 元计入资本公 积"。

(四)根据本次非公开发行的实施情况,本次非公开发行的发行对象及其认 购股份情况如下:

股东名称	认购股份数(股)	认购比例
横店控股	31,654,182	100.00%
合计	31,654,182	100.00%

三、本次非公开发行股票的登记和上市

1、发行人尚需就本次非公开发行股票,向中国证监会履行报送相关材料的 义务。

2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称"登 记结算深圳分公司")申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对 有限售条件股份的限售处理。

3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后,尚需依法向深交所办理有 关新股发行股票上市核准程序。

4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

四、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行 股票已经获得必要批准;本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销 商均具备相应的主体资格;为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效;

发行人本次非公开发行股票的过程公平、公正,符合中国法律的规定;发行人本 次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、 公正,符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议和中国法律的规定。

本法律意见书正本一式四份。

(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司非公开发 行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签字盖章页)

北京市康达律师事务所(公章) 经办律师: 苗 丁

负责人: 乔佳平

李一帆

2017 年 11 月 20 日