Apeloa Pharmaceutical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 5, 2016

西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司

2014 年度非公开发行股票持续督导总结报告

西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券"或"保荐机构")作为普洛 药业股份有限公司(以下简称"普洛药业"或"公司")2014 年非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,持续督导期限至 2015 年 12 月 31 日。目前持续督导 期已结束,西南证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规的相关规定, 出具本总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

保荐机构名称	西南证券股份有限公司
注册地址	重庆市江北区桥北苑号8
法定代表人	余维佳
保荐代表人姓名:童星	联系电话:010-57631106
保荐代表人姓名:汪子文	联系电话:010-57631218

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

上市公司名称	普洛药业股份有限公司
证券简称	普洛药业

证券代码	000739
注册地址	浙江省东阳市横店江南路号333
法定代表人	徐文财
董事会秘书	葛向全
联系电话	0579-86557527
本次证券发行类型	非公开发行人民币普通股(A股)
本次证券上市时间	年月日2014926
	公司募集资金总额为元,419,999,997.56
本次证券发行募集资金量	扣除发行费用元,募集资金12,252,186.31
	净额为人民币407,747,811.25 元。
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、本次发行情况概述

(一)发行方式

本次发行股票的方式为非公开发行。

(二)股票类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民 币 1 元。

(三)发行对象、认购方式、认购数量及锁定期

本次非公开发行的发行对象均以现金认购,具体情况如下表:

序号	发行对象	认购股数(股)	限售期(月)
1	横店控股	74,380,165	36
2	杨晓轩	6,198,347	36
3	朱素平	6,198,347	36
	合计	86,776,859	—

(四)发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 90%,即本次非公开发行价格为 6.3 元/股。定价基准日为第五届董事 会第二十次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除 息除权事项,本次非公开发行价格作相应调整。

2014 年 5 月 30 日,公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案,该方案为:以公司现有总股本 815,455,732 股为基数,向全体股东每 10 股 派 0.10 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公 司本次发行股票的价格调整为 4.84 元/股。

本次发行日(2014 年 9 月 10 日)前 20 个交易日的公司股票均价为 7.54 元 /股(发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总 额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量)。本次非公开发行价格为 4.84 元/ 股,为发行底价的 100%和发行日前 20 个交易日均价的 64.19%。

(五)募集资金量

经山东和信出具的和信验字(2014)第 000026 号验资报告验证,本次非公开 发行股票募集资金总额为 419,999,997.56 元,发行费用共计 12,252,186.31 元, 扣除发行费用的募集资金净额为 407,747,811.25 元。本次发行后,普洛药业股 本增加 86,776,859 元,资本公积增加 320,970,952.25 元。

五、保荐工作概述

(一)尽职调查和推荐阶段

保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作 包括:按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对普洛药业进行尽职调查;统 筹协调非公开发行股票的各项准备工作;根据普洛药业的委托,组织编制尽职调 查报告等申请文件并出具发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件。

保荐机构组织普洛药业及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复;按 照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行尽职调查及审 慎核查;根据中国证监会的反馈情况,补充完善并修订非公开发行相关文件;根 据中国证监会的批准,与普洛药业共同协商确定发行时间安排;协助普洛药业完 成股票上市工作。

(二)持续督导阶段

保荐机构督导普洛药业及董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并 切实履行各项承诺;督导普洛药业健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、 信息披露制度;督导普洛药业按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理 本次募集资金,持续关注普洛药业募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项; 对普洛药业的信息披露文件进行事前或事后审阅,确保不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏;按时向深交所提交年度保荐工作报告、募集资金存放与使用专 项核查报告等文件。

六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价

(一)尽职推荐及发行审核阶段

公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料 和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的 尽职核查工作,为本次发行的推荐及反馈意见回复工作提供了必要的条件和便利。

(二)持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准确地 按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构,并与保荐代表人 沟通,根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和 便利,保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范公司经营行为。

七、对证券服务机构参与公司证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的主要证券服务机构能够尽职开展公司股票发行上市的相关工作, 及时出具相关专业报告,提供专业意见及建议,并积极配合保荐机构及保荐代表 人的保荐工作。上述证券服务机构参与公司证券发行上市相关工作情况良好。

八、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

公司 2014 年、2015 年年报披露时间分别为 2015 年 4 月 24 日和 2016 年 3 月 25 日。持续督导期间,公司能够按照有关法律法规以及公司《信息披露工作 内控制度》的规定,履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构 认为:公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

普洛药业本次非公开发行募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等规章制度的规定,普洛药业对募集资金进行了专户存储 和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具 体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

无。

(以下无正文)

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票持续督导总结报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

童 星

汪子文

保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 5 日