Apeloa Pharmaceutical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 23, 2005

申银万国证券股份有限公司

关于 普洛康裕股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见

保荐机构

申银万国证券股份有限公司

申银万国关于普洛康裕股权分置改革之保荐意见

目 录

................................................................................................................2 保荐机构声明 ..............................................................................................................................3 前 言 ..............................................................................................................................4 释 义 ........................................................5 一、普洛康裕非流通股股东及其持股权属情况 ............................................6 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ......................................................................10 三、实施改革方案对公司治理的影响 ......................................10 四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 ..................................................................10 五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ......................................................11 六、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见 ..................................................................................................12 七、保荐结论及理由 ..............................................................................................12 八、保荐机构联系方式

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申银万国关于普洛康裕股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就

• 本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由普洛康裕股份有限公司及其非流通股 股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐 意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性 陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

• 3 、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方

• ”

• 案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对普洛康裕股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

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申银万国关于普洛康裕股权分置改革之保荐意见

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合 颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发 展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，普洛康裕股份有限公司非流通股股 东提出进行普洛康裕股份有限公司股权分置改革工作动议。

受普洛康裕股份有限公司的委托，申银万国证券股份有限公司担任普洛康裕 股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全 体股东提供保荐意见，本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了 充分的尽职调查基础上发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观 和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本股权分置改革保荐意见根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规、规则的要求制作。

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申银万国关于普洛康裕股权分置改革之保荐意见

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

公司/普洛康裕	普洛康裕股份有限公司
非流通股股东	本方案实施前，所持普洛康裕的股份尚未在交易所公 开交易的股东
流通股股东	持有普洛康裕流通A股的股东
董事会	普洛康裕董事会
证监会	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	深圳证券交易所
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本保荐意见	申银万国证券股份有限公司关于普洛康裕股份有限公 司进行股权分置改革之保荐意见
本保荐机构/申银万国	申银万国证券股份有限公司
律师	北京市康达律师事务所
对价安排	为消除A股市场股份转让的制度性差异，非流通股股东 与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
元	人民币元

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一、普洛康裕非流通股股东及其持股权属情况

（一）非流通股股东持股情况

截止到本报告公告日，普洛康裕非流通股股东共 9 家。

8 提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东共 家，共持有公司股份 68,889,230 股，占非流通股股份总数的 95.75% 。

序 号	股东名称	持股数量	持股比例 （%）	股份性质	是否提出 动议
1	上海光泰实业发展有限公司	32,298,000	22.16	社会法人股	是
2	东阳市恒通投资有限公司	15,800,000	10.84	社会法人股	是
3	南华发展集团有限公司	10,202,000	7.00	社会法人股	是
4	青岛市供销社资产运营中心	9,725,230	6.67	社会法人股	是
5	青岛市对外经济贸易实业公司	3,060,000	2.10	国有法人股	否
6	青岛海协信托投资有限公司	324,000	0.22	社会法人股	是
7	青岛市棉麻公司	216,000	0.15	社会法人股	是
8	青岛宏基房地产开发有限公司	216,000	0.15	社会法人股	是
9	青岛市东海家电冰箱维修中心	108,000	0.08	社会法人股	是
	非流通股总计	71,949,230	49.37	——	——

（二）提出动议的非流通股股东持股权属情况

普洛康裕非流通股股东持有的股份权属争议、质押、冻结情况如下：

序 号	股东名称	持股数量	有权利限制 的股份数	权利限制情况
1	上海光泰实业发展有限公司	32,298,000	32,298,000	质押
2	东阳市恒通投资有限公司	15,800,000	15,800,000	质押
3	南华发展集团有限公司	10,202,000	10,202,000	质押
4	青岛市供销社资产运营中心	9,725,230	0	无
5	青岛海协信托投资有限公司（注）	324,000	0	无
6	青岛市棉麻公司	216,000	0	无
7	青岛宏基房地产开发有限公司	216,000	0	无
8	青岛市东海家电冰箱维修中心	108,000	0	无

注：根据青岛拍卖行有限责任公司《拍卖成交确认书》（[2005]青拍函字第 198 号），

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青岛市海协信托投资有限公司于 2005 年 11 月 9 日拍得原青岛市农业生产资料总公司所持有 的已被司法冻结的 32.4 万股普洛康裕股票。青岛市海协信托投资有限公司以股份实际持有 人的身份出具了本应由青岛市农业生产资料总公司出具的相关文件，承担本次股权分置改革 中非流通股股东应当承担的所有义务，相关股权过户手续正在办理中。

（三）提出动议的非流通股股东身份核实

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，除青岛海协信 托投资有限公司外，其余七位股东系上市公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的非流通股股东。

上述包括青岛海协信托投资有限公司在内的提出动议的非流通股股东已授 权普洛康裕至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革登 记结算相关事宜。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）普洛康裕股权分置改革方案的主要内容

普洛康裕的非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东 执行送股的对价安排，以取得其持有的非流通股上市流通的权利。以普洛康裕 73,800,000股流通股股数为基数，每10股流通股获得2.2股，非流通股股东为执 行对价安排共需送出16,236,000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非 流通股股东所持普洛康裕的非流通股股票即获得上市流通权。方案实施后普洛康 裕总股本，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

为进一步保护流通股股东利益，普洛康裕非流通股股东上海光泰实业发展有 限公司和南华发展集团有限公司特别承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实 施后首个交易日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。

（二）对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。

在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可 能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考 虑流通股东持有的静态流通市值不能因公司本次股权分置改革而减少。

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1 、方案实施后的股票价格

①方案实施后市盈率倍数

参照国际证券市场医药类上市公司的平均市盈率水平，我们认为本次股权 分置改革方案实施后，理论上在全流通环境下普洛康裕股票市盈率合理区间为 15-16 倍。

• 2004 0.24

• ② 年度公司每股收益 元。

• ③方案实施后的股票价格区间

15-16 综上所述，依据 倍的市盈率计算，则股权分置改革实施后的股票价格 3.6 3.84 预计在 元－ 元之间。

• 2 、流通股股东利益得到保护

假设：

• R 为非流通股份为获得流通权而向流通股股东每股支付的股份数量；

• P 为流通股股东的持股成本；

• Q 为股权分置改革方案实施后股票股价。

为保护流通股股东利益不受损害 , 则 R 至少满足下式要求：

• P ＝ Q×(1 ＋ R) ，即 R ＝（ P － Q ） / Q

截止 2005 年 12 月 19 日，普洛康裕公司股票前 20 个交易日收盘价的平均值为 4.28 P 3.6 3.84 元，以其作为 的估计值。以股权分置改革实施后的股票价格 元－ 元 为 Q 的估计值。则：非流通股份为获得流通权而向流通股每股支付的股份数量 R 为 0.11458-0.18889 之间。

以保障流通股股东利益为出发点，非流通股份为获得流通权而向每股流通股 0.22 10 2.2 支付的股份数量最终确定为 股，即流通股股东每持 股流通股将获得 股股 份的对价。

（三）非流通股股东支付对价的具体情况

1 、执行对价安排情况表

	1、执行对价安排情况表
序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 (%）	本次执行对价 安排股份数量 （股）	持股数（股）	占总股 本比例 (%)
1	上海光泰实业发展有限公司	32,298,000	22.16	7,288,338	25,009,662	17.16

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申银万国关于普洛康裕股权分置改革之保荐意见

2	东阳市恒通投资有限公司	15,800,000	10.84	3,565,414	12,234,586	8.39
3	南华发展集团有限公司	10,202,000	7	2,302,175	7,899,825	5.42
4	青岛市供销社资产运营中心	9,725,230	6.67	2,885,104	6,840,126	4.69
5	青岛海协信托投资有限公司	324,000	0.22	73,114	250,886	0.17
6	青岛市棉麻公司	216,000	0.15	48,742	167,258	0.12
7	青岛宏基房地产开发有限公司	216,000	0.15	48,742	167,258	0.12
8	青岛市东海家电冰箱维修中心	108,000	0.08	24,371	83,629	0.06
	提出动议的非流通股总计	68,889,230	47.27	16,236,000	52,653,230	36.13

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商，公司非流通股股东南华发 展集团有限公司同意对上海光泰实业发展有限公司的执行对价安排先行代为垫 付，待上海光泰实业发展有限公司所持公司股权解除质押后，上海光泰实业发展 有限公司向南华发展集团有限公司偿还代为垫付的股权。

根据本次股权分置改革方案，青岛市供销社资产运营中心和青岛市对外经济 贸易实业公司应执行对价安排的股份数量分别为 2,194,587 股和 690,517 股。为 了使公司股权分置改革得以顺利进行，青岛市供销社资产运营中心同意为未明确 -- 表示同意的非流通股股东 青岛市对外经济贸易实业公司先行垫付其执行对价 安排所需的股份。故青岛市供销社资产运营中心为自身安排对价以及为青岛市对 外经济贸易实业公司垫付对价总计为 2,885,104 股。

南华发展集团有限公司和东阳市恒通投资有限公司承诺在相关股东会议股 权登记日前解除部分股权的质押，并保证向流通股股东进行对价安排所需的股份 权利完整，确保在对价股份过户日，应向流通股股东执行的对价股份以及先行代 为垫付的股份能过户给流通股股东。

若相关股东会议股权登记日前，南华发展集团有限公司无法解除执行对价安 排及先行垫付所需股份的质押；东阳市恒通投资有限公司无法解除执行对价安排 所需股份的质押，则公司本次股权分置改革将无法实施。

2 、 改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本比 例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合计	71,949,230	49.37	一、有限售条件的流通股合计	55,713,230	38.23

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国有法人股	3,060,000	2.10	国有法人持股	3,060,000	2.10
社会法人股	68,889,230	47.27	社会法人持股	52,653,230	36.13
募集法人股	0	0
二、流通股份合计	73,800,000	50.63	二、无限售条件的流通股合计	90,036,000	61.77
A股	73,800,000	50.63	A股	90,036,000	61.77
三、股份总数	145,749,230	100.00	三、股份总数	145,749,230	100.00

3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 公司非流通股股东青岛市对外经济贸易实业公司对公司本次股权分置改革 未明确表示同意。该公司共持有普洛康裕 3,060,000 股，占总股本的 2.10%。

根据本次股权分置改革方案，青岛市对外经济贸易实业公司应向流通股执行 对价安排 690,517 股。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，青岛市供销社资 产运营中心同意为其先行垫付。如青岛市对外经济贸易实业公司持有股份欲上市 流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付 的非流通股股东的同意，再由普洛康裕董事会向深圳证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。

（四）对公司流通股股东权益影响的评价

1 、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 22% 将获得其持有的流通股股数 的股份，其拥有的普洛康裕的权益将相应增加 22% 。

• 2 2005 、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至

• 年 12 月 19 日前 20 个交易日的平均收盘价 4.28 元 / 股：

3.51 / 若股权分置改革方案实施后普洛康裕股票价格下降至 元 股，则其所持有 的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点，即股权分置改 革方案实施后股票价格在 3.51 元 / 股基础上每上升 ( 或下降 )1% ，则流通股股东盈利 ( 或亏损 )1% 。

综上所述，保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革对价安排合理，充分 考虑了流通股股东利益，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切 实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。

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三、实施改革方案对公司治理的影响

实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同 利益基础；普洛康裕股权分置改革完成以后，普洛康裕原非流通股股东和流通股 股东的价值趋向一致，由股票价格决定的公司总市值将成为全体股东共同的利益 目标，公司经营业绩的增长、利润的提高、财务指标的改善将更加受到非流通股 股东的关注；股权分置改革有利于形成有效的上市公司监督机制，有利于进一步 完善公司治理结构。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份 合计超过百分之七；

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人 员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情 形；

（四）截至普洛康裕董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或 经办保荐代表人持有普洛康裕股票，或在前六个月内买卖普洛康裕流通股的情 形；

（五）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、截至本股权分置改革说明书出具之日，上海光泰实业发展有限公司、东 阳市恒通投资有限公司和南华发展集团有限公司所持公司股份均已质押。根据相 关承诺，南华发展集团有限公司无法解除执行对价安排及先行为上海光泰实业发 展有限公司垫付所需股份的质押；东阳市恒通投资有限公司无法解除执行对价安 排所需股份的质押，则公司本次股权分置改革将无法实施；

• 2 、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须普洛康裕相关股东会议审

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议通过后方能实施；

3 、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对普 洛康裕的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

4 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

5 、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结 构等基本面影响外，还受到国家政治、经济、投资政策、利率政策、投资者心理、 供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股权分置改革后股票价格的波 动，使流通股股东面临投资风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

6 、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得 批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生 的影响；

7 、股权分置改革与相关股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构提请相关股东特别是流通股股东积极参与相关股东会议并充分行使表决 权。

六、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

（一）非流通股股东承诺事项

• 1 、上海光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司的承诺事项

• 上海光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司承诺：

本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺 所持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市 交易。

• 2 、提出动议的其他非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东东阳市恒通投资有限公司、青岛市供销社资产运营中心、 青岛海协信托投资有限公司、青岛市棉麻公司、青岛宏基房地产开发有限公司和 青岛市东海家电冰箱维修中心承诺：

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本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）承诺人履行承诺的可行性

1 、承诺人履行承诺的可行性

承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非 流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺提供保证。

本保荐机构认为承诺人关于股份锁定的承诺是可行的。

• 2 、保荐机构关于督促承诺人履行承诺的措施

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本保荐机构将通过以 下措施，督促承诺人履行承诺：

股权分置改革方案实施后，本保荐机构将督促普洛康裕的有关人员尽快将非 流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记结算公司，确保上述股份能在规定 时间内按照承诺锁定。

（三）保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

本保荐机构认为：经核查，上述承诺事项均具有可行性，承诺人亦具备履行 承诺事项的能力。

七、保荐结论及理由

在普洛康裕股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明是真实、 准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：普洛康裕股权 分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》（国发 [2004]3 号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、 中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和 中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的 相关规定，普洛康裕非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支 付的对价合理。申银万国愿意推荐普洛康裕进行股权分置改革。

八、保荐机构联系方式

单位名称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：谢平

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保荐代表人：吴薇 项目主办人：唐云 董加武 021-54033888 联系电话： 传真： 021-54047982 171 联系地址：上海市常熟路 号 200031 邮 编：

申银万国证券股份有限公司

二〇〇五年十二月二十日

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