Apeloa Pharmaceutical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 27, 2017

西南证券股份有限公司

关于普洛药业股份有限公司限售股解禁的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等相关法律法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”）作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“普洛药业”）非公开发 行股票的保荐机构，对普洛药业非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份 将上市流通情况进行了核查，核查意见如下：

一、公司非公开发行股票及股本变动情况

（一）公司非公开发行股票情况

经中国证监会《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2014]804 号）核准，公司于 2014 年 9 月向横店集团控股有限公司、 杨晓轩和朱素平等 3 位投资者发行人民币普通股（A 股）86,776,859 股，并于 2014 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股票完成后，公司总股本为 1,146,869,310 股。

（二）公司股本变动情况

本次发行完成后至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化。

二、本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 9 月 29 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 86,776,859 股，占公司总股本的 7.57%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例
1	横店集团控股有限公司	74,380,165	74,380,165	6.49%

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2	杨晓轩	6,198,347	6,198,347	0.54%
3	朱素平	6,198,347	6,198,347	0.54%
合计		86,776,859	86,776,859	7.57%

三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

出具承诺方	承诺内容	履行情况
横店集团控股有限公司	本次新增股份自上市之日起三十六个月内不转让	履行中，未发现存在违反承诺的情况。
杨晓轩	本次新增股份自上市之日起三十六个月内不转让	履行中，未发现存在违反承诺的情况
朱素平	本次新增股份自上市之日起三十六个月内不转让	履行中，未发现存在违反承诺的情况

经核查，本次申请解除股份限售股东在本次非公开发行中承诺事项处于正常 履行过程中，不存在违背承诺的情形。

四、股份变动情况表

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：

股份类别	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	86,822,104	7.57%	-86,776,859	45,245	0.0039%
二、无限售条件股份	1,060,047,206	92.43%	+86,776,859	1,146,824,065	99.9961%
三、股份总数	1,146,869,310	100.00%	-	1,146,869,310	100.00%

注：本次限售股上市流通前以 2017 年 6 月 30 日为基准。

五、核查意见

经核查，保荐机构西南证券股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发 表核查意见如下：

1、 公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规的规定；

• 2、公司本次解除限售的限售股份持有人严格遵守了公司非公开发行股票上

• 市前所做的股份锁定承诺；

  • 3、公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；

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• 4、保荐机构西南证券对公司本次限售股解禁事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司限售 股解禁的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2017 年 9 月 27 日

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