Apeloa Pharmaceutical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 5, 2016

西南证券股份有限公司

关于普洛药业股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为普洛药 业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“公司”） 2014 年非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）等相关法 律法规文件的要求，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]804 号《关于核准普洛药业股份 有限公司非公开发行股票的批复》文件，公司于 2014 年 9 月 11 日以非公开发 行方式向横店集团控股有限公司、杨晓轩、朱素平等三名特定投资者发行 86,776,859 股人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民 币 4.84 元；本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 419,999,997.56 元，扣除 与发行有关的费用 12,252,186.31 元，实际募集资金净额为 407,747,811.25 元。 截止 2014 年 9 月 11 日，实际募集资金净额 407,747,811.25 元已全部到位，上 述募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字 (2014) 第 000026 号验资报告审验。

（二）募集资金使用金额和当前余额

根据公司董事会编制的 2014 年度《普洛药业股份有限公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》、《普洛药业股份有限公司关于截至 2014 年 12 月 31

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日的前次募集资金使用情况报告》，以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《普洛药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》 [ 和信 专字（ 2015 ）第 000129 号 ] 、《普洛药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》 [ 和信专字（ 2015 ）第 000139 号 ] ，公司 2014 年非公开发行股票所募 集资金已于 2014 年底使用完毕，募集资金账户无余额。相关募集资金账户已分 别于 2015 年 4 月 16 日、 2015 年 4 月 17 日销户。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《普洛药业股份 有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用 情况的监督等方面均做了具体明确规定。

按照相关规定，公司将募集资金净额存放于中国银行股份有限公司东阳横店 支行专项账户（账号 357167116971 ）人民币 137,999,997.56 元、中国建设银 行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账号 33001676342053013503 ）人民 币 136,000,000.00 元、中国农业银行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账 号 19636301040012266 ）人民币 136,000,000.00 元，合计人民币 409,999,997.56 元（已扣除承销费及保荐费 10,000,000.00 元）。扣除与发行有 关的其他费用（不包含承销费及保荐费）人民币 2,252,186.31 元后，实际募集 资金净额为人民币 407,747,811.25 元。

2014 年 9 月 23 日，公司与专户银行及独立财务顾问西南证券股份有限公 司（以下简称西南证券）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金 专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监 管协议的规定履行了相关职责。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集的配套资金已全部使用完毕，募集资金账 户无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理规定》和《普洛药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定 执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存 在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对普洛药业募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅 公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其 募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，本保荐机构认为：普洛药业 2015 年度募集资金存放和使用符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司 2015 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

童 星 汪子文

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 5 日

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