Apeloa Pharmaceutical Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 10, 2018

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北京市康达律师事务所

关于普洛药业股份有限公司

2017 年年度股东大会法律意见书

康达股会字【2018】第 0099 号

致：普洛药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《规则》”）、《普洛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席普洛药业股份 有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度股东大会并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法 律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议 人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表 法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数 据的真实性和准确性发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，

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普洛药业 2017 年年度股东大会法律意见书

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并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断， 现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据刊登于《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《普洛药业股份有限公司关于召开 2017 年年度股 东大会的通知》（以下简称“会议通知公告”）公司董事会已于 2018 年 3 月 10 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次 股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证， 本次股东大会的现场会议于 2018 年 4 月 10 日下午 15：00 在公司会议室召开， 本次会议由公司董事长祝方猛先生主持。股东通过互联网投票系统开始投票的起 止时间为 2018 年 4 月 9 日至 2018 年 4 月 10 日。其中通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为：2018 年 4 月 10 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018 年 4 月 9 日 下午 15:00 至 2018 年 4 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。

经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内 容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格

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普洛药业 2017 年年度股东大会法律意见书

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根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股 东代表及代理人共 3 名，代表 11 名股东，均为截至 2018 年 4 月 3 日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代 表，所持股份总数 624,269,694 股，约占公司有表决权总股份的 52.9705% 。出席或 列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律 师。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有 效表决的股东共计 2 名，所持股份总数 78,300 股，约占公司有表决权股份总数的 0.0066% 。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 13 名，所持股份总数 624,347,99 股，约占公司有表决权股份总数的 52.9771% 。

经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规 和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的议案

根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：

• 1、《2017 年年度报告全文及摘要》；

• 2、《2017 年董事会工作报告》；

• 3、《2017 年监事会工作报告》；

• 4、《2017 年财务工作报告》；

• 5、《2017 年度利润分配预案》；

• 6、《关于公司 2018 年日常关联交易预计的议案》；

• 7、《关于公司 2018 年为控股子公司提供担保的议案》；

• 8、《关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案》；

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普洛药业 2017 年年度股东大会法律意见书

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9、《关于授权董事长进行委托理财的议案》。

经本所律师核查，上述议案经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会 第六次会议审议通过。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就会议通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票 相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣 读了现场书面投票和网络投票的表决结果。经验证，公司本次股东大会的表决程 序、表决结果合法、有效。本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行 投票和监票。涉及关联交易的，关联股东均履行了回避表决的义务。各项议案均 以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及 会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格 和召集人资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项 决议合法有效。

本法律意见书正本两份，具有同等效力。

（以下无正文）

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普洛药业 2017 年年度股东大会法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁

刘亚新

年 月 日

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