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APEC Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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股票代號：8261
富鼎先進電子股份有限公司
Advanced Power Electronics Corp.
私募有價證券補辦公開發行說明書
(申報用稿本)
富鼎先進電子股份有限公司編製
中華民國一〇六年四月二十日刊印
公開說明書目錄
直次
壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 1
一、96年度辦理私募普通股 1
(一)股東會召集事由應列舉說明項目 1
(二)股東會決議情形 2
(三)董事會決議情形 4
(四)資訊公開 6
(五)私募普通股實際執行狀況 7
二、102年度辦理私募普通股 8
(一)股東會召集事由應列舉說明項目 8
(二)股東會決議情形 9
(三)董事會決議情形 13
(四)資訊公開 16
(五)私募普通股實際執行狀況 17
三、減資後私募普通股股數 17
貳、私募有價證券計畫之執行效益 18
一、96年度辦理私募普通股 18
二、102年度辦理私募普通股 20
參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告 21
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項 21
伍、附件
附件一、96年度董事會通過私募案之公告 22
附件二、96年度董事會決議召開股東常會之公告 23
附件三、96年度股東常會開會通知書 24
附件四、96年度股東常會私募案通過之公告 26
附件五、96年度股東常會議事錄 27
附件六、96年5月8日董事會議事錄(節錄)-決議私募發行普通股 29
附件七、96年7月10日董事會議事錄(節錄)-訂定私募普通股之增資基準日案. 32
附件八、106年3月27日董事會議事錄(節錄)-96年度私募普通股股票與嗣後無償配股，以及102年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市案 34
附件九、96年度股東會私募案相關資料公告 36
附件十、96年度私募價格申報公告(實際定價日起二日內申報) 37
附件十一、96年度私募股款繳納完成後公告(完成日起十五日內申報) 40
附件十二、96年度私募資金運用情形公告 45
附件十三、96年度年報揭露私募有價證券相關資料 46
附件十四、96年度私募普通股變更登記核准資料 47
附件十五之一、97年度無償配股變更登記核准資料 52
附件十五之二、98年度無償配股變更登記核准資料 60
附件十五之三、99年度無償配股變更登記核准資料 67
附件十六、96年度私募普通股技術專利抵繳股款之證明 75
附件十七、96年度私募普通股及其嗣後97~99年度所配發之有價證券無實體股票發行登錄證明 76
附件十八、102年度董事會通過私募案之公告... 77
附件十九、102年度董事會決議召開股東會之公告... 79
附件二十、102年度股東常會開會通知書... 80
附件二十一、102年度股東常會私募案通過之公告... 82
附件二十二、102年度股東常會議事錄... 83
附件二十三、102年5月7日董事會議事錄(節錄)-決議私募發行普通股案... 88
附件二十四、102年8月30日董事會議事錄(節錄)-私募現金增資發行新股相關事項案... 91
附件二十五、102年度股東常會私募案相關資料公告... 94
附件二十六、102年度私募價格申報公告(實際定價日起二日內申報)... 96
附件二十七、102年度私募股款繳納完成後公告(完成日起十五日內申報)... 99
附件二十八、102年度私募資金運用情形公告... 103
附件二十九、102年度年報揭露私募有價證券相關資料... 109
附件三十、102年度私募普通股變更登記核准資料... 111
附件三十一、102年度私募普通股股款繳納存摺影本... 116
附件三十二、102年度私募普通股無實體股票發行登錄證明... 118
附件三十三、104年度辦理減資之變更登記核准資料... 119
附件三十四、104年度辦理減資完成變更登記之公告... 125
附件三十五、104年度辦理減資之無實體股票發行登錄證明... 127
附件三十六、一〇五年度個體財務報告暨會計師查核報告書
附件三十七、一〇五年度合併財務報告暨會計師查核報告書
本次私募普通股補辦公開發行明細
單位：股
| 私募年度 | 股款繳納完成日 | 股票交付日 | 原私募發行股數 | 無償配股 | 減資銷除股數（註） | 減資後私募股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 96 | 96/10/31 | 96/10/31 | 2,670,000 | 407,882 | 1,694,113 | 1,383,769 |
| 102 | 102/09/13 | 102/10/25 | 40,000,000 | 0 | 22,016,601 | 17,983,399 |
| 合計 | 42,670,000 | 407,882 | 23,710,714 | 19,367,168 |
註：本公司於104年7月15日辦理現金減資，減資比率：55.04150357%，每仟股換發449.5849643股（即每仟股減少550.4150357股），分別消除上列二次私募普通股股數為1,694,113股與22,016,601股，減資後私募之普通股共計為19,367,168股，每股面額10元，總額新臺幣193,671,680元。
壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形
一、96年度辦理私募普通股
（一）股東會召集事由應列舉說明項目
本公司於96年5月8日經董事會決議辦理私募發行普通股案，並於96年6月21日股東常會決議通過，且已依證券交易法第43條之6規定於股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，有關96年5月8日董事會通過私募案及96年度股東常會召開事由相關內容公告及股東會開會通知書請詳附件一至附件三。該次股東常會有關私募應列舉之召集事由說明如下：
- 私募股數：
擬於二佰六十七萬股之額度內，授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
- 特定人選擇方式：
本次募集普通股，特定人之選擇對象係依據證券交易法第四十三條之六第一項第二款，及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日台財證一字第〇九一〇〇〇三四五五號解釋令規定之特定人為限。
- 私募價格：
本次私募價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權價值及當時市場狀況決定之。
僅以本公司決議相關增資案該次董事會日期為96年5月8日為定價基準日計算，本次私募普通股之參考價格訂為47.35元。
- 本次發行新股之權利義務：
本次辦理私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股上櫃(或上市)交易。
- 擬理私募之必要理由：
本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳普通股之股款。
- 本次私募資金用途：
本公司取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 封裝技術授權。
- 發行條件授權董事會全權處理：
本次辦理私募普通股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計畫項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬請授權董事會處理。
(二) 股東會決議情形
本次辦理私募發行普通股案業經96年6月21日召開之股東常會決議通過，該次股東常會親自出席及委託代理人所代表股份總數53,932,378股，占本公司已發行股份總數105,285,497股之 51.22%，本案經主席徵詢全體出席股東以無異議照案通過，且於當日針對股東常會通過私募案進行公告（請詳附件四），並製作股東常會議事錄（請詳附件五）。
案 由：本公司辦理私募普通股，提請 討論案。(董事會提)
說明：
-
本公司擬於二佰六十七萬股之額度內，授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
-
本公司為取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，擬於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，實際發行辦法，擬授權董事會全權處理。
2
3.依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
(1)價格訂定之依據及合理性：
①私募普通股價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權價值及當時市場狀況決定之。
②僅以本公司決議相關增資案該次董事會為定價基準日計算，本次私募普通股之參考價格訂為47.35元。
(2)特定人之選擇方式：
本次募集普通股，特定人之選擇對象係依據證券交易法第四十三條之六第一項第二款，及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日台財證一字第〇九一〇〇〇三四五五號解釋令規定之特定人為限。
(3)辦理私募之必要理由及預計效益：
①辦理私募之必要理由：本公司為取得 IR 之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳普通股之股款。
②資金用途：本公司取得 IR 之封裝技術授權。
③預計達成效益：本公司取得 IR 之封裝技術授權提升產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約 3,160 仟元。
4.本次辦理私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股上櫃(或上市)交易。
5.發行條件授權董事會全權處理：
本次辦理私募普通股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計畫項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬請授權董事會處理。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
3
(三) 董事會決議情形：
- 本公司於96年5月8日經董事會決議辦理私募發行普通股案，其決議內容如下：（請詳附件六）
案 由：本公司辦理私募普通股，提請 討論案。
說明：
(1) 本公司擬於二佰六十七萬股之額度內，授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，每股面額新台幣壹拾元。
(2) 本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，擬於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，並以技術作價方式抵繳普通股之股款。實際發行辦法，擬授權董事會全權處理。
(3) 依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
① 價格訂定之依據及合理性：
A. 私募普通股價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權價值及當時市場狀況決定之。
B. 僅以本公司決議相關增資案該次董事會為定價基準日計算，本次私募普通股之參考價格訂為47.35元。
② 特定人之選擇方式：
③ 辦理私募之必要理由及預計效益：
A. 辦理私募之必要理由：
本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳普通股之股款。
B. 資金用途：
本公司取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)DirectFET封裝技術授權。
4
C. 預計達成效益：
本公司取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)DirectFET 封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約 3,160 仟元。
(4) 本次辦理私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股上櫃(或上市)交易。
(5) 發行條件授權董事會全權處理：
本次辦理私募普通股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬請授權董事會處理。
決議：本案經主席徵詢出席全體董事，無異議照案通過。
- 本公司於 96 年 7 月 10 日經董事會決議訂定私募普通股之增資基準日案，其決議內容如下：（請詳附件七）
案 由：訂定本公司私募普通股之增資基準日，提請討論案。
說明：
(1) 本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，業已於九十六年股東常會決議通過私募普通股案，擬發行二,六七○,○○○股之私募普通股，每股面額新台幣壹拾元。
(2) 本公司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權價值及當時市場狀況決定之。
(3) 本次辦理私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募普通股上櫃(或上市)交易。
決議：本案經主席徵詢出席全體董事，無異議照案通過。
- 本公司於 106 年 3 月 27 日董事會決議通過 96 年度私募普通股股票與嗣後無償配股，以及 102 年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市，提請討論案，其決議內容如下：（請詳附件八）
案 由：擬辦理本公司九十六年度私募普通股股票與其嗣後無償配股，以及一〇二
5
年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市，提請討論案。
說明：
(1) 本公司九十六年度及一〇二年度私募普通股股票自 96 年 10 月 31 日及 102 年 10 月 25 日交付應募人起，分別至 99 年 10 月 31 日及 105 年 10 月 25 日止均已屆滿三年，經過減資後目前私募總股數為 19,367,168 股，符合證券交易法第四十三條之八之規定，擬依證券交易法第四十二條及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第七條之規定，於向臺灣證券交易所股份有限公司申請取得核發符合上市標準之同意函後，嗣向金融監督管理委員會申報補辦公開發行申報生效後，辦理申請上市掛牌買賣之相關作業。
(2) 上述相關作業如因法令變更、主管機關核定或其他未盡事宜，擬授權董事會全權處理之。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
(四) 資訊公開
-
本公司董事會於 96 年 5 月 8 日決議通過辦理私募發行普通股案，並於當日輸入「公開資訊觀測站」作重大訊息揭露及公告。（請詳附件一）
-
本公司於 96 年 6 月 21 日召開 96 年度股東常會並於當日於「公開資訊觀測站」作重大訊息揭露 96 年度股東常會重要決議事項。（請詳附件四）
-
本公司董事會於 96 年 7 月 10 日決議通過九十六年度私募普通股之增資基準日為 96 年 8 月 13 日，並於私募專區完成「股東會應說明事項」和「定價二日內應申報相關資訊」之申報作業。（請詳附件九及十）
-
本公司於 96 年 10 月 31 日於「公開資訊觀測站」之私募專區完成私募有價證券「股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊」之申報作業。（請詳附件十一）
-
本公司業於「公開資訊觀測站」之私募專區完成「私募有價證券資金運用情形季報表」之申報作業。（請詳附件十二）
-
本公司於 96 年度年報揭露私募有價證券相關資料。（請詳附件十三）
(五) 私募普通股實際執行狀況
- 九十六年度私募有價證券應募人名單如下：
單位：股；新台幣元
| 私募對象 | 資格條件 | 認購股數 | 認購價格 | 繳款金額 | 與公司關係 |
|---|---|---|---|---|---|
| INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION | 證交法第43條之6第1項第2款 | 2,670,000 | 49 | 130,830,000 | 無 |
| 合 計 | — | 2,670,000 | — | 130,830,000 | — |
-
經濟部於民國 96 年 9 月 5 日經授商字 09601215580 號函核准完成變更登記。（請詳附件十四）
-
本公司分別於 97 年 8 月 19 日、98 年 9 月 22 日及 99 年 9 月 9 日辦理無償配發新股，分別申報增加 9,899,954 股（含私募普通股 203,350 股）、5,237,427 股（含私募普通股 114,934 股）及 4,183,149 股（含私募普通股 89,598 股），每股面額新台幣 10 元。上述 97~99 年度無償配股業已取得金管會核准函並已完成經濟部變更登記。（請詳附件十五之一至十五之三）
-
96 年度私募普通股技術專利抵繳股款之證明。（請詳附件十六）
-
96 年度私募普通股股票 2,670,000 股交付日為 96 年 10 月 31 日，係以實體股票方式發放，嗣後本公司分別於 97~99 年間辦理無償配股，私募普通股所配發之股數分別為 203,350 股（發放日為 97 年 9 月 1 日）、114,934 股（發放日為 98 年 10 月 1 日）及 89,598 股（發放日為 99 年 9 月 1 日），亦以實體股票發放，上述私募普通股及嗣後無償配股合計 3,077,882 股，本公司於 104 年 1 月 9 日完成其無實體發行登錄。（請詳附件十七）
二、102年度辦理私募普通股
(一) 股東會召集事由應列舉說明項目
本公司於 102 年 5 月 7 日經董事會決議辦理私募發行普通股案，並於 102 年 6 月 20 股東常會決議通過，且已依證券交易法第 43 條之 6 規定於股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，有關 102 年 5 月 7 日董事會通過私募案、102 年度股東常會召開事由相關內容公告及股東會開會通知書請詳附件十八至附件二十。該次股東常會有關私募應列舉之召集事由說明如下：
-
本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元。並於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
-
依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
(1) 私募價格訂定之依據及合理性：
① 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
② 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
③ 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格訂定以不低於參考價格之八成訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
④ 本次私募普通股之每股價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、最近股價情形以及市場慣例。若因最近股價情形及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要。
若有每股價格低於面額之情形者，雖會增加累積虧損，但對股東權益尚無重大不利影響，所產生之累積虧損金額將於日後視實際營運狀況提報董事會決議彌補虧損。
(2) 特定人選定之方式：
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之特定人為限。
8
(3)辦理私募之必要理由及預計效益：
① 不採公開募集之理由：本公司為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務結構、及/或因應公司未來發展之資金需求，評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故擬透過私募方式向特定人籌募款項。
② 私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。
③ 辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2,878仟元。
-
本次私募普通股，依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
-
本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
(二) 股東會決議情形
本次辦理私募發行普通股案案經102年6月20日召開之股東常會決議通過，該次股東常會親自出席及委託代理人所代表股份總數75,046,775股，占本公司已發行股份總數138,485,894股之 54.19%，本案經主席徵詢全體出席股東以無異議照案通過，且於當日針對股東常會通過私募案進行公告（請詳附件二十一），並製作股東常會議事錄（請詳附件二十二）。
案 由：本公司辦理私募普通股，提請 討論案。(董事會提)
說明：
-
本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。並於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
-
依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
(1) 私募價格訂定之依據及合理性：
① 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無
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償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
② 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
③ 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格訂定以不低於參考價格之八成訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
④ 本次私募普通股之每股價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、最近股價情形以及市場慣例。若因最近股價情形及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要。
若有每股價格低於面額之情形者，雖會增加累積虧損，但對股東權益尚無重大不利影響，所產生之累積虧損金額將於日後視實際營運狀況提報董事會決議彌補虧損。
(2) 特定人選定之方式：
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及99年9月1日金管證發字第0990046878號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之特定人為限。
(3) 辦理私募之必要理由及預計效益：
① 不採公開募集之理由：本公司為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務結構、及/或因應公司未來發展之資金需求，評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故擬透過私募方式向特定人籌募款項。
② 私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。
③ 辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2,878仟元。
- 本次私募普通股，依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
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4.本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
議事經過：
股東戶號116號發言：
就私募議案提出建議如下：根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4點第1項第3款規定私募議案如採分次辦理者，亦應列示預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。
可否請公司補充說明私募之額度如採分次辦理之各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益，並明確記載於股東會議事錄。
主席請財管處處長補充說明：
本公司私募之額度，原則上係在肆仟萬股額度內於股東會決議日起一年內分二次辦理。私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：
| 預計辦理次數 | 預計私募股數 | 預計私募資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2仟萬股 | 償還銀行借款、充實營運資金 | 強化財務結構外，提升償債能力 |
| 第二次 | 2仟萬股 | 償還銀行借款、充實營運資金 | 強化財務結構外，提升償債能力 |
股東戶號116號發言：
承財管處處長之說明，建議本公司辦理私募普通股案說明第1項及第2項之第(3)款之第②目私募之額度、第③目辦理私募之資金用途及預計達成效益修正如下：
- 本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。並於股東會決議之日起一年內分次辦理。
2.(3)款之②及③：
②私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。
③辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2,878仟元。各分次辦理私募資金用途及各分次預計達成效益如下：
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| 預計辦理次數 | 預計私募股數 | 預計私募資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2仟萬股 | 償還銀行借款、充實營運資金 | 強化財務結構外，提升償債能力 |
| 第二次 | 2仟萬股 | 償還銀行借款、充實營運資金 | 強化財務結構外，提升償債能力 |
股東戶號49367號發言：
就私募案提問預計之資金用途及預計達成效益等事項。
經主席及相關人員就該股東所提事項皆予以詳盡答覆。
主席裁示：
本案依股東戶號116號建議修正議案以投票方式表決。
決議：
本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數75,046,775權，贊成權數74,545,380權，占表決總權數99.33%，反對權數345,678權，占表決總權數0.46%，本案依股東戶號116號股東所提修正案表決後通過。
通過修正內容：
本公司辦理私募普通股案說明第1項及第2項之第(3)款之第②目私募之額度及第③目辦理私募之資金用途及預計達成效益如下：
- 本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。並於股東會決議之日起一年內分次辦理。
2.(3)款之②及③：
②私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。
③辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2,878仟元。各分次辦理私募資金用途及各分次預計達成效益如下：
(三) 董事會決議情形：
- 本公司於 102 年 5 月 7 日經董事會決議辦理私募發行普通股案，其決議內容如下：（請詳附件二十三）
案 由：本公司辦理私募普通股，提請 討論案。
(1) 本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元。並於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
(2) 依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
① 私募價格訂定之依據及合理性：
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
C. 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格訂定以不低於參考價格之八成訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
D. 本次私募普通股之每股價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、最近股價情形以及市場慣例。若因最近股價情形及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要。
② 特定人選擇之方式：
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及99年9月1日金管證發字第0990046878號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之特定人為限。
③ 辦理私募之必要理由及預計效益：
A. 不採公開募集之理由：本公司為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務
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結構、及/或因應公司未來發展之資金需求，評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故擬透過私募方式向特定人籌募款項。
B. 私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。
C. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2,878仟元。
(3) 本次私募普通股，依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
(4) 本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
- 本公司於102年8月30日經董事會決議私募普通股之定價日及私募價格等相關事宜案，其決議內容如下：（請詳附件二十四）
案由：本公司辦理私募普通股，提請討論案。
(1) 本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元(下稱「本私募案」)。本公司民國102年6月20日股東常會已決議通過本私募案，並授權本公司董事會討論本私募案發行條件、計畫項目等相關細節。
(2) 依本公司民國102年6月20日股東常會之決議，擬決定本私募案發行條件、計畫項目等相關事項如下：
① 私募價格之訂定：
本次私募價格係依據本公司民國102年6月20日股東常會決議所定之訂價原則定之。以民國102年8月30日為定價日，並以定價日前三個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價12.70元，或定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價11.69元，以上述二基準計
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算價格較高之12.70元為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格之八成為依據。本次私募定價為10.2元，為參考價格之80.3%，符合本公司股東常會決議以上述二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。
②應募人選擇方式：
依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定選擇特定人。本公司已洽定之三名應募人為英屬維京群島商Prime Reliance Investment Limited、英屬開曼群島商A3F Ltd.與英屬開曼群島商STCH Investment Inc.，均非本公司之關係人。
三名應募人之前十大股東，均非本公司關係人，其名稱及其持股比率分別如下：
A. 英屬維京群島商Prime Reliance Investment Limited：英屬開曼群島商CID Greater China Fund IV, L.P. (100%)。
B. 英屬開曼群島商A3F Ltd.：英屬開曼群島商Axiom Asia Private Capital Fund III, L.P. (100%)。
C. 英屬開曼群島商STCH Investment Inc.：Apex Investment Fund XV (97%)、英屬維京群島商Magic Bravo International Limited (3%)。
③私募資金用途、運用進度及預計達成效益：
本公司民國102年6月20日股東常會係決議在肆仟萬股額度內，於股東會決議日起一年內分二次辦理。惟因考量本私募案之資金用途係在充實營運資金及償還銀行借款，以強化財務結構，減輕利息支出，為使本私募案之效益盡速顯現，擬將原規畫分二次辦理本私募案，變更為一次辦理發行私募普通股肆仟萬股。
④私募金額：
本次私募案擬發行肆仟萬股普通股，私募價格為每股新台幣10.2元，私募總金額為新台幣408,000,000元。
⑤當次及預計累計私募數額達實收資本額比例：
本次私募普通股數額達本公司實收資本額之比例為22.41%，因本私募案為一次辦理，故預計累計私募數額達實收資本額比例亦同為24.14%。
(3)為配合本次私募案，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關之契約或文件及辦理一切相關事宜，如有未盡事宜及因法令或主管機關要求而有所變更之必要
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時，授權董事長全權處理之。
- 本公司於106年3月27日董事會決議通過96年度私募普通股股票與嗣後無償配股，以及102年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市，提請討論案，其決議內容如下：（請詳附件八）
案 由：擬辦理本公司九十六年度私募普通股股票與其嗣後無償配股，以及一〇二年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市，提請討論案。
(1) 本公司九十六年度及一〇二年度私募普通股股票自96年10月31日及102年10月25日交付應募人起，分別至99年10月31日及105年10月25日止均已屆滿三年，經過減資後目前私募總股數為19,367,168股，符合證券交易法第四十三條之八之規定，擬依證券交易法第四十二條及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第七條之規定，於向臺灣證券交易所股份有限公司申請取得核發符合上市標準之同意函後，嗣向金融監督管理委員會申報補辦公開發行申報生效後，辦理申請上市掛牌買賣之相關作業。
(2) 上述相關作業如因法令變更、主管機關核定或其他未盡事宜，擬授權董事會全權處理之。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
(四) 資訊公開
-
本公司董事會於102年5月7日決議通過辦理私募發行普通股案，並於當日輸入「公開資訊觀測站」作重大訊息揭露及公告。（請詳附件十八）
-
本公司於102年6月20日召開96年度股東常會並於當日於「公開資訊觀測站」作重大訊息揭露102年度股東常會重要決議事項。（請詳附件二十一）
-
本公司董事會於102年8月30日決議通過一〇二年度私募普通股定價日及私募價格等相關事宜，並於私募專區完成「股東會應說明事項」和「定價二日內應申報相關資訊」之申報作業。（請詳附件二十五及二十六）
-
本公司於102年9月23日於「公開資訊觀測站」之私募專區完成私募有價證券「股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊」之申報作業。（請詳附件二十七）
-
本公司業於「公開資訊觀測站」之私募專區完成「私募有價證券資金運用情形季報表」之申報作業。（請詳附件二十八）
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6.本公司於102年度年報揭露私募有價證券相關資料。（請詳附件二十九）
(五) 私募普通股實際執行狀況
- 一〇二年度私募有價證券應募人名單如下：
單位：股；新台幣元
| 私募對象 | 資格條件 | 認購股數 | 認購價格 | 繳款金額 | 與公司關係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 英屬開曼群島商 A3F Ltd. | 證交法第43條之6第1項第2款 | 17,830,000 | 10.2 | 181,866,000 | 無 |
| 英屬維京群島商 Prime Reliance Investment Limited | 證交法第43條之6第1項第2款 | 11,085,000 | 10.2 | 113,067,000 | 無 |
| 英屬開曼群島商 STCH Investment Inc. | 證交法第43條之6第1項第2款 | 11,085,000 | 10.2 | 113,067,000 | 無 |
| 合 計 | — | 40,000,000 | — | 408,000,000 | — |
-
經濟部於民國102年9月26日經授商字10201200240號函核准完成變更登記表。（請詳附件三十）
-
102年度私募普通股股款繳納存摺影本。（請詳附件三十一）
-
102年度私募普通股股票40,000,000股交付日為102年10月25日，係以無實體股票方式發放，並取得臺灣集中保管結算所出具之無實體發行登錄證明。（請詳附件三十二）
三、減資後私募普通股股數
本公司於104年7月15日辦理現金減資，減資比率：55.04150357%，每仟股換發449.5849643股（即每仟股減少550.4150357股），分別消除96年度及102年度私募普通股股數1,694,113股及22,016,601股，減資後私募之普通股共計為19,367,168股，每股面額10元，總額新臺幣193,671,680元。
本公司104年度辦理現金減資業經經濟部於民國104年7月27日經授商字10401151180號函核准完成變更登記(請詳附件三十三)，並於同日完成重大訊息公告(請詳附件三十四)，減資後業已取得臺灣集中保管結算所出具之無實體發行登錄證明(請詳附件三十五)。
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貳、私募有價證券計畫之執行效益
一、96年度辦理私募普通股
(一)計畫內容
- 股東會決議日期：96 年 6 月 21 日。
- 計畫所需資金總額：新台幣 130,830 仟元。
- 資金來源：辦理私募發行普通股 2,670 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 49 元，募集總金額合計為新台幣 130,830 仟元，係以技術作價方式抵繳普通股之股款。
- 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 96 年度第四季 | |||
| 取得封裝技術授權 | 96 年第四季 | 130,830 | 130,830 |
| 預計可能產生效益 | 本公司將可取得國際整流器公司 (INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION，簡稱 IR) 之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約 3,160 仟元。 |
(二)執行情形
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 截至 96 年第四季止之執行狀況 | 進度超前或落後原因及改進計畫 | ||
|---|---|---|---|---|
| 取得封裝技術授權 | 支用金額 | 預定 | 130,830 | 已依預定進度於 96 年第四季全數執行完畢。 |
| 實際 | 130,830 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 |
(三)執行效益
本公司96年度為取得IR之封裝技術授權提昇產品技術能力，業經96年5月8日董事會及96年6月21日股東常會決議通過以技術作價方式抵繳股款辦理私募發行普通股，該募資計畫已於96年第四季全數執行完畢，茲就達成效益情形說明如下：
本公司於95年11月30日與國際整流器公司 (International Rectifier Corporation，簡稱 IR) 簽訂專利授權合約，取得IR之 DirectFET™ 之封裝技術授權。依合約規定，本公司取得該項專利授權之付款方式，除支付現金外，另由本公司於96年度辦理私
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募發行普通股，並由IR之主要股東以技術作價方式抵繳普通股之股款，完成授權條件。由於DirectFET™封裝技術能改善電流密度與性能，本公司取得IR授權後，對產品之開發將可強化關於節能之應用以符合全球之潮流，並進一步提升產品於全球市場之競爭力，進而對業務拓展產生相當之助益。就本公司取得IR授權前後營收及毛利觀之，本公司96年度合併營業收入及營業毛利分別較95年度成長13%及25%，且97年度起陸續運用該項專利提升伺服器、主機板、無刷電動馬達及電源控制模組等產品等級，顯示本公司取得IR授權之效益業已彰顯。
單位：新台幣仟元
| 項目 年度 | 95年度(取得IR授權前) | 96年度(取得IR授權後) |
|---|---|---|
| 營業收入 | 3,291,726 | 3,736,029 |
| 營業毛利 | 380,023 | 474,718 |
資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。
其次，本公司隨營運規模之成長，營運資金需求相對殷切，如係以一般支付授權金之方式取得授權，恐造成本公司營運資金壓力較大，而須藉由舉借銀行借款方式支付技術授權金，惟考量96年上半年度本公司負債比攀升至41%，若再以借款支應營運所需資金，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為降低對銀行之依存度及提升競爭力，本公司以私募發行普通股並由IR主要股東以技術作價抵繳股款方式取代向金融機構借款以支付授權金應屬合理。此外，就本公司97年度之利息費用業已較96年度減少1,266仟元，且負債比率降至25%觀之，利息節省及強化財務結構之效益亦尚屬顯現。
綜上所述，本公司96年度以技術作價方式抵繳普通股之股款辦理私募發行普通股用以取得IR技術授權，除對業務發展產生正面助益，亦有效提升營收外，尚能有效節省利息支出並增加營運資金運用之調度彈性及強化財務結構之穩定性，故本公司本次以技術作價方式抵繳普通股之股款辦理私募發行普通股之效益尚屬顯現。
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二、102年度辦理私募普通股
(一)計畫內容
- 股東會決議日期：102年6月20日。
- 計畫所需資金總額：新台幣408,000仟元。
- 資金來源：辦理私募現金增資發行普通股 40,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10.20 元，募集總金額合計為新台幣 408,000 仟元。
- 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 102年度第四季 | |||
| 償還銀行借款 | 102年第四季 | 163,481 | 163,481 |
| 充實營運資金 | 102年第四季 | 244,519 | 244,519 |
| 合計 | 408,000 | 408,000 | |
| 預計可能產生效益 | 本公司102年度辦理私募現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款及充實營運資金，預計每年約可減少利息支出2,878仟元，並可強化財務結構。 |
(二)執行情形
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 截至102年第四季止之執行狀況 | 進度超前或落後原因及改進計畫 | ||
|---|---|---|---|---|
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 163,481 | 已依預定進度於102年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 163,481 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 | |||
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 244,519 | 已依預定進度於102年第四季執行完畢。(註) |
| 實際 | 244,519 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 408,000 | - |
| 實際 | 408,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 |
註：根據本公司102年11月7日第六屆第四次董事會議事錄附件四一私募普通股現金增資報告記錄，本次增資計畫項目中用於充實營運資金之計畫項目已 100% 執行完畢，惟本公司於103年1月10日申報102年第四季私募有價證券資金運用情形季報表時，誤將充實營運資金項目申報為未支用，遂於103年4月10日在103年第一季私募有價證券資金運用
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情形季報表補行申報該項目已 100%執行完畢，造成實際支用情形與申報情形有所落差。
(三)執行效益
本公司102年度辦理私募現金增資發行普通股，所募資金已於102年第四季全數執行完畢，茲就效益達成情形說明如下：
| 項目 | | 年度 | 102年上半年度
(籌資前) | 102年度
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債比率(%) | | 24.13 | 17.68 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | | 657.21 | 758.61 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | | 455.37 | 464.10 |
| | 速動比率(%) | | 314.34 | 374.35 |
資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。
| 季別 | 102年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 合計 | |
| 單季利息費用 | 716 | 706 | 702 | 99 | 2,223 |
本公司於102年9月募足款項後，旋即於102年第四季將資金用以償還銀行借款及充實營運資金完成。經比較本公司籌資前後之財務結構及償債能力等相關比率，負債比率由102年上半年度之 24.13% 下降至102年度之 17.68% 、長期資金占不動產、廠房及設備比率則由 657.21% 提升至 758.61% 、流動比率由 455.37% 提升至 464.10% 、速動比率則由 314.34% 提升至 374.35% ，財務結構及償債能力皆有好轉。再者就利息費用觀之，本公司於第四季償還銀行借款及充實營運資金後，單季利息費用由102年第三季之702仟元減少至102年第四季之99仟元，顯示本公司本次辦理私募現金增資用以節省利息費用之效益尚屬顯現。此外，本公司在私募資金挹注下，103年度之合併營業收入及營業毛利較102年度分別成長 2.48% 及 108.53% ，稅後純益亦大幅攀升，足資證明對本公司營運已產生正面助益。
綜上所述，本公司102年度辦理私募現金增資發行普通股用以償還銀行借款及充實營運資金，除強化財務結構外，尚有效節省利息支出，並提升獲利能力，故本公司本次辦理私募現金增資發行普通股之資金運用效益尚屬顯現。
參、最近年度及申請年度最近期經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告：
請詳附件三十六及三十七。
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無。
伍、附件：請詳後附。
【附件一】96年度董事會通過私募案之公告
本國及第一上市(櫃)公司(含98.10.30前TDR重訊)
本資料由 (上市公司) 富鼎 公司提供
| 序號 | 4 | 發言日期 | 96/05/08 | 發言時間 | 20:11:30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛雲湘 | 發言人職稱 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 公告本公司董事會決議通過以私募方式發行普通股 | ||||
| 符合條款 | 第 11 款 | 事實發生日 | 96/05/08 | ||
| 說明 | 1. 董事會決議日期:96/05/08 | ||||
| 2. 私募資金來源:依證交法第四十三條之六規定之對象募集之。 | |||||
| 3. 私募股數:2,670,000股 | |||||
| 4. 每股面額:10 | |||||
| 5. 私募總金額:126,424,500 | |||||
| 6. 私募價格:47.35 | |||||
| 7. 員工認購股數:不適用 | |||||
| 8. 原股東認購股數:不適用 | |||||
| 9. 本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同 | |||||
| ；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理， | |||||
| 本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關 | |||||
| 申請本次私募之普通股上櫃(或上市)交易。 | |||||
| 10. 本次私募資金用途:以技術作價方式抵繳普通股款，取得 | |||||
| INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION封裝技術。 | |||||
| 11. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 | |||||
| 12. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 | |||||
| 13. 其他應敘明事項:無 |
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。
22
【附件二】96年度董事會決議召開股東常會之公告
本國及第一上市(櫃)公司(含98.10.30前TDR重訊)
本資料由 (上市公司) 富鼎 公司提供
| 序號 | 3 | 發言日期 | 96/03/22 | 發言時間 | 17:26:49 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛雲湘 | 發言人職稱 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 富鼎先進電子股份有限公司召開九十六年股東常會公告 | ||||
| 符合條款 | 第 17 款 | 事實發生日 | 96/03/22 | ||
| 說明 | 1. 董事會決議日期:96/03/22 | ||||
| 2. 股東會召開日期:96/06/21 | |||||
| 3. 股東會召開地點:新竹市科學園區科技生活館3樓302室 | |||||
| 4. 召集事由:如下 | |||||
| 一、報告事項： | |||||
| (1) 九十五年度營業報告 | |||||
| (2) 監察人審查九十五年度決算表冊報告 | |||||
| (3) 九十四年現金增資計劃內容執行報告 | |||||
| (4) 員工紅利實際分配情形報告 | |||||
| 二、承認事項： | |||||
| (1) 九十五年度決算表冊 | |||||
| (2) 九十五年度盈餘分派案 | |||||
| 三、討論事項： | |||||
| (1) 本公司九十五年度盈餘轉增資案，提請討論案 | |||||
| 5. 停止過戶起迄日期:96/04/23~96/06/21 | |||||
| 6. 其他應敘明事項:無 |
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。
23
【附件三】96年度股東常會開會通知書
| 25 需嘉先進電子股份有限公司股東印鑑卡 | 戶號 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股東 戶名 | 股東名 (註：本名) | 印鑑 | ||||
| 戶號 | ||||||
| 總股東 | ||||||
| 總股東 | ||||||
| 總股東 | 戶號 | 電話 | ||||
| 總股東 | 總股東 | 電話 |
※本次股東常會恕不發放紀念品。
請附上
身分證正反面影印本乙份，以免影響貴股東權益。
(未附身分證影本書印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還)
10488
台北市中山區南安東路三段223號4樓
富嘉先進電子股份有限公司股份代理人
九大百華證券股份有限公司股份代理部
電話：(02)7717-5500（線路專線）
網址：http://www.yuanta.com.tw
股東 台啟
236
出席通知書
本次股東常會自10月15日公告，於第三日舉行會議，並由本次會議人員及會員代表代表代表代表出席，並由本次會議人員及會員代表代表代表代表代表代表代表代表出席。
出席者號碼：
本次同步表結本公司股東代理人知盡登記事宜承諾
25 需嘉先進電子股份有限公司九十六年股東常會
地址：新竹市科普園區新技生路路3號311號(新竹市科普園區工業東二路1號)
材料：甲苯乙醚(60%)及(1)及(1)混凝料(1.5%+1.5%)等
☐ 親自 出席簽到卡
股東戶號：
股東代理人
股東資料
持有股數：
238
| 25 需嘉先進電子股份有限公司增資股票集保修簿劃撥簿請書 | 238 需嘉先進電子股份有限公司九十六年股東常會 地址：新竹市科普園區新技生路路3號311號(新竹市科普園區工業東二路1號) 材料：甲苯乙醚(60%)及(1)及(1)混凝料(1.5%+1.5%)等 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股東 □查 完 | 出席 | |||||||||||||||||||
| 持有股數： |
238
| 25 需嘉先進電子股份有限公司增資股票集保修簿劃撥簿請書 | 238 需嘉先進電子股份有限公司風金碟利熱撥簿請書 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股東 戶號 | 股東 戶名 | |||||||||||||||||||
| 原登記 | ||||||||||||||||||||
| 業務 保修 戶 | 股東 (新開) | 股東 (新開) | 參與代號(4位) | 帳號(7位) | ||||||||||||||||
| 聯絡電話 | 簽發 印鑑 |
238
| 25 需嘉先進電子股份有限公司風金碟利熱撥簿請書 | 238 需嘉先進電子股份有限公司風金碟利熱撥簿請書 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股東 戶號 | 股東 戶名 | |||||||||||||||||||
| 原登記 簽訂帳號 | ||||||||||||||||||||
| 銀行名稱 | 銀行代號 | 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) | ||||||||||||||||||
| 報名(50%) | 明1 | 明1 | 明1 | 報 印 | ||||||||||||||||
| 大7 | 大7 | |||||||||||||||||||
| ☐ 不同意匯撥 | 印 報 | |||||||||||||||||||
| 請 印 |
委託書用紙填發須知
一、股東親自由席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自由席通知書均簽名或盖章者，視為親自由席，但委託書由股東交付需求人或受託代理人者視為委託出席。
二、委託書之委託人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。
三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，兩種格式同時使用，視為全權委託。
四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司案燒之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與假支持候選華人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。
五、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或紙一編號。
六、徵求人如為信託事宜、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫紙一編號。
七、委託書送達公司後，股東欲親自由席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
八、委託書格式如下。
富鼎先進電子股份有限公司九十六年股東常會開會通知書
一、本公司於九十六年六月二十一日（星期五）上午九時起，即前行市科學院區科技生命顯示展示交管(前行市科學院區工業第二區)後，召開九十六年創業會商，會議召開聯合：（一）板朱書信；（九）本年度背景板朱，二、股前三篇各九十五年度成果表例板朱，(九十四年股全權資訊量內容板朱，4、第三知股實際分板情形板朱，(二)《項目事項(1)九十五年度成果表例》;5、九十五年度虚假分位案，(三)《結構事項(1)本公司九十五年度虚假補償資案》;提請《結構案》;6、本公司辦理形象書追蹤，提請《結構案》(四)原為結構失敗活動通。
二、本公司虚假分位案，書面覆章查詢勾印卡。
-
普通股股虚假列（總分取交管公：774,125元，每股抽當一）五五元。
-
普通股股黑假列（總分持交管公：266,400元，每股抽當一）八元（即印股抵當公股）。
-
第三股虚假列（總分持交管：214,050元）。
-
第三股黑假列（總分抽交管公：166,700元）。
-
普通股或全假列，按本年度集常會通過追蹤，如覆章會在行基準立排得次。普通股股黑假列及第三知列之發放，依本年股集常會通過追蹤並呈專上管機關抽在股，如覆章會在行抽股基準立排得次。
三、本公司辦理形象書追蹤股情形下：
（一）形象股數：將於二零六十七萬股之新度內，股權覆章會於股東會通過之公告一年內，辦理形象書追蹤，每股抽領持交管者抽元。
（二）特定人選擇之方式：本以集集普通股、特定人之選擇股東情形縱致各交易法第四十三條之六第一項第八款，先向抽抽股東發放管業併售商會九十一年六月十三日內向該一百萬二元一二〇〇三四五五號辦理分股法之特定人追蹤。
（三）形象牌照：本以形象牌照之行之抽抽權屬門店抽被債抽者及交管公前一、三是主抽股東公前一行事之本公司普通股抽撤銷之後單票數平均數，作為本以形象書追蹤之未考得抽。實際發行債抽抽權覆章會依當時債債值及當時市場抽佔法定之，僅以本公司通過抽股債資債抽公覆章會之股份年(月)占為交債基準立行第，本以形象書追蹤之未考得抽作為(二)三元。
（四）本以實行債抽之權利義務：本以辦理形象書追蹤權利義務與本公司已發行之普通股抽同，但其機會與抽抽股東交易法及其他抽留法之辦理，本公司形象書追蹤自交同正抽三年後，股抽抽債抽交約主管機關申請本以形象之普通股上債(或上市)占有。(五)辦理形象之法案情形：本公司為取得1993年6月29日、2013年10月10日、2009年12月10日股權抽股權。(六)發行債抽及債資債務抽債抽。
本以辦理形象書追蹤之實行條件，實行債抽、實行抽撤、實行重擔、行動情形、管業違例清規及其他抽留事宜，得以股東會通過及主管機關抽在為集團交易之抽屬，如遇法令變更或主管機關抽在得占，或因業務因素變更或變得占活，抽過抽屬覆章會退回。
四、實際是出席通知書或委託書自己時，如法定假定法等，請於「出席通知書」上簽名或盖章後，於會通當日簽注者兩端列，如要前行第八出席顯示委託書之指引或簽字號或抽簽名等，請在「附註冊」於股東常會出行前等(或)請本公司股務代理部（於法定出示中以股抽有業務工程人之主持人處）一行列常會出席股（為出席原列子），委託書送達公司後，股東欲親自由席股東常會另一名同意於股東常會開會前一日，以書面向公司為撤銷委託之通知，逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、在制股事業交易的時，本公司將於20年5月23日當代業交人員交易形象報告別指揮的請簽名轉出，投資人如逆意聲，可盡頭跳入網址：9552-119766.6F1.0F6.76受（委託書以股有關股利老費查詢年級；）取請「重新委託書以抽領股資利的比率入」後，輸入重新相仿而可。
總 股
重 股 東
富鼎先進電子股份有限公司董事會
結
總
10488 台北市中山區南京東路三段225號4樓
富鼎先進電子股份有限公司股務代理人
元大京華證券股份有限公司股務代理部
收
| 個 1 委 2 2016 | 委 託 人 (股東) | 6元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 格式一 一、前委託書 (須由委託人親自填寫，不得以 盖章方式代替)為本股東代理人。出席本公司90年6月21日舉行之股東常 會，代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見。 1.九十五年度決算表現。 2.九十五年度虚假分位案。 3.本公司九十五年度虚假補償資案，提請《結構案》 4.本公司辦理形象書追蹤，提請《結構案》 5.其他定義。 5.其他議案及賠償動議。 六、本股東對三元議案未勾選者，視為對各項議案表示未結或替或。 八、本股東代理人因對會議賠償事宜全權處理之。 四、請將出席結(或出席原列子)前交代理人收抵，如因收流期間會，本委託書 內屬有效(限此一會期)。 此股 富鼎先進電子股份有限公司 結構日期 年 月 日 | 格式二 一、前委託書 (須由委託人親自填寫，不得以 盖章方式代替)為本股東代理人。出席本公司90年6月21日舉行之股東常 會，代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見。 1.九十五年度決算表現。 2.九十五年度虚假分位案。 3.本公司九十五年度虚假補償資案，提請《結構案》 4.本公司辦理形象書追蹤，提請《結構案》 5.其他定義。 5.其他議案及賠償動議。 六、本股東對三元議案未勾選者，視為對各項議案表示未結或替或。 八、本股東代理人因對會議賠償事宜全權處理之。 四、請將出席結(或出席原列子)前交代理人收抵，如因收流期間會，本委託書 內屬有效(限此一會期)。 此股 富鼎先進電子股份有限公司 結構日期 年 月 日 | 後委託書 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 | 前者回信 查閱此篇新投資網站登記證 先台字第1052號 |
230
【附件四】96年度股東常會私募案通過之公告
| 序號 | 2 | 發言日期 | 96/06/21 | 發言時間 | 15:04:58 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛雲湘 | 發言人職稱 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 公告本公司九十六年股東常會重要決議 | ||||
| 符合點款 | 第 18 款 | 事實發生日 | 96/06/21 | ||
| 說明 | 1. 股東會日期:96/06/21 2. 重要決議事項: (1). 承認九十五年度決算表冊。 (2). 承認九十五年度盈餘分派案,通過配發現金股息0.55元及股票股利0.8元 (即每仟股配發80股)。 (3). 通過本公司九十五年度盈餘轉增資案。 (4). 通過辦理私募普通股。 3. 年度財務報告是否經股東會承認:是 4. 其他應敘明事項:無 |
26
【附件五】96年度股東會議事錄
2020年
當最先進電子股份有限公司十六年股東常會議事錄
網頁：當最先入股最先進電子股份有限公司網頁
地址：新疆省新疆市新疆區新疆區新疆區新疆區
電話：0305155371@100@100@100
傳真：1211111111@100@100@100
股東大會
股東大會
2020年度
股東大會
股東大會
股東大會
2020年度
2020年度
2020年度
2020年度
股東
股東
股東
股
股
股
股
股
【附件六】96年5月8日董事會議事錄(節錄)-決議私募發行普通股
富鼎先進電子股份有限公司
九十六年度第四屆第二次董事會議議事錄
閱會時間：中華民國九十六年五月八日(星期二)下午三時正
閱會地點：富鼎先進電子股份有限公司台北會議室
(台北市士林區後港街100號7樓)
出席：
出席董事：郭富吉先生、葛雲湘先生、俞克裕先生、李茂生先生
國際前瞻創業投資（股）公司謝仁評先生、王傑先生
列席人員：監察人國際漢華投資股份有限公司馬丞宏先生、
馬德麟先生、侯禮仁先生
主 席：郭 富 吉
記錄：譚 梅 昇
壹、主席致閱會詞：
貳、報告事項：
(一)、本公司九十六年第一季營運報告，請參閱議事手冊附件一。
(二)、本公司國內第一次無擔保轉換公司債募集資金進度報告。
參、承認事項：
【承認案一】
案由：本公司截至九十六年四月取得銀行借款及額度，提請追認案。
一、本公司截至九十六年四月份並未新增銀行額度，但有二筆額度到期續約，明細如下：
| 授信單位 | 額度內容 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 華僑銀行 | 綜合額度 | 10,000 萬 | 續約 |
| 台新銀行 | 短期綜合額度 | 5,000 萬 | 續約 |
二、相關銀行借款額度控管表，請參閱議事手冊附件二。
29
富鼎先進電子股份有限公司
【討論案四】
案由：本公司辦理私募普通股，提請討論案。
說明：一、本公司擬於二佰六十七萬股之額度內，授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，每股面額新台幣壹拾元。
二、本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，擬於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，並以技術作價方式抵繳普通股之股款。實際發行辦法，擬授權董事會全權處理。
三、依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
（一）、價格訂定之依據及合理性：
-
私募普通股價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權價值及當時市場狀況決定之。
-
僅以本公司決議相關增資案該次董事會為定價基準日計算，本次私募普通股之參考價格訂為 47.35。
（二）、特定人之選擇方式：
（三）、辦理私募之必要理由及預計效益：
- 辦理私募之必要理由：
本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳普通股之股款。
5
30
A
富鼎先進電子股份有限公司
-
資金用途：
本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)DirectFET 封裝技術授權。 -
預計達成效益：
本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)DirectFET 封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約 3,160 千元。
四、本次辦理私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股上櫃(或上市)交易。
五、發行條件授權董事會全權處理
本次辦理私募普通股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬請授權董事會處理。
伍、其他議案及臨時動議：
陸、散會
6
31
【附件七】96年7月10日董事會議事錄(節錄)-訂定私募普通股之增資基準日案
九十六年度第四屆第四次董事會議議事錄
開會時間：中華民國九十六年七月十日(星期二) 上午十點三十分正
開會地點：富鼎先進電子股份有限公司台北會議室
(台北市士林區後港街100號7樓)
出席：
出席董事：鄧富吉先生、葛雲湘先生、俞克裕先生、
國際前瞻創業投資（股）公司謝仁評先生
列席人員：監察人國際漢華投資股份有限公司馬丞宏先生、
馬德麟先生、侯禮仁先生
主席：鄧富吉
記錄：谭梅英
壹、主席致開會詞：
貳、報告事項：
(一)、本公司九十六年五月份營運報告：略。
(二)、本公司九十六年內部稽核執行報告：略。
(三)、本公司設立海外分公司及辦事處執行報告：略。
參、承認事項：
【承認案一】
案由：本公司截至九十六年六月取得銀行借款及額度，提請追認案。
一、本公司截至九十六年六月份並未新增銀行額度，但第一次轉換公司債所得資金，已全數依計劃完成還款，執行後結果請參閱銀行借款額度控管表。
二、相關銀行借款額度控管表，請參閱議事手冊附件三。
肆、討論事項：
【討論案一】
案由：本公司九十五年度員工認股權憑證發行乙案，提請討論案。
32
3
止過戶日為九十六年八月九日至八月十三日。
五、預計訂定本公司國內第一次無擔保轉換公司債停止轉換期間為九十六年七月十九日至八月十三日。
六、相關除權及增資作業時程表，請參閱議事手冊附件五。
【討論案三】
案由：訂定本公司私募普通股之增資基準日，提請討論案。
一、本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱 IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，業已於九十六年股東常會決議通過私募普通股案，擬發行二,六七〇,〇〇〇股之私募普通股，每股面額新台幣壹拾元。
二、本公司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權價值及當時市場狀況決定之。
三、本次辦理私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募普通股上櫃(或上市)交易。
【討論案四】
案由：本公司擬投資類比IC設計公司-亞瑟萊特公司，提請討論案。
說明：一、亞瑟萊特公司於九十六年度擬現金增資發行普通股一百萬股，每股溢價25元。基於雙方合作關係，提請董事會討論現金增資投資額度。
二、亞瑟萊特公司實收股本為6,000萬元，增資後實收資
3
【附件八】106年3月27日董事會議事錄(節錄)-96年度私募普通股股票與嗣後無償配股，以及102年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市案
一〇六年第七屆第二次董事會議事錄
開會時間：中華民國一〇六年三月二十七日(星期一)下午二時三十分正
開會地點：富鼎先進電子股份有限公司台北會議室
(台北市內湖區瑞光路108號2樓)
出席董事：
| 董事 | 富鼎科技顧問(股)公司代表人：鄧富吉先生 | 累計出席比率 100.00% |
|---|---|---|
| 董事 | 劉永生先生 | 累計出席比率 100.00% |
| 董事 | 陳秋麟先生 | 累計出席比率 100.00% |
| 董事 | 陳立夫先生 | 累計出席比率 100.00% |
| 董事 | 楊吉裕先生 | 累計出席比率 100.00% |
| 董事 | 英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司 | 累計出席比率 95.00% |
| STCH Investment Inc.代表人：蔡慶祥先生 | ||
| 董事 | 蔡士傑先生(委託楊吉裕先生) | 累計出席比率 100.00% |
應到董事7席，親自出席董事7席，委託出席董事1席，缺席董事0席。
列席人員：
財務處譚梅英處長
主席：鄧富吉
檢核主管李心倩經理
記錄：宋珞君
管理部宋珞君主任
孟、主席致開會詞：略
蔡、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：一〇六年第七屆第一次董事會議事錄，請參閱議事手冊附件一。
二、重要財務業務報告：本公司截至一〇六年二月份營運報告，請參閱議事手冊附件二。
三、內部稽核業務報告：本公司截至一〇六年二月份內部稽核執行報告，請參閱議事手冊附件三。
四、其他業務報告：本公司與GEM Tech產能保障合約執行報告，請參閱議事手冊附件四。
五、其他業務報告：本公司一〇六年董事責任險投保情形報告請參閱議事手冊附件五。
參、承認事項：
【承認案一】略
【承認案二】略
肆、討論事項：
【討論案一】略
【討論案二】略
富鼎先進電子股份有限公司
【討論案三】略
【討論案四】略
【討論案五】略
【討論案六】略
【討論案七】略
【討論案八】
案由：擬辦理本公司九十六年度私募普通股股票與嗣後無償配股，以及一〇二年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市，提請討論案。
一、本公司九十六年度及一〇二年度私募普通股股票自96年10月31日及102年10月25日交付應募人起，分別至99年10月31日及105年10月25日止均已屆滿三年，經過減資後目前私募總股數為19,367,168股，符合證券交易法第四十三條之八之規定，擬依證券交易法第四十二條及公開發行公司辦理私募有證券應注意事項第七條之規定，於向臺灣證券交易所股份有限公司申請取得核發符合上市標準之同意函後，嗣向金融監督管理委員會申報補辦公開發行申報生效後，辦理申請上市掛牌買賣之相關作業。
二、上述相關作業如因法令變更、主管機關核定或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
伍、臨時動議：無。
陸、散會
35
【附件九】96年度股東常會私募案相關資料公告
股東會應充分說明事項(私募普通股或特別股適用)
公司代號：8261 公司名稱：富豪
| 香港會法國官網 | 96/06/21 |
|---|---|
| 勞界城類 | 普通股 |
| 一、私募價格訂定之依據及合理性 | |
| 私募指股價格不時低於參考價格之成數(%) | 0.00 |
| 訂價方式之依據及合理性(註一)(註二) | 私募普通股價格之訂定擬依據專門技術備價報告及差價目前一、三或五個營業日僅一計算之本公司普通股或盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價指授權董事會現專利權價值及當時市場狀況決定之。 |
| 獨立專家意見(註三) | |
| 二、特意人員律方式(註四) | |
| 專業人工選擇方式 | 本次募集普通股，特定人之選擇對象係依據證券交易法第四十三條之六第一項第二款，及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日台財證一字第○九一○○○三四五五號解釋今規定之特定人為限。 |
| 選擇人之選擇目的 | 本公司為取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳普通股之股款。 |
| 專業人與公司之關係(註五) | 應屬人為INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之主管股東：1.Invesco PLC 2.AXA 3.HARRIS ASSOCIATES L.P. 4.NEUBERGER BERMAN, LLC 5.EARNEST PARTNERS LLC 6.VANGUARD GROUP, INC. (THE) 7.TIMON, PHILIP C. 8.Barclays Global Investors UK Holdings Ltd 9.TCW GROUP, INC. (THE) 10.DNB ASSET MANAGEMENT US INC. |
| 三、辦理私募之必要理由 | |
| 不採用公開募集之理由 | 本公司為取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳普通股之股款。 |
| 得私募期度 | |
| 辦理私募之資金用條及預計僅經現金(註六) | 本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之財務技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款。預估每年可減少利息支出約3,160千元。 |
| 审報日期 | 96/10/05 |
| 第一信箱期日期 | 96/06/22 |
| 股東會開會通知寄發日期 | 96/05/21 |
註一：應募入擬以非現金方式出資，應輸入出資方式、抵兌數額及合理性。
註二：所訂私募普通股或特別股每股價格可能涉及低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。
註三：所訂私募每股價格低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見；應募入以非現金方式出資者，應輸入獨立專家對抵兌數額之合理性意見。
註四：於股東會開會通知寄發後抵治定僅募入者，應於治定日起二日內輸入本項資訊。
註五：若應募入為法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例合併十名之股東名稱並其持股比例。
註六：如探分次辦理者，應輸入預計辦理次數。各分次辦理私募之資金用條及各分次預計達成效益。
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【附件十】96年度私募價格申報公告(實際定價日起二日內申報)
私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
單位：(新台幣：元)
| 公司名稱 | 富鼎 | 公司代號 | 8261 |
|---|---|---|---|
| 年度 | 96 | 期別 | 1 |
| 公司類別 | 上櫃公司 | 統一編號 | 16550923 |
| 設立日期 | 民國87年07月17日 | 公司電話 | 02-28838258 |
| 公司地址 | 新竹市公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 | ||
| 登記資本額 | 1,500,000,000 | 實收資本額 | 1,055,437,710 |
| 標的證券種類 | 普通股 | 股東會決議日期(註一) | 96/06/21 |
| 本次私募總股數 | |||
| (如為公司債，則為張數) | 2,670,000 | 本次私募總金額 | |
| (單位：新台幣元) | 130,830,000 | ||
| 私募 | 其他： |
| 資金用途 | 本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160千元。 | ||
|---|---|---|---|
| 運用進度與預計達成效益 | 本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160千元。 | ||
| 本次私募數額達實收資本額比例(%) | 2.53 | 預計累計私募數額達實收資本額比例(%) | 4.47 |
| 應募入選擇方式 | 本次募集普通股，特定人之選擇對象係依據證券交易法第四十三條之六第一項第二款，及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日台財證一字第○九一○○○三四五五號解釋令規定之特定人為限。 | ||
| 股東會決議私募價格訂定依據 | 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，擬以96年8月10日為定價日，係依專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格。 | ||
| 私募之參考價格(註二) | 61.1 | 實際私募價格 | 49 |
| 轉換 | 49 | 私募定價日期(註三) | 96/08/13 |
38
| 或認股價格 | |||
|---|---|---|---|
| 專家意見 | 屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： | ||
| 不適用，私募價格未與參考價格差異達20%以上。 | |||
| 申報日期 | 民國96年10月03日 | ||
| 第一次確認日期 | 96/10/03 |
註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或有價證券價格、轉換或認股價格之日；有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。
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【附件十一】96年度私募股款繳納完成後公告(完成日起十五日內申報)
私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
單位：新台幣元
| 公司名稱 | 富鼎 | 公司代號 | 8261 |
|---|---|---|---|
| 年度 | 96 | 期別 | 1 |
| 公司類別 | 上櫃公司 | 統一編號 | 16550923 |
| 設立日期 | 民國87年07月17日 | 公司電話 | 035750576 |
| 公司地址 | 新竹市公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 | ||
| 登記資本額 | 1,500,000,000 | 實收資本額 | 1,197,047,310 |
| 標的證券種類 | 普通股 | ||
| 發行方式 | |||
| 股東會決議日期(註一) | 民國96年06月21日 | 股款或價款繳納完成日期 | 民國96年10月31日 |
| 交付日期(註二) | 民國96年10月31日 | 到期日期 | 民國99年10月31日 |
| 定價 | 民國96年08月10日 | 本次私募總股數(如為公司債，則為張數) | 2,670,000 |
40
| 日期 | |||
|---|---|---|---|
| 私募單位價格 | |||
| (單位:新台幣元) | 49 | 本次私募總金額 | |
| (單位：新台幣元) | 130,830,000 | ||
| 價格訂定依據 | 依技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算數平均數為參考價格。 | ||
| 辦理私募之理由 | 本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160千元。 | ||
| 私募對象 | 私募對象 | 認購金額(元) | |
| INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR) | 130,830,000 | ||
| 應募人持股比重 | 應分別註明公募及私募持股比重 | ||
| 私募持股比重約2.27% | |||
| 應募人與公司之關係(註三) | 應募人為INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION(簡稱IR)之主要股東：1.Invesco PLC . | ||
| 2.AXA：3.HARRIS ASSOCIATES L.P.：4.NEUBERGER BERMAN, LLC：5.EARNEST PARTNERS LLC：6.VANGUARD GROUP, INC. (THE)：7.TIMON, PHILIP C.：8.Barclays Global Investors UK Holdings Ltd：9.TCW GROUP, INC. (THE)：10.DNB ASSET MANAGEMENT US INC. | |||
| 應募人預計取得董事或監察 | 董事：0席 ：監察人：0席 |
41
| 人次 | |
|---|---|
| 私募員工認股權憑證適用 | 不適用 |
| 資本金 | 不適用 |
| 資本金所得 | 不適用 |
| 經常股價數量 | 不適用 |
| 現約方式 | 不適用 |
| 權利 | 年月日～年月日 |
42
| 存續期間 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 私募海外有價證券適用 | 發行幣別 | 不適用 | ||
| 掛牌地點 | 不適用 | |||
| 私募之參考價格(註四) | 61.1 | 定價日前之最近期財報年季 | 民國96年02季 | |
| 定價日前之最近期財報每股淨值(元/股) | 16.8600 | 申報日期 | 民國96年10月31日 | |
| 其他重要說明事項 | 無 | |||
| 第一次確 | 96/10/31 |
43
總日期
註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期
註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，銅後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。
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44
【附件十二】96年度私募資金運用情形公告
私募有價證券資金運用情形季報表
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
年度：96
期別：1
證券種類：普通股
請輸入申報年季：9604
單位：新台幣元
| 私募資金用途：其他 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 130,830,000 | 累計預定支用金額及其百分比% | 100% |
| 實際支用金額 | 130,830,000 | 累計實際支用金額及其百分比% | 100% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 不適用 | ||
| 超前或落後原因及改進計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 97/01/08 | ||
| 第一次確認日期 | 97/01/08 |
45
【附件十三】96年度年報揭露私募有價證券相關資料
二、最近年度及截至年報刊印目止，私募有價證券辦理情形
| 項 目 | 96年第1次私募
發行日期：96年10月31日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 96.06.21 不超過2,670,000股 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，擬以96年8月10日為定價日，係依專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數(參考價為61.1元)，作為本次私募普通股之參考價格。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 應募人：INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION
(與本公司關係：無) | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160千元。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 96/10/31 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 2,670,000股 | 無 | 無 |
| 實際認購(或轉換)價格 | 每股新台幣49元 | | | | |
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 | 實際認購價格低於參考價格19.80% | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 發行股數占已發行股份總數比率僅為2.27%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次私募預計未來可提昇產品技術能力並減少利息支出。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 預估每年可減少利息支出約3,160千元。 | | | | |
46
【附件十四】96年度私募普通股變更登記核准資料
經濟部 函
承辦單位：經濟部
機關地址：台北市福州街15號
聯絡電話：23212200 分機：331
臺北市大安區忠孝東路四段230號5樓
受文者：富鼎先進電子股份有限公司代理人：余煒楨會計師
發文日期：中華民國96年09月05日
發文字號：經授商字第09601215580號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：如文
主旨：貴公司因盈餘轉增資、現金增資以技術抵繳股款申請發行新股變更登記及申報董事監察人持有股份變動乙案，准如所請，請查照。
一、依貴公司民國096年08月31日申請書辦理。
二、附公司變更登記表（統一編號16550923）1份。
三、附規費收據1紙。
四、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
正本：富鼎先進電子股份有限公司代理人：余煒楨會計師（106臺北市大安區忠孝東路四段230號5樓）
副本：
本業授權商業司決行
第1頁（共1頁）
共_4頁第_1頁
（公司印章）
（代表公司負責人印章）
| 變更預金 | 變更預金 | 變更保險 | 圖片 |
|---|---|---|---|
股份有限公司變更登記表
| 變更預金編號
公司統一編號 | 1 | 6 | 5 | 5 | 0 | 9 | 2 | 3 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 公司聯絡電話
備外投資事業 | 0 | 3 | 5 | 7 | 5 | - | 0 | 5 |
| 原名稱 | 富鼎先進電子 | | | | | | | 股份有限公司 |
印章請用添抵印泥蓋章，並勿超出組絡。
| 一、公司名稱(變更後)富鼎先進電子股份有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(郵遞區號)公司所在地(300)新竹市東區公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 | ||||||
| 三、代表公司負責人 | 鄧富吉 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | 10元 | |||
| 五、資本總額(阿拉伯數字) | 1,500,000,000元 | |||||
| ☑ | 六、責收資本總額(阿拉伯數字) | 1,174,441,110元 | ||||
| 七、股份總數 | 150,000,000股 | ☑ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股115,394,111股 | ||
| 2.特別股2,050,000股 | ||||||
| 九、認股權憑證可認購股份數額 | 5,000,000股 | 十、公司債可轉換股份股數12,000,000股 | ||||
| 十一、董事人數任期 | 7人自95年06月06日至98年06月05日 | |||||
| (含獨立董事2人) | ||||||
| 十二、監察人人數任期或 | ||||||
| □審計委員會 | 3人自95年06月06日至98年06月05日 | |||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | ||||||
| 十三、本次增資之 | ||||||
| 種類及金額 | ||||||
| (股款種類若為9、10、11、12之併購者,請加填第十五欄) | 1.現金 元 | 2.現金以外財產26,700,000元 | ||||
| 3.債權抵繳股款 元 | 4.公積 元 | |||||
| 5.股息及紅利92,303,400元 | 6.公司債轉換股份 元 | |||||
| 7.認股權憑證轉換股份 元 | ||||||
| 8.股份交換 元 | 9.合併 元 | |||||
| 10.分割 元 | 11.股份轉換 元 | |||||
| 12.收購 元 | 元 | |||||
| 十四、本次減資之 | ||||||
| 種類及金額 | 1.彌補虧損 元 | 2.退還股款 元 | ||||
| 3.註銷庫藏股 元 | 4.合併銷除股份 元 | |||||
| 5.分割減資 元 | 元 |
變更登記日期支援
先十六年元月
三日超後六个月601215580
※編號
96.89.-5
（一）申請表一式二份，於該辦後一份存放轉單位，一份送還申請公司收款。
（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字即印請採用阿拉伯數字、並請勿折疊、挖掘、簿記或字符。
（三）※各欄加變更登記日期支號、權號等，申請人請勿填寫。
（四）違反公司法代行資金等純公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
（五）為配合部次作業，請於所在地加填即通區號。
（六）第十二欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記，監察人之人數任期免填。
581302-1網
共4頁第2頁
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| 變更
時間
打√ | 十五、被併購公司資料明細 |
| --- | --- |
| 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 |
| 統一編號 | 公司名稱 |
| | | 年 月 日 | |
| 變更
日期 | 所營事業 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 代碼 | 營業項目說明 |
| | 一 | CC01080 | 電子零組件製造業 |
| | 二 | F113020 | 電器批發業 |
| | 三 | F213010 | 電器零售業 |
| | 四 | I501010 | 產品外觀設計業 |
| | 五 | I301010 | 資訊軟體服務業 |
| | 六 | I599990 | 其他設計業（電子元件設計、積體電路設計、半導體設計） |
| | 七 | IZ99990 | 其他工商服務業（電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務） |
| | 八 | F119010 | 電子材料批發業 |
| | 九 | F219010 | 電子材料零售業 |
| | 十 | | 除許可業務外，詳細營法令非禁止或限制之業務。 |
| 變更
時間
打√ | 董事、監察人或其他負責人名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| √ | 1 | 董事長 | 郵富吉 | | 5,933,604 |
| | | | | | |
| √ | 2 | 董事 | 葛雲湘 | | 2,721,660 |
| | | | | | |
閱 1302-2網
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| 增減 相關 計分 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) | |
| (鄉道區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | |||||
| ✓ | 3 | 董事 | 俞克裕 | 1,976,462 | |
| 4 | 董事 | (空缺，暫不補選) | |||
| ( ) | |||||
| 5 | 董事 | 王傑 | 0 | ||
| ✓ | 6 | 董事 | 謝仁評 | 1,773,298 | |
| ✓ | 7 | 董事 | 李茂生 | 476,298 | |
| ✓ | 8 | 監察人 | 馬燕宏 | 346,696 | |
| ✓ | 9 | 監察人 | 高超群 | 1,004,146 | |
| ✓ | 10 | 監察人 | 侯禮仁 | 69 | |
發1302-3號
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| 號 序 | 所 代 表 法 人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 編號 | 董監事編號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法 人 統 一 編 號 | |
| (郵遞區號) 法 人 所 在 地 | ||||
| 1 | 1 ~ 1 | 富鼎科技顧問股份有限公司 | 16172083 | |
| (110)台北市信義區基隆路二段189號17樓之6 | ||||
| 2 | 6 ~ 6 | 國際前晴創業投資股份有限公司 | 70757339 | |
| (106)台北市大安區敦化南路二段97號28樓 | ||||
| 3 | 8 ~ 8 | 國際漢華投資股份有限公司 | 23930273 | |
| (105)台北市松山區民生東路三段115號11樓 | ||||
| 4 | 9 ~ 9 | 歌林股份有限公司 | 35451108 | |
| (100)台北市中正區重慶南路一段86號10樓 |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
開(302-498)
【附件十五之一】97年度無償配股變更登記核准資料
正本
行政院金融監督管理委員會 函
地址：臺北縣板橋市縣民大道二段7號18樓
聯絡電話：02-27747294
傳真：02-87734165
新竹市公道五路120號2樓之1
受文者：富鼎先進電子股份有限公司
發文日期：中華民國97年6月24日
發文字號：金管證一字第0970031464號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：無
主旨：貴公司申報以盈餘 96,997,040 元（含員工紅利 10,547,000 元）轉增資配發普通股股票 9,699,704 股，每股面額 10 元，總額新臺幣 96,997,040 元乙案，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 72 條第 3 項規定，自 97 年 6 月 24 日申報生效，請查照。
一、依據 貴公司97年6月13日無償配發新股申報書辦理。
二、請依照左列規定辦理：
(一)依照公司法第273條第2項之規定，至本會指定之資訊申報網站辦理公告。
(二)依照證券交易法第34條第1項之規定，於限期内交付股票，並於交付前至本會指定之資訊申報網站辦理公告。
三、請依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第10條第4項規定，本次發行之有價證券應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，並免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
四、本次股東會決議屬私募有價證券之股東應配發之股數計有200,250股。為避免流通轉讓，建議貴公司採無實體方式交付，如採印製股票時，建議採大面額實體印製。
五、嗣後如因行使轉換權或認股權等，而致公司資本額變更，調整一般股東及私募有價證券股東應配發之比例或股數
第1頁
52
時，應於權利分派基準日前於本會指定之資訊申報網站公告其調整情形，並檢附相關書件及會計師之複核意見申報本會備查；並應副知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
正本：富鼎先進電子股份有限公司
副本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，臺灣集中保管結算所股份有限公司、勤業眾信會計師事務所【林文欽 季耀欽會計師】
主任委員 趙馨正
休假
副主任委員 張秀蓮 代行
授權單位主管決行並鈴印
第2頁
53
| 序號 | 1 | 發言日期 | 97/07/08 | 發言時間 | 15:50:36 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛雲湘 | 發言人數稱 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 更正現金股利及股票股利每股配股率 | ||||
| 符合條款 | 第49款 | 事實發生日 | 97/07/08 | ||
| 說明 | 1. 事實發生日:97/07/08 | ||||
| 2. 公司名稱:富鼎先進電子股份有限公司 | |||||
| 3. 與公司關係[請輸入本公司或聯屬公司]:不適用 | |||||
| 4. 相互持股比例:不適用 | |||||
| 5. 發生緣由:因買回本公司股份影響流通在外股份數量，致股東配股率發生變動，特此更正公告 | |||||
| 6. 因應措施:發佈重大訊息更正現金股利及股票股利為每股0.71083704元及76.1611042股 | |||||
| 7. 其他應敘明事項:無 |
54
經濟部函
承辦單位：經濟部
機關地址：台北市臨州街15號
聯絡電話：02-23212200 台機：331
臺北市大安區忠孝東路四段230號5樓
受文者：富鼎先進電子股份有限公司代理人：金昌民會計師
發文日期：中華民國97年08月19日
發文字號：經授應字第09701207320號
速別：普通件
密等及解密條件或保密類限：普通
附件：如文
主旨：貴公司申請發行新股變更登記申報董事、監察人持有股份變動乙案，准如所請，請查照。
一、依貴公司民國97年8月15日申請書辦理。
二、附公司變更登記表（統一編號16550923）1份。
三、附規費收據1紙。
四、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
正本：富鼎先進電子股份有限公司代理人：金昌民會計師（106臺北市大安區忠孝東路四段230號5樓）
副本：
第 1 頁（共 1 頁）
55
共4頁第1頁
（公司印章）
（代表公司負責人印章）
股份有限公司變更登記表
| 變更搜查編號
公司統一編號
公司聯絡電話
備外投資事業
原名稱 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 1 | 6 | 5 | 5 | 0 |
| | 0 | 3 | 5 | 7 | 5 |
| | 是 | ☑ | 否 | 公開發行 | ☑是 |
| 股份有限公司 | | | | | |
印章時間油性印泥基準、其勿超出股權。
| 一、公司名稱(變更後) | 富豪先進電子 | 股份有限公司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(部送信號)公司所在地 | (300)新竹市東區公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 | |||||||||
| 三、代表公司負責人 | 鄧富吉 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | 10元 | |||||||
| 五、資本總額(阿拉伯數字) | 1,500,000,000元 | |||||||||
| ✓ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | 1,298,866,850元 | ||||||||
| 七、股份總數 | 150,000,000股 | ✓ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股 127,836,685股 | ||||||
| 2.特別股 2,050,000股 | ||||||||||
| 九、認股權憑證可認購股份數額 | 7,500,000股 | 十、公司情可轉換股份總數 | 12,000,000股 | |||||||
| 十一、董事人數估額 | 7人 | |||||||||
| (含獨立董事2人)自95年06月06日至98年06月05日 | ||||||||||
| 十二、當期人人數估額 | ||||||||||
| 或 | ||||||||||
| 審計委員會 | 3人自95年06月06日至98年06月05日 | |||||||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | ||||||||||
| 十三、本次增資之 | ||||||||||
| 種類及金額 | ||||||||||
| （股份種類若為9,10,11, | ||||||||||
| 12之併購者,請加填第十五編） | 1.現金 元 | 2.現金以外財產 元 | ||||||||
| 3.債權抵繳股款 元 | 4.公積 元 | |||||||||
| 5.股息及紅利 98,999,540元 | 6.公司債轉換股份 元 | |||||||||
| 7.認股權憑證轉換股份 | 魯新馬業 元 | |||||||||
| 8.股份交換 元 | 9.合併 元 | |||||||||
| 10.分割 元 | 11.股份轉換 元 | 57.08.15元 | ||||||||
| 12.收購 元 | ||||||||||
| 十四、本次減資之 | ||||||||||
| 種類及金額 | 1.儲補虧損 元 | 2.送還股款 元 | ||||||||
| 3.註銷庫藏股 元 | 4.合併銷除股份 元 | |||||||||
| 5.分割減資 元 |
※變更登記日期包括
底卡老年 人月十九日 經授商字第 09701207320
（一）申請表一或三份，於逾期逾一份存檔辦單位、一份送還申請公司代號。
（二）為配合電腦作業，請打字及電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請填列阿拉伯數字，並請勿誤書、挖硬、淨印或塗改。
（三）亦為繼知變更登記日期出現，檔號第、申請人須勿填寫。
（四）違反公司法代理資金等紙公司資本本管，公司負責人最先可或至手以下有期徒刑。
（五）為配合新政作業，請於所在地加強部送區號。
（六）第十二欄並請認公司有期內須，於「監察人人數估額」前註記，並填寫人數估額；或於「審計委員會」前註記，監察人本人數並無免提。
期 1382-108
共4頁第2頁
富鼎先進電子
註：1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無繼頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 十五、被併購公司資料明細 |
|---|
| 併購種類 |
| 統一編號 |
| 變更號(註) |
| --- |
| 變更號(註) |
| --- |
| ✓ |
| ✓ |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
| 公務記載董章欄 |
|---|
57
共4頁第3頁
富鼎先進電子
註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 號 編號 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) | |
| (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | |||||
| ✓ | 3 | 董事 | 俞克裕 | 2,226,991 | |
| 4 | 董事 | 陳勁卓 | 0 | ||
| 5 | 董事 | 王傑 | 0 | ||
| ✓ | 6 | 董事 | 謝仁評 | 1,440,224 | |
| ✓ | 7 | 董事 | 李茂生 | 265,056 | |
| ✓ | 8 | 監察人 | 張宜旻 | 373,100 | |
| 9 | 監察人 | (暫不補選) | |||
| ( ) | |||||
| ✓ | 10 | 監察人 | 侯禮仁 | 74 | |
有續頁請打☑ ☑
無續頁請打☑ ☐
| 公務記載蓋章欄 |
|---|
58
共4頁第4頁
註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無讀頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 號數
目次 | 所 代 表 法 人 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 董監事編號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法 人 統 一 編 號 |
| | | (新選區號) 法 人 所 在 地 | | |
| | 1 | 1 ~ 1 | 富鼎科技顧問股份有限公司 | 16172083 |
| | | (110)台北市信義區基隆路二段189號17樓之6 | | |
| | 2 | 6 ~ 6 | 國際前瞻創業投資股份有限公司 | 70757339 |
| | | (106)台北市大安區敦化南路二段97號28樓 | | |
| | 3 | 8 ~ 8 | 國際漢華投資股份有限公司 | 23930273 |
| | | (105)台北市松山區民生東路三段115號11樓 | | |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
| 公務記載蓋章欄 |
|---|
開1302-486
【附件十五之二】98年度無償配股變更登記核准資料
正本
行政院金融監督管理委員會 函
地址：臺北縣板橋市縣民大道二段7號18樓
聯絡電話：(02)2774-7283
傳真：(02)8773-4165
受文者：富鼎先進電子股份有限公司
發文日期：中華民國98年6月30日
發文字號：金管證發字第0980032308號
速別：速件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：無
主旨：貴公司申報以股東股息紅利 51,224,930 元，轉增資配發普通股 5,122,493 股，每股面額 10 元乙案，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 72 條第 3 項之規定，自 98 年 6 月 30 日申報生效，請 查照。
一、依據 貴公司98年6月19日無償配發新股申報書辦理。
二、請依照下列規定辦理：
（一）依照公司法第273條第2項之規定，於本會指定資訊申報網站辦理公告。
（二）依照證券交易法第34條第1項之規定，於限期内交付股票，並於交付前至本會指定資訊申報網站辦理公告。
三、請依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第10條第4項規定，本次發行之有價證券應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，並免依公開發行公司發行股票及公司債簽證規則辦理簽證。
四、本次股東會決議屬私募有價證券之股東應配發之股數計有114,934股。為避免流通轉讓，建議貴公司採無實體方式交付，如採印製股票時，建議採大面額實體印製。另對於配發予同一股東之股票如同時有限制轉讓及非限制轉讓股票，應分開印製。
五、嗣後如因行使轉換權或認股權等，而致公司資本額變更，調整一般股東及私募有價證券股東應配發之比例或股數
60
時，應於權利分派基準日前於本會指定之資訊申報網站公告其調整情形，並檢附相關書件及會計師之複核意見申報本會備查；上市、上櫃或興櫃股票公司並應副知臺灣集中保管結算所股份有限公司及臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
正本：富鼎先進電子股份有限公司
副本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、勤業眾信會計師事務所【林文欽 李耀欽會計師】
主任委員
授權單位主管決行並鈴印
第2頁共2頁
自領
經濟部 函
承辦單位：經濟部
機關地址：台北市福州街15號
聯絡電話：02-23212200 分機：331
臺北市大安區忠孝東路四段230號5樓
受文者：富鼎先進電子股份有限公司代理人：金昌民會計師
發文日期：中華民國98年09月22日
發文字號：經授商字第09801217720號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：如文
主旨：貴公司申請發行新股變更登記及申報董事、監察人持有股份變動乙案，准如所請，請查照。
一、依貴公司民國098年09月17日申請書辦理。
二、處分相對人名稱：富鼎先進電子股份有限公司（代表人姓名：鄧富吉、出生年月日：__、性別：男、身分證照號碼：_、住居所：___、公司所在地：新竹市東區公道五路2段120號2樓之1及2樓之2。
三、附公司變更登記表（統一編號16550923）1份。
四、附規費收據1紙。
五、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
正本：富鼎先進電子股份有限公司代理人：金昌民會計師（106臺北市大安區忠孝東路四段230號5樓）
副本：
部長 龍瀾
第1頁（共1頁）
62
共_4頁第_1頁
| 變更
標題
□ | 變更
標題
□ | 變更
標題
□ |
| --- | --- | --- |
| 變更預查編號
公司統一編號
公司聯絡電話
備外投資事業
陸資 | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 1 | 6 | 5 | 5 | 0 | 9 |
| | (03)575-0576 | | | | | |
| | 是 | ☑ | 否 | 公開發行 | ☑ | 是 |
| 原名稱 | 富鼎先進電子 | | | | | |
股份有限公司
印章請用油性印泥蓋章，並勿超出組格。
| 一、公司名稱(變更後) 富鼎先進電子 股份有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(部道區號)公司所在地 | ||||||
| (含鄉鎮市區村里) | ||||||
| (300)新竹市東區公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 | ||||||
| 三、代表公司負責人 | 郭富吉 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | 10元 | |||
| 五、資本總額(阿拉伯數字) | 1,500,000,000元 | |||||
| ☑ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | 1,382,231,120元 | ||||
| 七、股份總數 | 150,000,000股 | ☑ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股 | 136,173,112股 | |
| 2.特別股 | 2,050,000股 | |||||
| 九、認股僱憑證可認購股份數額 | 7,500,000股 | 十、公司情可轉換股份股數 | 2,000,000股 | |||
| 十一、董事人數任期 | 7人自98年06月10日至101年06月09日 | |||||
| (含獨立董事2人) | ||||||
| 十二、監察人人數任期 | ||||||
| 或 | ||||||
| 審計委員會 | 3人自98年06月10日至101年06月09日 | |||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組或替代監察人 | ||||||
| 十三、公司章程修正(訂定)日期 | 98年6月10日 |
※變更登記日期文號
或十八年 九月十二日 總授商字第09801217720
※編號
| 公務記錄蓋章欄 |
|---|
（一）申請表一式二份，於核辦進一份發核辦單位，一份送還申請公司位數。
（二）為配合電腦作業，請對字或電腦以黑色列印填寫清楚。數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、淨貼或塗改。
（三）※各欄如變更登記日期文號，經號等，申請人請勿填寫。
（四）違反公司法代作業金債務公司資本年實。公司負責人最高可選五年以下有期徒刑。
（五）為配合郵政作業，請於所在地加值郵道區號。
（六）第十二欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期更填。
第1302-1欄
共4頁第2頁
註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無繼頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 登錄號 √ | +四、本次增資之 種類及金額 (股款種類若為9、10、11、 12之併購者，請加填第十六 欄) | 1.現金 | 元 | 2.現金以外財產 | 元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.債權抵繳股款 | 元 | 4.公積 | 元 | ||
| 5.股息及紅利 | 52,374,270元 | 6.公司債轉換股份 | 元 | ||
| 7.認股權憑證轉換股份 | 元 | ||||
| 8.股份交換 | 元 | 9.合併 | 元 | ||
| 10.分割 | 元 | 11.股份轉換 | 元 | ||
| 12.收購 | 元 | 元 | |||
| +五、本次減資之 種類及金額 | 1.領補虧損 | 元 | 2.退還股款 | 元 | |
| 3.註銷庫藏股 | 元 | 4.合併銷除股份 | 元 | ||
| 5.分割減資 | 元 | 元 | |||
| 十六、核併購公司資料明細 | |||||
| 併購種類 | 併購基準日 | 核併購公司 | |||
| 統一編號 | 公司名稱 | ||||
| 年 月 日 | |||||
| 號 | 所營事業 | ||||
| --- | --- | --- | --- | ||
| 1 | 編號 | 代碼 | 營業項目說明 | ||
| 一 | CC01080 | 電子零組件製造業 | |||
| 二 | F113020 | 電器批發業 | |||
| 三 | F213010 | 電器零售業 | |||
| 四 | I501010 | 產品外觀設計業 | |||
| 五 | I301010 | 資訊軟體服務業 | |||
| 六 | I599990 | 其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計) | |||
| 七 | IZ99990 | 其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務) | |||
| 八 | F119010 | 電子材料批發業 | |||
| 九 | F219010 | 電子材料零售業 | |||
| 十 | ZZ99999 | 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 |
有續頁請打√
無續頁請打√
08 1302 - 2網
共4頁第3頁
| 號次
編號 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | (鄭邁區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | | |
| ☑ | 1 | 董事長 | 鄧富吉 | | 6,640,933 |
| | | | | | |
| ☑ | 2 | 董事 | 葛雲湘 | | 2,276,501 |
| | | | | | |
| ☑ | 3 | 董事 | 俞克裕 | | 1,244,870 |
| | | | | | |
| ☑ | 4 | 董事 | 楊有龍 | | 1,251,120 |
| | | | | | |
| | 5 | 獨立董事 | 王 傑 | | 0 |
| | | | | | |
| ☑ | 6 | 董事 | 蔡宗穎 | | 1,404,000 |
| | | | | | |
| | 7 | 獨立董事 | 張志成 | | 0 |
| | | | | | |
| ☑ | 8 | 監察人 | 李茂生 | | 140,458 |
| | | | | | |
| ☑ | 9 | 監察人 | 侯禮仁 | | 478,476 |
| | | | | | |
| ☑ | 10 | 監察人 | 黃林鐘 | | 314,699 |
| | | | | | |
有續頁請打☑ ☑
無續頁請打☑ ☐
08 1302 - 308
共4頁第4頁
| 登記 日期 | 所 代 表 法 人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 編號 | 簽監事編號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法 人 統 一 編 號 | |
| (郵遞區號) 法 人 所 在 地 | ||||
| 1 | 1 ~ 1 | 富鼎科技顧問股份有限公司 | 16172083 | |
| (110)台北市信義區基隆路二段189號17樓之6 | ||||
| 2 | 4 ~ 4 | 榮大投資股份有限公司 | 22266989 | |
| (106)台北市大安區安和路一段27號7樓 |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
58 1302-4網
【附件十五之三】99年度無償配股變更登記核准資料
正本
行政院金融監督管理委員會 函
地址：臺北縣板橋市縣民大道二段7號18樓
聯絡人：賴成仁
聯絡電話：02-27747174
傳真：02-87734165
新竹市公道五路二段120號2樓之1及2樓之2
受文者：富鼎先進電子股份有限公司【代表人：鄧富吉】
發文日期：中華民國99年7月5日
發文字號：金管證發字第0990034532號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：無
主旨：貴公司申報以股東股息紅利 40,935,010 元，轉增資配發普通股 4,093,501 股，每股面額 10 元乙案，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 72 條第 3 項規定，自 99 年 7 月 5 日申報生效，請查照。
一、依據 貴公司99年6月24日無償配發新股申報書辦理。
二、請依照下列規定辦理：
（一）依照公司法第273條第2項之規定，於本會指定資訊申報網站辦理公告。
（二）依照證券交易法第34條第1項之規定，於限期内交付股票，並於交付前至本會指定資訊申報網站辦理公告。
三、依發行人募集與發行有價證券處理準則第10條第4項規定，本次發行之有價證券應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，並免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
四、本次股東會決議屬私募有價證券之股東應配發之股數計有89,648股。為避免流通轉讓，建議貴公司採無實體方式交付，如採印製股票時，建議採大面額實體印製。
五、明後如因行使轉換權或認股權等，而致公司資本額變更，調整一般股東及私募有價證券股東應配發之比例及股數時，應於權利分派基準日前於本會指定之資訊申報網站公告其調整情形，並檢附相關書件及會計師之複核意見申報
67
本會備查及副知臺灣證券交易所股份有限公司。
正本：富鼎先進電子股份有限公司【代表人：鄧富吉】
副本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。臺灣集中保管結算所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、勤業眾信聯合會計師事務所【林文欽 戴信維會計師】
主任委員 陳裕樑
本發展會心向之大用
行政長助受理事務
68
| 序號 | 3 | 發言日期 | 99/08/02 | 發言時間 | 14:55:42 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛雲湘 | 發言人職稱 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 變更現金股利及股票股利每股配股率 | ||||
| 符合條款 | 第 49 款 | 事實發生日 | 99/08/02 | ||
| 說明 | 1. 事實發生日: 99/08/02 | ||||
| 2. 公司名稱: 富鼎先進電子股份有限公司 | |||||
| 3. 與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司): 本公司 | |||||
| 4. 相互持股比例: 不適用 | |||||
| 5. 發生緣由: 因行使轉換權及認股權, 致影響本公司流通在外股份總數, 因而影響一般股東及私募有價證券股東應配發之比率及股數, 特此更正公告。 | |||||
| 6. 因應措施: 發佈重大訊息變更現金股利及股票股利每股0.99943576元及29.98307530股。 | |||||
| 7. 其他應敘明事項: 無 |
69
經濟部 函
承辦單位：經濟部
機關地址：台北市福州街15號
聯絡電話：23212200 台機：334
受文者：富鼎先進電子股份有限公司代理人：金昌民會計師
發文日期：中華民國99年09月09日
發文字號：經授商字第09901205570號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：如文
主旨：貴公司申請發行新股變更登記及申報董事、監察人持有股份變動乙案，准如所請，請查照。
一、依貴公司民國099年09月07日申請書辦理。
二、處分相對人名稱：富鼎先進電子股份有限公司（代表人姓名：鄧富吉、身分證照號碼：___）、公司所在地：新竹市東區公道五路2段120號2樓之1及2樓之2。
三、附公司變更登記表（統一編號16550923）1份。
四、附規費收據1紙。
五、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
六、實收資本額達新台幣參千萬元以上之公司，依公司法第20條規定，其財務報表應委任會計師查核簽證，違反者，將依同法條之規定處罰。
副本：
第 1 頁（共 1 頁）
70
共4頁第1頁
| 變更
代號
印 | 變更
代號
印 | 變更
代號
印 |
| --- | --- | --- |
| 變更預查編號
公司統一編號
公司聯絡電話
價外投資事業
陸資 | 1 6 5 5 0 9 2 3
(03)5 7 5 - 0 5 7 6
☐是 ☑否 公開發行 ☑是 ☐否
☐是 ☑否 |
| --- | --- |
| 原名稱 | 富鼎先進電子
股份有限公司 |
印章請用油性印泥蓋章，並勾起出線格。
| 一、公司名稱(變更後)富鼎先進電子股份有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(部選區號)公司所在地(含部標示區材質)1 6 5 5 0 9 2 3 | ||||||
| (300)新竹市東區公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 | ||||||
| 三、代表公司負責人 | 鄧富吉 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | 10元 | |||
| 五、資本總額(阿拉伯數字) | 1,500,000,000元 | |||||
| ✓ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | 1,436,214,370元 | ||||
| 七、股份總數 | 150,000,000股 | ✓ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股 143,621,437股 | ||
| 2.特別股 0股 | ||||||
| 九、認股權憑證可認購股份數額 | 7,500,000股 | 十、公司債可轉換股份總數 | 2,000,000股 | |||
| 十一、董事人數任期 | 7人自98年06月10日至101年06月09日 | |||||
| (含獨立董事 2人) | ||||||
| 十二、監察人人數任期或 | ||||||
| □審計委員會 | 3人自98年06月10日至101年06月09日 | |||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | ||||||
| 十三、公司章程修正(訂定)日期 | 99年6月17日 |
※變更登記日期文號
或十九年 九月 九日 隆段新干第·09901205570
（一）申請表一是二份，於核辦進一份存核辦單位，一份送還申請公司收款。
（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖礦、淬砂或塗改。
（三）於各欄如變更登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。
（四）違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最成可選且非以下有期徒刑。
（五）為配合部或作業，請於所在地加填部選區號。
（六）第十三欄任請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記，監察人之人數任期免填。
開1302-1欄
共4頁第2頁
註：1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 註1
欄位 | +四、本次增資之
種類及金額
(股款種類若為9、10、11、
12之併購者，請加填第十六
欄) | 1.現金 | 元 | 2.現金以外財產 | 元 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 3.債權抵繳股款 | 元 | 4.公積 | 元 |
| | | | 5.股息及紅利 41,831,490 元 | | 6.公司債轉換股份 | 元 |
| | | | 7.認股權憑證轉換股份 | | | 元 |
| | | | 8.股份交換 | 元 | 9.合併 | 元 |
| | | | 10.分割 | 元 | 11.股份轉換 | 元 |
| | | | 12.收購 | 元 | | 元 |
| | +五、本次減資之
種類及金額 | 1.彌補虧損 | 元 | 2.退還股款 | 元 | |
| | | | 3.註銷庫藏股 | 元 | 4.合併銷除股份 | 元 |
| | | | 5.分割減資 | 元 | 6.收回特別股 | 元 |
| | 十六、被併購公司資料明細 | | | | | |
| | 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 | | | |
| | | | 統一編號 | 公司名稱 | | |
| | | 年 月 日 | | | | |
| 註1 | 所營事業 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 代碼 | 營業項目說明 |
| | 一 | CC01080 | 電子零組件製造業 |
| | 二 | F113020 | 電器批發業 |
| | 三 | F213010 | 電器零售業 |
| | 四 | I501010 | 產品外觀設計業 |
| | 五 | I301010 | 資訊軟體服務業 |
| | 六 | I599990 | 其他設計業（電子元件設計、積體電路設計、半導體設計） |
| | 七 | IZ99990 | 其他工商服務業（電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務） |
| | 八 | F119010 | 電子材料批發業 |
| | 九 | F219010 | 電子材料零售業 |
| | 十 | ZZ99999 | 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
公務記載蓋章欄
08.1302-200
共4頁第3頁
富鼎先進電子
| 號碼
代碼
(1) | 編號 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (鄉鎮區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| ✓ | 1 | 董事長 | 郭富吉 | | 6,840,048 |
| | | | | | |
| ✓ | 2 | 董事 | 葛雲湘 | | 2,375,656 |
| | | | | | |
| ✓ | 3 | 董事 | 俞克裕 | | 1,333,694 |
| | | | | | |
| ✓ | 4 | 董事 | 楊有龍 | | 1,288,632 |
| | | | | | |
| | 5 | 獨立董事 | 王傑 | | 0 |
| | | | | | |
| ✓ | 6 | 董事 | 蔡宗穎 | | 1,446,096 |
| | | | | | |
| | 7 | 獨立董事 | 張志成 | | 0 |
| | | | | | |
| ✓ | 8 | 監察人 | 李茂生 | | 144,669 |
| | | | | | |
| ✓ | 9 | 監察人 | 侯禮仁 | | 492,822 |
| | | | | | |
| ✓ | 10 | 監察人 | 黃林鐘 | | 334,434 |
| | | | | | |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
08 1302-3網
共4頁第4頁
富鼎先進電子 股份有限公司變更登記表
| 變更登記表 | 所 代表 法 人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 編號 | 董監事編號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法 人 統 一 編 號 | |
| (郵遞區號) 法 人 所 在 地 | ||||
| 1 | 1 ~ 1 | 富鼎科技顧問股份有限公司 | 16172083 | |
| (110)台北市信義區基隆路二段189號17樓之6 | ||||
| 2 | 4 ~ 4 | 榮大投資股份有限公司 | 22266989 | |
| (106)台北市大安區安和路一段27號7樓 |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
公務記載蓋章欄
期 1302-4號
74
【附件十六】96年度私募普通股技術專利抵繳股款之證明
| 股東姓名 | 財產種類 | 數量 | 價格 | 公司核給之股份 |
|---|---|---|---|---|
| INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION | 技術專利權 | 11項 | $ 130,830,000 | 2,670,000股 |
註：取得技術專利總價款為新台幣（以下同）196,186,200元整，分別以現金給付65,356,200元整；另130,830,000元整抵繳股款，取得2,670,000股，其中26,700,000元整為股本，另104,130,000元整為資本公積-普通股道價發行。
75
【附件十七】96年度私募普通股及其嗣後97~99年度所配發之有價證券無實體股票發行登錄證明
臺灣集中保管結算所
無實體發行登錄證明
104年1月19日
| 證券名稱及代號：富鼎（8261） | 參加人代號：3E60 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 登錄類別 | ☐初次上市（櫃） ☐無償配股 ☐現金增資 | ||||||||||||
| ☐轉換普通股（舊標的代號： ） ☐減資 | |||||||||||||
| ☐合併（同比例） ☐合併（不同比例） ☐更名 | |||||||||||||
| ☑其他（實體換發成無實體發行） | |||||||||||||
| 註：私募有價證券☑是☐否（請勾選） | |||||||||||||
| 單位 | 兆 | 仟億 | 佰億 | 拾億 | 億 | 仟萬 | 佰萬 | 拾萬 | 萬 | 仟 | 佰 | 拾 | 股 |
| 參 | 零 | 柒 | 柒 | 捌 | 捌 | 貳 |
本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤，並已完成登錄，該掣發本證明乙份。
| 認證欄 | 交易序號 | 作業日期 | 證券代號 | 參加人代號 | 選項 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20150119b013 | 20150119 | 8261 | 3E60 | 3 | |
| 類別 | 舊標的證券代號 | 數額 | 主管卡 | 備註 | |
| 1 | 3,077,882.00 | a005 | 1 |
【附件十八】102年度董事會通過私募案之公告
本資料由 (上市公司)富鼎 公司提供
| 序號 | 2 | 發言日期 | 102/05/07 | 發言時間 | 17:37:24 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛睿湘 | 發言人職稱 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 公告本公司董事會決議辦理私募普通股案 | ||||
| 符合條款 | 第11款 | 事實發生日 | 102/05/07 | ||
| 說明 | 1. 董事會決議日期:102/05/07 | ||||
| 2. 私募有價證券種類:普通股 | |||||
| 3. 私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6及99年9月1日金管證 | |||||
| 發字第0990046878號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之特定人為限。 | |||||
| 4. 私募股數或張數:在肆仟萬股額度內 | |||||
| 5. 得私募額度:在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。 | |||||
| 6. 私募價格訂定之依據及合理性: | |||||
| (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 | |||||
| (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 | |||||
| (3) 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格訂定以不低於參考價格之八成訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 | |||||
| (4) 本次私募普通股之每股價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、最近股價情形以及市場價例。若因最近股價情形及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要。 | |||||
| 若有每股價格低於面額之情形者，雖會增加累積虧損，但對股東權益尚無重大不利影響，所產生之累積虧損金額將於日後視實際營運狀況提醒董事會決議彌補虧損。 | |||||
| 7. 本次私募資金用途:擬用於充實營運資金或償還銀借款，減輕利息支出。 | |||||
| 8. 不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金、償還銀借款、強化財務結構、及/或因應公司未發展之資金之需求，評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故擬透過私募方式向特定人籌募款項。 |
- 獨立董事反對或保留意見:無
- 實際定價日:尚未發行。
- 參考價格:尚未發行。
- 實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行。
- 本次私募新股之權利義務:本次私募普通股，依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
- 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
- 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:未定。
- 附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
- 前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
- 其他應敘明事項:本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
78
【附件十九】102年度董事會決議召開股東會之公告
| 序號 | 1 | 發言日期 | 102/05/07 | 發言時間 | 17:33:15 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛雲湘 | 發言人職稱 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 補充公告本公司董事會決議召開一〇二年股東常會相關事宜 | ||||
| 符合條款 | 第17款 | 事實發生日 | 102/05/07 | ||
| 說明 | 1.董事會決議日期:102/05/07 2.股東會召開日期:102/06/20 3.股東會召開地點::台元科技園區第三期多功能會議室 (新竹縣竹北市台元一街N棟會館2樓) 4.召集事由: 一、報告事項: (1)一〇一年度營業報告 (2)監察人審查一〇一年度決算表冊報告 (3)公司買回庫藏股執行情形報告 (4)資產減損情形報告 二、承認事項: 第一案:一〇一年度決算表冊案 第二案:一〇一年度虧損撥補案 三、討論事項: (1)第一案:修訂本公司「公司章程」案,提請討論案。 (2)第二案:修訂本公司「背書保證作業辦法」案,提請討論案。 (3)第三案:本公司辦理私募普通股,提請討論案。 四、選舉事項: 補選本公司第六屆獨立董事。 五、討論事項(一): 解除本公司獨立董事之職業禁止案。 5.停止過戶起始日期:102/04/22 6.停止過戶截止日期:102/06/20 7.其他應敘明事項:無 |
79
【附件二十】102年度股東常會開會通知書
10356
台北市大同區承德路三段210號地下一樓
富鼎先進電子股份有限公司股務代理人
元大貿柴證券股份有限公司股務代理部
電話：(02)2586-5859（股價專線）
網址：http://www.yuanta.com.tw
台北都高新村聯合出售第699號
國內部號
| 平 信 | |
|---|---|
| 限 時 | |
| 跨 號 |
開會通知通告時間
股東 台啓
證券代號：8261 (230)
股東常會
本報告代理全市業務之個人資料。借著在網址、微信等個人資料及網址及資料之材料，如網頁、科技商品及成熟物之網站服務條款。當股東如欲行通知國聯利，請通知本報廢代理部。
出席通知書
本股東決定報告出席民國102年6月20日（星期四）舉行之本公司102年股東常會，即將「展開」
此次
股東：卢敏
股東：林名
企業證號碼：
本新創令未經本公司股務代理人加蓋登記常會無效
富鼎先進電子股份有限公司102年股東常會
此次：台北科技園區第三期多功能會議室(新竹縣竹北市台北一街5樓會址2樓)
時間：中華民國102年6月20日(星期四)上午九時整
☐ 親自 出席簽到卡
☐ 委託
※請攜帶身分證明文件以後核驗※
股東卢敏：
股東戒代：理人林名
持有股數：
| 2018富鼎先進電子股份有限公司102年股東常會 股東會紀念品領取須知 | ||
|---|---|---|
| 股東 卢名 | ||
| 財金需 託一個 | 印 印 | |
| 卢敏 | ||
| 林名 | ||
| 台北市 | 電話 | |
| 台北市 | 電話 | |
| 台北市 | 電話 | |
| 股東戒代 戒代 |
102年6月20日（星期四）下午1時45分，台北市信義區金鐘路一段210號地下一樓
股東會紀念品領取須知
- 紀念品種類：大甲麴方法手工麴條（紀念品不足時以等值商品替代）
- 股東如欲委託股东人代理出席並領取紀念品，請於102年5月20日至102年6月14日請物業人，臺灣聯合股務資料處理股份有限公司電話：(02)2765-1118（需求股數限1,000股(含)以上）。
- 股東場所証見證基金網址：http://free.sfib.org.tw/點選查詢要託書公告開會資料由出資入即可。
- 參加股東會者，請憑股東常會出席通知書（簽名或蓋章）或出席簽到卡出席股東會，並領取紀念品。
- 當股東資料參加股東會，請在股東常會出席通知書上簽名或蓋章於102年6月20日上午9:00～下午4:00至元大貿柴證券股份有限公司股務代理部（台北市大同區承德路三段210號地下二樓）核領紀念品，紀念品不拔都等方式，其餘時間恕不受理。
80
（附件）
本公司辦理私募資通股說明
臺灣總合股份有限公司股份有限公司
一、本公司為花費普通非全免費送費行情者，或/或經過公司長者發現或發出意見者，請及申請時能，依據詳述發行機制合格申請之狀，依法將對載股網免費，辦理私募資通股，每股面租約公寶15元，其余股或營收過之本款一年為一元或多元辦理。
二、因載股產品需承擔因子之限之小之規定轉讓必要股款所實現取少：
（一）必要股股份能流出繼有合股性。
（1）流通性能一，二或在國債售後價一佔各普通股及股權簽章並產予與載知股與預期股價增高幅高，多加佔其股款存權限之股價。
（2）或持有收入中與債資代簽的股價與簽章等載中代載知股與債價總債值有限高，並加佔其資本存權限之股價。
（3）以上性以易得性等股價較高者為參考資格，如未得與前項口中配合參考權限之人或前項式，實際或債方及者即未需得與前十股股權簽章而與其載之股權簽章者就所有公司股份有限公司。
（4）本公司需要經驗底識股價格及前定期申請或公司管理股份，未見股價，經其國債股份以及其經理股份，若為其股價將與前高股與中間股價比較有普通股口或實際股價比較低額之情形者，因為將經募資資金、前項公司息後股票及其他必要，有股股份之所見資訊等。
（5）有關資訊結構及產品特點者，與普通股價格及其股價相符，但有其他資訊結構及產品特點者，則有其他資訊結構及產品特點者。
（6）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（7）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（8）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（9）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（10）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（11）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（12）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（13）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（14）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（15）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（16）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（17）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（18）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（19）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（20）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（21）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（22）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（23）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（24）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（25）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（26）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（27）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（28）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（29）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（30）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（31）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（32）本公司辦理私募資通股並無所屬部分股價。
（33）本公司辦理私募資通股並無
（34）本公司辦理私募資通股並無
（35）本公司辦理私募資通股
（36）本公司辦理私募資通股
（37）本公司辦理私募資通股
（38）本公司
（39）本公司
（40）本公司
（41）本公司
（42）本公司
（43）本公司
（44）本公司
（45）本公司
（46）本公司
（47）本公司
（48）本公司
（49）本公司
（50）本公司
（51）本公司
（52）本公司
（53）本公司
（54）本公司
（55）本公司
（56）本公司
（57）本公司
（58）本公司
（59）本公司
（60）本公司
（61）本公司
（62）本公司
（63）本公司
（64）本公司
（65）本公司
（66）本公司
（67）本公司
（68）本公司
（69）本公司
（70）本公司
（71）本公司
（72）本公司
（73）本公司
（74）本公司
（75）本公司
（76）本公司
（77）本公司
（78）本公司
（79）本公司
（80）本公司
（81）本公司
（82）本公司
（83）本公司
（84）本公司
（85）本公司
（86）本公司
（87）本公司
（88）本公司
（89）本公司
（90）本公司
（91）本公司
（92）本公司
（93）本公司
（94）本公司
（95）
【附件二十一】102年度股東常會私募案通過之公告
| 序號 | 1 | 發言日期 | 102/06/20 | 發言時間 | 14:49:45 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 葛雲湘 | 發言人駱楓 | 總經理 | 發言人電話 | 28838258 |
| 主旨 | 公告本公司…○二年股東常會重要決議事項 | ||||
| 符合條款 | 第 18 款 | 事實發生日 | 102/06/20 | ||
| 說明 | 1. 股東常會日期:102/06/20 2. 重要決議事項: (1).通過承認…○…年度決算表冊。 (2).通過承認…○…年度虧損撥補案。 (3).通過修訂本公司「公司章程」案。 (4).通過修訂本公司「背書保證作業辦法」案。 (5).通過本公司辦理私募普通股案。 (6).補選本公司第六屆獨立董事案，當選人為陳勁卓先生。 (7).解除本公司董事之競業禁止案。 3. 年度財務報表之承認（請輸入是或否）：是 4. 其他應敘明事項；無 |
82
【附件二十二】102年度股東常會議事錄
富鼎先進電子股份有限公司一〇二年股東常會議事錄
時間：民國一〇二年六月二十日（星期四）至十九時
地點：新竹縣竹北市台元一街N棟會館2樓（台元科技園區第三期多功能會議室）
出席者：出席股東及股東代理人所代表之普通股股份75,046,775股（佔本公司總發行股數138,485,894之 54.19%）超過二分之一。
列席：動業眾信聯合會計師事務所林文欽、李耀欽會計師
主席：鄧董事長富吉
記錄：譚梅英
宣佈開會
行禮如儀
主席致詞：略
壹、報告事項：
一、一〇一年度營業報告(請參閱附件)
二、監察人審查一〇一年度決算表冊報告(請參閱附件)
三、公司頁回庫藏股執行情形報告(請參閱議事手冊)
四、資產減損情形報告(請參閱議事手冊)
贰、承認事項：
第一案
案由：一〇一年度決算表冊，敬請承認。（董事會提）
說明：一、本公司一〇一年度資產負債表，損益表、股東權益變動表、現金流量表，經一〇二年三月二十六日董事會決議通過在案，並經動業眾信聯合會計師事務所林文欽、戴信維會計師查核竣事。
二、民國一〇一年度營業報告書，會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱附件。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案
案由：一〇一年度虧損撥補案，敬請承認。（董事會提）
說明：一、一〇一年度虧損撥補案，業經一〇二年三月二十六日董事會決議通過。
二、本公司一〇一年度稅後純損為新台幣197,181,839元，加計期初持彌補虧損總額為新台幣0元，累計虧損為新台幣197,181,839元。
三、本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)，依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定，對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額，報告如下：
(一) 本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈餘減少17,916,289元，合計股東權益淨減少14,680,341元；累積至102年1月1日保留盈餘減少20,451,792元，合計股東權益淨減少17,215,844元。
(二) 本公司因首次採用IFRSs致轉換日保留盈餘淨減少，故依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定，無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東權益項下之累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分，於102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。
四、一〇一年度虧損撥補表如下表。
83
雲鼎光華電子股份有限公司
信託機構
民國一
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損總額 | 0 |
| 民國一〇一年度稅後淨損 | (197,181,839) |
| 民國一〇一年度待彌補虧損總額 | (197,181,839) |
| 期末待彌補虧損總額 (結轉次年度) | (197,181,839) |
董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英
參、討論事項（一）：
第一案
案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論案。（董事會提）
說明：一、公司章程修訂重點如下：因應上市櫃公司導入國際會計準則(IFRS)，配合實務修正盈餘分配之公司章程條文。
二、修訂之「公司章程」修訂對照表，請參閱附件。
第二案
案由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請討論案。（董事會提）
說明：一、依據101年7月6日修正後之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂。
(一)、因應我國公開發行公司適用國際財務報導準則係以分階段方式逐步導入，在國際財務報導準則與現行國內財務會計準則公報同時併用之過渡期間，爰規範公開發行公司應就所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司，而相關條文涉及現行財務會計準則公報文字配合刪除。
(二)、為使相關行為義務計算之起算日更加明確，修正第十條應於事實發生日之即日起二日內公告申報。
二、修訂之「背書保證作業辦法」修訂對照表，請參閱附件。
第三案
案由：本公司辦理私募普通股，提請討論案。（董事會提）
說明：一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時候，視當時金融市場狀況，擬在肆杯其股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。並於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
二、依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
(一)、私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(3) 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格訂定以不低於參考價格之八成訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(4) 本次私募普通股之每股價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、最近股價情形以及市場慣例。若因最近股價情形及證券市場變化
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致有每股發行之實際價格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要。
(二)、特定人選擇之方式：
（三）、辦理私募之必要理由及預計效益：
(1) 不採公開募集之理由：本公司為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務結構、及/或因應公司未來發展之資金需求，評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，致擬透過私募方式向特定人籌募款項。
(2) 私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。
(3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金與用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2,878仟元。
三、本次私募普通股，依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
議事經過：
股東戶號116號發言：
就私募議案提出建議如下：
根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4點第1項第3款規定私募議案如採分次辦理者，亦應列示預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。
可否請公司補充說明私募之額度如採分次辦理之各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益，並明確記載於股東會議事錄。
主席請財管處處長補充說明：
本公司私募之額度，原則上係在肆仟萬股額度內於股東會決議日起一年內分二次辦理。私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：
| 預計辦理次數 | 預計私募股數 | 預計私募資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2仟萬股 | 償還銀行借款、充實營運資金 | 強化財務結構外，提升價值能力 |
| 第二次 | 2仟萬股 | 償還銀行借款、充實營運資金 | 強化財務結構外，提升價值能力 |
股東戶號116號發言：
承財管處處長之說明，建議本公司辦理私募普通股案說明第一項及第二項之第(三)款之第(2)目私募之額度、第(3)目辦理私募之資金用途及預計達成效益修正如下：
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一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。並於股東會決議之日起一年內分次辦理。
二、(三)款之(2)及(3):
(2)私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。
(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率佔算，一年將可節省利息支出2,878仟元。各分次辦理私募資金用途及各分次預計達成效益如下：
股東戶號49367號發言：
就私募案提問預計之資金用途及預計達成效益等事項。
經主席及相關人員就該股東所提事項皆予以詳盡答覆。
主席表示：
本案依股東戶號116號建議修正議案以投票方式表決。
決議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數75,046,775權，贊成權數74,545,380權，占表決總權數 99.33%，反對權數345,678權，占表決總權數 0.46%，本案依股東戶號116號股東所提修正案表決後通過。
通過修正內容：
本公司辦理私募普通股案說明第一項及第二項之第(三)款之第(2)目私募之額度及第(3)目辦理私募之資金用途及預計達成效益如下：
一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。並於股東會決議之日起一年內分次辦理。
二、(三)之第(2)及第(3):
(2)私募之額度：在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。
(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率佔算，一年將可節省利息支出2,878仟元。各分次辦理私募資金用途及各分次預計達成效益如下：
肆、選舉事項：
案由：福選本公司第六屆獨立董事。（董事會提）
說明：一、本公司章程第十五條規定「本公司設董事七人，監察人三人，任期三年」，原第六屆獨立董事張志成先生辭任，擬於一〇二年股東常會補選。
二、為配合本次補選，新任獨立董事之任期由本次股東常會補選後至104年6月14日止。
三、經本公司一〇二年第六屆第二次董事會議審查通過「獨立董事候選人名單」，請參閱附件。
選舉結果：新任獨立董事名單如下：
| 職稱 | 戶號或身分證統一編號 | 當選名單 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | A121XXXXXX | 陳勁卓 | 74,545,380權 |
伍、討論事項（二）：
案由：解除本公司董事之錢業禁止案。(董事會提)
說明：經由一〇二年股東常會補選後之董事，若有受公司法第209條董事錢業禁止之限制者，擬請同意解除前述錢業禁止之限制。本公司新任董事兼任其他公司職務情形如下表：
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳勁卓先生 | 宜特科技股份有限公司副董事長 |
| 宜華科技股份有限公司董事 | ||
| 標準科技股份有限公司董事 | ||
| 品文股份有限公司董事長 |
陸、臨時動議：（無）
柒、散會。上午十時零三分。
(本次股東會紀錄僅載明會議進行要點：會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準)
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【附件二十三】102年5月7日董事會議事錄(節錄)-決議私募發行普通股案
一〇二年第六屆第二次董事會議事錄
開會時間：中華民國一〇二年五月七日(星期二)下午二點三十分正
(台北市士林區後港街102號7樓)
出席：
出席董事：
| 董事 | 富鼎科技顧問(股)公司鄧富吉先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 董事 | 葛雲湘先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 董事 | 榮大投資(股)公司稿有龍先生委託葛雲湘先生出席 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 董事 | 俞克裕先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 董事 | 蔡宗穎先生 | 累計出席比率 | 50.00% |
| 董事 | 王傑先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
列席人員：
| 監察人 | 謝維正先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 監察人 | 侯禮仁先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 監察人 | 李茂生先生 | 累計出席比率 | 66.67% |
| 稽核副理 | 連千華 |
主席：鄧富吉
記錄：譚梅英
壹、主席致開會詞：略。
貳、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：請參閱議事手冊附件一。
二、重要財務業務報告：本公司截至一〇二年三月份營運報告，請參閱議事手冊附件二。
三、內部稽核業務報告：本公司截至一〇二年三月份內部稽核執行報告，請參閱議事手冊附件三。
1
88
89
富鼎先進有限公司
參閱議事手冊附件八。
【討論案三】
案由：審查本公司第六屆補選之獨立董事候選人名單，提請討論案。
一、依據依公司法第192條之1第1、2項規定，本公司採董事候選人提名制度，因於受理期間無股東提名董事候選人，由董事會自行提名人選並加以審查，茲檢附獨立董事候選人檢核表，請參閱議事手冊附件九。
二、本案經本次董事會決議通過後，提報一〇二年股東常會。
【討論案四】
一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，故擬於適當時機，視當時金融市場狀況，擬在肆仟萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。並於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
二、依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：
（一）、私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(3) 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格訂定以不低於參考價格之八成訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(4) 本次私募普通股之每股價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、最近股價情形以及市場慣例。若因最近股價情形及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者，係為
順利募得資金，有利益處理遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要。
（二）、特定人選擇之方式：
（三）、辦理私募之必要理由及預計效益：
(1) 不採公開募集之理由：本公司為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務結構、及/或因應公司未來發展之資金需求，評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故擬透過私募方式向特定人籌募款項。
(2) 私募之額度：在碑仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。
(3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募資金擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2,878仟元。
三、本次私募普通股，依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價或數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
伍、其他議案及臨時動議：無。
陸、散會
5
90
【附件二十四】102年8月30日董事會議事錄(節錄)-私募現金增資發行新股相關事項案
一〇二年第六屆董事會議事錄事會議事錄
關會時間：中華民國一〇二年八月三十日(星期五)下午四時正
關會地點：富鼎先進電子股份有限公司台北會議室
(台北市士林區後港街102號7樓)
出席董事：
| 董事 | 富鼎科技顧問(股)公司鄧富吉先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 董事 | 葛雲淵先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 董事 | 榮大投資(股)公司楊有龍先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 董事 | 俞克裕先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 董事 | 蔡宗穎先生 | 累計出席比率 | 62.50% |
| 董事 | 王傑先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 董事 | 陳勁卓先生（視訊出席） | 累計出席比率 | 100.00% |
列席人員：
| 監察人 | 謝維正先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 監察人 | 侯禮仁先生 | 累計出席比率 | 100.00% |
| 監察人 | 李茂生先生 | 累計出席比率 | 75.00% |
| 稽核副理 | 連千華 |
主席：鄧富吉
記錄：譚梅英
壹、主席致關會詞：略。
貳、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：請參閱議事手冊附件一。
二、本公司與洋鼎公司之合約轉讓執行情形，請參閱議事手冊附件二。
91
富鼎光輝電子股份有限公司
參、承認事項：
【承認案一】
案由：本公司截至一〇二年八月份處分短期投資，提請追認案。
說明：本公司截至一〇二年八月份處分短期投資如下：
單位：新台幣元
| 股票名稱 | 處分股數 | 帳面成本 | 處分(損)益 |
|---|---|---|---|
| 元隆電子 | 50,000 | 420305 | (113,170) |
| 復華人民幣貨幣市場基金 | 100,000 | 4,799,100 | 108,247 |
肆、討論事項：
【討論案一】
一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款、及/或因應公司未來發展之資金需求等一項或多項用途，擬在肆仔萬股額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元（下稱「本私募案」）。本公司民國102年6月20日股東常會已決議通過本私募案，並授權本公司董事會討論本私募案發行條件、計畫項目等相關細節。
二、依本公司民國102年6月20日股東常會之決議，擬決定本私募案發行條件、計畫項目等相關事項如下：
（一）、私募價格之訂定：
本次私募價格係依據本公司民國102年6月20日股東常會決議所定之訂價原則定之。以民國102年8月30日為定價日，並以定價日前三個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價12.70元或定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價11.69元，以上述二基準計算價格較高之12.70元為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格之八成為依據。本次私募定價為10.2元，為參考價格之 80.3%，符合本公司股東常會決議以上述二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。
（二）、應募人選擇方式：
依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定選擇特定人。本公司已洽定之三名應募人為英屬維京群島商Prime Reliance Investment Limited、英屬開曼群島商A3F Ltd.與英屬開曼群島商STCH Investment Inc.，均非本公司之關係人。
三名應募人之前十大股東，均非本公司之關係人，其名稱及其持股比
92
雷鼎先進電器股份有限公司
例分別如下：
(1) 英屬維京群島商 Prime Reliance Investment Limited：英屬開曼群島商 CID Greater China Fund IV, L.P. (100%)。
(2) 英屬開曼群島商 A3F Ltd.：英屬開曼群島商 Axiom Asia Private Capital Fund III, L.P. (100%)。
(3) 英屬開曼群島商 STCH Investment Inc.：Apex Investment Fund XV (97%)、英屬維京群島商 Magic Bravo International Limited (3%)。
（三）私募資金用途、運用進度與預計達成效益：
本公司民國102年6月20日股東常會係決議在肆仟萬股額度內，於股東會決議日起一年內分二次辦理。惟因考量本私募案之資金用途係在充實營運資金及償還銀行借款，以強化財務結構，減輕利息支出，為使本私募案之效益儘速顯現，擬將原規劃分二次辦理本私募案，變更為一次辦理發行私募普通股肆仟萬股。
（四）私募金額：
本次私募案擬發行肆仟萬股普通股，私募價格為每股新台幣10.2元，私募總金額為新台幣408,000,000元。
（五） 當次及預計累計私募數額達實收資本額比例：
本次私募普通股數額達本公司實收資本額之比例為 22.41%。因本私募案為一次辦理，故預計累計私募數額達實收資本額比例亦同為 24.14%。
三、為配合本次私募案，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關之契約或文件及辦理一切相關事宜，如有未盡事宜及因法令或主管機關要求而有所變更之必要時，授權董事長全權處理之。
決議：本案經主席做詢出席全體董事，無異議照案通過。
伍、其他議案及臨時動議：無。
陸、敘會
3
93
【附件二十五】102年度股東常會私募案相關資料公告
私募專區
董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)
| 公司代號：8261 公司名稱：富豪 | |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 102/05/07 |
| 證券編號 | 普通股 |
| 一、私募價格訂定之金屬及合成性 | |
| 私募每股價格不時低於金考價格之成數(%) | 80.00 |
| 應募人是否屬以非現金方式出資 | a是●否 |
| 訂購方式之法律及合理性(每一)信(二) | (1)定價日期一、三或五個營業日釋一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資院除權後之股價。 (2)定價日期三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資院除權後之股價。 (3)以上述二基準計算價格較高者為金考價格。私募價格訂定以不低於金考價格之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會預日後由特定人開辦決定之。 (4)本次私募普通股之每股價格之訂定將金考本公司普通狀況、未來經貿、就近股價情形以及市場價例、若因最近股價情形及證券市場變化而有每股發行之實際價格低於面額之情形者，應為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要。 若有每股價格低於面額之情形者，應會增加業績虧損，但對股東權益尚無重大不利影響，所產生之業績虧損金額將於日後視實際營運狀況提報董事會決議彌補虧損。 |
| 滿立得安意見(註三) | 不適用 |
| 二、特定人選擇方式(註四) | |
| 應募人是否會有公司內部人成關係人 | a是●否 |
| 應募人是否為簡略性投資人 | a是●否 |
| 應募人之選擇方式 | 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及99年9月1日金管證券字第0990046878號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之特定人為限。 |
| 應募人之選擇目的(註五) | 尚未設定應募人，故不適用。 |
| 應募人與公司之關係(註六)(註七) | 尚未設定應募人，故不適用。 |
| 三、辦理私募之必要理由 | |
| 不按用公開募款之理由 | 本公司為充實營運資金、償還損債款、強化財務結構、及/或因應公司未發展之資金之需求，評估資金市場狀況、購買之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式購買，將有效提高本公司購買之機動性與靈活性，故擬透過私募方式向特定人選募款項。 |
| 得私募額度 | 有條件減股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。 |
| 辦理私募之資金所違反標準條款和規定(註八) | 私募資金擬用於充實營運資金或償還損債款。減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出2.878万元。 |
| 獨立達成並所有定期提供同意見 | a是●否-不適用 |
| 獨立董事以對或經營意見 | 不適用 |
| 董事會決議辦理私募前一年內需發展是否發生重大變動 | a是●否 |
94
| 或明理私募引進策略性投資人後，是否將造成逐層權會全重大變動 | |||
|---|---|---|---|
| 證券承銷商出具牌等私募必要性例台 | |||
| 理性之評估意見 | 董事會決議辦理私募前一年內經營權會生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權會生重大變動者。輸入評估意見： | ||
| 不適用 | |||
| 四、其他 | |||
| 最近新財報年事 | 民國 101年 4季 | 最近期財報每股淨值 | 12.7000 |
| 邀近年度財報促進網站 | |||
| (單位:聯合轉手元) | -197,182 | 最近年度財報累計盈虧 | |
| (單位:聯合轉手元) | -197,182 | ||
| 董事會決議訂原一序的監製 | 9.83 | ||
| 申報註解 | 103/05/07 | ||
| 第一企業認訂線 | 102/05/07 |
註一：應募入擬以非現金方式出資者，應輸入出資方式，抵充數額及合理性。
註二：所訂私募每股價格可能涉及低於股票即額者。應輸入低於股票即額之原因、合理性。訂定方式及對股票贖益之影響。
註三：所訂私募每股價格低於參考價格之八成者。應輸入獨立專家就訂價之收據及合理性意見；應募入擬以非現金方式出資者。應併輸入獨立專家就抵充數額之合理性意見。
註四：應募入為策略性投資人及公司內部人或關係人者，應輸入本項資訊。餘於股東會開會通知者發前已決定應募人者。應輸入本項資訊；於股東會開會通知者發後追決定應募人者。應於追定日起二日內輸入本項資訊。
註五：應募人如為策略性投資人者，應併輸入應募人之必要性及預計效益。
註六：應募人如為公司內部人或關係人者，應併輸入應募人之名單。
註七：應募人如屬法人者。應註明法人股東名稱及依法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。雖依法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。
註八：如採分次辦理者，應輸入預計辦理次數，各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。
95
【附件二十六】102年度私募價格申報公告(實際定價日起二日內申報)
私募專區
私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
單位：(新台幣：元)
| 公司 名稱 | 富鼎 | 公司代號 | 8261 |
|---|---|---|---|
| 年度 | 102 | 期別 | 1 |
| 公司 類別 | 上市公司 | ||
| 登記 資本 額 | 2,000,000,000 | 實收資本額 | 1,384,858,940 |
| 標的 證券 種類 | 普通股 | 股東會決議日期(註一) | 102/06/20 |
| 董事 會決 議日 期 | 102/05/07 | ||
| 本次 私募 總股 數 (如 為公司 債、 | |||
| 附為 限 數) | 40,000,000 | 本次私募總金額 (單位：新台幣元) | 408,000,000 |
| 私募 資金 | 充實營運資金、償還銀行借款、其他: |
| 用途 | 本公司民國102年6月20日股東常會係決議在肆仟萬股額度內，於股東會決議日起一年內分二次辦理。惟因考量本私募案之資金用途係在充實營運資金及償還銀行借款，以強化財務結構，減輕利息支出，為使本私募案之效益儘速顯現，擬將原規劃分二次辦理本私募案，變更為一次辦理發行私募普通股肆仟萬股。 | ||
|---|---|---|---|
| 運用進度與預計達成效益 | 強化本公司財務結構，減輕利息支出。 | ||
| 本次私募數額達實收資本額比例(%) | 22.41 | 預計累計私募數額達實收資本額比例(%) | 24.14 |
| 應募人選擇方式 | 依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定選擇特定人。本公司已洽定之三名應募人為英屬維京群島商Prime Reliance Investment Limited、英屬開曼群島商A3F Ltd.與英屬開曼群島商STCH Investment Inc.，均非本公司之關係人。 | ||
| 股東會決議私募價格訂定依據(註二) | 本次私募價格係依據本公司民國102年6月20日股東常會決議所定之訂價原則定之。以民國102年8月30日為定價日，並以定價日前三個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價12.70元，或定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價11.69元，以上述二基準計算價格較高之12.70元為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格之八成為依據。本次私募定價為10.2元，為參考價格之80.3%，符合本公司股東常會決議以上述二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。 | ||
| 私募之參 | 12.70 | 實際私募價格 | 10.2 |
97
| 考價格 | |||
|---|---|---|---|
| 轉換或認股價格 | 0 | 私募定價日期 | 102/08/30 |
| 專家意見 | 屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股金等價格之八成。應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： | ||
| 不適用 | |||
| 申報日期 | 民國102年08月30日 | ||
| 第一次確認日期 | 102/08/30 |
註一：若私募證券種類為普通公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司價之轉換價格，或附認股權證特別股、附認股權證公司債、員工認股權憑證之認股價格低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原因，合理性、訂定方式及對股東權益之影響。
本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入。內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。
98
【附件二十七】102年度私募股款繳納完成後公告(完成日起十五日內申報)
私募專區
私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
單位：新台幣元
| 公司名稱 | 富鼎 | 公司 代號 | 8261 |
|---|---|---|---|
| 年度 | 102 | 期別 | 1 |
| 公司類別 | 上市公司 | ||
| 登記資本額 | 2,000,000,000 | 實收 資本 額 | 1,384,858,940 |
| 標的證券種類 | 普通股 | ||
| 發行方式 | |||
| 股東會決議日期 (註一) | 民國102年06月20日 | 股款 或價 款繳 納完 成日 期 | 民國102年09月13日 |
| 交付日期(註二) | 民國102年10月25日 | 到期 日期 | 民國105年10月24日 |
| 定價日期 | 民國102年08月30日 | 本次 私募 總股 數 (如 為公司 債、 | |
| 添為 | 40,000,000 |
| 勞數) | |||
|---|---|---|---|
| 私募單位價格 | |||
| (單位:新台幣元) | 10.20 | 本次私募總金額 | |
| (單位：新台幣元) | 408,000,000 | ||
| 價格訂定依據 | 以定價日前三個營業日或定價日前三十個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數為參考價格。 | ||
| 辦理私募之理由 | 擬用於充實營運資金或償還銀行借款，減輕利息支出。 | ||
| 私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節賞利息支出2,878仟元。 | |||
| 私募對象 | 私募對象 | 認購金額(元) | 公募持股比重% |
| 英屬開曼群島商A3F Ltd. | 181,866,000.000 | 0.00 | |
| 英屬維京群島商Prime Reliance Investment Limited | 113,067,000.000 | 0.00 | |
| 英屬開曼群島商STCH Investment Inc. | 113,067,000.000 | 0.00 | |
| A3F Ltd.之股東Axiom Asia Private Capital Fund 100% | 0.000 | 0.00 | |
| Prime Reliance Investment | 0.000 | 0.00 |
100
| Limited之股東
CID Great
100% | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | |
| STCH
Investment Inc.
之股東Apex
Investment
Fund 97% | 0.000 | 0.00 | 0.00 | 無 |
| STCH
Investment Inc.
之股東Magic
Bravo
International3% | 0.000 | 0.00 | 0.00 | 無 |
| 應募人預計
取得董事或
監察人席次 | 董事：0席；監察人：0席 | | | |
| 私募員工認股權憑證 | 不適用 | | | |
| 私募海外有價證券 | 不適用 | | | |
| 本次私募應募人有
內部人者，該內部
人是否於繳納完成
前三個月內有出售
股份情形 | ○是 ○否 ●不適用 | | | |
| 本次私募應募人有
內部人者，該內部
人於繳納完成前三
個月出售股份情形 | | | | |
| 本次私募應募人有
內部人者，
該內部人是否於繳
納完成當月
或後三個月內有出
售股份情形 | ○是 ○否 ●不適用 | | | |
101
```html
| 本次私募應募人有
內部人者，
請內部人於繳納完成當月或後
三個月內出售股份
情形 | |
| --- | --- |
| 申報日期 | 民國102年09月23日 |
| 第一次確認日期 | 102/09/13 |
註一：若私募證券種類為普通公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日。嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。
102
【附件二十八】102年度私募資金運用情形公告
私募專區
私募有價證券資金運用情形季報表
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
年度：102
期別：1
證券種類：普通股
請輸入申報年季：10203
單位：新台幣元
| 私募資金用途：充實營運資金 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 244,518,625 | 累計預定支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 未支用資金餘額:NT$244,518,625元 未支用資金用途說明:目前存於本公司存款帳戶。 | ||
| 超前成落後原因及改進計劃 | 無 | ||
| 申報日期 | 102/10/16 | ||
| 第一次確認日期 | 102/10/08 | ||
| 私募資金用途：償還銀行借款 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 163,481,375 | 累計預定支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 未支用資金餘額:NT$163,481,375元 未支用資金用途說明:目前存於本公司存款帳戶。 | ||
| 超前成落後原因及改進計劃 | 無 | ||
| 申報日期 | 102/10/16 |
第一次確認日期
102/10/08
| 私募資金用途：其他 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 無 | ||
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無 | ||
| 申報日期 | 102/10/16 | ||
| 第一次確認日期 | 102/10/08 |
104
私募專區
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
年度：102
期別：1
證券種類：普通股
請輸入申報年季：10204
單位：新台幣元
| 私募資金用途：充實營運資金 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 244,518,625 | 累計預定支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 未支用資金餘額:244,518,625元 | ||
| 未支用資金用途說明:目前存於本公司存款帳戶。 | |||
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無 | ||
| 申報日期 | 103/01/10 | ||
| 第一次確認日期 | 103/01/10 | ||
| 私募資金用途：僱遞銀行借款 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 163,481,375 | 累計預定支用金額及其百分比% | $163481375 100.00% |
| 實際支用金額 | 163,481,375 | 累計實際支用金額及其百分比% | $163481375 100.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 已全數支用完畢。 | ||
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無 | ||
| 申報日期 | 103/01/10 |
105
第一次確認日期 103/01/10
| 私募資金用途：其他 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 無 | ||
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無 | ||
| 申報日期 | 103/01/10 | ||
| 第一次確認日期 | 103/01/10 |
106
公司代號：8261
公司名稱：富鼎
年度：102
期別：1
證券種類：普通股
請輸入申報年季：10301
單位：新台幣元
| 私募資金用途：充實營運資金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 244,518,625 | 累計預定支用金額及其百分比% | $244518625 | 100.00% |
| 實際支用金額 | 244,518,625 | 累計實際支用金額及其百分比% | $244518625 | 100.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 已全數支用完畢。 | |||
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無 | |||
| 申報日期 | 103/04/10 | |||
| 第一次確認日期 | 103/04/10 | |||
| 私募資金用途：慎選銀行借款 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 163,481,375 | 累計預定支用金額及其百分比% | $163481375 | 100.00% |
| 實際支用金額 | 163,481,375 | 累計實際支用金額及其百分比% | $163481375 | 100.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 已全數支用完畢。 | |||
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無 | |||
| 申報日期 | 103/04/10 |
107
第一次確認日期 103/04/10
108
【附件二十九】102年度年報揭露私募有價證券相關資料
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
| 項 目 | 102年第1次私募
發行日期：102年10月25日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 102年6月20日；在肆仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 1.本次私募價格係依據本公司102年6月20日股東常會決議所定之訂價原則定之。以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為基準計算價格，並以上述二基準計算較高者為參考價格。私募價格訂定以不低於參考價格之八成訂定之。
2.以民國102年8月30日為定價日，並以定價日前三個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價12.70元或定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價11.69元，以上述二基準計算價格較高之12.70元為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格之八成為依據。本次私募定價為10.20元，為參考價格之80.3%，符合本公司股東常會決議以上述二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。
3.本次私募普通股之每股價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、最近股價情形以及市場慣例，實屬合理。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定選擇特定人。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 本公司為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務結構、及/或因應公司未來發展之資金需求，評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，透過私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故擬透過私募方式向特定人籌募款項。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 102年9月13日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 英屬開曼群島商A3F Ltd. | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 17,830,000 | 註1 | 無 |
| | 英屬維京群島商Prime Reliance Investment Limited | | 11,085,000 | 無 | 無 |
| | 英屬開曼群島商STCH Investment Inc. | | 11,085,000 | 註2 | 註2 |
| 實際認購價格 | 每股新台幣10.20元 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | 為參考價格之80.3% | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 本次私募普通股之每股價格並無低於面額之情形者，對股東權益尚無重大不利影響。 | | | | |
| 項 目 | 102 年第 1 次私募
發行日期：102 年 10 月 25 日 |
| --- | --- |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次增資計劃項目用於償還銀行借款為新台幣 163,481,375 元，另增資計劃項目中用於充實營運資金總金額為新台幣 244,518,625 元，本次募集資金之計劃項目已 100%執行完畢。 |
| 私募效益顯現情形 | 私募資金擬用於充實營運資金或償還銀借款，減輕利息支出；私募普通股如用以償還銀行借款，以本公司目前平均借款利率估算，一年將可節省利息支出 2,878 仟元。 |
註 1.於 102 年第 1 次私募及華創聯合公司收購完成後，成為本公司 10%之大股東。
註 2.於 103 年第一次股東臨時會選任本公司董事。
110
【附件三十】102年度私募普通股變更登記核准資料
經濟部 函
承綱單位：經濟部
機關地址：台北市福州街15號
聯絡電話：02-23212200 分機：339
臺北市大安區忠孝東路4段230號5樓
發文日期：中華民國102年09月26日
發文字號：經授商字第10201200240號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：如文
主旨：貴公司申請發行新股變更登記乙案，准如所請，請查照。
一、依貴公司民國102年09月25日補正申請書辦理。
二、處分相對人名稱：富鼎先進電子股份有限公司（代表人姓名：鄧富吉、身分證照號碼：__）、公司所在地：新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2。
三、附公司變更登記表（統一編號16550923）1份。
四、附規費收據1紙。
五、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
六、實收資本額達新台幣參千萬元以上之公司，依公司法第20條規定，其財務報表應委任會計師查核簽證，違反者，將依同法條之規定處罰。
正本：富鼎先進電子股份有限公司代理人：金昌民會計師
副本：
部長 戴家祝
111
共_4頁第_1頁
| 變更
（修訂） | 變更
（修訂） |
| --- | --- |
| 變更預查編號 | |
|---|---|
| 公司統一編號 | 1 6 5 5 0 9 2 3 |
| 公司聯絡電話 | (03)6 2 1 5 8 9 9 |
| 備外投資事業 | 是 ☑ 否 公開發行 ☑ 是 ☐ 否 |
| 帳簿 | 是 ☑ 否 |
| 原名稱 | 富鼎先進電子 股份有限公司 |
印章請用油性印泥蓋章，並勿超出眼睛。
| 一、公司名稱(變更後) | 富鼎先進電子 股份有限公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(郵遞區號)公司所在地 | ||||||||
| (含郵編字區村里) | (302)新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2 | |||||||
| 三、代表公司負責人 | 鄧富吉 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | 10元 | |||||
| 五、資本總額(阿拉伯數字) | 2,000,000,000元 | |||||||
| ✓ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | 1,784,858,940元 | ||||||
| 七、股份總數 | 200,000,000 股 | ✓ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股 178,485,894 股 | ||||
| 2.特別股 0 股 | ||||||||
| 九、董事人數任期 | 7人自 101年6月15日至104年6月14日 | |||||||
| (含獨立董事 2人) | ||||||||
| 十、鑑察人人數任期 | ||||||||
| 或 | ||||||||
| 審計委員會 | 3人自 101年6月15日至104年6月14日 | |||||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | ||||||||
| 十一、公司章程修正(訂定)日期 | 102年6月20日 |
※變更登記日期文號
-0二年 九月 49 六日
經授商字第10201200240
※確認
公務記載蓋章欄
（一）申請表一式二份，於核糊後一份存核鋼筆位，一份送還申請公司收執。
（二）為配合電腦科業、請打字或電腦以黑色列印填寫清楚。數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖稀、浮點或塗改。
（三）因各欄如變更登記日期文號、檔號等，申請人須勿填寫。
（四）違反公司法代作資金導致公司資本年實。公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
（五）為配合郵政作業、請於所在地加填郵遞區號。
（六）原子欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。
商1302-1網
1010328公告
共 4 頁第 2 頁
註：1.欄位不足請自行複製。未使用之欄位可自行刪除。若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 變更
編號
17 | 十二、本次股本增加明細
(股本若為8、9、10、
11之併購者，請加填
第十四欄) | 資產增加 | 1.現金 400,000,000 元 |
| --- | --- | --- | --- |
| 2.現金以外財產 元 |
| 3.股份交換 元 |
| 4.認股權憑證轉換股份 元 |
| 權益科目調整 | 5.資本公積 元 |
| 6.法定盈餘公積 元 |
| 7.股息及紅利 元 |
| 併購 | 8.合併 元 |
| 9.分割受讓 元 |
| 10.股份轉換 元 |
| 11.收購 元 |
| 其他 | 12.債權抵繳股款 元 |
| 13.公司債轉換股份 元 |
| 元 |
| | 十三、本次股本減少明細 | 1.彌補虧損 元 | 2.退還股款 元 |
| 3.註銷庫藏股 元 | 4.合併銷除股份 元 |
| 5.分割減資 元 | 6.收回特別股 元 |
| 元 | 元 |
| | 十四、被併購公司資料明細 |
| 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 |
| 統一編號 | 公司名稱 |
| | 年 月 日 | | |
| | 年 月 日 | | |
有續頁請打 ☑
無續頁請打 ☑
商1302-2號
共_4頁第_3頁
富鼎先進電子
| 號次 日期 | 所 營 事 業 | ||
|---|---|---|---|
| 編號 | 代 碼 | 營 業 項 目 說 明 | |
| 一 | CC01080 | 電子零組件製造業 | |
| 二 | F113020 | 電器批發業 | |
| 三 | F213010 | 電器零售業 | |
| 四 | I501010 | 產品外觀設計業 | |
| 五 | I301010 | 資訊軟體服務業 | |
| 六 | I599990 | 其他設計業（電子元件設計、積體電路設計、半導體設計） | |
| 七 | IZ99990 | 其他工商服務業（電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務） | |
| 八 | F119010 | 電子材料批發業 | |
| 九 | F219010 | 電子材料零售業 | |
| 十 | ZZ99999 | 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | |
| 號次 日期 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | |
| (即遞退號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | |||
| 1 | 董事長 | 鄧富吉 | |
| 2 | 董事 | 葛雲湘 | |
| 3 | 董事 | 俞克裕 | |
| 4 | 董事 | 楊有龍 | |
| 5 | 董事 | 蔡宗穎 | |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
公務記載蓋章欄
測 1302-3期
共_4頁第_4頁
富鼎先進電子 股份有限公司變更登記表
| 變更
時間
(日) | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (新遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| | 6 | 獨立董事 | 王傑 | | 0 |
| | | | | | |
| | 7 | 獨立董事 | 陳勁卓 | | 0 |
| | | | | | |
| | 8 | 監察人 | 李茂生 | | 144,669 |
| | | | | | |
| | 9 | 監察人 | 侯禮仁 | | 492,822 |
| | | | | | |
| | 10 | 監察人 | 謝維正 | | 50,000 |
| | | | | | |
| 變更
時間
(日) | 所 代 表 法 人 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 董監事編號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法 人 統 一 編 號 |
| | | (新遞區號) 法 人 所 在 地 | | |
| | 1 | 1 ~ 1 | 富鼎科技顧問股份有限公司 | 16172083 |
| | | (110) 台北市信義區基隆路二段189號17樓之6 | | |
| | 2 | 4 ~ 4 | 榮大投資股份有限公司 | 22266989 |
| | | (106) 台北市大安區安和路一段27號7樓 | | |
| 董事、監察人或其他負責人名單 |
| --- |
| 102.9.26
公司登記表
李用章 |
| 公務記載蓋章欄 |
| --- |
| |
115
【附件三十一】102年度私募普通股股款繳納存摺影本
116
117
| 1011221 06513123100079222 04 季期費 BROUGHT FORWARD: **253,418.0 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1020621 | 06513*存款息 T 21 | 194.00253,612.00 | ||
| 2 | 1020905 | 12377轉帳支**253,612.00 | 31,866,000.0031,866,000. | ||
| 3 | 1020911 | 06597*轉電器 元大商業 | 50,000,000.0081,866,000. | ||
| 4 | 1020911 | 06597*轉電器 元大商業 | 50,000,000.00131,866,000. | ||
| 5 | 1020911 | 06597*轉電器 元大商業 | 50,000,000.00181,866,000. | ||
| 6 | 1020911 | 06597*轉電器 元大商業 | 13,067,000.00194,933,000. | ||
| 7 | 1020912 | 06597*轉電器 元大商業 | 13,067,000.00208,000,000. | ||
| 8 | 1020912 | 06597*轉電器 元大商業 | 50,000,000.00258,000,000. | ||
| 9 | 1020912 | 06597*轉電器 元大商業 | 50,000,000.00308,000,000. | ||
| 10 | 1020912 | 06597*轉電器 元大商業 | 50,000,000.00358,000,000. | ||
| 11 | 1020912 | 06597*轉電器 元大商業 | 50,000,000.00408,000,000. | ||
| 12 | 1020912 | 06597*轉電器 元大商業 | *** 本期繳費額外 HUA NAN BANK | ||
| 13 | |||||
| 14 | |||||
| 15 | |||||
| 16 | |||||
| 17 | |||||
| 18 | |||||
| 19 | |||||
| 20 | |||||
| 21 | |||||
| 22 | |||||
| 23 | |||||
| 24 |
季繳費紙頭發財務 提供
1. 台幣轉帳 2. 貸額表額 3. 紙幣半徵失 4. 獎勵轉帳 5. 期盈變額 6. 外匯轉帳
7. 其他服務 (如本期繳費或季繳費者可向本期繳費期限內提交本期繳費的收費資料) 8. 提出期限 (如本期繳費期限內提交的收費資料) + 數額參加利用
【附件三十二】102年度私募普通股無實體股票發行登錄證明
臺灣集中保管結算所
無實體發行登錄證明
102年10月24日
| 證券名稱及代號：富鼎（8261） 參加人代號：3E60 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 登錄類別 | ☐ 初次上市（櫃） ☐ 無償配股 ☑ 現金增資 | ||||||||||||
| ☐ 轉換普通股（舊標的代號： ） ☐ 減資 | |||||||||||||
| ☐ 合併（同比例） ☐ 合併（不同比例） ☐ 更名 | |||||||||||||
| ☐ 其他（ ） | |||||||||||||
| 註：私募有價證券 ☑ 是☐ 否（請勾選） | |||||||||||||
| 單位 | 兆 | 仟億 | 佰億 | 拾億 | 億 | 仟萬 | 佰萬 | 拾萬 | 萬 | 仟 | 佰 | 拾 | 股 |
| 肆 | 零 | 零 | 零 | 零 | 零 | 零 | 零 |
本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤，並已完成登錄，該掣發本證明乙份。
| 認證欄 | 交易序號 | 作業日期 | 證券代號 | 參加人代號 | 選項 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20131024b014 | 20131024 | 8261 | 3E60 | 3 | |
| 類別 | 舊標的證券代號 | 數額 | 主管卡 | 備註 | |
| 2 | 40,000,000.00 | a010 | 1 |
【附件三十三】104年度辦理減資之變更登記核准資料
經濟部 函
承辦單位：經濟部
機關地址：台北市福祠街15號
聯絡電話：23212200 分機：386
臺北市松山區民生東路3段156號12樓
受文者：富鼎先進電子股份有限公司代理人：陳建宏會計師
發文日期：中華民國104年07月27日
發文字號：經授商字第10401151180號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：如文
主旨：貴公司申請減資及申報董事持有股份變動變更登記乙案，准如所請，請查照。
一、依貴公司民國104年07月16日申請書辦理。
二、處分相對人名稱：富鼎先進電子股份有限公司（代表人姓名：鄧富吉、身分證照號碼：）、公司所在地：新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2。
三、附公司變更登記表（統一編號16550923）1份。
四、附規費收據1紙。
五、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
※104年5月20日公布修正公司法第235條，因應員工分紅費用化並使公司法與商業會計法規範一致，爰刪除現行條文第2項至第4項有關員工分配紅利規定，並增訂公司法第235條之1「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」，倘貴公司章程尚未符合上開修正後公司法第235條之1規定，貴公司應儘速依上開規定修正章程，至遲應於105年6月底前依新法完成章程之修正。（章程範例請參考：http://gcis.nat.gov.tw/main/subclassNewAction.do?method=getFile&pk=413）
※商業司提醒貴公司，『商業會計法』與『商業會計處理準則』已於103年修正，並自105年1月1日施行。
第 1 頁（共 2 頁）
119
正本：富鼎先進電子股份有限公司代理人：陳建宏會計師
副本：中華民國會計師公會全國聯合會，新竹縣政府地政處
部長鄧振中
第 2 頁（共 2 頁）
120
共_4頁第_1頁
變更預查編號
公司統一編號
公司聯絡電話
僱外投資事業
陸資
原名稱 富鼎先進電子
股份有限公司
印章請用油性印泥蓋章,及勿超出租格。
| 一、公司名稱(變更後) | 富鼎先進電子 | 股份有限公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(郵遞區號)公司所在地 | |||||||||
| (含郵鎮市區村里) | (302)新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2 | ||||||||
| 三、代表公司負責人 | 鄭富吉 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | 10 元 | ||||||
| 五、資本總額(阿拉伯數字) | 2,000,000,000元 | ||||||||
| V | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | 816,222,150元 | |||||||
| 七、股份總數 | 200,000,000 股 | V | 八、已發行股份總數 | 1.普通股 81,622,215 股 | |||||
| 2.特別股 股 | |||||||||
| 九、董事人數任期 | 5-7人自103年01月17日至106年01月16日 | ||||||||
| (含獨立董事 3人) | |||||||||
| 十、□監察人人數任期 | |||||||||
| 或 | |||||||||
| ■審計委員會 | 人自 年 月 日至 年 月 日 | ||||||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | |||||||||
| 十一、公司章程修正(訂定)日期 | 103 年 05 月 14 日 |
※變更登記日期文號
一〇四年七月十三日
經投高字第
新增股份 10401151180 股
| 公務記載蓋章欄 | |
|---|---|
| 本公司登記表 | |
| 104.07.27 | |
| 公司登記表 | |
| 身用章 |
(一)申請表一式二份，於檔網後一份存檔網單位，一份送還申請公司收稿。
(二)為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿計畫、挖補、浮點或塗改。
(三)因各欄外變更登記日期文號，請號單、申請人請勿填寫。
(四)違反公司法代作業並導致公司資本不實，公司負責人裁其可處五年以下有期徒刑。
(五)為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。
(六)第十欄往請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。
開1302-1欄
1010328公告
共4頁第2頁
| 變更 明確 打 | 十二、本次股本增加明細 (股本若為8、9、10、 11之併購者,請加填 第十四欄) | 資產增加 | 1.現金 | 元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.現金以外財產 | 元 | ||||
| 3.股份交換 | 元 | ||||
| 4.認股權憑證轉換股份 | 元 | ||||
| 權益科目調整 | 5.資本公積 | 元 | |||
| 6.法定盈餘公積 | 元 | ||||
| 7.股息及紅利 | 元 | ||||
| 併購 | 8.合併 | 元 | |||
| 9.分割受讓 | 元 | ||||
| 10.股份轉換 | 元 | ||||
| 11.收購 | 元 | ||||
| 其他 | 12.債權抵繳股款 | 元 | |||
| 13.公司債轉換股份 | 元 | ||||
| 元 | |||||
| V | 十三、本次股本減少明細 | 1.彌補虧損 | 元 | 2.退還股款 999,279,290 元 | |
| 3.註銷庫藏股 | 元 | 4.合併銷除股份 元 | |||
| 5.分割減資 | 元 | 6.收回特別股 元 | |||
| 7.註銷限制員工權利新股 | 元 | ||||
| 十四、被併購公司資料明細 | |||||
| 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 | |||
| 統一編號 | 公司名稱 | ||||
| 年 月 日 | |||||
| 年 月 日 |
有續頁請打√ ☐
無續頁請打√ ☐
08 1302-2網
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| 變更 時間 /戶 | 所 營 事 業 | ||
|---|---|---|---|
| 編號 | 代 碼 | 營 業 項 目 說 明 | |
| 1 | C C 0 1 0 8 0 | 電子零組件製造業 | |
| 2 | F 1 1 3 0 2 0 | 電器批發業 | |
| 3 | F 2 1 3 0 1 0 | 電器零售業 | |
| 4 | I 5 0 1 0 1 0 | 產品外觀設計業 | |
| 5 | I 3 0 1 0 1 0 | 資訊軟體服務業 | |
| 6 | I 5 9 9 9 9 0 | 其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計) | |
| 7 | I Z 9 9 9 9 0 | 其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務) | |
| 8 | F 1 1 9 0 1 0 | 電子材料批發業 | |
| 9 | F 2 1 9 0 1 0 | 電子材料零售業 | |
| 10 | Z Z 9 9 9 9 9 | 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | |
| 變更 時間 /戶 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | |
| (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | |||
| V | 1 | 董事長 | 鄧富吉 |
| V | 2 | 董事 | 譚之寰 |
| 3 | 獨立董事 | 陳秋麟 | |
| 4 | 獨立董事 | 劉永生 | |
| 5 | 董事 | 楊吉裕 | |
有續頁請打 ☑
無續頁請打 ☑
公務記載蓋章欄
商1302-3例
共4頁第4頁
註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除。若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 變更
時間
(㎾) | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (鄉道區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| | 6 | 董 事 | 蔡士傑 | | 0 |
| | | | | | |
| | 7 | 獨立董事 | 陳立夫 | | 0 |
| | | | | | |
| 變更
時間
(㎾) | 所 代 表 法 人 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 董監事編號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法 人 統 一 編 號 |
| | | (鄉道區號) 法 人 所 在 地 | | |
| | 1 | 01 | 富鼎科技顧問股份有限公司 | 16172083 |
| | | (110) 台北市信義區基隆路 2 段 189 號 17 樓之 6 | | |
| | 2 | 02 | 英屬開曼群島商華達資本控股投資股份有限公司(STCH INVESTMENT INC.) | 279825 |
| | | ( ) 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | | |
有續頁請打 ☑
無續頁請打 ☑
124
【附件三十四】104年度辦理減資完成變更登記之公告
| 序號 | 4 | 發言日期 | 104/07/27 | 發言時間 | 19:18:15 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 鄧富吉 | 發言人職稱 | 董事長 | 發言人電話 | 27940606 |
| 主旨 | 本公司減資辦理完成變更登記 | ||||
| 符合條款 | 第36款 | 事實發生日 | 104/07/27 | ||
| 說明 | 1.主管機關核准減資日期:104/06/18 2.辦理資本變更登記完成日期:104/07/27 3.對財務報告之影響(含實收資本類與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響): (1)實收資本類與流通在外股數之差異; 本次應換發之股票,包含歷年發行之全部上市股票,計普通股181,550,144股 (含上市普通股138,472,262股及私募普通股43,077,882股),每股面額為新台幣10元, 共計新台幣1,815,501,440元。 本次現金減資新台幣999,279,290元,銷除已發行股份99,927,929股 (含上市普通股76,217,215股及私募普通股23,710,714股),減資後之普通股總股數 (股):81,622,215股(含上市普通股62,255,047股及私募普通股19,367,168股), 每股面額為新台幣10元,減資後之普通股實收資本總額為新台幣816,222,150元。 (2)對每股淨值之影響: 減資前每股淨值為12.90元(依最近期104年03月31日財務報表計算), 減資後每股淨值為16.40元(依最近期104年03月31日財務報表計算)。 4.預計換股作業計畫: 1.減資換股基準日訂為民國104年9月5日,並自104年9月11日開始全面換發新股票 (無實體發行)。 2.減資股票最後過戶日:民國104年8月31日。 3.為配合上述換股作業,舊股票自民國104年9月1日起至104年9月10日止期間內停止辦理過戶。 4.為配合上述換股作業,舊股票自民國104年8月28日起至104年9月10日止,停止在市場買賣。 5.舊股票最後交易日:民國104年8月27日。 6.普通股新股上市日期訂為民國104年9月11日。自新股票上市之日起原上市買賣之舊股票不得作為買賣交割之標的。 7.減資後新股之權利義務與原發行之股份相同。 8.現金減資退還股款發放日訂為民國104年9月11日。 |
5.預計減資新股上市後之上市普通股股數及比率
（減資後上市普通股數A、A/減資後已發行普通股）：62,255,047股、76.27%
6.前項預計減資後上市普通股股數未達6000萬股且未達25%者，
請說明股權流通性偏低之因應措施：不適用。
7.其他應敘明事項：1.本公司申報減少銷除普通股76,217,215股及私募普通股23,710,714股合計總股數99,927,929股，該減少資本案業經104年07月27日經濟部經授商字第10401151180號核准登記在案。
126
【附件三十五】104年度辦理減資之無實體股票發行登錄證明
無實體發行登錄證明
104 年 09 月 04 日
| 證券名稱及代號：富鼎（8261） 參加人代號：3E60 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 登錄類別 | ☐初次上市（櫃） ☐無償配股 ☐現金增資 | ||||||||
| ☐轉換普通股（舊標的代號： ） ☑減資 | |||||||||
| ☐合併（同比例） ☐合併（不同比例） ☐更名 | |||||||||
| ☐其他（ ） | |||||||||
| 註:私募有價證券 ☑是☐否(請勾選) | |||||||||
| 單位 | 兆 | 什億 | 佰億 | 拾億 | 億 | 仟萬 | 佰萬 | 拾萬 | 千 |
| 壹 | 玖 | 參 | 除 |
臺灣集中保管結算所股份有限公司 股務部
| 認證欄 | 交易序號 | 作業日期 | 證券代號 | 參加人代號 | 選項 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20150904b024 | 20150904 | 8261 | 3E60 | 1 | |
| 類別 | 舊標的證券代號 | 數額 | 主管卡 | 備註 | |
| 4 | 82610 | 19,367,168.00 | a005 | 1 |
【附件三十六】一〇五年度個體財務報告暨會計師查核報告書
股票代碼：8261
個體財務報告暨會計師查核報告
民國105及104年度
地址：新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2
電話：(03)6215899
§目 錄§
| 項 | 目 | 頁次 | 財務報告
財社編號 |
| --- | --- | --- | --- |
| 一、封 面 | | 1 | - |
| 二、目 錄 | | 2 | - |
| 三、會計師查核報告 | | 3～6 | - |
| 四、個體資產負債表 | | 7 | - |
| 五、個體綜合損益表 | | 8～9 | - |
| 六、個體權益變動表 | | 10 | - |
| 七、個體現金流量表 | | 11～12 | - |
| 八、個體財務報表附註 | | | |
| (一)公司沿革及業務範圍 | | 13 | 一 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | | 13 | 二 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | | 13～17 | 三 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | | 18～29 | 四 |
| (五)重大會計判斷、假設及估計不確定性之主要來源 | | 29 | 五 |
| (六)重要會計項目之說明 | | 30～53 | 六～二三 |
| (七)關係人交易 | | 53 | 二四 |
| (八)質抵押資產 | | 53 | 二五 |
| (九)其他 | | 54 | 二六 |
| (十)附註揭露事項 | | | 三七 |
| 1.重大交易事項相關資訊 | | 54～55 | |
| 2.轉投資事業相關資訊 | | 54、56 | - |
| 3.大陸投資資訊 | | 54、57 | - |
| 九、重要會計項目明細表 | | 59～71 | - |
-2-
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche
12th Floor, Hung Tai Financial Plaza
156 Min Sheng East Road, Sec. 3
Taipei 10596, Taiwan
Tel: +886 (2) 2545-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
富鼎先進電子股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎先進電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公司民國105年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個
-3-
體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對富鼎先進電子股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
應收帳款之估計減損
關鍵查核事項說明
如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎先進電子股份有限公司提列備抵呆帳係考量未來現金流量之估計，參考信用授信額度、歷史經驗及客戶目前財務狀況，以估計無法收回之金額。上述估計涉及管理階層主觀判斷及客戶信用風險假設之影響，因此列為查核關鍵事項。
本會計師執行程序包括瞭解富鼎先進電子股份有限公司備抵呆帳提列政策及客戶信用額度的控管。另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告，執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提列金額是否符合公司提列政策。
存貨之評價
關鍵查核事項說明
如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎先進電子股份有限公司存貨評價係以成本與存貨淨變現價值孰低衡量，由於評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。
本會計師考量富鼎先進電子股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨的盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價的合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 4 -
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎先進電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
富鼎先進電子股份公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎先進電子科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核
-5-
意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公司民國105年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林文欽
林文欽
會計師 李振銘
李筱鈺
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國 106 年 3 月 27 日
富惠农活第十期份有限公司
传媒资本有限公司
民国105年五月24日-12月31日
| 代码 | 资产类型 | 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 325,092 | 18 | $ 519,023 | 32 |
| 1125 | 備供出售金融資產-流動(附註四及七) | 1,084 | - | 1,363 | - |
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資-流動(附註四、九) | 44,267 | 3 | 30,821 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註十) | 34,282 | 2 | 27,645 | 2 |
| 1172 | 應收帳款-非關係人(附註四、五及十) | 407,909 | 23 | 275,578 | 17 |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 22,269 | 1 | 11,085 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 7,689 | 1 | - | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及十一) | 407,069 | 23 | 302,237 | 18 |
| 1470 | 其他流動資產 | 20,502 | 1 | 4,354 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,270,163 | 72 | 1,172,106 | 72 |
| 非流動資產 | |||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註四及七) | 11,370 | 1 | 14,292 | 1 |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 5,133 | - | 8,351 | 1 |
| 1546 | 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註二十五) | 7,500 | 1 | 6,220 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十二) | 108,883 | 6 | 20,724 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十三) | 263,590 | 15 | 271,198 | 17 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 3,939 | - | 5,532 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二十) | 59,851 | 3 | 79,857 | 5 |
| 1975 | 淨端定福利資產-非流動(附註四、五及十六) | 694 | - | 2,876 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四) | 33,760 | 2 | 39,634 | 3 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 494,720 | 28 | 448,684 | 28 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,764,883 | 100 | $ 1,620,790 | 100 |
| 代码 | |||||
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2150 | 應付票據 | $ 27,233 | 2 | $ 11,852 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 356,299 | 20 | 183,060 | 11 |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 3,162 | - | - | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 61,083 | 4 | 72,651 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四) | - | - | 19,604 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,651 | - | 6,334 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 452,428 | 26 | 293,501 | 18 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四、五及二十) | 335 | - | 244 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 149 | - | 149 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 484 | - | 393 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 452,912 | 26 | 293,894 | 18 |
| 權益(附註十七) | |||||
| 3100 | 股本 | 812,826 | 46 | 815,808 | 51 |
| 3200 | 資本公積 | 323,362 | 18 | 329,006 | 20 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 26,796 | 1 | 17,342 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 34,120 | 2 | 22,859 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 154,634 | 9 | 187,004 | 12 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 215,550 | 12 | 227,205 | 14 |
| 3400 | 其他權益 | (39,767) | (2) | (45,123) | (3) |
| 3XXX | 權益總計 | 1,311,971 | 74 | 1,326,896 | 82 |
| 負債與權益總計 | $ 1,764,883 | 100 | $ 1,620,790 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：鄧富吉
經理人：鄧富吉
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
個性綜合損益表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入（附註四） | ||||
| 銷貨收入 | $1,715,446 | 100 | $1,555,624 | 100 | |
| 5110 | 營業成本（附註十一及十九） | ||||
| 銷貨成本 | 1,438,594 | 84 | 1,243,073 | 80 | |
| 5900 | 營業毛利 | 276,852 | 16 | 312,551 | 20 |
| 6100 | 營業費用（附註十九） | ||||
| 推銷費用 | 98,975 | 6 | 83,082 | 5 | |
| 6200 | 管理費用 | 61,061 | 3 | 72,668 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 72,641 | 4 | 61,146 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 232,677 | 13 | 216,896 | 14 |
| 6900 | 營業淨利 | 44,175 | 3 | 95,655 | 6 |
| 7010 | 營業外收入及支出 | ||||
| 其他收入（附註十九） | 7,953 | - | 18,958 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失（附註十九） | 4,604 | - | 3,018 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 2) | - | ( 2) | - |
| 7070 | 採用權益法認列子公司利益份額 | 28,982 | 2 | - | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 41,537 | 2 | 21,974 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 85,712 | 5 | 117,629 | 8 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四、五及二十） | 13,972 | 1 | 23,086 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 71,740 | 4 | 94,543 | 6 |
（接次頁）
- 8 -
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 105年度 | 104年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ($ 1,814) | - | ($ 2,023) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 493) | - | 844 | - | ||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價（損）益 | ( 3,201) | - | ( 12,104) | ( 1) | ||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | ( 118) | - | - | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（淨額）合計 | ( 5,626) | - | ( 13,283) | ( 1) | ||
| 8500 | 本年度綜合利益總額 | $ 66,114 | 4 | $ 81,260 | 5 | ||
| 每股盈餘（附註二一） | |||||||
| 9750 | 基本 | $ 0.88 | $ 0.70 | ||||
| 9850 | 稀釋 | $ 0.87 | $ 0.70 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：鄧富吉 會計主管：譚梅英
富通科技有限公司
科技投资有限公司
民前105年10月1日
12月31日
单位：新台幣仟元、债
信托股份单元
| 代码 | 股东 | 营业份额 | 债有期数 | 债有期数 | (实现的) | 本分数 | 结转 | 本营收(结) | 本营收(结) | 本营收(结) | 本营收(结) | 本营收(结) | 本营收(结) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本支出 | 结转 | 本支出 | 结转 | 本支出 | 结转 | |||||||||||
| A1 | 104年1月1日物联 | $ 1,815,639 | $ 333,986 | $ - | $ 23,928 | $ 183,370 | $ 337,298 | $ 323 | ($ 23,184) | ($ 40,399) | ($ 63,260) | $ - | $ 3,293,663 | |||
| 103年度盈融物联及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 战利活优盈融合额 | - | - | 17,342 | - | ( 17,342) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 短期性别盈融合额 | - | - | - | ( 1,069 ) | 1,069 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 脱贫现金股利一每股0.4元 | - | - | - | - | ( 72,675 ) | ( 72,675 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 72,675 ) | |
| D1 | 104年度净利 | - | - | - | - | 94,543 | 94,543 | - | - | - | - | - | - | - | 94,543 | |
| D3 | 104年度脱贫及地理补偿盈 | - | - | - | - | ( 2,023 ) | ( 2,023 ) | 844 | ( 12,104 ) | - | ( 11,260 ) | - | - | ( 13,283 ) | ||
| D5 | 104年度理补利益缴额 | - | - | - | - | 92,520 | 92,520 | 844 | ( 12,104 ) | - | ( 11,260 ) | - | - | 81,260 | ||
| E3 | 现金减费 | ( 999,279 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 999,279 ) | |
| N1 | 执行员工现款额 | 2,252 | 201 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,453 | |
| N1 | 扶利性别员工福利效果 | ( 2,804 ) | ( 5,181 ) | - | - | - | - | - | - | 8,601 | 8,601 | - | - | 616 | ||
| N1 | 现代性别员工福利效果酬劳成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,796 | 20,796 | - | - | 20,796 | ||
| T1 | 性别员工福利效果扶利效益缴收的现金 | - | - | - | - | 62 | 62 | - | - | - | - | - | - | 62 | ||
| Z1 | 104年12月31日物联 | 815,808 | 329,006 | 17,342 | 22,859 | 187,004 | 227,205 | 1,167 | ( 33,288 ) | ( 11,002 ) | ( 43,123 ) | - | - | 1,326,896 | ||
| 104年度盈融物联及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 战利活优盈融合额 | - | - | 9,454 | - | ( 9,454 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 战利性别盈融合额 | - | - | - | 11,261 | ( 11,261 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 脱贫现金股利一每股1元 | - | - | - | - | ( 81,581 ) | ( 81,581 ) | - | - | - | - | - | - | ( 81,581 ) | ||
| D1 | 105年度净利 | - | - | - | - | 71,740 | 71,740 | - | - | - | - | - | - | - | 71,740 | |
| D3 | 105年度脱贫及地理补偿盈 | - | - | - | - | ( 1,814 ) | ( 1,814 ) | ( 611 ) | ( 3,201 ) | - | ( 3,812 ) | - | - | ( 5,626 ) | ||
| D5 | 105年度理补利益缴额 | - | - | - | - | 69,926 | 69,926 | ( 611 ) | ( 3,201 ) | - | ( 3,812 ) | - | - | 66,114 | ||
| N1 | 执行员工现款额 | 485 | 567 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,052 | |
| N1 | 扶利性别员工福利效果 | ( 377 ) | ( 1,272 ) | - | - | - | - | - | - | 2,113 | 2,113 | - | - | 464 | ||
| N1 | 现代性别员工福利效果酬劳成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,055 | 7,055 | - | - | 7,055 | ||
| N1 | 现代员工现款额酬劳成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| L1 | 承租股票回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 8,029 ) | ( 8,029 ) | ||
| L3 | 承租股扶利 | ( 3,090 ) | ( 4,939 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,029 | - | ||
| Z1 | 105年12月31日物联 | $ 812,826 | $ 323,562 | $ 26,796 | $ 34,120 | $ 154,634 | $ 215,550 | $ 556 | ($ 38,489 ) | ($ 1,834 ) | ($ 39,767 ) | $ - | $ 1,311,971 |
董事长：郭富吉
微信人：郭富吉
合计主营：谭梅英
股份人
- 10 -
富鼎先進電子股份有限公司
個性現金流量表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 105年度 | 104年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 85,712 | $ 117,629 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| A22300 | 採用權益法認列子公司利益之 | ||
| 份額 | ( 28,982) | - | |
| A20100 | 折舊費用 | 27,973 | 26,229 |
| A23700 | 存貨（回升利益）跌價損失 | ( 24,375) | 25,919 |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 13,579) | ( 1,614) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 7,055 | 20,796 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | 6,655 | ( 8,858) |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,942 | 6,849 |
| A21200 | 利息收入 | ( 4,113) | ( 10,004) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 99) | - |
| A20900 | 財務成本 | 2 | 2 |
| A23500 | 金融資產減損損失 | - | 8,316 |
| A23200 | 子公司清算損失 | - | 82 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 6,637) | 24,005 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 135,863) | 154,290 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 11,342) | 4,679 |
| A31200 | 存 貨 | ( 80,457) | 46,579 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 16,148) | 3,548 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | 368 | 402 |
| A32130 | 應付票據 | 15,381 | 3,027 |
| A32150 | 應付帳款 | 178,795 | ( 88,410) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 13,711) | ( 14,102) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 1,683) | 834 |
| A33000 | 營運產生之現金流（出）入 | ( 9,106) | 320,198 |
| A33100 | 收取之利息 | 4,271 | 10,156 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 2) | ( 2) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 21,168) | ( 13,612) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 26,005) | 316,740 |
（接次頁）
-11-
（承前頁）
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ($ 18,422) | ($ 28,131) |
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | 16,797 | - |
| B00600 | 無活絡市場之債務工具投資（增加） | ||
| 減少 | ( 16,088) | 927,218 | |
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 | ( 59,788) | - |
| B06700 | 其他非流動資產減少（增加） | 5,638 | ( 37,789) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 4,349) | ( 7,731) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 300 | - |
| B03700 | 存出保證金減少 | 236 | 324 |
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | - | 7,614 |
| B01900 | 子公司清算退回股款 | - | 470 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 75,676) | 861,975 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C04500 | 發放現金股利 | ( 81,581) | ( 72,675) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | ( 8,029) | - |
| C04700 | 現金減資 | - | ( 981,722) |
| C04800 | 員工執行認股權 | 1,052 | 2,453 |
| C09900 | 限制員工權利股票註銷收回現金 | 464 | 62 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 88,094) | ( 1,051,882) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 4,156) | 6,962 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金（減少）增加數 | ( 193,931) | 133,795 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 519,023 | 385,228 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 325,092 | $ 519,023 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：鄧富吉
會計主管：譚梅英
個體財務報表附註
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革及業務範圍
本公司於 87 年 7 月 17 日設立，主要經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。
本公司於 93 年 4 月 9 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准股票上櫃，並於 93 年 4 月 15 日正式掛牌。另於 98 年 10 月 29 日經行政院金融監督委員會證期局核准股票上市，並於 98 年 12 月 11 日於臺灣證券交易所正式上市掛牌買賣。
本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。
二、通過財務報告之日期及程序
本個體財務報告於 106 年 3 月 27 日經董事會通過。
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
(一) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）
依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，本公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會（IASB）發布且經金管會認可 106 年適用之 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC（以下稱「IFRSs」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB發布之生效日(註1) |
|---|---|
| 「2010-2012 週期之年度改善」 | 2014 年 7 月 1 日（註2） |
| 「2011-2013 週期之年度改善」 | 2014 年 7 月 1 日 |
| 「2012-2014 週期之年度改善」 | 2016 年 1 月 1 日（註3） |
| IFRS 10、IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體：適用合併報表之例外規定」 | 2016 年 1 月 1 日 |
（接次頁）
（承前頁）
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB發布之生效日(註1) |
|---|---|
| IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 | 2016年1月1日 |
| IFRS 14「管制遞延帳戶」 | 2016年1月1日 |
| IAS 1 之修正「揭露倡議」 | 2016年1月1日 |
| IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」 | 2016年1月1日 |
| IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 | 2016年1月1日 |
| IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 | 2014年7月1日 |
| IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 | 2016年1月1日 |
| IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 | 2014年1月1日 |
| IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續適用」 | 2014年1月1日 |
| IFRIC 21「公課」 | 2014年1月1日 |
註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。
註 3：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成本公司會計政策之重大變動：
- 2010-2012 週期之年度改善
2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2「股份基礎給付」。
IFRS 2 之修正改變既得條件及市價條件定義，並增列績效條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得按本公司或同一集團內另一個體之營運（非市價條件）或權益工具之市價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與本公司整體或部分（例如某一部門）績效有關，而達成績效目標之期
間則不得長於服務期間。此外，該修正並釐清股價指數目標因同時反映本公司本身與集團外其他企業之績效，故非屬績效條件。由於股份基礎給付協議之條件屬市價條件、非市價條件或非既得條件將有不同之會計處理，前述修正預計將影響 106 年以後給與之股份基礎給付協議。
- 證券發行人財務報告編製準則之修正
該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。
該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與本公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。
此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。
106 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易及商譽減損之揭露。
除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 修正規定對各期間財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
(二) 國際會計準理事會 IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs
本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。截至本個體財務報告通過發布日止，除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。
- 15 -
新發布／修正／修訂準則及解釋
「2014-2016 週期之年度改善」
IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」
IFRS 9「金融工具」
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
IFRS 15「客戶合約之收入」
IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」
IFRS 16「租賃」
IAS 7 之修正「揭露倡議」
IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」
IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」
IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」
IASB發布之生效日(註1)
註 2
2018 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
未定
2018 年 1 月 1 日
2019 年 1 月 1 日
2017 年 1 月 1 日
2017 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2：IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間；IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
- IFRS 9「金融工具」
金融資產之認列及衡量
就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。
本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
- 16 -
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。
本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。
金融資產之減損
IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、IFRS 15「客戶合約之收入」產生之合約資產，係認列備抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。
此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。
- IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋。
- 17 -
本公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：
(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。
IFRS 15 及相關修正生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。
3. IFRS 16「租賃」
IFRS 16 條規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及相關解釋。
於適用 IFRS 16 時，若本公司為承租人，除小額租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於個體資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。
對於本公司為出租人之會計處理預計無重大影響。
IFRS 16 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。
除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
四、重大會計政策之彙總說明
(一) 遵循聲明
本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。
(二) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。
- 18 -
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
- 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
- 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
- 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額」、「採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益份額」暨相關權益項目。
(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括：
- 主要為交易目的而持有之資產；
- 於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
- 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
流動負債包括：
- 主要為交易目的而持有之負債；
- 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
- 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
- 19 -
(四) 外 幣
本公司編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。
若本公司處分國外營運機構之所有權益，與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。
(五) 存 貨
存貨包括原料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
(六) 投資子公司
本公司採用權益法處理對子公司之投資。
子公司係指本公司具有控制之個體。
權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。
- 20 -
當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。
當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益時，係繼續按持股比例認列損失。
取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。
本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。
當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。
本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。
(七) 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎提列折舊，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
- 21 -
不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。
(八) 無形資產
單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。電腦軟體成本之攤銷費用係以直線基礎按耐用年數3年計提。
無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。
(九) 有形及無形資產（商譽除外）之減損
本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。
當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。
(十) 金融工具
金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。
原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
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發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。
- 金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
(1) 衡量種類
本公司所持有之金融資產種類為備供出售金融資產與放款及應收款。
A. 備供出售金融資產
備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。
備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。
備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認列。
備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於其他綜合損益，若有減損時，則認列於損益。
B. 放款及應收款
放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資）係採用有效利息法按攤銷
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後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。
約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。
(2) 金融資產之減損
除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。
按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。
按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。
當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時，係為客觀減損證據。
其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。
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當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。
備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。
以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。
所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。
(3) 金融資產之除列
本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。
- 金融負債
(1) 後續衡量
金融負債非屬持有供交易及未指定為透過損益按公允價值衡量者係以有效利息法按攤銷後成本衡量。
(2) 金融負債之除列
除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。
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(十一) 收入認列
收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。
- 商品之銷售
銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。
- 股利收入及利息收入
投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量。
金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。
(十二) 租賃
當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
- 本公司為出租人
營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
-
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-
本公司為承租人
營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
(十三) 政府補助
政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。
政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於損益。
若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。
(十四) 員工福利
- 短期員工福利
短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。
- 退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。
確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本）及淨確定福利資產淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。
淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。
(十五) 股份基礎給付協議
員工認股權／限制員工權利股票係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費
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用，並同時調整資本公積—員工認股權／其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積—限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列相關應付款。
本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權／限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並分別相對調整資本公積—員工認股權／資本公積—限制員工權利股票。
(十六) 所得稅
所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。
- 當期所得稅
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
- 遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。
遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。
與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。
遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
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有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。
3. 本年度之當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。
五、重大會計判斷、假設及估計不確定性之主要來源
本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。
管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當年度認列；若會計估計之修正同時影響當年度及未來期間，則於修正當年度及未來期間認列。
(一) 應收帳款之估計減損
當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司會考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。
(二) 存貨之減損
存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。
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六、現金及約當現金
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及週轉金 | $ 60 | $ 161 |
| 銀行支票及活期存款 | 99,668 | 236,199 |
| 約當現金（原始到期日在3個月以內之投資） | ||
| 銀行定期存款 | 16,000 | 236,663 |
| 附買回債券 | 209,364 | 46,000 |
| $325,092 | $519,023 |
銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 銀行存款 | 0.001%-1.7% | 0.002%-2.22% |
| 附買回債券 | 0.34%-1.1% | 0.5% |
七、備供出售金融資產
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 國內投資 | ||
| -上市（櫃）股票 | $ 1,084 | $ 1,363 |
| 非流動 | ||
| 國內投資 | ||
| -上市（櫃）私募股票 | $ 11,370 | $ 14,292 |
本公司所投資之備供出售金融資產－非流動，係買賣受限制之私募國內上櫃股票一元隆電子股份有限公司。
八、以成本衡量之金融資產
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 非流動 | ||
| 國內未上市（櫃）普通股 | $ 5,133 | $ 5,133 |
| 國外未上市（櫃）普通股 | - | 3,218 |
| $ 5,133 | $ 8,351 | |
| 依衡量種類區分－備供出售 | $ 5,133 | $ 8,351 |
本公司所持有之上述國內外未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重
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大且無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。
上述未上市（櫃）股票投資中之GEM Services, Inc.已於105年4月12日股票掛牌第一上市，故按公允價值轉列備供出售金融資產項下，本公司於105年第2季及第3季出售全部持股，出售價款計16,797仟元，認列處分利益13,579仟元。
本公司於104年度因有減損之客觀證據，對以成本衡量之金融資產認列減損損失8,316仟元。
九、無活絡市場之債務工具投資
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 原始到期日超過3個月之定期存款(一) | $ 44,267 | $ 30,821 |
| 非流動 | ||
| 質押定存單(二) | $ 7,500 | $ 6,220 |
(一)截至105年及104年12月31日止，原始到期日超過3個月之定期存款利率區間分別為年利率 2.35%-3.00%及 3.00%-3.30%。
(二) 無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，參閱附註二五。
十、應收票據、應收帳款及其他應收款
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | ||
| 因營業而發生 | $ 34,409 | $ 27,772 |
| 減:備抵呆帳 | ( 127) | ( 127) |
| $ 34,282 | $ 27,645 | |
| 應收帳款 | ||
| 因營業而發生 | $419,744 | $287,413 |
| 減:備抵呆帳 | ( 11,835) | ( 11,835) |
| $407,909 | $275,578 | |
| 其他應收款 | ||
| 應收退稅款 | $ 21,692 | $ 7,813 |
| 其 他 | 577 | 3,272 |
| $ 22,269 | $ 11,085 |
應收帳款
本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60~150 天，對應收帳款不予計息，於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。本公司對其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。
在接受新客戶之前，本公司係透過外部信用評等系統評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。
於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。
催收款
本公司於資產負債表日針對已逾期之重大金融資產個別評估是否存在客觀減損證據，考量交易對方償付狀況發生不利變化、逾期支付件數增加等跡象，予以轉列催收款，並全額提列備抵呆帳。
截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，已針對催收款均提列備抵呆帳 40,269 仟元。
應收帳款之帳齡分析如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 0~60天 | $327,482 | $235,345 |
| 61~90天 | 72,635 | 30,716 |
| 91天以上 | 19,627 | 21,352 |
| 合 計 | $419,744 | $287,413 |
以上係以立帳天數為基準進行之帳齡分析。
已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 90天以下 | $ 36,212 | $ 10,245 |
以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。
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應收款項之備抵呆帳變動資訊如下：
| | 個 利 詳 估 群 組 詳 估
減 損 損 失 減 損 損 失 合 計 |
| --- | --- |
| 104 年 1 月 1 日餘額 | $ 41,096 $ 11,135 $ 52,231 |
| 本年度重分額 | ( 827) 827 - |
| 104 年 12 月 31 日餘額 | 40,269 11,962 52,231 |
| 本年度重分額 | ( - ) - - |
| 105 年 12 月 31 日餘額 | $ 40,269 $ 11,962 $ 52,231 |
十一、存 貨
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 原 料 | $ 17,183 | $ 10,799 |
| 在 製 品 | 278,863 | 136,925 |
| 製 成 品 | 111,023 | 154,513 |
| $407,069 | $302,237 |
105 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,438,594 仟元及 1,243,073 仟元。105 及 104 年度之銷貨成本分別包括存貨回升利益 24,375 仟元及跌價損失 25,919 仟元，存貨淨變現價值回升係因處分先前已提列跌價損失之呆滯存貨所致。
十二、採用權益法之投資
| 投資子公司 | 105年12月31日 | 104年12月31日 |
|---|---|---|
| $108,883 | $ 20,724 | |
| 所有權權益及表決權百分比 | ||
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.（Future公司） | 100% | 100% |
| Perfect Prime Limited（Perfect公司） | 100% | - |
| 橙毅科技股份有限公司（橙毅公司） | 90% | - |
本公司於 105 年 6 月投資設立 Perfect 公司，Perfect 公司並於同年 7 月轉投資設立深圳富澄電子有限公司。
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本公司收購橙毅公司之揭露，請參閱本公司105年度合併財務報告附註二二。收購後橙毅公司辦理現金增資，本公司未按持股比例認購，致持股比例降低為 90% 。
本公司採權益法認列之投資橙毅子公司，於105年7月始登記設立，目前仍在草創階段，對於未來獲利狀況，無法合理預估，經評估於105年度認列減損損失5,000仟元，並列入個體綜合損益表之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額項下。
105及104年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。
十三、不動產、廠房及設備
| 自有土地 | 建築物 | 機器設備 | 電腦通訊設備 | 辦公設備 | 租賃改良 | 其他設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | ||||||||
| 104年1月1日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 99,902 | $ 7,741 | $ 9,758 | $ 1,962 | $ 116,819 | $ 485,293 |
| 增添 | - | - | 9,309 | 830 | 310 | - | 15,253 | 25,702 |
| 遺分 | - | - | ( 800 ) | - | ( 71 ) | - | - | ( 871 ) |
| 預付設備款種入 | - | - | 1,367 | - | - | - | - | 1,367 |
| 104年12月31日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 109,778 | $ 8,571 | $ 9,997 | $ 1,962 | $ 132,072 | $ 511,491 |
| 累計折舊 | ||||||||
| 104年1月1日餘額 | $ - | $ 13,424 | $ 86,547 | $ 5,340 | $ 6,326 | $ 82 | $ 103,216 | $ 214,935 |
| 折舊費用 | - | 3,846 | 7,078 | 1,045 | 1,540 | 327 | 12,393 | 26,229 |
| 遺分 | - | - | ( 800 ) | - | ( 71 ) | - | - | ( 871 ) |
| 104年12月31日餘額 | $ - | $ 17,270 | $ 92,825 | $ 6,385 | $ 7,795 | $ 409 | $ 115,609 | $ 240,293 |
| 104年12月31日淨額 | $ 61,590 | $ 170,251 | $ 16,953 | $ 2,186 | $ 2,202 | $ 1,553 | $ 16,463 | $ 271,198 |
| 成本 | ||||||||
| 105年1月1日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 109,778 | $ 8,571 | $ 9,997 | $ 1,962 | $ 132,072 | $ 511,491 |
| 增添 | - | - | 4,652 | 745 | 693 | - | 14,476 | 20,566 |
| 遺分 | - | - | ( 1,039) | ( 830 ) | - | - | - | ( 1,869 ) |
| 105年12月31日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 113,391 | $ 8,486 | $ 10,690 | $ 1,962 | $ 146,548 | $ 530,188 |
| 累計折舊 | ||||||||
| 105年1月1日餘額 | $ - | $ 17,270 | $ 92,825 | $ 6,385 | $ 7,795 | $ 409 | $ 115,609 | $ 240,293 |
| 折舊費用 | - | 3,846 | 5,892 | 964 | 1,025 | 327 | 15,919 | 27,973 |
| 遺分 | - | - | ( 838 ) | ( 830 ) | - | - | - | ( 1,668 ) |
| 105年12月31日餘額 | $ - | $ 21,116 | $ 97,879 | $ 6,519 | $ 8,820 | $ 736 | $ 131,528 | $ 266,598 |
| 105年12月31日淨額 | $ 61,590 | $ 166,405 | $ 15,512 | $ 1,967 | $ 1,870 | $ 1,226 | $ 15,020 | $ 263,590 |
折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：
| 建築物 | |
|---|---|
| 辦公大樓 | 50年 |
| 機電動力設備 | 15年 |
| 機器設備 | 6年 |
| 電腦通訊設備 | 3至7年 |
| 辦公設備 | 5年 |
| 租賃改良 | 5年 |
| 其他設備 | 2至5年 |
十四、其他資產
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 非流動 | ||
| 長期預付貨款 | $ 32,811 | $ 38,449 |
| 存出保證金 | 949 | 1,185 |
| $ 33,760 | $ 39,634 |
本公司為確保穩定之封裝產能及降低封裝成本，與封裝廠簽訂產能保證合約，並預付長期貨款以維護合約之履行。
十五、其他應付款
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 應付薪資及獎金 | $ 29,358 | $ 24,759 |
| 應付減資退還股款 | - | 16,941 |
| 應付員工及董事酬勞 | 8,998 | 16,441 |
| 應付設備款 | 4,509 | 2,365 |
| 應付勞務費 | 1,200 | 1,350 |
| 其他 | 17,018 | 10,795 |
| $ 61,083 | $ 72,651 |
十六、退職後福利計畫
（一）確定提撥計畫
本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
（二）確定福利計畫
本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 4% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。
- 35 -
列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | ($ 29,430) | ($ 27,033) |
| 計畫資產公允價值 | 30,124 | 29,909 |
| 提撥剩餘 | 694 | 2,876 |
| 資產上限 | - | - |
| 淨確定福利資產 | $ 694 | $ 2,876 |
淨確定福利資產（負債）變動如下：
| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
(負債)資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 104年1月1日 | ($ 23,836) | $ 29,137 | $ 5,301 |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 501) | - | ( 501) |
| 利息（費用）收入 | ( 447) | 546 | 99 |
| 認列於損益 | ( 948) | 546 | ( 402) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | 226 | 226 |
| 精算損失－人口統計假設
變動 | ( 42) | - | ( 42) |
| 精算損失－財務假設變動 | ( 1,159) | - | ( 1,159) |
| 精算損失－經驗調整 | ( 1,048) | - | ( 1,048) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 2,249) | 226 | ( 2,023) |
| 雇主提撥 | - | - | - |
| 104年12月31日 | ( 27,033) | 29,909 | 2,876 |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 411) | - | ( 411) |
| 利息（費用）收入 | ( 405) | 448 | 43 |
| 認列於損益 | ( 816) | 448 | ( 368) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 233) | ( 233) |
| 精算損失－人口統計假設
變動 | ( 1,131) | - | ( 1,131) |
| 精算損失－財務假設變動 | ( 780) | - | ( 780) |
| 精算利益－經驗調整 | 330 | - | 330 |
| 認列於其他綜合損益 | ( 1,581) | ( 233) | ( 1,814) |
| 雇主提撥 | - | - | - |
| 105年12月31日 | ($ 29,430) | $ 30,124 | $ 694 |
- 36 -
本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：
-
投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。
-
利率風險：政府公債利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
-
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.25% | 1.50% |
| 長期平均調薪率 | 2.75% | 2.75% |
若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | ||
| 增加0.25% | ($ 812) | ($ 780) |
| 減少0.25% | $ 844 | $ 811 |
| 薪資預期增加率 | ||
| 增加0.25% | $ 817 | $ 787 |
| 減少0.25% | ($ 790) | ($ 761) |
由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 預期1年內提撥金額 | $ - | $ - |
| 確定福利義務平均到期期間 | ||
| (年) | 11 | 11.5 |
十七、權益
（一）股本
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 額定股數（仟股） | 200,000 | 200,000 |
| 額定股本 | $ 2,000,000 | $ 2,000,000 |
| 已發行且已收足股款之股數 | ||
| (仟股) | 81,283 | 81,581 |
| 已發行股本 | $ 812,826 | $ 815,808 |
已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。
（二）資本公積
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本(1) | ||
| 股票發行溢價 | $233,140 | $228,492 |
| 庫藏股票交易 | 12,729 | 16,781 |
| 僅得用以彌補虧損(2) | ||
| 已失效認股權 | 64,536 | 64,536 |
| 不得作為任何用途 | ||
| 限制員工權利股票 | 9,432 | 15,059 |
| 員工認股權 | 3,525 | 4,138 |
| $323,362 | $329,006 |
- 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
- 此類資本公積係無現金流入之員工認股權及可轉換公司債失效時之調整。
（三）保留盈餘及股利政策
依104年5月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司已於105年5月19日股東常會決議通過修正章程之盈餘分配政策，並於章程中另外訂定員工酬勞之分派政策。
- 38 -
修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。修正前後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十九(四)員工福利費用。
本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就前項可供分配盈餘提撥分配股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之 10%，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。
本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。
分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。
本公司於 105 年 5 月 19 日及 104 年 5 月 25 日舉行股東常會，分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 104年度 | 103年度 | 104年度 | 103年度 | |
| 法定盈餘公積 | $ 9,454 | $ 17,342 | ||
| 提列（迴轉）特別盈餘公積 | 11,261 | ( 1,069) | ||
| 現金股利 | 81,581 | 72,675 | $ 1.0 | $ 0.4 |
- 39 -
本公司106年3月27日董事會擬議105年度盈餘分配案如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |
|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | $ 7,174 | |
| 特別盈餘公積 | 3,812 | |
| 現金股利 | 56,898 | $ 0.7 |
有關105年度之盈餘分配案尚待預計於106年5月17日召開之股東常會決議。
(四)其他權益項目－備供出售金融資產未實現損益
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 年初餘額 | ($ 35,288) | ($ 23,184) |
| 備供出售金融資產未實現損益 | 10,378 | ( 12,104) |
| 處分備供出售金融資產累計損益重分額至損益 | ( 13,579) | - |
| 年底餘額 | ($ 38,489) | ($ 35,288) |
(五)庫藏股票
單位：仟股
收 回 原 因 年初股數 本年度增加 本年度減少 年底股數
105年1月1日至12月31日
維護公司信用及股東權益－買回註銷
| - | 309 | 309 | - |
|---|---|---|---|
本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。
十八、股份基礎給付協議
(一)員工認股權計畫
本公司分別於100年11月8日及98年5月12日經主管機關核准發行員工認股權憑證皆為2,500單位（以下分別簡稱「100年認股權計畫」及「98年認股權計畫」），每單位可認購普通股1,000股。認股權證之存續期間皆為6年，憑證持有人於達成既得條件之認股權比例如下：
發行屆滿2年：可行使認股權利 50%。
發行屆滿3年：累計可行使認股權利 75%。
發行屆滿4年：累計可行使認股權利 100%。
依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。本公司為激勵員工及留任專業人才，經取得員工認股權憑證持有人同意自動放棄既存之「98年認股權計畫」而以新發行之「100年認股權計畫」取代被取消之權益商品。
員工認股權相關資訊如下：
| 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 單位 | 行使價格(元) | 單位 | 行使價格(元) | |
| 年初流通在外 | 312 | $ 22.70 | 1,232 | $ 10.40 |
| 本年度執行 | ( 48) | 21.70 | ( 225) | 10.40、22.70 |
| 本年度失效 | - | - | ( 695) | 22.70 |
| 年底流通在外 | 264 | 21.70 | 312 | 22.70 |
| 年底可執行 | 264 | 21.70 | 312 | 22.70 |
於105及104年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價分別為26.30元及26.02元。
上述認股單位數與認股價格遇有無償配股、發放現金股利及現金減資之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。截至105年12月31日止，每單位可認購股數及認股價格分別為449股及21.7元。
流通在外之員工認股權相關資訊如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 執行價格之範圍（元） | $ 21.70 | $ 22.70 |
| 加權平均剩餘合約期限（年） | 0.99 | 1.99 |
(二) 限制員工權利新股
本公司股東會於103年5月14日決議發行限制員工權利新股總額50,000仟元，計發行5,000仟股，每股面額10元，每股認購價格為0元（即無償發行），並授權董事會於發行日決定發行價格。本公司董事會於103年8月12日決議發行限制員工權利新股總額18,100
仟元，計 1,810 仟股，並訂定 103 年 8 月 15 日為增資發行基準日。給與日每股之公允價值為 25.15 元。
員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，同時須符合當年度經會計師查核簽證之年度財務報表稅後淨利為正之公司整體財務績效及各年度個人績效皆須符合考績甲等（含）以上之個人績效評核指標且善盡服務守則，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- 任職屆滿 1 年：獲配股數之 30%。
- 任職屆滿 2 年：獲配股數之 30%。
- 任職屆滿 3 年：獲配股數之 40%。
本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。
員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下：
- 除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
- 股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。
- 因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配公積現金（股票）一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配公積現金（股票）等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷部分。
員工未達成既得條件時，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並予以註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理。
本公司發行之 103 年度第 1 次限制員工權利新股，截至 105 年 12 月 31 日止因員工自獲配後未符合既得條件前離職，依相關發行辦法辦理註銷股份為 426 仟股。
105 及 104 年度公司因發行限制員工權利新股認列之酬勞成本為 7,055 仟元及 20,796 仟元。截至 105 年 12 月 31 日止，員工未賺得酬勞餘額為 1,834 仟元，帳列其他權益之減項。
- 42 -
十九、其他綜合損益
（一）其他收入
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | $ 4,113 | $ 10,004 |
| 租金收入 | 1,706 | 1,706 |
| 其 他 | 2,134 | 7,248 |
| $ 7,953 | $ 18,958 |
（二）其他利益及損失
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 處分投資利益 | $ 13,579 | $ 1,614 |
| 淨外幣兌換（損失）利益 | ( 8,566) | 10,908 |
| 金融資產減損損失 | - | ( 8,316) |
| 其 他 | ( 409) | ( 1,188) |
| $ 4,604 | $ 3,018 |
（三）折舊及攤銷
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $ 27,973 | $ 26,229 |
| 無形資產 | 5,942 | 6,849 |
| 合 計 | $ 33,915 | $ 33,078 |
| 折舊費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 19,160 | $ 17,145 |
| 營業費用 | 8,813 | 9,084 |
| 合 計 | $ 27,973 | $ 26,229 |
| 攤銷費用依功能表彙總 | ||
| 營業成本 | $ 1,225 | $ 1,780 |
| 營業費用 | 4,717 | 5,069 |
| 合 計 | $ 5,942 | $ 6,849 |
（四）員工福利費用
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | ||
| 薪資費用 | $144,511 | $130,007 |
| 勞健保費用 | 10,024 | 8,834 |
| 其他用人費用 | 3,935 | 3,263 |
（接次頁）
- 43 -
（承前頁）
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 退職後福利（參閱附註十六） | ||
| 確定提撥計畫 | $ 6,026 | $ 5,214 |
| 確定福利計畫 | 368 | 402 |
| 股份基礎給付 | 12,957 | 20,796 |
| 員工福利費用合計 | $177,821 | $168,516 |
| 依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 38,674 | $ 35,456 |
| 營業費用 | 139,147 | 133,060 |
| $177,821 | $168,516 |
截至105年及104年12月31日止，本公司員工人數分別為142人及132人。
- 105及104年度員工酬勞及董事酬勞
依104年5月修正後公司法及105年5月19日經股東會決議之修正章程，本公司年度如有獲利，分別以不低於 8% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞。105及104年度員工酬勞及董事酬勞分別於106年3月27日及105年3月25日經董事會決議如下：
估列比例
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 員工酬勞 | 8% | 8% |
| 董事酬勞 | 1.5% | 1.5% |
金額
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 現金 | 現金 | |
| 員工酬勞 | $ 7,577 | $ 10,398 |
| 董監事酬勞 | 1,421 | 1,950 |
年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
104年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與104年度個體財務報告之認列金額並無差異。
有關本公司106及105年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
2. 103年度員工紅利及董事酬勞
本公司於104年5月25日舉行股東常會決議通過103年度員工紅利及董事酬勞如下：
| 103年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 現金紅利 | 股票紅利 | |||
| 員工紅利 | $ 16,380 | $ | - | |
| 董事酬勞 | 2,400 | - |
104年5月25日股東常會決議配發之員工紅利及董事酬勞與103年度個體財務報告認列金額並無差異。
有關本公司104年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
二十、所得稅
（一）認列於損益之所得稅主要組成項目
所得稅費用之主要組成項目如下：
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅 | ||
| 本年度產生者 | $ - | $ 16,497 |
| 未分配盈餘加徵 | - | 9,442 |
| 以前年度之調整 | ( 6,125) | 7,277 |
| ( 6,125) | 33,216 | |
| 遞延所得稅 | ||
| 本年度產生者 | 20,097 | ( 10,130) |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 13,972 | $ 23,086 |
會計所得與所得稅費用之調節如下：
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $ 85,712 | $117,629 |
| 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 | $ 14,571 | $ 19,997 |
| 免稅所得 | ( 72) | ( 274) |
| 未分配盈餘加徵 | - | 9,442 |
| 暫時性差異 | 5,598 | ( 9,670) |
| 投資抵減 | - | ( 3,686) |
| 以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整 | ( 6,125) | 7,277 |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 13,972 | $ 23,086 |
本公司所適用之稅率為 17% 。
由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 105 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。
(二) 遞延所得稅資產與負債
遞延所得稅資產及負債之變動如下：
105年度
| 年初餘額 | 認列於損益 | 年底餘額 | |
|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | |||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 32,740 | ($ 4,144) | $ 28,596 |
| 權益法認列之國外投資損失 | 13,236 | ( 4,913) | 8,323 |
| 無形資產 | 8,275 | ( 5,770) | 2,505 |
| 備抵呆帳 | 5,844 | 2,431 | 8,275 |
| 金融資產 | 3,223 | ( 2,237) | 986 |
| 確定福利退休計畫 | - | 46 | 46 |
| 63,318 | ( 14,587) | 48,731 | |
| 虧損扣抵 | 16,539 | ( 5,419) | 11,120 |
| $ 79,857 | ($ 20,006) | $ 59,851 | |
| 遞延所得稅負債 | |||
| 未實現兌換利益 | $ 228 | $ 107 | $ 335 |
| 確定福利退休計畫 | 16 | ( 16) | - |
| $ 244 | $ 91 | $ 335 |
- 46 -
104年度
| 年初餘額 | 認列於損益 | 年底餘額 | |
|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | |||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 28,334 | $ 4,406 | $ 32,740 |
| 權益法認列之國外投資損失 | 13,236 | - | 13,236 |
| 備抵呆帳 | 7,975 | 300 | 8,275 |
| 無形資產 | 9,183 | ( 3,339) | 5,844 |
| 金融資產 | 5,137 | ( 1,914) | 3,223 |
| 63,865 | ( 547) | 63,318 | |
| 虧損扣抵 | 9,442 | 7,097 | 16,539 |
| $ 73,307 | $ 6,550 | $ 79,857 | |
| 遞延所得稅負債 | |||
| 未實現兌換利益 | $ 3,739 | ($ 3,511) | $ 228 |
| 確定福利退休計畫 | 85 | ( 69) | 16 |
| $ 3,824 | ($ 3,580) | $ 244 |
(三) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用虧損扣抵金額
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 虧損扣抵 | ||
| 115年度到期 | $ 2,523 | $ - |
（四）未使用之虧損扣抵及免稅相關資訊
本公司增資擴展可享受5年免稅期間如下：
| 增 資 擴 展 案 | 免 稅 期 間 |
|---|---|
| 第二次增資擴充免徵所得稅 | 102年1月1日至106年12月31日 |
截至105年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：
| 尚未扣抵稅額 | 最後扣抵年度 |
|---|---|
| $ 11,120 | 112 |
| 429 | 115 |
| $ 11,549 |
（五）兩稅合一相關資訊如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 未分配盈餘 | ||
| 87年度以後 | $154,634 | $187,004 |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 11,854 | $ 12,686 |
- 47 -
| 105年度（預計） | 104年度 | |
|---|---|---|
| 盈餘分配適用之稅額扣抵比率（%） | 7.67 | 13.99 |
(六) 所得稅核定情形
截至 103 年度止營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定。
二一、每股盈餘
用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算基本每股盈餘之淨利 | $ 71,740 | $ 94,543 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | ||
| 員工酬勞 | - | - |
| 員工認股權 | - | - |
| 限制員工權利股票 | - | - |
| 用以計算稀釋每股盈餘之淨利 | $ 71,740 | $ 94,543 |
股數
單位：仟股
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 81,155 | 134,215 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | ||
| 員工酬勞 | 438 | 617 |
| 員工認股權 | 28 | 122 |
| 限制員工權利股票 | 756 | 850 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 82,377 | 135,804 |
若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。
- 48 -
二二、資本風險管理
本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。因此本公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來12個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。
本公司資本結構係由本公司之權益（及股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）之組成。
本公司不須遵守其他外部資本規定。
二三、金融工具
（一）公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具
本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債，其帳面價值金額與公允價值並無重大差異。
（二）公允價值資訊－按公允價值衡量之金融工具
公允價值層級
105年12月31日
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|
| 備供出售金融資產 | ||||
| 國內上市（櫃）有價證券 | ||||
| －權益投資 | $ 1,084 | $ 11,370 | $ - | $ 12,454 |
104年12月31日
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|
| 備供出售金融資產 | ||||
| 國內上市（櫃）有價證券 | ||||
| －權益投資 | $ 1,363 | $ 14,292 | $ - | $ 15,655 |
105及104年度無第1級與第2級公允價值衡量間移轉之情形。
（三）金融工具之種類
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金融資產 | ||
| 放款及應收款（註1） | $ 842,268 | $ 871,557 |
| 備供出售金融資產（註2） | 17,587 | 24,006 |
| 金融負債 | ||
| 以攤銷後成本衡量（註3） | 447,926 | 267,712 |
- 49 -
註 1：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收票據及應收帳款、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產。
註 3：餘額係包含應付票據及應付帳款、其他應付款及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。
(四) 財務風險管理目的與政策
本公司主要金融工具包括權益投資、現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收款項及應付款項。本公司之財務部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。
(五) 財務風險資訊
- 市場風險
本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險。
(1) 匯率風險
本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。
本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與負債帳面金額，參閱附註二六。
敏感度分析
本公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。
當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 5% 時，本公司之敏感度分析。5% 係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 5% 予以調整。有關外幣匯率風險之敏感性分析，主要係針對財務報導期間結束日之外幣貨幣性項目
-50-
計算。當新台幣對各貨幣升值／貶值 5% 時，本公司於105年度之淨利將分別減少／增加13,861仟元及15,982仟元。
(2) 利率風險
本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產帳面金額如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 具公允價值利率風險 | ||
| －金融資產 | $261,131 | $313,484 |
| 具現金流量利率風險 | ||
| －金融資產 | 115,657 | 242,411 |
敏感度分析
下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司105及104年度之稅前淨利將增加／減少578仟元及1,212仟元，主要因為本公司之變動利率存款之暴險。
2. 信用風險
信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信
-51-
用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由企業管理階層複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。
本公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度不高。本公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當交易對方互為關係企業時，本公司將其定義為具相似特性之交易對方。
3. 流動性風險
本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應本公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保該額度之維護。
截至105年及104年12月31日止，本公司未動用之短期銀行融資額度分別為280,000仟元及410,000仟元。
下表其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。
105年12月31日
| 要求即付或短於1年內 | 1 至 5 年 | 5 年 以上 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 應付票據 | $ 27,233 | $ - | $ - |
| 應付帳款（含關係人） | 359,461 | - | - |
| 其他應付款 | 61,083 | - | - |
| $ 447,777 | $ - | $ - |
104年12月31日
| 要求即付或短於1年內 | 1 至 5 年 | 5 年 以上 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 應付票據 | $ 11,852 | $ - | $ - |
| 應付帳款 | 183,060 | - | - |
| 其他應付款 | 72,651 | - | - |
| $ 267,563 | $ - | $ - |
本公司之現金及約當現金足以支應營運所需，故未向銀行申請透支額度以供使用。管理階層並認為本公司有足夠之營運資金，故無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險不大。
二四、關係人交易
本公司與關係人間之交易如下：
（一）進貨
| 關係人類別 | 105年12月31日 | 104年12月31日 |
|---|---|---|
| 子公司 | $ 4,465 | $ - |
（二）預付款項
| 關係人類別 | 105年12月31日 | 104年12月31日 |
|---|---|---|
| 子公司 | $ 19,037 | $ - |
（三）應付帳款
| 關係人類別 | 105年12月31日 | 104年12月31日 |
|---|---|---|
| 子公司 | $ 3,162 | $ - |
（四）主要管理階層薪酬
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 23,787 | $ 20,697 |
| 退職後福利 | 336 | 282 |
| $ 24,123 | $ 20,979 |
董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。
二五、質抵押資產
下列資產業經提供作為海關進口通關之擔保品：
| 質押定存單 | 105年12月31日 | 104年12月31日 |
|---|---|---|
| $ 7,500 | $ 6,220 |
二六、具重大影響之外幣資產及負債資訊
以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：
| 外 | 幣 | 匯 | 率 | 帳面金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外幣資產 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美金 | $ | 16,901 | 32.20（美元：新台幣） | $ | 544,217 |
| 人民幣 | 9,884 | 4.59（人民幣：新台幣） | 45,388 | ||
| $ | 589,605 | ||||
| 外幣負債 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美金 | 9,671 | 32.30（美元：新台幣） | $ | 312,377 |
| 外 | 幣 | 匯 | 率 | 帳面金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外幣資產 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美金 | $ | 12,339 | 32.78（美元：新台幣） | $ | 404,419 |
| 人民幣 | 9,627 | 4.97（人民幣：新台幣） | 47,848 | ||
| $ | 452,267 | ||||
| 外幣負債 | |||||
| 貨幣性項目 | |||||
| 美金 | 4,034 | 32.88（美元：新台幣） | $ | 132,626 |
具重大影響之外幣兌換（損）益（已實現及未實現）如下：
| 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 外 幣 | 匯 率 | 淨兌換損益 | 匯 率 | 淨兌換損益 |
| 美 元 | 32.26（美元：新台幣） | ($ 4,807) | 31.74（美元：新台幣） | $ 11,724 |
| 人民幣 | 4.85（人民幣：新台幣） | ( 3,737) | 5.03（人民幣：新台幣） | ( 882) |
| ($ 8,544) | $ 10,842 |
- 54 -
二七、附註揭露事項
(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：
- 資金貸與他人：無。
- 為他人背書保證：無。
- 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：附表一。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 從事衍生工具交易：無。
- 被投資公司資訊：附表二。
(三) 大陸投資資訊：附表三。
- 55 -
期末持有有價證券情形
民國105年12月31日
附表一
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | 末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 帳面金額 | 持股比例% | 公允價值 | 備註 | |||||
| 本公司 | 股票 | ||||||||
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | - | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 497 | $ 5,133 | 6 | $ 3,420 | 註1 | ||
| 元隆電子股份有限公司 | - | 備供出售金融資產－流動 | 435 | 1,084 | - | 1,084 | 註1 | ||
| 元隆電子股份有限公司 | - | 備供出售金融資產－非流動 | 5,708 | 11,370 | 3 | 11,370 | 註2 | ||
| - | 註2 | ||||||||
| 股票 | |||||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.) Inc. | Seaward Electronics, Inc. (Cayman) | - | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 1,733 | USD 424 | 13 | USD 761 | 註1 |
註1：若公允價值無法可靠衡量，則依持股比佔股權淨值比列示；股權淨值除Seaward Electronics,Inc.(Cayman)係未經會計師查核外，餘係按經會計師查核最近期財務報表淨值計算。
註2：市價係按105年12月31日收盤價計算。
註3：投資子公司相關資訊，請參閱附表二及三。
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富鼎先進電子股份有限公司
被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
民國 105 年 12 月 31 日
附表二
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末 | 持有 | 被投資公司本期（損）益 | 本期認列之投資（損）益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數（仟股） | 比率% | 帳面金額 | ||||||||
| 本公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.) Inc. | 英屬維京群島 | 一般投資業 | $ 65,021 | $ 65,021 | 2,000 | 100 | $ 69,829 | $ 49,488 | $ 49,488 | 原始投資額 | |
| USD 2,000 | ||||||||||||
| Perfect Prime Limited. | 薩摩亞 | 一般投資業 | 9,788 | - | 300 | 100 | 3,041 | ( 6,519) | ( 6,519) | 原始投資額 | ||
| USD 300 | ||||||||||||
| 橙毅科技股份有限公司 | 台灣 | 買賣業 | 50,000 | - | 4,500 | 90 | 36,013 | ( 9,807) | ( 13,987) |
- 57 -
富鼎先進電子股份有限公司
大陸投資資訊
民國105年1月1日至12月31日
附表三
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 被投資公司本期(損)益 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益 | 期末投資帳面價值 | 截至本期止止匯回投資收益 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | ||||||||||||
| 深圳富澄電子有限公司 | 電子零組件製造業、電器批發業、電器零售業、產品外觀設計業、資訊軟體服務業、其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)、其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)、電子材料批發業、電子材料零售業 | $ 9,353 USD 290 | 註1 | $ - | $ 9,353 USD 290 | $ - | $ 9,353 USD 290 | ($ 6,516) (USD 202) | 100% | ($ 6,516) (USD 202) | $ 2,721 USD 84 | $ - | |
| 公司名稱 | 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註2) | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | ||||||||||
| 深圳富澄電子有限公司 | $9,353 | $9,353 | $787,183 |
註1：投資方式係透過第三地區再投資大陸。
註2：依據經濟部投審會「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額之百分之六十。
註3：本表所列外幣資產及損益金額係分別按105年12月31日期末及平均匯率US$1=NT$32.25及US$1=NT$32.26換算新台幣表達。
-58-
S重要會計項目明細表目錄S
| 項目 | 編號 / 索引 |
|---|---|
| 資產、負債及權益項目明細表 | |
| 現金及約當現金明細表 | 明細表一 |
| 應收票據明細表 | 明細表二 |
| 應收帳款—非關係人明細表 | 明細表三 |
| 存貨明細表 | 明細表四 |
| 備供出售金融資產明細表 | 明細表五 |
| 採用權益法之投資明細表 | 明細表六 |
| 以成本衡量之金融資產—非流動明細表 | 明細表七 |
| 應付帳款明細表 | 明細表八 |
| 不動產、廠房及設備明細表 | 附註十三 |
| 遞延所得稅資產／負債明細表 | 附註二十 |
| 損益項目明細表 | |
| 營業收入明細表 | 明細表九 |
| 營業成本明細表 | 明細表十 |
| 製造費用明細表 | 明細表十一 |
| 營業費用明細表 | 明細表十二 |
| 本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表 | 附註十九 |
- 59 -
現金及約當現金明細表
民國 105 年 12 月 31 日
明細表一
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 項目 | 摘要 | 金額 |
|---|---|---|
| 庫存現金及週轉金 | $ 60 | |
| 約當現金 | 附買回債券 USD5,[email protected] | |
| 利率：0.34%-1.10% | 209,364 | |
| 支票及活期存款 | 42,138 | |
| 外幣活期存款 | USD1,740@$32.20 | |
| JPY878@$0.27 | ||
| HKD32@$4.13 | ||
| RMB244@$4.59 | 57,530 | |
| 定期存款 | 利率：0.6% | 16,000 |
| $325,092 |
- 60 -
應收票據明細表
民國 105 年 12 月 31 日
明細表二
| 客戶名稱 | 金額 |
|---|---|
| 鉑威公司 | $ 13,321 |
| 浩陽公司 | 11,627 |
| 威倫公司 | 4,957 |
| 育政公司 | 4,498 |
| 其他（註） | 6 |
| 34,409 | |
| 減：備抵呆帳 | ( 127) |
| 淨額 | $ 34,282 |
註：各客戶金額未達本科目餘額百分之五。
- 61 -
應收帳款明細表
明細表三
| 客戶名稱 | 金額 |
|---|---|
| 豐樂元器件公司 | $ 55,602 |
| 中達公司 | 53,094 |
| 富士康公司 | 43,303 |
| 昱捷公司 | 35,060 |
| 鉛威公司 | 24,135 |
| 浩陽公司 | 22,528 |
| 海創公司 | 20,002 |
| 台達東莞公司 | 18,482 |
| 高效東莞公司 | 17,338 |
| 其他（註） | 130,200 |
| 419,744 | |
| 減：備抵呆帳 | ( 11,835) |
| 淨額 | $407,909 |
註：各客戶金額未達本科目餘額百分之五。
- 62 -
存貨明細表
明細表四
| 項 | 目 | 成 | 本 | 淨變現價值 |
|---|---|---|---|---|
| 原 | 料 | $ 17,183 | $ 18,185 | |
| 在製品 | 278,863 | 282,906 | ||
| 製成品 | 111,023 | 121,881 | ||
| $407,069 | $422,972 |
- 63 -
備供出售金融資產變動明細表
民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
明細表五
單位：新台幣仟元／仟股
| 被投資公司名稱 | 股票面額(元) | 年初 | 餘額 | 本年度 | 增加 | 本年度 | 減少 | 金融資產未實現(損)益 | 年底 | 餘額 | 提供保證或質押情形 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | ||||||
| 備供出售金融資產－流動 | ||||||||||||
| 元隆電子股份有限公司 | $10 | 435 | $ 1,363 | - | $ - | - | $ - | ($ 279) | 435 | $ 1,084 | - | |
| GEM Services, Inc. | - | - | 254 | 3,218 | 254 | 3,218 | - | - | - | |||
| 合計 | $ 1,363 | $ 3,218 | $ 3,218 | ($ 279) | $ 1,084 | |||||||
| 備供出售金融資產－非流動 | ||||||||||||
| 元隆電子股份有限公司 | $10 | 5,708 | $ 14,292 | - | $ - | - | $ - | ($ 2,922) | 5,708 | $ 11,370 | - |
- 64 -
採用權益法之投資變動明細表
民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
明細表六
單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元
| 名 | 稱 | 年 | 初 | 本 | 年度 | 增加 | 本 | 年度 | 減 | 少 | 採權益法
評價之調整
(註) | 年 | 底 | 股權淨值 | 提供保證或
質押情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股 | 數 | 金 | 額 | 股 | 數 | 金 | 額 | 股 | 數 | 金 | 額 | 股 | 數 | 持股比例 | 金 | 額 |
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | | 2,000 | | $ 20,724 | | - | | $ - | | - | | $ - | | $ 49,105 | 2,000 | 100 | $ 69,829 | $ - | - |
| Perfect Prime Limited. | | - | | - | | 300 | | 9,788 | | - | | - | | ( 6,747) | 300 | 100 | 3,041 | - | - |
| 橙毅科技股份有限公司 | | - | | - | | 4,500 | | 50,000 | | - | | - | | ( 13,987) | 4,500 | 90 | 36,013 | - | - |
| | | | | $ 20,724 | | | | $ 59,788 | | | | $ - | | $ 28,371 | | | $108,883 | $ - | |
註：採權益法評價調整包括：
-
依被投資公司財務報表認列之投資收益。
-
認列外幣長期投資財務報表換算之兌換差額。
-
65 -
富鼎先進電子股份有限公司
以成本衡量之金融資產－非流動變動明細表
民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
明細表七
單位：新台幣仟元／仟股
| 名稱 | 年 | 初 | 本 | 年度 | 增加 | 本 | 年度 | 減少 | 年 | 底 | 股權淨值 | 提供保證或質押情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 金額 | 股 | 數 | 金額 | 股 | 數 | 金額 | 股 | 數 | 持股比例 | 金額 | 股 | ||||
| GEM Services, Inc.（註） | 254 | $ 3,218 | - | $ - | 254 | $ 3,218 | - | - | $ - | $ - | - | - | |||||
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | 497 | 5,133 | - | - | - | - | 497 | 6% | 5,133 | 3,420 | - | ||||||
| $ 8,351 | $ - | $ 3,218 | $ 5,133 | $ 3,420 |
註：GEM Services, Inc. 已於 105 年 4 月 12 日股票掛牌第一上市，故按公允價值轉列備供出售金融資產項下，本公司於 105 年第 2 季及第 3 季出售全部持股。
- 66 -
應付帳款明細表
明細表八
| 廠商名稱 | 金額 |
|---|---|
| 台灣茂矽公司 | $ 54,929 |
| GEM（上海） | 52,830 |
| 江蘇長電 | 42,787 |
| 嘉晶電子 | 40,804 |
| 鉅晶公司 | 28,990 |
| 萬訊公司 | 18,658 |
| GEM（合肥） | 18,348 |
| 其他（註） | 98,953 |
| $356,299 |
註：各廠商金額未達本科目餘額百分之五。
- 67 -
營業收入明細表
明細表九
| 名稱 | 數量 | 金額 |
|---|---|---|
| 低壓金氧半功率場效電晶體(L) | 469,444 仟顆 | $ 636,966 |
| 中壓金氧半功率場效電晶體(M) | 178,503 仟顆 | 652,203 |
| 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC (I) | 125,440 仟顆 | 222,281 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體(H) | 89,901 仟顆 | 209,718 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體(G) | 374 仟顆 | 2,561 |
| 其他 | 4,246 | |
| 減：銷貨退回與折讓 | ( 12,529) | |
| $1,715,446 |
- 68 -
營業成本明細表
明細表十
| 項 | 目 | 金額 |
|---|---|---|
| (一) 自製產品銷貨成本 | ||
| 直接原料 | ||
| 年初盤存 | $ 10,799 | |
| 加：本年度進料 | 232,302 | |
| 減：年底存貨 | 17,183 | |
| 原料本年度耗用 | 225,918 | |
| 製造費用 | 87,041 | |
| 製造成本 | 312,959 | |
| 加：年初在製品盤存 | 136,925 | |
| 本年度進貨 | 675,219 | |
| 減：年底在製品盤存 | 278,863 | |
| 轉工程實驗費 | 7,670 | |
| 出售在製品 | 2,361 | |
| 轉樣品費 | 97 | |
| 其他 | 21 | |
| 製成品成本 | 836,091 | |
| 加：年初製成品盤存 | 154,513 | |
| 本年度進貨 | 564,508 | |
| 減：年底製成品盤存 | 111,023 | |
| 研發領用 | 4,726 | |
| 轉樣品費 | 3,130 | |
| 自製產品銷貨成本 | 1,436,233 | |
| (二) 出售在製品成本 | 2,361 | |
| 銷貨成本合計 | $1,438,594 |
- 69 -
製造費用明細表
明細表十一
| 名稱 | 金額 |
|---|---|
| 間接人工 | $ 34,825 |
| 折舊 | 19,160 |
| 進出口費 | 17,282 |
| 保險費 | 3,097 |
| 其他（註） | 12,677 |
| $ 87,041 |
註：各項目金額未達本科目餘額百分之五。
- 70 -
營業費用明細表
明細表十二
| 項目 | 推銷費用 | 管理及總務費用 | 研發費用 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 薪資支出 | $ 43,775 | $ 44,712 | $ 41,154 | $ 129,641 |
| 旅費 | 10,890 | 524 | 203 | 11,617 |
| 交際費 | 6,510 | 73 | 60 | 6,643 |
| 折舊 | 1,425 | 2,067 | 5,321 | 8,813 |
| 進出口費 | 10,596 | - | - | 10,596 |
| 勞務費 | 7,470 | 3,467 | 208 | 11,145 |
| 其他（註） | 18,309 | 10,218 | 25,695 | 54,222 |
| $ 98,975 | $ 61,061 | $ 72,641 | $ 232,677 |
註：各項目金額未達本科目餘額百分之五。
- 71 -
【附件三十七】一〇五年度合併財務報告暨會計師查核報告書
股票代碼：8261
富鼎先進電子股份有限公司
及子公司
合併財務報告暨會計師查核報告
民國105及104年度
地址：新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2
電話：(03)6215899
- 1 -
§目 錄§
| 項 | 目 | 頁 | 次 | 財務報表
附註編號 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一、封 面 | | 1 | | - |
| 二、目 錄 | | 2 | | - |
| 三、關係企業合併財務報告聲明書 | | 3 | | - |
| 四、會計師查核報告 | | 4～7 | | - |
| 五、合併資產負債表 | | 8 | | - |
| 六、合併綜合損益表 | | 9～10 | | - |
| 七、合併權益變動表 | | 11 | | - |
| 八、合併現金流量表 | | 12～13 | | - |
| 九、合併財務報表附註 | | | | |
| (一)公司沿革及業務範圍 | | 14 | | 一 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | | 14 | | 二 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | | 14～19 | | 三 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | | 19～29 | | 四 |
| (五)重大會計判斷、假設及估計不確定性之主要來源 | | 29～30 | | 五 |
| (六)重要會計項目之說明 | | 30～54 | | 六～二四 |
| (七)關係人交易 | | 54 | | 二五 |
| (八)質抵押資產 | | 55 | | 二六 |
| (九)其他 | | 55 | | 二七 |
| (十)附註揭露事項 | | | | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | | 56、58 | | 二八 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | | 56、59 | | 二八 |
| 3.大陸投資資訊 | | 56、60 | | 二八 |
| 4.母子公司間業務關係及重要交易往來情形 | | 56、61 | | 二八 |
| (十一)部門資訊 | | 56～57 | | 二九 |
-2-
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國105年度（自105年1月1日至105年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
負責人：鄧富吉
中華民國106年3月27日
-3-
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
10596台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche
12th Floor, Hung Tai Financial Plaza
156 Min Sheng East Road, Sec. 3
Taipei 10596, Taiwan
Tel: +886 (2) 2545-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
應收帳款之估計減損
如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎集團提列備抵呆帳條考量未來現金流量之估計，參考信用授信額度、歷史經驗及客戶目前財務狀況，以估計無法收回之金額。上述估計涉及管理階層主觀判斷及客戶信用風險假設之影響，因此列為查核關鍵事項。
本會計師執行程序包括瞭解富鼎集團備抵呆帳提列政策及客戶信用額度的控管。另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告，執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提列金額是否符合集團提列政策。
存貨之評價
如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎集團之存貨評價係以成本與存貨淨變現價值執低衡量，由於評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。
本會計師考量富鼎集團存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨的盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價的合理性。
其他事項
富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
-5-
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。
-
6 -
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以對合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林文欽
林文欽
會計師 李振銘
李筱銘
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國 106 年 3 月 27 日
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
金錢資產負債表
民國105年及106年12月31日
| 代碼資產 | 105年12月31日 | 104年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 353,928 | 20 | $ 519,067 | 32 |
| 1125 | 備供出售金融資產-流動(附註四及七) | 1,084 | - | 1,363 | - |
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資-流動(附註四及九) | 99,092 | 6 | 30,821 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註十) | 34,282 | 2 | 27,645 | 2 |
| 1172 | 應收帳款(附註四、五及十) | 407,909 | 23 | 275,578 | 17 |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 22,269 | 1 | 11,085 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 7,689 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及十一) | 406,831 | 23 | 302,237 | 18 |
| 1470 | 其他流動資產 | 36,886 | 2 | 4,354 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,369,970 | 77 | 1,172,150 | 72 |
| 非流動資產 | |||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註四及七) | 11,370 | 1 | 14,292 | 1 |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 18,823 | 1 | 29,029 | 2 |
| 1546 | 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註四及九) | 7,500 | 1 | 6,220 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 263,714 | 15 | 271,198 | 17 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 4,287 | - | 5,532 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及十九) | 59,851 | 3 | 79,857 | 5 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四) | 694 | - | 2,876 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十三) | 34,084 | 2 | 39,634 | 3 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 400,323 | 23 | 448,638 | 28 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,770,293 | 100 | $ 1,620,788 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2150 | 應付票據 | $ 27,238 | 2 | $ 11,852 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 356,314 | 20 | 183,060 | 11 |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 65,317 | 4 | 72,651 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及十九) | - | - | 19,604 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,968 | - | 6,332 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 453,837 | 26 | 293,499 | 18 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及十九) | 335 | - | 244 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 149 | - | 149 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 484 | - | 393 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 454,321 | 26 | 293,892 | 18 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十七) | |||||
| 3100 | 股本 | 812,826 | 46 | 815,808 | 51 |
| 3200 | 資本公積 | 323,362 | 18 | 329,006 | 20 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 26,796 | 1 | 17,342 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 34,120 | 2 | 22,859 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 154,634 | 9 | 187,004 | 12 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 215,550 | 12 | 227,205 | 14 |
| 3400 | 其他權益 | ( 39,767) | ( 2) | ( 45,123) | ( 3) |
| 31XX | 本公司業主總計 | 1,311,971 | 74 | 1,326,896 | 82 |
| 36XX | 非控制權益 | 4,001 | - | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,315,972 | 74 | 1,326,896 | 82 |
| 負債與權益總計 | $ 1,770,293 | 100 | $ 1,620,788 | 100 |
簽署長：鄧富吉
後附之附註係本合併財務部金之一部分。
經理人：鄧富吉
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入(附註四) | ||||
| 銷貨收入 | $ 1,715,438 | 100 | $ 1,555,624 | 100 | |
| 5110 | 營業成本(附註十一及十九) | ||||
| 銷貨成本 | 1,438,594 | 84 | 1,243,073 | 80 | |
| 5900 | 營業毛利 | 276,844 | 16 | 312,551 | 20 |
| 6100 | 營業費用(附註十六及十九) | ||||
| 推銷費用 | 112,935 | 6 | 83,082 | 5 | |
| 6200 | 管理費用 | 63,987 | 4 | 72,668 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 72,641 | 4 | 61,146 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 249,563 | 14 | 216,896 | 14 |
| 6900 | 營業淨利 | 27,281 | 2 | 95,655 | 6 |
| 7010 | 營業外收入及支出 | ||||
| 其他收入(附註十九) | 8,750 | - | 18,958 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十九) | 48,690 | 3 | 3,018 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 8) | - | ( 2) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 57,432 | 3 | 21,974 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 84,713 | 5 | 117,629 | 8 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | 13,972 | 1 | 23,086 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 70,741 | 4 | 94,543 | 6 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 105年度 | 104年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ($ 1,814) | - | ($ 2,023) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 611) | - | 844 | - | ||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價（損）益 | ( 3,201) | - | ( 12,104) | ( 1) | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅額淨額）合計 | ( 5,626) | - | ( 13,283) | ( 1) | ||
| 8500 | 本年度綜合利益總額 | $ 65,115 | 4 | $ 81,260 | 5 | ||
| 淨利（損）歸屬於： | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 71,740 | 4 | $ 94,543 | 6 | ||
| 8620 | 非控制權益 | ( 999) | - | - | - | ||
| 8600 | $ 70,741 | 4 | $ 94,543 | 6 | |||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 66,114 | 4 | $ 81,260 | 5 | ||
| 8720 | 非控制權益 | ( 999) | - | - | - | ||
| 8700 | $ 65,115 | 4 | $ 81,260 | 5 | |||
| 每股盈餘（附註二一） | |||||||
| 9750 | 基本 | $ 0.88 | $ 0.7 | ||||
| 9850 | 稀釋 | $ 0.87 | $ 0.7 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：鄧富吉 會計主管：譚梅英
雪森火車電子報財產業公司名下公司
华威通有限公司
民國105年8月28日（日）至12月31日
事故：除其中垃圾出外，保留全部行之
| 代號 | 營運期 | 資本公佈 | 保留 | 責 | 保留 | 其他 | 損益 | 煤炭 | 其他 | 其他 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 其他 | 其他 | 其他 | 其他 | 其他 | |||||||||||
| 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | 消費者登錄總額 | ||||
| A1 | 104年1月1日撤職 | $ 1,825,639 | $ 535,986 | $ - | $ 23,928 | $ 185,070 | $ 207,298 | $ 525 | ($ 23,184) | ($ 40,399) | ($ 63,260) | $ - | $ 2,293,663 | $ - | $ 2,293,663 | ||
| 103年度盈餘保結及分配 | |||||||||||||||||
| B1 | 裁判法定盈餘公佈 | - | - | 17,342 | - | (17,342) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 破解特別盈餘公佈 | - | - | - | (1,069) | 1,069 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金總利一每股0.6元 | - | - | - | - | (72,675) | (72,675) | - | - | - | - | - | - | (72,675) | - | (72,675) | |
| D1 | 104年度停利 | - | - | - | - | 94,543 | 94,543 | - | - | - | - | - | - | 94,543 | - | 94,543 | |
| D3 | 104年度稅收其他綜合損益 | - | - | - | - | (2,023) | (2,023) | 844 | (12,104) | - | (11,260) | - | (13,283) | - | (13,283) | ||
| D5 | 104年度綜合損益撤職 | - | - | - | - | 92,520 | 92,520 | 844 | (12,104) | - | (11,260) | - | 81,260 | - | 81,260 | ||
| E3 | 現金減資 | (999,279) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (999,279) | - | (999,279) | ||
| N1 | 執行員工賠款權 | 2,332 | 201 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,433 | - | 2,433 | ||
| N1 | 註銷限制員工權利股票 | (2,804) | (5,181) | - | - | - | - | - | - | 8,601 | 8,601 | - | 616 | - | 616 | ||
| N1 | 裁判限制員工權利股票酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,796 | 20,796 | - | 20,796 | - | 20,796 | ||
| T1 | 限制員工權利股票註銷收回現金總利 | - | - | - | - | 62 | 62 | - | - | - | - | - | 62 | - | 62 | ||
| Z1 | 104年12月31日撤職 | 815,808 | 339,006 | 17,342 | 22,859 | 187,004 | 227,205 | 1,167 | (55,288) | (11,002) | (45,123) | - | 1,326,896 | - | 1,326,896 | ||
| 104年度盈餘保結及分配 | |||||||||||||||||
| B1 | 裁判法定盈餘公佈 | - | - | 9,454 | - | (9,454) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 裁判特別盈餘公佈 | - | - | - | 11,261 | (11,261) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金總利一每股1元 | - | - | - | - | (81,581) | (81,581) | - | - | - | - | - | (81,581) | - | (81,581) | ||
| D1 | 105年度停利 | - | - | - | - | 71,740 | 71,740 | - | - | - | - | - | 71,740 | (999) | 70,741 | ||
| D3 | 105年度稅收其他綜合損益 | - | - | - | - | (1,814) | (1,814) | (611) | (3,201) | - | (3,812) | - | (5,626) | - | (5,626) | ||
| D5 | 105年度綜合損益撤職 | - | - | - | - | 69,926 | 69,926 | (611) | (3,201) | - | (3,812) | - | 66,114 | (999) | 65,115 | ||
| N1 | 執行員工賠款權 | 485 | 567 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,052 | - | 1,052 | ||
| N1 | 註銷限制員工權利股票 | (377) | (1,272) | - | - | - | - | - | - | 2,113 | 2,113 | - | 464 | - | 464 | ||
| N1 | 裁判限制員工權利股票酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,055 | 7,055 | - | 7,055 | - | 7,055 | ||
| L1 | 原議股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (8,029) | (8,029) | - | (8,029) | ||
| L3 | 原議股註銷 | (3,090) | (4,939) | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,029 | - | - | - | ||
| C1 | 非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,000 | 5,000 | |||
| Z1 | 105年12月31日撤職 | $ 812,826 | $ 523,362 | $ 26,796 | $ 34,120 | $ 154,634 | $ 215,550 | $ 556 | ($ 38,489) | ($ 1,834) | ($ 39,767) | $ - | $ 1,311,971 | $ 4,001 | $ 1,313,972 |
董事長：鄭富吉
經理人：鄭富吉
會計主管：譚綠英
- 11 -
合併現金流量表
民國105年及104年1月1日至12月31日
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 84,713 | $ 117,629 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| A23100 | 處分投資淨利益 | ( 61,720) | ( 1,614) |
| A20100 | 折舊費用 | 27,982 | 26,229 |
| A23700 | 存貨（回升利益）跌價損失 | ( 24,375) | 25,919 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 7,055 | 20,796 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | 6,411 | ( 8,835) |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,974 | 6,849 |
| A21200 | 利息收入 | ( 4,316) | ( 10,004) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 99) | - |
| A20900 | 財務成本 | 8 | 2 |
| A23500 | 金融資產減損損失 | - | 8,316 |
| A23200 | 子公司清算損失 | - | 82 |
| A29900 | 非金融資產減損損失 | 5,000 | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 6,637) | 24,005 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 135,863) | 154,275 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 11,342) | 4,679 |
| A31200 | 存 貨 | ( 80,219) | 46,579 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 32,532) | 3,901 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | 368 | 402 |
| A32130 | 應付票據 | 15,386 | 3,027 |
| A32150 | 應付帳款 | 175,648 | ( 88,411) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 9,477) | ( 14,173) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 1,364) | 434 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | ( 39,399) | 320,087 |
| A33100 | 收取之利息 | 4,474 | 10,156 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 8) | ( 2) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 21,168) | ( 13,612) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 56,101) | 316,629 |
- 12 -
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | $ 71,568 | $ - |
| B00600 | 無活絡市場之債務工具投資(增加) | ||
| 減少 | ( 70,913) | 927,218 | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 18,555) | ( 28,131) |
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 | ( 4,800) | - |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 4,729) | ( 7,731) |
| B06700 | 其他非流動資產減少(增加) | 5,638 | ( 37,789) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 300 | - |
| B03700 | 存出保證金減少(增加) | ( 88) | 324 |
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | - | 7,614 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | ( 21,579) | 861,505 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C04500 | 發放現金股利 | ( 81,581) | ( 72,675) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | ( 8,029) | - |
| C05800 | 非控制權益變動 | 4,800 | - |
| C04800 | 員工執行認股權 | 1,052 | 2,453 |
| C09900 | 限制員工權利股票註銷收回現金 | 464 | 62 |
| C04700 | 現金減資 | - | ( 981,722) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 83,294) | ( 1,051,882) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 4,165) | 6,962 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金(減少)增加數 | ( 165,139) | 133,214 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 519,067 | 385,853 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 353,928 | $ 519,067 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革及業務範圍
本公司於 87 年 7 月 17 日設立，主要經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。
本公司於 93 年 4 月 9 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准股票上櫃，並於 93 年 4 月 15 日正式掛牌。另於 98 年 10 月 29 日經行政院金融監督管理委員會證期局核准股票上市，並於 98 年 12 月 11 日於臺灣證券交易所正式上市掛牌買賣。
本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。
二、通過財務報告之日期及程序
本合併財務報告於 106 年 3 月 27 日經董事會通過。
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
(一) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）
依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，合併公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會（IASB）發布且經金管會認可 106 年適用之 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC（以下稱「IFRSs」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB發布之生效日(註1) |
|---|---|
| 「2010-2012週期之年度改善」 | 2014年7月1日（註2） |
| 「2011-2013週期之年度改善」 | 2014年7月1日 |
| 「2012-2014週期之年度改善」 | 2016年1月1日（註3） |
| IFRS 10、IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體：適用合併報表之例外規定」 | 2016年1月1日 |
| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB發布之生效日(註1) |
|---|---|
| IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 | 2016年1月1日 |
| IFRS 14「管制遞延帳戶」 | 2016年1月1日 |
| IAS 1 之修正「揭露倡議」 | 2016年1月1日 |
| IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」 | 2016年1月1日 |
| IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 | 2016年1月1日 |
| IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 | 2014年7月1日 |
| IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 | 2016年1月1日 |
| IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 | 2014年1月1日 |
| IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續適用」 | 2014年1月1日 |
| IFRIC 21「公課」 | 2014年1月1日 |
註 2：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。
註 3：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成合併公司會計政策之重大變動：
- 2010-2012 週期之年度改善
2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2「股份基礎給付」。
IFRS 2 之修正係改變既得條件及市價條件定義，並增列績效條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得按合併公司或同一集團內另一個體之營運（非市價條件）或權益工具之市價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與合併公司整體或部分（例如某一部門）績效有關，而達成績效目
- 15 -
標之期間則不得長於服務期間。此外，該修正並釐清股價指數目標因同時反映合併公司本身與集團外其他企業之績效，故非屬績效條件。由於股份基礎給付協議之條件屬市價條件、非市價條件或非既得條件將有不同之會計處理，前述修正預計將影響106年以後給與之股份基礎給付協議。
- 證券發行人財務報告編製準則之修正
該修正除配合106年適用之IFRSs新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施IFRSs情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。
該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與合併公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。
此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。
106年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易及商譽減損之揭露。
除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估修正後之證券發行人財務報告編製準則及106年適用之IFRSs修正規定對各期間財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
(二) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可之IFRSs
合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。截至本合併財務報告通過發布日止，除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。
- 16 -
新發布／修正／修訂準則及解釋
「2014-2016 週期之年度改善」
IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」
IFRS 9「金融工具」
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
IFRS 15「客戶合約之收入」
IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」
IFRS 16「租賃」
IAS 7 之修正「揭露倡議」
IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」
IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」
IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」
IASB發布之生效日(註1)
註 2
2018 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
未定
2018 年 1 月 1 日
2019 年 1 月 1 日
2019 年 1 月 1 日
2017 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
2018 年 1 月 1 日
註 2：IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間；IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
- IFRS 9「金融工具」
金融資產之認列及衡量
就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。
合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合
- 17 -
損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。
合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。
金融資產之減損
IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、IFRS 15「客戶合約之收入」產生之合約資產，係認列備抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。
此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。
2. IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋。
- 18 -
合併公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：
(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。
IFRS 15 及相關修正生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。
- IFRS 16「租賃」
IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及相關解釋。
於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除小額租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。
對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。
IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。
除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
四、重大會計政策之彙總說明
(一) 遵循聲明
本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製。
(二) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。
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公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
- 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
- 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
- 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括：
- 主要為交易目的而持有之資產；
- 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；
- 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
流動負債包括：
- 主要為交易目的而持有之負債；
- 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債；
- 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
(四) 合併基礎
本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。
子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十四、附表二及附表三。
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(五) 企業合併
企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。
商譽係按移轉對價之公允價值、被收購者之非控制權益金額於收購日之公允價值之總額，超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。
(六) 外幣
各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。
若合併公司處分國外營運機構之所有權益，與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。
(七) 存貨
存貨包括原料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
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(八) 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎提列折舊，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。
(九) 無形資產
單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。電腦軟體成本之攤銷費用係以直線基礎按耐用年數3年計提。
無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。
(十) 有形及無形資產（商譽除外）之減損
合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。
當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。
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(十一) 金融工具
金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。
原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。
- 金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
(1) 衡量種類
合併公司所持有之金融資產種類為備供出售金融資產與放款及應收款。
A. 備供出售金融資產
備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。
備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。
備供出售權益投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列。
備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠
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衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於其他綜合損益，若有減損時，則認列於損益。
B. 放款及應收款
放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。
約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。
(2) 金融資產之減損
除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。
按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。
按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。
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當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時，係為客觀減損證據。
其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。
當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。
備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。
以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。
所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。
(3) 金融資產之除列
合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。
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金融負債
(1) 後續衡量
金融負債非屬持有供交易及未指定為透過損益按公允價值衡量者，係以有效利息法按攤銷後成本衡量。
(2) 金融負債之除列
除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。
(十二) 收入認列
收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。
- 商品之銷售
銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。
- 股利收入及利息收入
投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量。
金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。
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(十三) 租賃
當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
- 合併公司為出租人
營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
- 合併公司為承租人
營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
(十四) 政府補助
政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。
政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於損益。
若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。
(十五) 員工福利
- 短期員工福利
短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。
- 退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。
確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本）及淨確定福利資產淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於
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發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。
淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。
(十六) 股份基礎給付協議
員工認股權／限制員工權利股票係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權／其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
合併公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積－限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列相關應付款。
合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權／限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並分別相對調整資本公積－員工認股權／資本公積－限制員工權利股票。
(十七) 所得稅
所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。
- 當期所得稅
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
- 遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。
遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。
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與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。
遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。
3. 本年度之當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。
五、重大會計判斷、假設及估計不確定性之主要來源
合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。
管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當年度及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。
(一) 應收帳款之估計減損
當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司會考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流
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量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。
(二) 存貨之減損
存貨淨變現價值係正常營運過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。
六、現金及約當現金
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及週轉金 | $ 116 | $ 161 |
| 銀行支票及活期存款 | 128,248 | 236,243 |
| 約當現金（原始到期日在3個月以內之投資） | ||
| 銀行定期存款 | 16,200 | 236,663 |
| 附買回債券 | 209,364 | 46,000 |
| $353,928 | $519,067 |
銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 銀行存款 | 0.001%-1.7% | 0.002%-2.22% |
| 附買回債券 | 0.34%-1.1% | 0.5% |
七、備供出售金融資產
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 國內投資 | ||
| 上市（櫃）股票 | $ 1,084 | $ 1,363 |
| 非流動 | ||
| 國內投資 | ||
| 上市（櫃）私募股票 | $ 11,370 | $ 14,292 |
合併公司所投資之備供出售金融資產－非流動，係買賣受限制之私募國內上櫃股票－元隆電子股份有限公司。
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八、以成本衡量之金融資產
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 國外未上市（櫃）普通股 | $ 13,690 | $ 23,896 |
| 國內未上市（櫃）普通股 | 5,133 | 5,133 |
| $ 18,823 | $ 29,029 | |
| 依衡量種類區分 | ||
| 備供出售 | $ 18,823 | $ 29,029 |
合併公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。
上述未上市（櫃）股票投資中之GEM Services, Inc.已於105年4月12日股票掛牌第一上市，故按公允價值轉列備供出售金融資產項下，合併公司於105年第2季及第3季出售全部持股，出售價款計71,568仟元，認列處分利益61,720仟元。
合併公司於104年度因有減損之客觀證據，對以成本衡量之金融資產認列減損損失8,316仟元。
九、無活絡市場之債務工具投資
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 原始到期日超過3個月之定期存款 | $ 99,092 | $ 30,821 |
| 非流動 | ||
| 質押定存單 | $ 7,500 | $ 6,220 |
截至105年及104年12月31日止，原始到期日超過3個月之定期存款利率區間分別為年利率 0.85%~3.00%及 3.00%~3.30%。
無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，參閱附註二六。
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十、應收票據、應收帳款及其他應收款
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | ||
| 因營業而發生 | $ 34,409 | $ 27,772 |
| 減：備抵呆帳 | ( 127) | ( 127) |
| $ 34,282 | $ 27,645 | |
| 應收帳款 | ||
| 應收帳款 | $419,744 | $287,413 |
| 減：備抵呆帳 | ( 11,835) | ( 11,835) |
| $407,909 | $275,578 | |
| 其他應收款 | ||
| 應收退稅款 | $ 21,692 | $ 7,813 |
| 其 他 | 577 | 3,272 |
| $ 22,269 | $ 11,085 |
應收帳款
合併公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60~150 天，對應收帳款不予計息，於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。合併公司對其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。
在接受新客戶之前，合併公司係透過外部信用評等系統評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。
於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額，合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。
催收款
合併公司於資產負債表日針對已逾期之重大金融資產個別評估是否存在客觀減損證據，考量交易對方償付狀況發生不利變化、逾期支付件數增加等跡象，予以轉列催收款，並全額提列備抵呆帳。
截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，已針對催收款均提列備抵呆帳 40,269 仟元。
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應收帳款之帳齡分析如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 0至60天 | $327,482 | $235,345 |
| 60至90天 | 72,635 | 30,716 |
| 90天以上 | 19,627 | 21,352 |
| 合計 | $419,744 | $287,413 |
以上係以立帳天數為基準進行之帳齡分析。
已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：
| 90天以下 | 105年12月31日 | 104年12月31日 |
|---|---|---|
| $ 36,212 | $ 10,245 |
以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。
應收款項之備抵呆帳變動資訊如下：
| 個別詳估減損損失 | 群組詳估減損損失 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 104年1月1日餘額 | $ 41,096 | $ 11,135 | $ 52,231 |
| 本年度重分額 | ( 827) | 827 | - |
| 105年1月1日餘額 | 40,269 | 11,962 | 52,231 |
| 本年度重分額 | - | - | - |
| 105年12月31日餘額 | $ 40,269 | $ 11,962 | $ 52,231 |
十一、存貨
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 原料 | $ 17,183 | $ 10,799 |
| 在製品 | 278,878 | 136,925 |
| 製成品 | 110,770 | 154,513 |
| $ 406,831 | $ 302,237 |
105及104年度與存貨相關之銷貨成本分別為1,438,594仟元及1,243,073仟元。銷貨成本包括存貨回升利益24,375仟元及跌價損失25,919仟元，存貨淨變現價值回升係因處分先前已提列跌價損失之呆滯存貨所致。
- 33 -
十二、不動產、廠房及設備
| 成本 | 自有土地 | 建築物 | 機器設備 | 電腦通訊設備 | 辦公設備 | 租賃改良 | 其他設備 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104年1月1日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 99,902 | $ 7,741 | $ 9,758 | $ 1,962 | $ 116,819 | $ 485,293 |
| 增添 | - | - | 9,309 | 830 | 310 | - | 15,253 | 25,702 |
| 處分 | - | - | ( 800 ) | - | ( 71 ) | - | - | ( 871 ) |
| 預付設備款種入 | - | - | 1,367 | - | - | - | - | 1,367 |
| 104年12月31日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 109,778 | $ 8,571 | $ 9,997 | $ 1,962 | $ 132,072 | $ 511,491 |
| 累積折舊 | ||||||||
| 104年1月1日餘額 | $ - | $ 13,424 | $ 86,547 | $ 5,340 | $ 6,326 | $ 82 | $ 103,216 | $ 214,935 |
| 折舊費用 | - | 3,846 | 7,078 | 1,045 | 1,540 | 327 | 12,393 | 26,229 |
| 處分 | - | - | ( 800 ) | - | ( 71 ) | - | - | ( 871 ) |
| 104年12月31日餘額 | $ - | $ 17,270 | $ 92,825 | $ 6,385 | $ 7,795 | $ 409 | $ 115,609 | $ 240,293 |
| 104年12月31日淨額 | $ 61,590 | $ 170,251 | $ 16,953 | $ 2,186 | $ 2,202 | $ 1,553 | $ 16,463 | $ 271,198 |
| 成本 | ||||||||
| 105年1月1日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 109,778 | $ 8,571 | $ 9,997 | $ 1,962 | $ 132,072 | $ 511,491 |
| 增添 | - | - | 4,652 | 745 | 826 | - | 14,476 | 20,699 |
| 處分 | - | - | ( 1,039 ) | ( 830 ) | - | - | - | ( 1,869 ) |
| 105年12月31日餘額 | $ 61,590 | $ 187,521 | $ 113,391 | $ 8,486 | $ 10,823 | $ 1,962 | $ 146,548 | $ 530,321 |
| 累積折舊 | ||||||||
| 105年1月1日餘額 | $ - | $ 17,270 | $ 92,825 | $ 6,385 | $ 7,795 | $ 409 | $ 115,609 | $ 240,293 |
| 折舊費用 | - | 3,846 | 5,892 | 964 | 1,034 | 327 | 15,919 | 27,982 |
| 處分 | - | - | ( 838 ) | ( 830 ) | - | - | - | ( 1,668 ) |
| 105年12月31日餘額 | $ - | $ 21,116 | $ 97,879 | $ 6,519 | $ 8,829 | $ 736 | $ 131,528 | $ 266,607 |
| 105年12月31日淨額 | $ 61,590 | $ 166,405 | $ 15,512 | $ 1,967 | $ 1,994 | $ 1,226 | $ 15,020 | $ 263,714 |
折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：
| 建築物 | |
|---|---|
| 辦公大樓 | 50年 |
| 機電動力設備 | 15年 |
| 機器設備 | 6年 |
| 電腦通訊設備 | 3至7年 |
| 辦公設備 | 5年 |
| 租賃改良 | 5年 |
| 其他設備 | 2至5年 |
十三、其他資產
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 非流動 | ||
| 長期預付貨款 | $ 32,811 | $ 38,449 |
| 存出保證金 | 1,273 | 1,185 |
| $ 34,084 | $ 39,634 |
合併公司為確保穩定之封裝產能及降低封裝成本，與封裝廠簽訂產能保證合約，並預付長期貨款以維護合約之履行。
- 34 -
十四、子公司
（一）列入合併財務報告之子公司
本合併財務報告編製主體如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所有權權益及表決權百分比 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||
| 本公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. (以下簡稱 Future 公司) | 一般投資業 | 100% | 100% | - |
| 本公司 | Perfect Prime Limited (以下簡稱 Perfect 公司) | 一般投資業 | 100% | - | 註 1 |
| 本公司 | 橙毅科技股份有限公司 (以下簡稱橙毅公司) | 買賣業 | 90% | - | 註 2 |
| Perfect 公司. | 深圳富澄電子有限公司 (以下簡稱富澄公司) | 買賣業 | 100% | - | 註 1 |
註 1：本公司於 105 年 6 月投資設立 Perfect 公司，並於同年 7 月轉投資設立富澄公司。
註 2：該公司於 105 年 7 月登記設立，本公司於 105 年 8 月取得該公司股權成為子公司。
（二）未列入合併財務報告之子公司：無。
十五、其他應付款
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動 | ||
| 應付薪資及獎金 | $ 30,809 | $ 24,759 |
| 應付員工及董事酬勞 | 8,998 | 16,441 |
| 應付減資退還股款 | - | 16,941 |
| 其他 | 25,510 | 14,510 |
| $ 65,317 | $ 72,651 |
十六、退職後福利計畫
（一）確定提撥計畫
合併公司中之本公司及橙毅公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
（二）確定福利計畫
合併公司中之本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。該等公司按員工每月薪資總額 4% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以
- 35 -
該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，合併公司並無影響投資管理策略之權利。
列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 確定福利義務現值 | ($ 29,430) | ($ 27,033) |
| 計畫資產公允價值 | 30,124 | 29,909 |
| 提撥剩餘 | 694 | 2,876 |
| 資產上限 | - | - |
| 淨確定福利資產 | $ 694 | $ 2,876 |
淨確定福利資產（負債）變動如下：
| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
(負債)資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 104年1月1日 | ($ 23,836) | $ 29,137 | $ 5,301 |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 501) | - | ( 501) |
| 利息(費用)收入 | ( 447) | 546 | 99 |
| 認列於損益 | ( 948) | 546 | ( 402) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬(除包含於
淨利息之金額外) | - | 226 | 226 |
| 精算損失-人口統計假
設變動 | ( 42) | - | ( 42) |
| 精算損失-財務假設變
動 | ( 1,159) | - | ( 1,159) |
| 精算損失-經驗調整 | ( 1,048) | - | ( 1,048) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 2,249) | 226 | ( 2,023) |
| 雇主提撥 | - | - | - |
| 104年12月31日 | ( 27,033) | 29,909 | 2,876 |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 411) | - | ( 411) |
| 利息(費用)收入 | ( 405) | 448 | 43 |
| 認列於損益 | ( 816) | 448 | ( 368) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬(除包含於
淨利息之金額外) | - | ( 233) | ( 233) |
| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
(負債)資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 精算損失－人口統計假設變動 | ($ 1,131) | $ - | ($ 1,131) |
| 精算損失－財務假設變動 | ( 780) | - | ( 780) |
| 精算利益－經驗調整 | 330 | - | 330 |
| 認列於其他綜合損益 | ( 1,581) | ( 233) | ( 1,814) |
| 雇主提撥 | - | - | - |
| 105年12月31日 | ($ 29,430) | $ 30,124 | $ 694 |
合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：
- 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。
- 利率風險：政府公債利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
- 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.25% | 1.50% |
| 長期平均調薪率 | 2.75% | 2.75% |
若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 折現率 | ||
| 增加 0.25% | ($ 812) | ($ 780) |
| 減少 0.25% | $ 844 | $ 811 |
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 薪資預期增加率 | ||
| 增加 0.25% | $ 817 | $ 787 |
| 減少 0.25% | ($ 790) | ($ 761) |
由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 預期 1 年內提撥金額 | $ - | $ - |
| 確定福利義務平均到期期間 | ||
| (年) | 11 | 11.5 |
十七、權益
（一）股本
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 額定股數（仟股） | 200,000 | 200,000 |
| 額定股本 | $ 2,000,000 | $ 2,000,000 |
| 已發行且已收足股款之股數（仟股） | 81,283 | 81,581 |
| 已發行股本 | $ 812,826 | $ 815,808 |
已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。
（二）資本公積
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本(1) | ||
| 股票發行溢價 | $233,140 | $228,492 |
| 庫藏股票交易 | 12,729 | 16,781 |
| 僅得用以彌補虧損(2) | ||
| 已失效認股權 | 64,536 | 64,536 |
| 不得作為任何用途(2) | ||
| 限制員工權利股票 | 9,432 | 15,059 |
| 員工認股權 | 3,525 | 4,138 |
| $323,362 | $329,006 |
- 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
- 此類資本公積係無現金流入之員工認股權及可轉換公司債失效時之調整。
(三) 保留盈餘及股利政策
依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 5 月 19 日股東常會決議通過修正章程之盈餘分配政策，並於章程中另外訂定員工酬勞之分派政策。
修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。修正前後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十九(四)員工福利費用。
本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就前項可供分配盈餘提撥分配股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之 10%，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。
本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。
- 39 -
分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。
本公司於105年5月19日及104年5月25日舉行股東常會，分別決議通過104及103年度盈餘分配案如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 104年度 | 103年度 | 104年度 | 103年度 | |
| 法定盈餘公積 | $ 9,454 | $ 17,342 | ||
| 提列(迴轉)特別盈餘公積 | 11,261 | ( 1,069) | ||
| 現金股利 | 81,581 | 72,675 | $ 1.0 | $ 0.4 |
本公司106年3月27日董事會擬議105年度盈餘分配案如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |
|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | $ 7,174 | |
| 特別盈餘公積 | 3,812 | |
| 現金股利 | 56,898 | $ 0.7 |
有關105年度之盈餘分配案尚待預計於106年5月17日召開之股東常會決議。
(四) 其他權益項目一備供出售金融資產未實現損益
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 年初餘額 | ($ 35,288) | ($ 23,184) |
| 備供出售金融資產未實現損益 | 58,519 | ( 12,104) |
| 處分備供出售金融資產累計損益重分類至損益 | ( 61,720) | - |
| 年底餘額 | ($ 38,489) | ($ 35,288) |
(五) 庫藏股票
單位：仟股
收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數
105年1月1日至12月31日
維護公司信用及股東權益一貫回註
| 錯 | - | 309 | 309 | - |
|---|---|---|---|---|
本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。
十八、股份基礎給付協議
(一) 員工認股權計畫
合併公司分別於100年11月8日及98年5月12日經主管機關核准發行員工認股權憑證皆為2,500單位（以下分別簡稱「100年認股權計畫」及「98年認股權計畫」），每單位可認購普通股1,000股。認股權證之存續期間皆為6年，憑證持有人於達成既得條件之認股權比例如下：
發行屆滿2年：可行使認股權利 50%
發行屆滿3年：可行使認股權利 75%
發行屆滿4年：可行使認股權利 100%
依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日合併公司普通股股票收盤價格。合併公司為激勵員工及留任專業人才，經取得員工認股權憑證持有人同意自動放棄既存之「98年認股權計畫」而以新發行之「100年認股權計畫」取代被取消之權益商品。
員工認股權相關資訊如下：
| 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 單位 | 行使價格（元） | 單位 | 行使價格（元） | |
| 年初流通在外 | 312 | $ 22.70 | 1,232 | $ 10.40 |
| 本年度執行 | ( 48 ) | 21.70 | ( 225 ) | 10.40、22.70 |
| 本年度逾期失效 | - | - | ( 695 ) | 22.70 |
| 年底流通在外 | 264 | 21.70 | 312 | 22.70 |
| 年底可執行 | 264 | 21.70 | 312 | 22.70 |
於105及104年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價分別為26.30元及26.02元。
上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。截至105年12月31日止，每單位可認購股數及認股價格分別為449股及21.7元。
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流通在外之員工認股權相關資訊如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 執行價格之範圍（元） | $ 21.70 | $ 22.70 |
| 加權平均剩餘合約期限（年） | 0.99 | 1.99 |
(二) 限制員工權利新股
本公司股東會於103年5月14日決議發行限制員工權利新股總額50,000仟元，計發行5,000仟股，每股面額10元，每股認購價格為0元（即無償發行），並授權董事會於發行日決定發行價格。本公司董事會於103年8月12日決議發行限制員工權利新股總額18,100仟元，計1,810仟股，並訂定103年8月15日為增資發行基準日。給予日每股之公允價值為25.15元。
員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，同時須符合當年度經會計師查核簽證之年度財務報表稅後淨利為正之公司整體財務績效及各年度個人績效皆須符合考績甲等（含）以上之個人績效評核指標且善盡服務守則，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- 任職屆滿1年：獲配股數之 30% 。
- 任職屆滿2年：獲配股數之 30% 。
- 任職屆滿3年：獲配股數之 40% 。
本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。
員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下：
- 除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
- 股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。
-
因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配公積現金（股票）一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配公積現金（股票）等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷部分。
-
42 -
員工未達成既得條件時，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並予以註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理。
本公司發行之103年度第1次限制員工權利新股，截至105年12月31日因員工自獲配後未符合既得條件前離職，依相關發行辦法辦理註銷股份為426仟股。
105及104年度公司因發行限制員工權利新股認列之酬勞成本分別為7,055仟元及20,796仟元。截至105年12月31日止，員工未賺得酬勞餘額為1,834仟元，帳列其他權益之減項。
十九、其他綜合損益
（一）其他收入
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | $ 4,316 | $ 10,004 |
| 租金收入 | 1,706 | 1,706 |
| 其 他 | 2,728 | 7,248 |
| $ 8,750 | $ 18,958 |
（二）其他利益及損失
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 處分備供出售金融資產損益 | $ 61,720 | $ 1,614 |
| 淨外幣兌換（損失）利益 | ( 7,554) | 10,908 |
| 非金融資產減損損失 | ( 5,000) | - |
| 金融資產減損損失 | - | ( 8,316) |
| 其 他 | ( 476) | ( 1,188) |
| $ 48,690 | $ 3,018 |
（三）折舊及攤銷
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $ 27,982 | $ 26,229 |
| 無形資產 | 5,974 | 6,849 |
| 合 計 | $ 33,956 | $ 33,078 |
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 折舊費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 19,160 | $ 17,145 |
| 營業費用 | 8,822 | 9,084 |
| 合 計 | $ 27,982 | $ 26,229 |
| 攤銷費用依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 1,225 | $ 1,780 |
| 營業費用 | 4,749 | 5,069 |
| 合 計 | $ 5,974 | $ 6,849 |
（四）員工福利費用
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $159,316 | $138,841 |
| 退職後福利 | ||
| 確定提撥計畫 | 6,043 | 5,214 |
| 確定福利計畫 | 368 | 402 |
| 股份基礎給付 | 12,957 | 20,796 |
| 其他用人費用 | 3,959 | 3,263 |
| 員工福利費用合計 | $182,643 | $168,516 |
| 依功能別彙總 | ||
| 營業成本 | $ 38,674 | $ 35,456 |
| 營業費用 | 143,969 | 133,060 |
| $182,643 | $168,516 |
- 105及104年度員工酬勞及董監事酬勞
依104年5月修正後公司法及105年5月19日經股東會決議之修正章程，本公司年度如有獲利，分別以不低於 8% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞。105及104年度員工酬勞及董監事酬勞分別於106年3月27日及105年3月25日經董事會決議如下：
估列比例
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 員工酬勞 | 8% | 8% |
| 董監事酬勞 | 1.5% | 1.5% |
金額
| 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 現金 | 金 | 現金 | 金 | |
| 員工酬勞 | $ 7,577 | $ 10,398 | ||
| 董監事酬勞 | 1,421 | 1,950 |
年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
104年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與104年度合併財務報告之認列金額並無差異。
有關本公司106及105年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
- 103年度員工紅利及董監事酬勞
本公司於104年5月25日舉行股東常會決議通過103年度員工紅利及董監事酬勞如下：
| 103年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 現金紅利 | 股票紅利 | |||
| 員工紅利 | $ 16,380 | $ | - | |
| 董監事酬勞 | 2,400 | - |
104年5月25日股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與103年度合併財務報告認列金額並無差異。
有關本公司104年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
二十、所得稅
（一）認列於損益之所得稅費用（利益）主要組成項目
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅 | ||
| 本年度產生者 | $ - | $ 16,497 |
| 未分配盈餘加徵 | - | 9,442 |
| 以前年度之調整 | ( 6,125) | 7,277 |
| ( 6,125) | 33,216 | |
| 遞延所得稅 | ||
| 本年度產生者 | 20,097 | ( 10,130) |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 13,972 | $ 23,086 |
會計所得與所得稅費用之調節如下：
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $ 84,713 | $117,629 |
| 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 | $ 14,401 | $ 19,997 |
| 免稅所得 | ( 72) | ( 274) |
| 未分配盈餘加徵 | - | 9,442 |
| 暫時性差異 | 5,768 | ( 9,670) |
| 投資抵減 | - | ( 3,686) |
| 以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整 | ( 6,125) | 7,277 |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 13,972 | $ 23,086 |
合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17%；中國地區子公司所適用之稅率為 25%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。
由於106年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故105年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。
(二) 遞延所得稅資產與負債
遞延所得稅資產及負債之變動如下：
105年度
| 年初餘額 | 認列於損益 | 年底餘額 | |
|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | |||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 32,740 | ($ 4,144) | $ 28,596 |
| 權益法認列之投資損失 | 13,236 | ( 4,913) | 8,323 |
| 無形資產 | 8,275 | ( 5,770) | 2,505 |
| 備抵呆帳 | 5,844 | 2,431 | 8,275 |
| 金融資產 | 3,223 | ( 2,237) | 986 |
| 確定福利退休計畫 | - | 46 | 46 |
| 63,318 | ( 14,587) | 48,731 | |
| 虧損扣抵 | 16,539 | ( 5,419) | 11,120 |
| $ 79,857 | ($ 20,006) | $ 59,851 | |
| 遞延所得稅負債 | |||
| 未實現兌換利益 | $ 228 | $ 107 | $ 335 |
| 確定福利退休計畫 | 16 | ( 16) | - |
| $ 244 | $ 91 | $ 335 |
104年度
| 年初餘額 | 認列於損益 | 年底餘額 | |
|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | |||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 28,334 | $ 4,406 | $ 32,740 |
| 權益法認列之投資損失 | 13,236 | - | 13,236 |
| 備抵呆帳 | 7,975 | 300 | 8,275 |
| 無形資產 | 9,183 | ( 3,339) | 5,844 |
| 金融資產 | 5,137 | ( 1,914) | 3,223 |
| 63,865 | ( 547) | 63,318 | |
| 虧損扣抵 | 9,442 | 7,097 | 16,539 |
| $ 73,307 | $ 6,550 | $ 79,857 | |
| 遞延所得稅負債 | |||
| 未實現兌換利益 | $ 3,739 | ($ 3,511) | $ 228 |
| 確定福利退休計畫 | 85 | ( 69) | 16 |
| $ 3,824 | ($ 3,580) | $ 244 |
(三) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用虧損扣抵金額
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 虧損扣抵 | ||
| 115年度到期 | $ 12,254 | $ - |
(四) 未使用之虧損扣抵及免稅相關資訊
合併公司增資擴展可享受5年免稅期間如下：
| 增資擴展案 | 免稅期間 |
|---|---|
| 第二次增資擴充免徵所得稅 | 102年1月1日至106年12月31日 |
截至105年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：
| 尚未扣抵稅額 | 最後扣抵年度 |
|---|---|
| $ 11,120 | 112 |
| 2,083 | 115 |
| $ 13,203 |
(五) 兩稅合一相關資訊如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 未分配盈餘 | ||
| 87年度以後 | $154,634 | $187,004 |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 11,854 | $ 12,686 |
- 47 -
| 105年度（預計） | 104年度 | |
|---|---|---|
| 盈餘分配適用之稅額扣抵比率（%） | 7.67 | 13.99 |
(六) 所得稅核定情形
本公司截至 103 年度止營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定。
二一、每股盈餘
用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算基本每股盈餘之淨利 | $ 71,740 | $ 94,543 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | ||
| 員工酬勞 | - | - |
| 員工認股權 | - | - |
| 限制員工權利股票 | - | - |
| 用以計算稀釋每股盈餘之淨利 | $ 71,740 | $ 94,543 |
股數
單位：仟股
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 81,155 | 134,215 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | ||
| 員工酬勞 | 438 | 617 |
| 員工認股權 | 28 | 122 |
| 限制員工權利股票 | 756 | 850 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 82,377 | 135,804 |
若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。
-
48 -
-
49 -
二二、企業合併
（一）收購子公司
| 主要營運活動 | 收購日 | 具表決權之所有權權益／收購比例(%) | 移轉對價 | |
|---|---|---|---|---|
| 橙毅科技股份有限公司 | 電子材料批發、零售 | 105年8月25日 | 93% | $ 7,500 |
（二）移轉對價
| 現金 | 橙毅公司 |
|---|---|
| $ 7,500 |
（三）收購日取得之資產及承擔之負債
| 流動資產 | 橙毅公司 |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $ 2,700 |
（四）非控制權益
橙毅公司之非控制權益（7%之所有權權益）計 200 仟元，係按收購日非控制權益對被收購者可辨認淨資產所享有之比例衡量。
（五）因收購產生之商譽
| 橙毅公司 | |
|---|---|
| 移轉對價 | $ 7,500 |
| 加：非控制權益（橙毅公司之 7%所有權權益） | 200 |
| 減：所取得可辨認淨資產之公允價值 | ( 2,700 ) |
| 因收購產生之商譽 | $ 5,000 |
收購橙毅公司產生之商譽，主要係來自控制溢價。合併公司於 105 年底經評估商譽之可回收金額，認列商譽減損 5,000 仟元。
（六）取得子公司之淨現金流出
| 橙毅公司 | |
|---|---|
| 現金支付之對價 | $ 7,500 |
| 減：取得之現金及約當現金餘額 | ( 2,700 ) |
| $ 4,800 |
(七) 企業合併對經營成果之影響
自收購日起，來自被收購公司之經營成果如下：
| 營業收入 | 橙毅公司 |
|---|---|
| 本年度淨利（損） | $ - ($ 9,985) |
倘該等企業合併係發生於收購日所屬之會計年度開始日，105年度合併公司擬制營業收入及淨利（損）分別為0仟元及（9,985）仟元。
二三、資本風險管理
合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。因此本公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來12個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。
合併公司資本結構係由合併公司歸屬於本公司之權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。
合併公司不須遵守其他外部資本規定。
二四、金融工具
（一）公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具
合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債，其帳面價值金額與公允價值並無重大差異。
（二）公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具
公允價值層級
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|
| 備供出售金融資產 | ||||
| 國內上市（櫃）有 | ||||
| 價證券 | ||||
| －權益投資 | $ 1,084 | $ 11,370 | $ - | $ 12,454 |
| 第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 備供出售金融資產 | ||||
| 國內上市(櫃)有價證券 | ||||
| -權益投資 | $ 1,363 | $ 14,292 | $ - | $ 15,655 |
105及104年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。
（三）金融工具之種類
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金融資產 | ||
| 放款及應收款（註1） | $926,253 | $871,601 |
| 備供出售金融資產（註2） | 31,277 | 44,684 |
| 金融負債 | ||
| 以攤銷後成本衡量（註3） | 449,018 | 267,712 |
註1：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收票據及應收帳款、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註2：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產。
註3：餘額係包含應付票據及應付帳款、其他應付款及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。
（四）財務風險管理目的與政策
合併公司主要金融工具包括權益投資、現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收款項及應付款項。合併公司之財務部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。
（五）財務風險資訊
1. 市場風險
合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險。
-51-
(1) 匯率風險
合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。
合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註二七
敏感度分析
合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。
當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 5% 時，合併公司之敏感度分析。5% 係為合併公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 5% 予以調整。有關外幣匯率風險之敏感性分析，主要係針對財務報導期間結束日之外幣貨幣性項目計算。當新台幣對各貨幣升值／貶值 5% 時，合併公司於105及104年度之淨利將分別減少／增加14,789仟元及15,982仟元。
(2) 利率風險
合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 具公允價值利率風險 | ||
| －金融資產 | $315,956 | $314,484 |
| 具現金流量利率風險 | ||
| －金融資產 | 144,437 | 242,455 |
敏感度分析
下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
- 52 -
若利率增加／減少 50 基點，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 105 及 104 年度之稅前淨利將增加／722 仟元及 1,212 仟元，主要因為合併公司之變動利率存款之現金流量利率風險之暴險。
2. 信用風險
信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由企業管理階層複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。
合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度不高。合併公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似特性之交易對方。
3. 流動性風險
合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應合併公司營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保該額度之維護。
截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之短期銀行融資額度分別為 280,000 仟元及 410,000 仟元。
-53-
下表非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。
| 要求即付或短於1年內 | 1至5年 | 5年以上 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 應付票據 | $ 27,238 | $ - | $ - |
| 應付帳款 | 356,314 | - | - |
| 其他應付款 | 65,317 | - | - |
| $ 448,869 | $ - | $ - |
| 要求即付或短於1年內 | 1至5年 | 5年以上 | |
|---|---|---|---|
| 非衍生金融負債 | |||
| 應付票據 | $ 11,852 | $ - | $ - |
| 應付帳款 | 183,060 | - | - |
| 其他應付款 | 72,651 | - | - |
| $ 267,563 | $ - | $ - |
合併公司之現金及約當現金足以支應營運所需，故未向銀行申請透支額度以供使用。管理階層認為本公司及子公司有足夠之營運資金，故無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險不大。
二五、關係人交易
本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。
對主要管理階層之薪酬資訊如下：
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 23,787 | $ 20,697 |
| 退職後福利 | 336 | 282 |
| $ 24,123 | $ 20,979 |
董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。
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二六、質抵押資產
下列資產業經提供作為海關進口通關之擔保品：
| 質押定存單 | 105年12月31日 | 104年12月31日 |
|---|---|---|
| $ 7,500 | $ 6,220 |
二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊
以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：
具重大影響之已實現及未實現外幣兌換（損）益如下：
| 105年度 | 104年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外 幣 | 匯 | 率 | 淨兌換損益 | 匯 | 率 | 淨兌換損益 |
| 美元 | 32.26（美元：新台幣） | ($ 4,417) | 31.74（美元：新台幣） | $ 11,724 | ||
| 人民幣 | 4.85（人民幣：新台幣） | ( 3,737) | 5.03（人民幣：新台幣） | ( 882) | ||
| ($ 8,154) | $ 10,842 |
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二八、附註揭露事項
(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：
- 資金貸與他人：無。
- 為他人背書保證：無。
- 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：附表一。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
- 從事衍生工具交易：無。
- 被投資公司資訊：附表二。
(三) 大陸投資資訊：附表三。
(四) 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形：附表四。
二九、部門資訊
提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。公司主要營運決策者將公司整體視為單一部門，其部門損益、部門資產及部門負債資訊與合併財務報表一致，請詳合併資產負債表及合併綜合損益表。
(一) 主要產品收入
合併公司主要產品收入為功率半導體之銷售。
(二) 地區別財務資訊
合併公司主要營運地區為台灣。
- 56 -
合併公司來自外部客戶之收入依銷售客戶地區與非流動資產按資產所在地區分之資訊分別列示如下：
| 來自外部客戶之收入 | 非流動資產 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 105年度 | 104年度 | 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||
| 中 | 國 | $ 969,093 | $ 795,509 | $ - | $ - |
| 台 | 灣 | 560,958 | 647,459 | 301,506 | 318,055 |
| 其 | 他 | 185,387 | 112,656 | - | - |
| $ 1,715,438 | $ 1,555,624 | $ 301,506 | $ 318,055 |
非流動資產不包括金融工具、遞延所得稅資產、淨確定福利資產。
(三) 主要客戶資訊
105及104年度銷貨收入金額中，分別有252,977仟元及183,266仟元係來自合併公司之最大客戶。105及104年度無其他來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者。
- 57 -
期末持有有價證券情形
民國105年12月31日
附表一
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | 末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 帳面金額 | 持股比例% | 公允價值 | 備註 | |||||
| 本公司 | 股票 | ||||||||
| 亞瑟策特科技股份有限公司 | - | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 497 | $ 5,133 | 6 | $ 3,420 | 註1 | ||
| 元隆電子股份有限公司 | - | 備供出售金融資產－流動 | 435 | 1,084 | - | 1,084 | 註2 | ||
| 元隆電子股份有限公司 | - | 備供出售金融資產－非流動 | 5,708 | 11,370 | 3 | 11,370 | 註2 | ||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 股票 | ||||||||
| Seaward Electronics, Inc. (Cayman) | - | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 1,733 | USD 424 | 13 | USD 761 | 註1 |
註1：若公允價值無法可靠衡量，則依持股比佔股權淨值比列示；股權淨值除 Seaward Electronics, Inc. (Cayman) 係未經會計師查核外，餘係按經會計師查核最近期財務報表淨值計算。
註2：市價係按105年12月31日收盤價計算。
註3：投資子公司相關資訊，請參閱附表二及三。
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富鼎先進電子股份有限公司及子公司
被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
民國 105 年 12 月 31 日
附表二
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末 | 持有 | 被投資公司本期（損）益 | 本期認列之投資（損）益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數（仟股） | 比率% | 帳面金額 | ||||||||
| 本公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.) Inc. | 英屬維京群島 | 一般投資業 | $ 65,021 | $ 65,021 | 2,000 | 100 | $ 69,829 | $ 49,488 | $ 49,488 | 原始投資額 | |
| USD 2,000 | ||||||||||||
| Perfect Prime Limited. | 薩摩亞 | 一般投資業 | 9,788 | - | 300 | 100 | 3,041 | ( 6,519) | ( 6,519) | 原始投資額 | ||
| USD 300 | ||||||||||||
| 橙毅科技股份有限公司 | 台灣 | 買賣業 | 50,000 | - | 4,500 | 90 | 36,013 | ( 9,807) | ( 13,987) |
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富鼎先進電子股份有限公司及子公司
大陸投資資訊
民國105年1月1日至12月31日
附表三
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 被投資公司本期(損)益 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益 | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | ||||||||||||
| 深圳富澄電子有限公司 | 電子零組件製造業、電器批發業、電器零售業、產品外觀設計業、資訊軟體服務業、其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)、其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)、電子材料批發業、電子材料零售業 | $ 9,353 USD 290 | 註1 | $ - | $ 9,353 USD 290 | $ - | $ 9,353 USD 290 | ($ 6,516) (USD 202) | 100% | ($ 6,516) (USD 202) | $ 2,721 USD 84 | $ - | |
| 公司名稱 | 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註2) | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | ||||||||||
| 深圳富澄電子有限公司 | $9,353 | $9,353 | $787,183 |
註1：投資方式係透過第三地區再投資大陸。
註2：依據經濟部投審會「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額之百分之六十。
註3：本表所列外幣資產及損益金額係分別按105年12月31日期末及平均匯率US$1=NT$32.25及US$1=NT$32.26換算新台幣表達。
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富鼎先進電子股份有限公司及子公司
母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
附表四
單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元
| 編號 | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係 | 交易往來情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 金額 | 交易條件(註1) | 佔合併總營收或總資產之比率(註2) | ||||
| 0 | 本公司 | 橙毅科技股份有限公司 | (註3) | 預付款項 | |||
| 應付帳款 | |||||||
| 進貨 | $ 19,037 | ||||||
| 3,162 | |||||||
| 4,465 | － | ||||||
| － | |||||||
| － | 1 | ||||||
| － | |||||||
| － |
註 1：此附表僅揭露單向交易資訊，於編製合併財務報表時，業已沖銷上述交易。
註 2：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債項目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益項目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註 3：與交易人之關係如下：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。
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代表人：鄧富吉