股票代號：8261

富鼎先進電子股份有限公司

Advanced Power Electronics Corp.

公開說明書

（股票上市用）

一、公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：初次股票上市買賣

(一)來源：初次申請股票上市買賣
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)股數：128,062,335股。
(四)金額：新台幣1,280,623,350元整。
(五)發行條件：全額發行。
(六)公開承銷比例：不適用。
(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：參閱本公開說明書第3頁。

七、查詢本公開說明書之網址：

(一) 行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊申報網站之網址：
http://newmops.tse.com.tw

(二) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址：
http://www.a-power.com.tw

富鼎先進電子股份有限公司編製

中華民國九十八年十二月八日刊印

本公司申請已公開發行普通股 128,062,335 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後同意列為上市股票，並以 98 年 10 月 23 日臺證上字第 0981704185 號函報奉行政院金融監督管理委員會 98 年 10 月 29 日金管證發字第 0980057524 號函核復准予備查。

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額比率%
設立資本	6,000,000	0.45
現金增資	624,000,000	46.92
現金增資(技術作股特別股)	20,500,000	1.54
現金增資(技術作股普通股)	26,700,000	2.01
盈餘轉增資	496,835,910	37.36
員工紅利轉增資	85,932,000	6.46
員工認股權憑證轉換普通股	21,540,000	1.62
可轉換公司債轉換股份	23,328,940	1.75
庫藏股註銷減資	(47,980,000)	(3.61)
受讓他公司股份發行新股	73,000,000	5.50
合計	1,329,856,850	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：備置本公司以供查閱。

分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。

索取方法：請親洽上述陳列處所或附回郵信封向本公司索取或透過網路查閱 (http://newmops.tse.com.tw)。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元富證券股份有限公司
網址：http://www.masterlink.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號22樓
電話：(02)2325-5818
名稱：日盛證券股份有限公司
網址：http://www.jihsun.com.tw
地址：台北市南京東路二段111號3樓
電話：(02)2504-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：因採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下一樓
電話：(02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林文欽及李耀欽會計師
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓
電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師：蕭維德律師
網址：無
事務所名稱：永曜法律事務所
電話：(02)2327-8383
地址：台北市紹興北街5號9樓之1

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：葛雲湘
代理發言人：譚梅英
職稱：總經理
職稱：財管處處長
聯絡電話：(02)2883-8258
聯絡電話：(02)2883-8258
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：http://www.a-power.com.tw

富鼎先進電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,329,856,850 元			公司地址：新竹市公道五路二段 120 號 2 樓之 1 及 2 樓之 2			電話：(03)575-0576
設立日期：87 年 7 月 17 日				網址：http://www.a-power.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：93 年 4 月 15 日		公開發行日期：89 年 7 月 7 日		管理股票日期：－
負責人：董事長鄧富吉
總經理葛雲湘				發言人：葛雲湘購稱：總經理
代理發言人：譚梅英購稱：財管處處長
股票過戶機構	元大證券股份有限公司
電話：(02) 2586-5859
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓
股票承銷機構	不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所
電話：(02)2545-9988
網址：http://www.deloitte.com.tw
林文欽及李耀欽會計師
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
複核律師：永曜法律事務所
電話：(02)2327-8383
網址：無
蕭維德律師
地址：台北市紹興北街 5 號 9 樓之 1
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用
評等標的：不適用
評等結果：不適用
董事選任日期：98 年 6 月 10 日任期：3 年監察人選任日期：98 年 6 月 10 日任期：3 年
全體董事持股比例：9.23%（98 年 7 月 31 日）				全體監察人持股比例：0.78%（98 年 7 月 31 日）
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（98 年 7 月 31 日）
購稱姓名持股比例購稱姓名持股比例
董事長富鼎科技顧問股份有限公司 4.88% 董事張志成 0.00%
董事葛雲湘 1.67% 監察人李茂生 0.20%
董事俞克裕 1.68% 監察人侯禮仁 0.35%
董事榮大投資股份有限公司 0.92% 監察人黃林鐘 0.23%
董事蔡宗穎 0.08%
董事王傑 0.00% 持股超過 10% 之股東無
工廠地址：新竹市公道五路二段 120 號 2 樓之 1 及 2 樓之 2 電話：(03)575-0576
主要產品：功率半導體元件設計製造市場結構：內銷 21.78%；外銷 78.22%	參閱本文之頁次
						44 頁
風險事項	詳如參閱頁次	參閱本文之頁次
						3 頁
去（97）年度	營業收入：3,022,857 仟元
買賣業：-- 仟元
加工業：-- 仟元
製造業：3,022,857 仟元
稅後純益：136,232 仟元每股稅後盈餘 1.06 元					106 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：98 年 12 月 8 日			刊印目的：股票上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

富鼎先進電子股份有限公司

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況	1
一、公司簡介	1
二、風險事項	3
三、公司組織	7
四、資本及股份	19
五、公司債（含海外公司債）辦理情形	26
六、特別股辦理情形	28
七、海外存託憑證之辦理情形	30
八、員工認股權憑證辦理情形	31
九、併購辦理情形	32
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形	32
貳、營運概況	33
一、公司之經營	33
二、固定資產及其他不動產	51
三、轉投資事業	53
四、重要契約	54
參、發行計畫及執行情形	55
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析	55
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項	59
三、本次受讓他公司股份發行新股情形	59
四、本次併購發行新股情形	59
肆、財務概況	60
一、最近五年度簡明財務資料	60
二、財務報表	65
三、財務概況其他重要事項	65
四、財務狀況及經營結果檢討分析	65
伍、特別記載事項	264
一、內部控制制度執行狀況	264
二、信用評等機構所出具之評等報告	265
三、證券承銷商評估總結意見	265
四、律師法律意見書	265
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	265
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形	265

頁次

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項... 265

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形... 265

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容... 266

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形... 266

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形... 266

十二、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易... 266

十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效效之評估... 266

十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度... 266

十五、有無非因正當理由仍有大量資金貸與他人... 266

十六、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會... 266

十七、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式... 266

十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響... 266

十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明... 266

二十、其他必要補充說明事項... 267

陸、重要決議... 292

附件、股票初次上市證券承銷商評估報告

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠：新竹市公道五路二段 120 號 2 樓之 1 及 2 樓之 2

電話：(03)575-0576

台北辦事處：台北市士林區後港街 100 號 5 樓及 7 樓

電話：(02)2883-8258

(三) 公司沿革：

茲將本公司之沿革簡介如下：

87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 仟元，實收新台幣 6,000 仟元。

87 年 07 月：選任首任董監事。

87 年 10 月：公司現金增資 190,430 仟元，核定資本額為新台幣 300,000 仟元，實收新台幣 196,430 仟元。

87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。

88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準核准函。

88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。

88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發、品質及可靠性驗證完成。

88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一仟萬元。

88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。

89 年 01 月：公司現金增資 303,570 仟元，核定資本額為新台幣 500,000 仟元，實收新台幣 500,000 仟元。

89 年 07 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。

90 年 06 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。

90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。

90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函。

91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。

91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五仟萬元。

91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。

92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。

92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 DIP-8 封裝之 N+P 型 MOSFET。

92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。

92 年 03 月：發表用於 17" 以上 LCD Monitor 的多晶片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。

92 年 04 月：發表用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。

92 年 06 月：登錄興櫃櫃檯買賣。

92 年 09 月：申請公開發行股票上櫃。

92年12月：公司盈餘及員工紅利轉增資37,890仟元，核定資本額為新台幣650,000元，實收新台幣537,890仟元。

93年01月：財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。

93年04月：93年04月15日股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃。

93年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資104,263.5仟元，核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣642,153.5仟元。

93年10月：單月銷售業績達新台幣二億元。

94年05月：取INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION之技術專利權，美國專利權第4,642,666號，第4,680,853號，第4,705,759號，第4,789,882號，第4,959,699號，第4,974,059號，第5,008,725號，第5,130,767號，第5,191,396號及第5,338,961號。

94年05月：董事會決議於二佰零五萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募特別股。

94年07月：訂定私募特別股增資基準日為94年7月27日，以每股31.92溢價發行，增資後核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收662,643.5仟元。

94年08月：單月銷售業績達新台幣三億元。

94年09月：與INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION簽訂專利授權合約，取得美國及日本之專利權第6,198,265號、第5,818,214號、第2,905,459號、第4,786,826號、第6,924,626號、第6,577,518號及第5,977,630號等專利。

94年10月：公司盈餘及員工紅利轉增資97,979.95仟元，核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣764,423.45仟元。

94年10月：公司現金增資發行新股，每股溢價發行價格20元，共計募集新台幣260,000仟元，增資後核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣894,423.45仟元。

95年08月：單月銷售業績達新台幣四億元。

95年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資151,331.52仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣898,043.45仟元。

95年11月：與INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION簽訂專利授權合約，取得DirectFET MOSFET產品之封裝技術授權。

96年04月：公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，共計募集新台幣400,000仟元。

96年05月：董事會決議於二佰六十七萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股。

96年08月：訂定私募普通股增資基準日為96年度8月13日，以每股49元溢價發行。

96年09月：公司盈餘及員工紅利轉增資合計92,303.40仟元及私募普通股26,700仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,174,441.11仟元。

97年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資98,999.54仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,298,866.85仟元。

97年10月：註銷庫藏股減資17,980仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,284,856.85仟元。

97年12月：註銷庫藏股減資30,000仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,254,856.85仟元。

97年12月：通過增資發行新股以受讓元隆電子股份有限公司股份案，預計發行新股7,300,000股，新台幣73,000仟元。

98年02月：訂定98年2月12日為受讓元隆電子股份有限公司股份發行新股7,300,000股之增資基準日，增資後核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,328,156.85仟元。

二、風險事項

(一)風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

單位：新台幣仟元

項目	96年度	97年度	98年上半年度
利息收(支) A	(10,894)	(11,442)	(6,128)
兌換(損)益 B	36	(3,646)	(5,448)
營業收入 C	3,735,616	3,022,857	1,381,162
營業淨利 D	286,961	186,223	101,005
利息收(支)佔營業收入比(A/C)	(0.29)%	(0.38)%	(0.44)%
利息收(支)佔營業淨利比(A/D)	(3.80)%	(6.14)%	(6.07)%
兌換(損)益佔營業收入比(B/C)	0.00%	(0.12)%	(0.39)%
兌換(損)益佔營業淨利比(B/D)	0.01%	(1.96)%	(5.39)%

A. 利率變動將影響本公司未來舉債之資金成本與需支付之利息費用。本公司因營業規模持續擴大，所需營運資金逐年提高，長、短期借款金額亦逐年增加，致使得利息支出佔營業淨利比隨之提高。

B. 本公司外銷比例約佔至8成，外銷部份皆以美金報價，因此匯率變動自會影響當期獲利情形，由上表觀之，兌換損益佔本公司營業收入及營業淨利之比率皆在 5% 以下，尚能控制在尚屬合理之範圍內，而97年度因受匯率急遽巨幅變動，期間高點為33.427，低點為29.95，上下震幅為 10.40% ，但本公司進貨中亦有以美金報價之交易，雖匯率波動劇烈，本公司與銀行保持密切聯繫，隨時注意美金匯率走勢以減少匯率對損益帶來之衝擊。

C. 根據行政院主計處公佈，96及97年度消費者物價指數(CPI)分別上漲

1.80%及 3.53%，由於96年第四季以來國際原油、糧食及金屬價格飆升，推升進口及內銷產品價格，導致CPI上揚至97年7月份之 5.81%高峰。97年第四季受金融海嘯影響，98年6月消費者物價指數(CPI)為-1.97%，通膨壓力已大為舒緩。由於金融海嘯餘波盪漾，對未來的經濟信心仍待重建，故對於大宗物資需求將趨緩，導致價格亦跌難漲，估計未來的通膨將逐步恢復正常的水準。

(2)未來因應措施

為降低匯率變動對本公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障本公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付，採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。另本公司將嚴格控管成本並研發新產品以提升毛利率，以降低通貨膨脹情形對公司損益之影響。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人至及背書保證交易之情事。本公司並已制定「背書保證作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」以供遵循。而本公司從事衍生性商品交易之目的，主要係為規避匯率變動所產生之風險，並非以交易為目的，亦未產生重大兌換損益。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司最近年度依研究計畫執行開發金氧半功率場效電晶體產品、絕緣閘雙載子功率場效電晶體及類比IC等系列之產品，預計未來一年分別可達工程實驗、量產、產品應用及客戶認證等不同之進度。

本公司預計投入之研發費用：最近兩年來每年投入研發費用平均約100,000仟元，今年預估亦將維持此一水準。

4.最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來亦將取得相關資訊，以採取適當措施因應。

5.最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技事實上並無重大改變，惟因市場受次級房貸及金融海嘯影響終端需求大幅緊縮，本公司將以降低產品成本及產品庫存水位為首要之因應措施。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司之企業形象首重誠信，不謀非法之利，在本公司之文化上以此為重要之原則，因此在公司治理上，誠信已成為本公司之本質。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司近期並無擴充廠房之情形。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1)進貨方面：本公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨主要為六吋磊晶矽晶圓及委託專業晶圓代工廠生產。本公司為分散進貨來源選擇 Siltronics 及漢磊科技採購磊晶矽晶圓，晶圓代工則委由台灣茂矽及元隆電子等公司為配合廠商；本公司除與元隆電子以發行新股受讓元隆電子之大股東股票之方式達成策略聯盟合作，確保未來產能供應無虞及加速新產品之推出，另本公司尚與其他專業晶圓代工廠維持一定之合作關係，以確保多元化產品開發技術之合作及產能供應之無虞。

(2)銷貨方面：本公司為維持營業收入之穩定性，與各客戶在平等互惠、滿足雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品組合及客戶營運狀況變化而變化，在與原有客戶維持良好合作關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉情形。本公司內部人股權異動，均已依證券交易法相關規定辦理事前及事後申報。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權改變而影響公司營運之情形。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

(1)本公司於90年4月對增你強股份有限公司(原名普誠國際股份有限公司，更名正達國際股份有限公司，後與增你強股份有限公司合併)提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計12,667仟元。該案於96年4月9日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。上述貨款業已收回，對本公司股東權益或證券價格皆無重大影響。

(2)本公司某位已離職員工因違反其與本公司簽訂之「技術股取得合約書」競業禁止條款之約定，利用過去在本公司服務期間所知悉之技術及業務資訊為競爭之同類業務服務，構成實質競爭之競業關係，本公司已向台灣新竹地方法院提起民事訴訟，請求該離職員工應將從事競業行為期間所獲取之利益並加計利息賠付本公司。本案如經法院認定確實違反競業禁止約定，本公司即有

可能獲致勝訴，然無論本案係勝訴或敗訴，均對本公司之財務或營運不生影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司董事長鄧富吉先生與劉益民先生分別係台聯電訊(股)公司之前任及現任董事長，於93年間曾代表台聯公司向臺灣台北地方法院檢察署對前員工提出刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌之告訴，該案以不起訴處分結果終結，其後該名前員工遂持不起訴處分之結果，於97年間向臺灣台北地方法院檢察署，對鄧富吉先生與劉益民先生提出誣告罪之告訴。該案目前仍繫屬於臺灣台北地方法院檢察署，經查該署於98年2月25日開庭後，至今尚未通知開庭。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

主要部門	業務職掌
內部稽核	負責公司內部稽核等相關作業
總經理室	負責公司內部專案規劃及評估等相關作業
市場部	1.負責擬定年度市場分析報告
2.新產品的開發與新產品之市場調查
業務部	1.負責產品銷售、客戶服務等作業
2.年度銷售計畫之擬定
3.與產品工程部和品保部配合處理客戶訴怨之問題
生產企劃部	1.負責擬定公司生產計畫、生產排程作業
2.委外加工作業之控管
3.倉庫管理等作業
採購部	1.負責各項採購作業
2.進出口業務處理
3.供應商及委外加工廠商之評估及調查
元件設計部	1.負責元件規格及光罩佈局之設計
2.產品計畫流程之掌控
3.元件規格之開發與改善
4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善
元件技術部	1.負責製程之開發並移轉製程予晶圓代工廠
2.晶圓製程之相關工程控管、更改之開發
3.根據元件設計部之線路針測良率(C/P yield)，加以改善晶圓代工製程
產品工程部	1.負責產品規格測試及封裝事宜
2.產品規格之驗證及量測
3.託外加工廠產品封裝良率之控管
4.新產品規格書之制定
5.協助業務部產品規格技術問題之支援及排除
功率 IC 設計部	1.負責功率 IC 規格及光罩佈局之設計
2.產品計畫流程之掌控
3.功率 IC 規格之開發與改善
4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善
產品應用工程部	1.產品應用之評估
2.產品線路之設計
3.協助產品規格書之製作

主要部門	業務職掌
	4.產品測試板之設計、製作及驗證
5.產品展示板之設計、製作及驗證與應用報告撰寫
6.產品應用電路之製作及驗證
7.客戶產品應用技術問題之支援及排除
8.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援
可靠性工程部	1.產品可靠性實驗及評估
2.協助產品規格書之製作
品質保證部	1.負責產品品質檢驗
2.委外加工廠商之品質評鑑與定期稽核
3.協助業務部客戶訴怨處理、退貨分析、改善對策之要求與成效追蹤
4.產品品質與品質系統相關缺失問題預防與矯正，改善追蹤及品質紀錄之管理及推動 ISO 品質系統之運作
財務部	1.負責公司各項長短期借款及長短期投資等資金運用之相關事宜
2.會計、預算管理等作業
3.各項稅務申報等作業
4.成本帳務等作業
資訊部	1.負責開發及維護應用系統
2.資料庫管理及資料安全性之管制、網路管理、技術性支援
3.評估及整合各項電腦化資源
管理部	1.負責公司之人事事務：諸如人員招募、訓練、考核、獎懲、職工福利、退休金之處理
2.人事薪資之發放
3.股務、總務事項之處理
4.環境安全等作業

98 年 6 月 30 日

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98 年 6 月 30 日

單位：新台幣仟元；股

企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份	比例	實際投資金額
Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.	本公司之子公司	2,000,000	100.00%	65,021	無
Advanced Power Electronics Corp.USA	本公司之子公司	750,000	100.00%	24,683	無
曜宇科技股份有限公司(香港)	本公司之孫公司	2,800,000	100.00%	11,613	無

10 -

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

98年7月31日
單位：仟股；%

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	葛雲湘	88.07.01	2,188.944	1.67	253.936	0.19	0	0.00	俄亥俄州立大學電子電機工程碩士ASTEC業務處長	富鼎先進電子(股)公司-總經理
曜宇科技(股)公司-法人代表董事長
孿力科技(股)公司董事	無	無	無	取得且未執行400仟股
副總經理	俞克裕	90.01.01	2,196.991	1.68	245.718	0.19	0	0.00	中山大學電機研究所碩士
華隆微電子(股)公司研發處副處長
工研院電子所工程師	富鼎先進電子(股)公司-副總經理	無	無	無	取得且未執行420仟股
財管處處長	譚梅英	89.11.01	685.408	0.52	0	0.00	0	0.00	淡江大學會計系
東捷資訊(股)公司財務部專案經理
東元電機(股)公司企劃處專案主任
立本台灣會計師事務所查帳部主任	Seaward Electronics Corp.(Cayman)
法人代表董事	無	無	無	註1
產品工程部協理	林孟輝	87.11.16	341.668	0.26	12.894	0.01	0	0.00	中山大學電機研究所碩士
聯華電子(股)公司工程師
華隆微電子(股)公司主任	無	無	無	無	註1
元件技術部協理	林昭言	88.08.24	455.815	0.35	29.854	0.02	0	0.00	中山大學材料所碩士
華隆微電子(股)公司主任	無	無	無	無	註1
採購部協理	曾健璋	88.06.14	471.621	0.36	18.968	0.01	0	0.00	中原大學化工所碩士
聯友光電(股)公司高級工程師	無	無	無	無	註1
生產企劃部協理	邱文俊	90.02.19	419.406	0.32	0	0.00	0	0.00	美國麻州大學電機系碩士
捷敏電子(股)公司經理	無	無	無	無	註1
稽核主管	連千華	95.07.03	10	0.00	0	0.00	0	0.00	英國伯明罕大學財務會計碩士
勤業眾信會計師事務所審計部副理	無	無	無	無	註1

註1：上述人員共計取得未執行之員工認股權憑證850仟股。
註2：由於上述人員未認購特別股，故上表之持股比率均就已發行普通股股數計算之。
註：經理人取得員工認股權憑證情形如下表：

單位：股

項目	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
			認股數量	認股價格（元）	認股金額（仟元）	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	認股價格（元）	認股金額（仟元）	認股數量占已發行股份總數比率
92年度	790,000	0.59%	740,000	9.56~5.30	5,655	0.56%	50,000	5.30	265	0.04%
95年度	400,000	0.30%	0	26.40	0	0.00%	400,000	26.40	10,560	0.30%
98年度	400,000	0.30%	0	26.25	0	0.00%	400,000	26.25	10,500	0.30%

(四)董事及監察人資料

董事及監察人

98年7月31日

單位：仟股；%

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	鄧富吉
富鼎科技顧問(股)公司法人代表	89.06.08	98.06.10	3年	6,385.513	4.88	6,385.513	4.88	0.001	0.00	0	0.00	政治大學董事長企業家經營管理研究班
新瑞工專電子科
華信創業投資(股)公司董事
中華國際創業投資(股)公司董事
台聯電訊(股)公司董事長	富鼎科技顧問(股)公司董事長
中華創業投資(股)公司-法人代表董事
眾福科技(股)公司監察人
Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.-法人代表董事
台聯電訊(股)公司法人代表董事	無	無	無
董事	葛雲湘	87.07.17	98.06.10	3年	3,198.944	2.44	2,188.944	1.67	253.936	0.19	0	0.00	慎言慎州立大學電子電機工程碩士
ASTEC 業務處長	富鼎先進電子(股)公司-總經理
曜宇科技(股)公司-法人代表董事長
擘力科技(股)公司董事	無	無	無
董事	俞克裕	92.06.10	98.06.10	3年	2,276.991	1.74	2,196.991	1.68	245.718	0.19	0	0.00	中山大學電機研究所
華隆微電子(股)公司研發處副處長
工研院電子所工程師	富鼎先進電子(股)公司-副總經理	無	無	無
董事	楊有龍
榮大投資(股)公司法人代表	98.06.10	98.06.10	3年	1,702.000	1.30	1,203.000	0.92	0	0.00	0	0.00	成功大學石油系	元隆電子(股)公司副廠長	無	無	無
董事	蔡宗穎	98.06.10	98.06.10	3年	100.000	0.08	100.000	0.08	0	0.00	0	0.00	上海同濟大學	偉群製刀工業(股)公司董事	無	無	無
董事	王傑	92.06.10	98.06.10	3年	0	0.00	0	0.00	92.342	0.07	0	0.00	政治大學財稅系
好樂迪(股)公司董事長	康地投資(股)公司董事長	無	無	無

12 -

98年7月31日

單位：仟股；%

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	張志成	98.06.10	98.06.10	3年	0	0.00	0	0.00	10.000	0.01	0	0.00	政治大學企研所碩士
華威國際科技顧問(股)公司執行副總經理	華威國際科技顧問(股)公司執行副總經理
博威電子(股)公司法人董事代表人
台賴科技(股)公司法人董事代表人
利達數位影音科技(股)公司法人董事代表人
穎台科技(股)公司法人董事代表人
台灣星科金朋半導體(股)公司董事
聯亞光電工業(股)公司董事
華盛國際投資(股)公司法人董事代表人	無	無	無
監察人	李茂生	98.06.10	98.06.10	3年	265.056	0.20	265.056	0.20	307.030	0.23	0	0.00	大同大學電機系畢業	亞信電子(股)公司董事
源一資訊(股)公司監察人	無	無	無
監察人	侯禮仁	95.06.06	98.06.10	3年	460.074	0.35	460.074	0.35	0.851	0.00	0	0.00	Master of Asian Institute of Technology
台灣大學機械工程學士
奇揚網科(股)公司財務長
亞聯財顧(股)公司總經理
京華證券(股)公司資深副總
加拿大 Brink Hudson & Lefever 券商副總經理
環宇財顧(股)公司投資顧問
康和投顧(股)公司副總經理
美商大通銀行經理	台聯電訊(股)公司-獨立監察人
寶來曼氏期貨(股)公司-獨立監察人	無	無	無
監察人	黃林鐘	98.06.10	98.06.10	3年	482.596	0.37	302.596	0.23	2.436	0.00	0	0.00	中山大學電機研究所碩士
富鼎先進電子(股)公司協理	鼎坤開發投資(股)公司董事長	無	無	無

註：由於上述人員均未認購特別股，故上表之持股比率均就已發行普通股股數計算之。

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

98年7月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
富鼎科技顧問(股)公司	鄧富吉	50.30%
	謝維玲	13.03%
	謝維娟	7.58%
	馮郁慧	3.03%
榮大投資(股)公司	陳清忠	0.02%
	陳弘元	24.90%
	陳周淑華	49.98%
	陳怡均	24.60%

(2)主要股東為法人者其主要股東：無

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

| 姓名
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他
公開發行公司獨立董事
家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 董事長鄧富吉 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事葛雲湘 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事俞克裕 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事楊有龍 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事蔡宗穎 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事王傑 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事楊有龍 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人李茂生 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人侯禮仁 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人黃林鐘 | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金如下

董事之酬金

98年6月30日單位：仟股；新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金									A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)						員工認股權憑證得認購股數(H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司(註2)	合併報表內所有公司(註2)	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司			本公司	合併報表內所有公司	本公司
董事長	鄧富吉
富鼎科技顧問(股)公司法人代表	2,775	2,775	399	399	2,911	2,911	86	86	4.53%	4.53%	8,978	8,978	0	0	4,200	0	4,200	0	550	550	14.20%	14.20%	無
董事	湯仁評
國際前瞻創業投資(股)公司法人代表(註1)
董事	蔡克裕
董事	陳勁卓(註1)
董事	王傑
董事	李茂生(註1)

註1：本公司已於98年6月10日改選董事，該董事並未連任。
註2：係屬退職退休金費用化之提撥數。

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C+D)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	7(註1)	7(註1)	謝仁評、陳勁卓
王傑、李茂生	謝仁評、陳勁卓
王傑、李茂生
2,000,000元(含)～5,000,000元	0	0	鄧富吉	鄧富吉、俞克裕
5,000,000元(含)～10,000,000元	0	0	葛雲湘、俞克裕	葛雲湘、俞克裕
10,000,000元(含)～15,000,000元	0	0	0	0
15,000,000元(含)～30,000,000元	0	0	0	0
30,000,000元(含)～50,000,000元	0	0	0	0
50,000,000元(含)～100,000,000元	0	0	0	0
100,000,000元(含)以上	0	0	0	0
總計	7	7	7	7

註1：由於董事7人酬金級距皆相同，故不另行註明董事姓名。

2.監察人之酬金

98年6月30日單位：仟股；新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金								A、B、C及D等四項繳額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司
監察人(註1)	張宜旻
國際漢華投資(股)公司法人代表	0	0	0	0	384	384	10	10	0.29%	0.29%	無
監察人(註2)	高超群
歌林(股)公司法人代表	0	0	0	0	0	0	4	4	0.00%	0.00%	無
監察人	侯禮仁	0	0	0	0	384	384	16	16	0.29%	0.29%	無

註1：本公司已於98年6月10日改選監察人，該監察人並未連任。
註2：已於97年7月1日辭任監察人。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	3(註1)	3(註1)
2,000,000元(含)～5,000,000元	0	0
5,000,000元(含)～10,000,000元	0	0
10,000,000元(含)～15,000,000元	0	0
15,000,000元(含)～30,000,000元	0	0
30,000,000元(含)～50,000,000元	0	0
50,000,000元(含)～100,000,000元	0	0
100,000,000元(含)以上	0	0
總計	3	3

註1：由於監察人3人酬金級距皆相同，故不另行註明監察人姓名。

3.總經理及副總經理之酬金

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例		取得員工認股權憑證股數		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	葛雲湘	7,311	7,311	399	399	1,698	1,698	4,200	0	4,200	0	9.99%	9.99%	550	550	無
副總經理	俞克裕
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
---	---	---
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	0	0
2,000,000元(含)～5,000,000元	0	0
5,000,000元(含)～10,000,000元	葛雲湘、俞克裕	葛雲湘、俞克裕
10,000,000元(含)～15,000,000元	0	0
15,000,000元(含)～30,000,000元	0	0
30,000,000元(含)～50,000,000元	0	0
50,000,000元(含)～100,000,000元	0	0
100,000,000元(含)以上	0	0
總計	2	2

17 -

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

98年6月30日單位：新台幣仟元

職稱		姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例
經理人	總經理	葛雲湘	0	5,100	5,100	3.74%
	副總經理	俞克裕
	財管處處長	譚梅英

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

職稱	酬勞總額佔稅後純益比例				增(減)比例
	96年度		97年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	3.32%	3.32%	4.53%	4.53%	36.45%
監察人	0.41%	0.41%	0.58%	0.58%	41.46%
總經理及副總經理	7.82%	7.82%	9.99%	9.99%	27.74%

董事、監察人之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考同業水準依董監事出席董事會情形支付；在盈餘分派之董監酬勞方面，係依本公司章程規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可供分配盈餘之百分之三提列為董監事酬勞；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利、員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準而定。

18 -

四、資本及股份

(一)股份種類

98年8月17日單位：股；%

| 股份
種類 | 核定股本 | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 已上櫃 | 未上櫃 | 合計 | 未發行股份 | 合計 | |
| 記名
普通股 | 128,062,335 | 2,873,350 | 130,935,685 | 17,014,315 | 150,000,000 | 其中7,500,000股保留供員工認股權憑證行使認股權使用 |
| 記名
特別股 | 0 | 2,050,000 | 2,050,000 | | | |

(二)股本形成經過

98年8月17日

| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數
(仟股) | 金額
(仟元) | 股數
(仟股) | 金額
(仟元) | 股本
來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 87.07 | 10 | 600 | 6,000 | 600 | 6,000 | 現金 | 無 | - |
| 87.10 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,643 | 196,430 | 現金 | 無 | 註1 |
| 89.02 | 17 | 50,000 | 500,000 | 50,000 | 500,000 | 現金 | 無 | 註2 |
| 92.12 | 10 | 65,000 | 650,000 | 53,789 | 537,890 | 盈餘及員工
紅利轉增資 | 無 | 註3 |
| 93.08 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 64,215 | 642,153 | 盈餘及員工
紅利轉增資 | 無 | 註4 |
| 94.8 | 31.92 | 100,000 | 1,000,000 | 66,265.35 | 662,643.5 | 技術專利
作價之私募特別股 | 技術專利 | 註5 |
| 94.9 | 11.62 | 100,000 | 1,000,000 | 66,644.35 | 666,443.5 | 現金 | 無 | 註6 |
| 94.11 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 76,442.345 | 764,423.45 | 盈餘及員工
紅利轉增資 | 無 | 註7 |
| 94.11 | 20 | 100,000 | 1,000,000 | 89,442.345 | 894,423.45 | 現金 | 無 | 註8 |
| 95.01 | 9.56 | 100,000 | 1,000,000 | 89,692.345 | 896,923.45 | 現金 | 無 | 註9 |
| 95.04 | 9.56 | 100,000 | 1,000,000 | 89,804.345 | 898,043.45 | 現金 | 無 | 註10 |
| 95.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 104,937.497 | 1,049,374.97 | 盈餘及員工
紅利轉增資 | 無 | 註11 |
| 95.10 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,183.497 | 1,051,834.97 | 現金 | 無 | 註12 |
| 96.01 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,235.497 | 1,052,354.97 | 現金 | 無 | 註13 |
| 96.04 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,285.497 | 1,052,854.97 | 現金 | 無 | 註14 |
| 96.08 | 45.3 | 150,000 | 1,500,000 | 105,543.771 | 1,055,437.71 | 現金 | 無 | 註15 |
| 96.09 | 10
49 | 150,000 | 1,500,000 | 117,444.111 | 1,174,441.11 | 盈餘、員工
紅利轉增資及
技術作價之私募普通股 | 技術專利 | 註16 |
| 96.10 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,704.731 | 1,197,047.31 | 現金 | 無 | 註17 |
| 97.01 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,792.731 | 1,197,927.31 | 現金 | 無 | 註18 |
| 97.04 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,986.731 | 1,199,867.31 | 現金 | 無 | 註19 |
| 97.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 129,886.685 | 1,298,866.85 | 盈餘及員工
紅利轉增資 | 無 | 註20 |

19 -

98年8月17日

年月	發行價格(元)	核定股本		實收股本		備註
		股數(仟股)	金額(仟元)	股數(仟股)	金額(仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
97.10	5.30
10	150,000	1,500,000	128,485.685	1,284,856.85	現金
註銷庫藏股	無	註 21
97.12	10	150,000	1,500,000	125,485.685	1,254,856.85	註銷庫藏股	無	註 22
98.01	5.30	150,000	1,500,000	125,515.685	1,255,156.85	現金	無	註 23
98.03	10	150,000	1,500,000	132,815.685	1,328,156.85	股份轉換增資	元隆電子股份	註 24
98.04	5.30	150,000	1,500,000	132,985.685	1,329,856.85	現金	無	註 25

註 1：核准日期與文號—87.10.03 經(087)商第 131191 號。
註 2：核准日期與文號—89.02.07 經(089)商第 104206 號。
註 3：核准日期與文號—92.11.18 台財證一第 0920154611 號。
註 4：核准日期與文號—93.07.12 金管證一字第 0930130829 號。
註 5：核准日期與文號—94.08.12 經授商字第 09401155160 號。
註 6：核准日期與文號—94.09.09 證櫃監字第 0940023735 號。
註 7：核准日期與文號—94.07.15 金管證一字第 0940128909 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。
註 8：核准日期與文號—94.09.07 金管證一字第 0940136358 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。
註 9：核准日期與文號—95.01.18 經授商字第 09501010230 號。
註 10：核准日期與文號—95.04.13 經授商字第 09501066450 號。
註 11：核准日期與文號—95.07.04 金管證一字第 0950128133 號；95.08.16 經授商字第 09501179000 號。
註 12：核准日期與文號—95.10.16 經授商字第 09501232370 號。
註 13：核准日期與文號—96.01.11 經授商字第 09601006560 號。
註 14：核准日期與文號—96.04.11 經授商字第 09601073150 號。
註 15：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.08.08 經授商字第 09601191740 號。
註 16：核准日期與文號—96.09.05 經授商字第 09601215580 號。
註 17：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.10.16 經授商字第 09601252700 號。
註 18：核准日期與文號—97.01.18 經授商字第 09701008440 號。
註 19：核准日期與文號—97.04.10 經授商字第 09701086190 號。
註 20：核准日期與文號—97.08.19 經授商字第 09701207320 號。
註 21：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；97.10.16 經授商字第 09701264580 號。
註 22：核准日期與文號—97.12.10 金管證三字第 0970065681 號；97.12.26 經授商字第 09701323300 號。
註 23：核准日期與文號—98.01.13 經授商字第 09801006270 號。
註 24：核准日期與文號—98.01.17 金管證一字第 0970072333 號；98.03.03 經授商字第 09801036320 號。
註 25：核准日期與文號—98.04.09 經授商字第 09801068240 號。

20 -

(三)最近三年度私募普通股資料

| 項目 | 96年第1次私募
發行日期：96年10月31日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股東會通過日期
與數額 | 96年6月21日，發行數額不超過2,670,000股。 | | | | |
| 價格訂定之依據
及合理性 | 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，擬以96年8月10日為定價日，係依專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數(參考價為61.1元)，作為本次私募普通股之參考價格。 | | | | |
| 特定人選擇
之方式 | 應募人：INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION
(與本公司關係：無) | | | | |
| 辦理私募之
必要理由 | 本公司取得INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160仟元。 | | | | |
| 價款繳納
完成日期 | 96年10月31日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 2,670,000股 | 無 | 無 |
| 實際認購價格 | 每股新台幣49元 | | | | |
| 實際認購價格與
參考價格差異 | 實際認購價格低於參考價格19.80% | | | | |
| 辦理私募對股東
權益影響 | 發行股數占已發行股份總數比率僅為2.01%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | | | | |
| 私募資金運用
情形及計畫
執行進度 | 本次私募預計未來可提昇產品技術能力並減少利息支出。 | | | | |
| 私募效益
顯現情形 | 預估每年可減少利息支出約3,160仟元。 | | | | |

(三)最近股權分散情形

股東結構：

(1)普通股股東結構

98年8月17日單位：股；%

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 0 | 88 | 14,578 | 17 | 14,683 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 41,887,156 | 85,940,175 | 3,108,354 | 130,935,685 |
| 持股比例 | 0.00 | 0.00 | 31.99 | 65.64 | 2.37 | 100.00 |

(2)特別股股東結構

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,050,000 | 2,050,000 |
| 持股比例 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 100.00 |

2.股權分散情形：

(1)普通股股權分散情形

普通股；每股面額十元
98年8月17日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	4,556	1,159,340	0.89
1,000 至 5,000	7,133	15,338,406	11.69
5,001 至 10,000	1,477	11,022,504	8.42
10,001 至 15,000	575	6,927,005	5.29
15,001 至 20,000	265	4,796,444	3.66
20,001 至 30,000	252	6,267,228	4.79
30,001 至 40,000	111	3,939,148	3.01
40,001 至 50,000	70	3,257,711	2.49
50,001 至 100,000	111	7,789,390	5.95
100,001 至 200,000	64	8,890,304	6.79
200,001 至 400,000	31	8,754,817	6.69
400,001 至 600,000	12	5,755,005	4.40
600,001 至 800,000	5	3,354,585	2.56
800,001 至 1,000,000	3	2,836,000	2.17
1,000,001 以上	18	40,847,798	31.20
合計	14,683	130,935,685	100.00

(2)特別股股權分散情形

每股面額十元
98年8月17日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1,000,001 以上	1	2,050,000	100.00
合計	1	2,050,000	100.00

3.主要股東名單

(1)普通股主要股東名單

單位：股；98年8月17日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
富鼎科技顧問股份有限公司	6,385,513	4.88%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	5,000,000	3.82%
元大證券金融股份有限公司	3,675,000	2.81%
鄧富吉	3,533,776	2.70%
INTERNATIONAL RECTIFER CORPORATION	2,873,350	2.19%
俞克裕	2,196,991	1.68%
葛雲湘	2,188,944	1.67%
台北國際商業銀行受託保管保德信店頭市場	2,000,000	1.53%
元大經貿基金專戶	1,800,000	1.37%
富邦綜合證券股份有限公司	1,492,000	1.14%

(2)特別股主要股東名單

單位：股；98年8月17日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
International Rectifier Corporation	2,050,000	100.00%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

| 職稱 | 姓名 | 96年度 | | 97年度 | | 當年度截至
7月31日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增
(減)數 | 質押股數增
(減)數 | 持有股數增
(減)數 | 質押股數增
(減)數 | 持有股數增
(減)數 | 質押股數增
(減)數 |
| 董事長
(現任) | 鄧富吉
富鼎科技顧問(股)
公司法人代表 | 431,235 | 0 | 451,909 | 0 | 0 | 0 |
| 董事
(現任) | 葛雲湘 | 241,900 | 0 | 667,284 | 800,000 | (1,200,000) | (1,200,000) |
| 董事
(現任) | 俞克裕 | 186,375 | 0 | 300,529 | 0 | (80,000) | 0 |
| 董事
(現任) | 楊有龍
榮大投資(股)公司
法人代表 | (註1) | (註1) | (註1) | (註1) | (499,000) | 0 |
| 董事
(現任) | 蔡宗穎 | (註1) | (註1) | (註1) | (註1) | 0 | 0 |
| 董事
(現任) | 王傑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事
(現任) | 張志成 | (註1) | (註1) | (註1) | (註1) | 0 | 0 |
| 董事
(前任) | 謝仁評
國際前瞻創業投
資(股)公司
法人代表 | (1,602,123) | 0 | (18,074) | 0 | (註4) | (註4) |
| 董事
(前任) | 陳勁卓 | (註2) | (註2) | 0 | 0 | (註4) | (註4) |
| 監察人
(現任) | 李茂生 | 34,615 | 0 | (211,242) | 0 | 0 | 0 |
| 監察人
(現任) | 侯禮仁 | 460,005 | 0 | 460,005 | 0 | 0 | 0 |
| 監察人
(現任) | 黃林鐘 | (註1) | (註1) | (註1) | (註1) | (180,000) | 0 |
| 監察人
(前任) | 張宜旻
國際漢華投資(股)
公司法人代表 | (46,804) | 0 | (596) | 0 | (註4) | (註4) |
| 監察人
(前任) | 高超群
歌林(股)公司
法人代表 | 72,978 | 0 | (註3) | (註3) | (註3) | (註3) |
| 財管處
處長 | 譚梅英 | (41,144) | 0 | 146,242 | 150,000 | (68,000) | (300,000) |

註1：於98年6月10日股東常會選任為董事暨監察人，故揭露選任後之變動數。
註2：於97年6月6日補選後就任董事。
註3：於97年7月1日辭任監察人。
註4：於98年6月10日股東常會改選，該董事暨監察人並未連任。

(2) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊：

單位：股

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
監察人李茂生	處分	97.11.24	李佳郁	父女	8,758	贈與
監察人李茂生	處分	97.11.24	李佳容	父女	8,759	贈與
董事葛雲湘	處分	98.04.07	葛長銘	父女	50,000	贈與
董事葛雲湘	處分	98.04.07	葛長娣	父女	50,000	贈與
董事俞克裕	處分	98.04.07	俞昱安	父女	80,000	贈與

(3) 董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權資押之相對人為關係人之資訊：本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之以上股東並無股權質押予關係人之情形。

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

98年7月31日單位：股；%

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
富鼎科技顧問(股)公司	6,385,513	4.88	0	0.00	0	0.00	鄧富吉	為該公司之董事長
公務人員退休撫卹基金管理委員會	5,000,000	3.82	0	0.00	0	0.00	無	無
元大證券金融(股)公司	3,675,000	2.81	0	0.00	0	0.00	無	無
鄧富吉	3,533,776	2.70	1	0.00	0	0.00	富鼎科技顧問(股)公司	為該公司之董事長
INTERNATIONAL RECTIFER CORPORATION	2,873,350	2.19	0	0.00	0	0.00	無	無
俞克裕	2,196,991	1.68	245,718	0.19	0	0.00	無	無
葛雲湘	2,188,944	1.67	253,936	0.19	0	0.00	無	無
台北國際商業銀行受託保管保德信店頭市場	2,000,000	1.53	0	0.00	0	0.00	無	無
元大經貿基金專戶	1,800,000	1.37	0	0.00	0	0.00	無	無
富邦綜合證券(股)公司	1,492,000	1.14	0	0.00	0	0.00	無	無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元

項目年度			96 年度	97 年度	當年度截至98年6月30日
每股市價	最高		83.00	43.60	36.00
	最低		31.30	9.02	12.10
	平均		49.44	24.58	23.95
每股淨值(註1)	分配前		17.02	15.77	15.19
	分配後		16.18	14.79	-
每股盈餘(註2)	加權平均股數(仟股)		113,175	126,453	129,591
	每股盈餘(元)		2.01	1.06	0.76
	追溯調整後每股盈餘(元)		1.80	1.02	0.73
每股股利	現金股利		0.71	0.50	-
	無償配股	盈餘配股	0.76	0.40	-
		資本公積配股	0.00	0.00	-
	累積未付股利		0.00	0.00	-
投資報酬分析	本益比(註3)		24.60	23.19	-
	本利比(註4)		69.63	49.16	-
	現金股利殖利率(註5)		0.01	0.02	-

註1:係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2:如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3:當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註4:當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註5:每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

股利政策

(1) 本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之經營發展，股利政策係配合公司未來資金需求及長期財務規劃，據以決定盈餘分派之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，分派如下：

A.應先提繳稅款。
B.彌補以前年度虧損。
C.提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
D.其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

a.特別股股息。
b.董事及監察人酬勞百分之三。
c.員工紅利不低於百分之十。
d.其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
e.必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

(2) 本公司分派股東股利股利時，係配合當年度之盈餘狀況，董事會擬訂盈餘分派案時，現金股利不得低於股利總額之百分之十以為原則。

執行狀況

本公司97年度盈餘分派案經98年6月10日股東常會決議通過如下：股票股利52,374,270元(每仟股無償配發40股)，現金股利65,467,847元(每股配發新台幣0.50元)。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

因本公司未公開 98 年度之財務預測，故不適用。

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

(1) 董事及監察人酬勞百分之三。

(2) 員工紅利不低於百分之十。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司 97 年度盈餘分派案經 98 年 6 月 10 日股東常會決議通過，配發：

(1) 員工現金紅利為 14,120,947 元；董事、監察人酬勞為 3,678,254 元。

(2) 配發員工股票紅利為 0 股。

(3) 本公司已自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。

上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形

單位：新台幣元

說明	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異情形
員工分紅	20,284,240	20,284,240	無
董事、監察人酬勞	6,085,272	6,085,272

(八) 公司買回本公司股份情形：

買回期次	97 年第 1 次	97 年第 2 次
買回目的	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
買回期間	97.05.29-97.07.01	97.10.16-97.11.20
買回區間價格	51.59-19.95	25.00-10.00
已買回股份種類及數量	普通股
1,798,000 股	普通股
3,000,000 股
已買回股份金額	45,595,341 元	31,868,034 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	1,798,000 股	3,000,000 股
累積持有本公司股份數量	1,798,000 股	4,798,000 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	1.35%	3.61%

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一) 公司債辦理情形

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
發行日期	96 年 4 月 30 日
面額	新台幣 100,000 元
發行及交易地點	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發行價格	依面額 100% 發行

公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
總額		新台幣 400,000,000 元
利率		票面利率 0%
期限		5 年期到期日：101 年 4 月 30 日
保證機構		不適用
受託人		中國信託商業銀行股份有限公司
承銷機構		元富證券股份有限公司
簽證律師		高秉涵律師
簽證會計師		勤業眾信會計師事務所
余鴻賓、盧啟昌會計師
償還方法		除依轉換辦法轉換或贖回外，其餘到期時以現金一次還本。
未償還金額		新台幣 87,500,000 元
贖回或提前清償之條款		本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）以上時，本公司得按債券面額以現金收回其全部債券。本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得按債券面額以現金收回其全部債券。
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	105,000,000 元
	發行及轉換辦法	債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日(民國九十六年五月三十日)，至到期日前十日(民國一〇一年四月二十日)止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股股票。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		若全數轉換成股本，發行股數占已發行股份總數比率為 2.14%，尚不致對股東權益造成實際之影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

(二)一年內到期之公司債：無

(三)轉換公司債資料

單位：新台幣元

公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
年
項
目		96 年度	97 年度	當年度截至
98年6月30日
轉換公司債市價	最高	185.00	115.50	114.20
	最低	100.45	96.00	96.00
	平均	135.95	103.69	104.01
轉換價格		41.70	30.70	30.70
發行日期及發行時轉換價格		96年4月30日發行；45.30元
履行轉換義務方式		發行新股

(四)交換公司債資料：不適用。

(五)總括申報發行公司債：不適用。

(六)附認股權公司債資料：不適用。

(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：不適用。

六、特別股辦理情形

(一)每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項

| 發行日期
項目 | 94年7月27日
(私募甲種特別股) |
| --- | --- |
| 面額 | 10元 |
| 發行價格 | 31.92元 |
| 股數 | 2,050,000股 |
| 總額 | 20,500,000元 |
| 權利義務事項 | 股息及紅利之分派 | 1.股息年利率訂為4%加減1%，依發行價格計算。
2.不得參加普通股關於盈餘及資本公積分派。
3.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。 |
| 剩餘財產之分派 | 分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。 |
| 表決權之行使 | 股東於普通股股東會無表決權及選舉權；但有被選舉為董事及監察人之權利。 |
| 其他 | 1.本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東無新股優先認股權。
2.甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。 |
| 流通
合作
特別
股 | 收回或轉換數額 | 0股 |
| 未收回或轉換餘額 | 2,050,000股 |
| 收回或轉換條款 | 到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股甲種特別股換一股普通股。 |
| 每股市 | 95年 | 最高 | 未流通在外 |
| 最低 | 未流通在外 |
| 平均 | 未流通在外 |
| 96年 | 最高 | 未流通在外 |

28 -

| 發行日期
項目 | | | 94年7月27日
(私募甲種特別股) |
| --- | --- | --- | --- |
| 價 | | 最低 | 未流通在外 |
| | | 平均 | 未流通在外 |
| | 97年 | 最高 | 未流通在外 |
| | | 最低 | 未流通在外 |
| | | 平均 | 未流通在外 |
| | 98年1月
1日至6月
30日 | 最高 | 未流通在外 |
| | | 最低 | 未流通在外 |
| | | 平均 | 未流通在外 |
| 附
其他
權力 | 已轉換或認股金額 | | 無 |
| | 發行及轉換
或認股辦法 | | 1.發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部
轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派
轉換當年度甲種特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之
分派，甲種特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。
2.到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格，加
計以前年度未發放之甲種特別股股息，以盈餘或發行新股所得之
股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現
金贖回本甲種特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力
情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部分時，其未收
回之甲種特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為
止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得損
害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。 |
| 發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 發行股數占已發行股份總數比率僅為 1.54%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | |

(二)已發行附認股權特別股：不適用。

(三)特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者，應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該特別股之最高與最低市價：無。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：

1.發行目的：

本公司為取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募特別股。

2.不上市或上櫃原因：

依據公司法第二百六十七條及證券交易法第二十八條之一規定，公開發行股票公司發行新股時，應保留供員工、原股東及提撥一定比率對外公開發行。本公司為保留營運資金，擬以技術作價方式抵繳特別股之股款，而無法公開發行特別股，故擬採私募方式排除相關法令限制，發行特別股。

3.對現有股東及潛在投資人權益之影響：

本公司之甲種私募特別股自發行期限為三年，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股甲種特別股換一股普通股。倘若特別股將全數轉換成普通股後，則占目前已發行股數之 1.54%，對現有普通股之股東權益無重大影響。

截至公開說明書刊印日止甲種私募特別股股東尚未行使轉換為普通股之權利，而特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之，依本公司目前經營狀況對現有股東及潛在投資人權益上不致有重大影響。

未來有無申請上市或上櫃之計畫：

本次辦理私募特別股之轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，若私募特別股已轉換成普通股，擬依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股上櫃(或上市)交易，截至公開說明書刊印日止甲種私募特別股股東尚未行使轉換為普通股之權利。

(五) 最近三年度私募特別股辦理情形

| 項目 | 94 年第 1 次私募
發行日期：94 年 7 月 27 日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 特別股種類 | 轉換特別股 | | | | |
| 股東會通過日期
與數額 | 94年6月16日
於 2,050,000 股之額度內 | | | | |
| 價格訂定之依據
及合理性 | 1. 私募特別股價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及本公司普通股於財團法人證券櫃檯買賣中心之收盤價，於定價日前一段期間依本公司普通股之平均收盤價，溢價一定比率，作為本次私募特別股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權價值及當時市場狀況決定之。
2. 本次私募特別股之股息率，係依據目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為4%加減1%。 | | | | |
| 特定人選擇
之方式 | INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION
與本公司關係：無 | | | | |
| 辦理私募之
必要理由 | 1. 依據公司法第一百五十六條第五項之規定，股東出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、或公司所需之技術、商譽抵充之。
2. 依據公司法第二百六十七條及證券交易法第二十八條之一規定，公開發行股票公司發行新股時，應保留供員工、原股東及提撥一定比率對外公開發行。
3. 本公司為保留營運資金，擬以技術作價方式抵繳特別股之股款，而無法公開發行特別股，故擬採私募方式排除相關法令限制，發行特別股。 | | | | |
| 價款繳納
完成日期 | 94 年 7 月 27 日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 2,050,000 股 | 無 | 無 |
| 實際認購價格 | 每股 31.92 元 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | 無 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 本公司之甲種私募特別股自發行期限為三年，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股甲種特別股換一股普通股。故未來三年內尚不致對股東權益造成實際之影響。倘若三年後特別股將全數轉換成普通股後，則占目前已發行股數之1.54%，對現有普通股之股東權益無重大影響，截至公開說明書刊印日止甲種私募特別股股東尚未行使轉換為普通股之權利。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次私募預計未來可提昇產品技術能力並減少利息支出。 | | | | |
| 私募效益
顯現情形 | 提昇產品技術能力並減少利息支出。 | | | | |

七、發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

98年6月30日

| 員工認股權憑證種類 | 92年第1次
員工認股權憑證 | 92年第2次
員工認股權憑證 | 95年第1次
員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- | --- |
| 主管機關核准日期 | 92年7月28日 | 92年7月28日 | 95年8月8日 |
| 發行日期 | 92年8月26日 | 92年12月15日 | 95年8月30日 |
| 存續期間 | 10年 | 10年 | 6年 |
| 發行單位數 | 2,473單位 | 27單位 | 2,000單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 1.86% | 0.02% | 1.50% |
| 得認股期間 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 |
| 履約方式 | 以本公司發行新股交付 | 以本公司發行新股交付 | 以本公司發行新股交付 |
| 限制認股期間及比率(%) | 發行屆滿2年可執行認股權比例為50%；發行屆滿3年累計可執行認股權比例為75%；發行屆滿4年累計可執行認股權比例為100%。 | 發行屆滿2年可執行認股權比例為50%；發行屆滿3年累計可執行認股權比例為75%；發行屆滿4年累計可執行認股權比例為100%。 | 發行屆滿2年可執行認股權比例為50%；發行屆滿3年累計可執行認股權比例為75%；發行屆滿4年累計可執行認股權比例為100%。 |
| 已執行取得股數 | 2,127,000股 | 0股 | 0股 |
| 已執行認股金額 | 16,726,040元 | 0元 | 0元 |
| 未執行認股數量 | 319,000股 | 27,000股 | 2,000,000股 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣5.30元 | 新台幣5.30元 | 新台幣26.40元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率 | 0.24% | 0.02% | 1.50% |
| 對股東權益影響 | 發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為1.86%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | 發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為0.02%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | 發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為1.50%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 |

31 -

98年6月30日

| 員工認股權憑證種類 | 95年第2次
員工認股權憑證 | 98年第1次
員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- |
| 主管機關核准日期 | 95年8月8日 | 98年5月12日 |
| 發行日期 | 96年7月10日 | 98年6月16日 |
| 存續期間 | 6年 | 6年 |
| 發行單位數 | 500單位 | 1,500單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 0.38% | 1.13% |
| 得認股期間 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十八年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 |
| 履約方式 | 以本公司發行新股交付 | 以本公司發行新股交付 |
| 限制認股期間及比率(%) | 發行屆滿2年可執行認股權比例為50%；發行屆滿3年累計可執行認股權比例為75%；發行屆滿4年累計可執行認股權比例為100%。 | 發行屆滿2年可執行認股權比例為50%；發行屆滿3年累計可執行認股權比例為75%；發行屆滿4年累計可執行認股權比例為100%。 |
| 已執行取得股數 | 0股 | 0股 |
| 已執行認股金額 | 0元 | 0元 |
| 未執行認股數量 | 500,000股 | 1,500,000股 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣61.50元 | 新台幣26.25元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率 | 0.38% | 1.13% |
| 對股東權益影響 | 發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為0.38%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | 發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為1.13%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 |

(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

(三) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A. 電子零組件製造業。
B. 電器批發業。
C. 電器零售業。
D. 產品外觀設計業。
E. 資訊軟體服務業。
F. 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。
G. 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。
H. 電子材料批發業。
I. 電子材料零售業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元；%

主要產品	97年度營業淨額	營業比重
低壓金氧半功率場效電晶體	2,349,848	77.74
高壓金氧半功率場效電晶體	446,450	14.77
絕緣閘雙載子功率場效電晶體	25,088	0.83
線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC	165,029	5.46
其他(註)	36,442	1.20
合計	3,022,857	100.00

註：係買賣晶圓之收入等

(3)公司目前之商品項目

本公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試、銷售下列產品：

A. 低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。
B. 高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。
C. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)。
D. 線性穩壓 IC (Linear Regulator)及脈衝控制 IC(PWM IC)。

(4)計畫開發之新產品

A. 整合第四代元件製程技術之低壓 N 型 DirectFET 金氧半功率場效電晶體產品系列，擁有具更低導通電阻、閘充電荷及快速元件切換的特性。
B. 開發超高密度之元件結構及製程技術，以達超低導通電阻特性之 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
C. 具高靜電防護技術之 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
D. 具高、低端應用及同步整流整合特性之金氧半功率場效電晶體產品系列。
E. 低電阻及低閘充電荷特性之中壓 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。

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F.具開、源極保護二極體及低電阻及低開充電荷特性之高壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
G.具高驅動電流能力且具 G-E 二極體保護之超薄型封裝高密度 N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
H.中、高電壓及高電流之快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品開發。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

半導體元件之種類可劃分為三大類：分離式元件（Discrete Devices）、積體電路（IC；Integrated Circuit）及光電元件（Optoelectronic Devices），其中分離式元件佔整個半導體產業的比重約一成左右。而功率半導體產品大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類。其中功率電晶體產品包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET；Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors）、雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。功率電晶體具有三個端子—基極、集極與射極，作為電流放大或開關之用。被當作電流放大作用，可改變在集極與射極間的小量電流；被當作開關作用時，通過基極的電壓高過一定值時，會發生導電作用，而且將接輸到的最大電量通過。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 IC 龐大，但卻是不可或缺的產品。

功率半導體大致可分類如下表：

資料來源：CSFB Technology Group

根據市調機構 iSuppli 於 2009 年 4 月所發表的 2009~2013 年功率半導體銷售成長報告，2009 年功率半導體市場將較 2008 年衰退 $28.89\%$，年營業額為 186.57 億美元。預估功率半導體市場要到 2013 年才能回復至 2008 年產業之水準，達到年營業額 262.50 億美元，而 2008 年至 2013 年全球功率半導體市場之年複合成長率趨近於 $0\%$。其中除 Voltage Regulation 年複合成長率為 $1.3\%$ 及金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)年複合成長率為 $3.6\%$ 銷售表現優於整體功率半導體市場外，其餘產品表現皆呈衰退之趨勢。

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全球功率半導體市場規模預測
Shipment Revenues by Year
Revenues by Year ($M)

	2008	2009F	2010F	2011F	2012F	2013F	CAGR 2008-2013
Voltage Regulation	7533	5336	6018	6652	7184	8016	1.3%
Linear Regulators	2334	1589	1807	1957	2092	2278	-0.5%
Switching Regulators	4105	2985	3370	3795	4145	4716	2.8%
References and other	1094	762	841	900	947	1022	-1.4%
PM Interface	798	627	682	710	741	814	0.4%
PM ASIC/ASSP	6189	4348	4730	4972	5293	5766	-1.4%
Rectifiers and Power Diodes	2595	1817	2014	2164	2229	2398	-1.6%
Thyristors	656	534	564	591	615	639	-0.5%
Power Transistors (功率電晶體)	8467	5996	6649	7221	7773	8616	0.4%
Power MOSFET	5178	3984	4541	5043	5529	6192	3.6%
LV Discrete	2158	1877	2187	2525	2847	3238	8.5%
MV Discrete	1379	1047	1190	1314	1411	1591	2.9%
HV Discrete	1502	963	1028	1064	1124	1212	-4.2%
Module	139	97	135	140	147	151	1.7%
IGBT	2132	1368	1513	1713	1861	2100	-0.3%
Discrete	577	403	453	488	454	472	-3.9%
Module	1555	965	1060	1225	1407	1627	0.9%
Power Bipolar	1157	644	595	465	383	325	-22.4%
Discrete	1081	598	560	443	368	316	-21.8%
Module	76	46	35	22	14	9	-34.8%
Total Power Management Semis	26238	18657	20658	22310	23835	26250	0.0%

資料來源：iSuppli Corp., 2009/06

功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓(12V~1,400V 以上)、大電流(數安培至數十安培)等應用領域，如電源供應器、變壓器(AC adapter)、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於其切換效率與低阻抗(省電)特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，其應用主要可分為功率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等。而功率電晶體為振盪電路、開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶體仍具不可或缺的地位。因此功率半導體市場就產品分類而言，金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)為 20% 、絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)為 8% 及線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC(Linear Regulators and Switching Regulators)為 25% ，為整個功率半導體市場不可或缺的部分。

35 -

PM 2008: US $26.2B

Source: iSuppli Power Mgmt Srvc

	2008 Shipments
Linear Regulators	2,334
Switching Regulators	4,105
Voltage Refs & other	1,094
PM Interface	798
PM ASIC/ASSP	6,189
Rectifiers and Power Diodes	2,595
Thyristors	656
MOSFETs	5,178
IGBTs	2,132
Bipolars	1,157
Total PM:	$26,238

Source: iSuppli Power Mgmt Srvc,2009/06

根據 iSuppli 研究統計，目前功率半導體的依據供給地區加以區分，供給廠商分布在台灣約 11%、韓國約 9%、中國大陸約 30%、日本約 18%、北美約 14% 和歐洲約 16%。由於全球化的佈局、廉價人工和環境成本、就近市場供貨之考量與降低成本等誘因下，亞洲地區(台灣、大陸及韓國)逐漸成為全球各項資訊與通訊產品的代工生產基地，故零件的取得快慢及價格高低，已成為代工廠競爭的重要因素，同時帶動亞洲地區各中小型廠商以彈性、快速、品質及成本等優勢，與國際大廠分享市場高度成長之成果，預測亞洲地區對產品的需求，也將隨 OEM 或 ODM 的訂單增加而呈持續成長。

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PM 2008: US $26.2B

Source: iSuppli Power Mgmt Srvc,2009/06

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 產品發展趨勢

a. 符合節能之要求

由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省能源損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面積與加強產品效率之技術發展，且全球各國對節能、低耗電等綠色概念的要求下，如何降低能量耗損，節省能源必為未來產品元件開發。

b. 元件整合及效能提高之要求

在輕、薄、短、小的應用要求下，多元件整合之產品將成為必然趨勢，包括金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整合技術將可使產品應用多工化，提昇產品效能，不論在生產成本及產品功能上更佔優勢，勢必成為市場之主流。

另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流，以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整合趨勢，也是目前各廠商不放棄之發展方向。

B. 產品競爭情形

全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠(IDM)手中，如美國(IR、Fairchild)、日本(NEC、Toshiba)及歐洲(ST Micro、Infineon)等地區。在歷經前一波半導體不景氣及整體發展策略的考量下，大型公司將事業單位獨立(spin off)重組其產品結構，或者公司與公司間合併、策略聯盟以達綜效等動作就不斷上演。由於電子產品 time to market 不斷受到壓縮，僅提供單一元件的廠商也不得不轉型成為解決方案的提供者(solution provider)，選擇合適的功率 IC 廠商結盟或併購，例如 Fairchild(快捷半導體)收購台灣崇賀科技及 IR（國際整流器）將占其營收 $23\%$ 所謂 non-focused 產品出售予 Vishay-Siliconix 以專精利基產品技術開發。國際分離式元件大廠持續有併購及分割業務的動作，使得訂單產生轉移的現象，也給予台灣廠商一個取代進口產品之機會。且由於受全球金融風暴影響，顯示全球最大 PC 市場的美國在短期中內無好轉跡象，新興市場中國將成為未來全球半導體成長動能的來源，也提供台灣廠商一個貼近市場成長的機會。

技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

A. 中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品

a. 25V、30V DirectFET 產品開發，配合高密度矽晶圓製程技術，適用於高階伺服器、高階主機板、無刷馬達驅動、SPS 二次側同步整流、DC-DC Power of Load (POL)。

b. 高密度低壓 N 型功率場效電晶體製程技術開發，提高元件設計密度，可大幅降低元件導通電阻特性，此為因應 hand held 電子產品輕薄設計之趨勢，提供最佳解決方案，降低熱效能損失。

c. 持續改善第四代 T 系列之各種 N 型產品規格，提供符合高階伺服器、高階主機板、筆記型電腦鋰電模組及核心電壓高、低端應用、液晶顯示器等系統應用之低開驅動且具最佳規格之導通內阻金氧半功率場效電晶體產品。

d. 開發內建開源極保護二極體技術至 $2\mathrm{KV}\sim 6\mathrm{KV}$ 能力，提昇產品的靜電防護能

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力，應用於鋰電池保護線路中，可俱有最少電源消耗之優點及高可靠之開源極保護的能力，也成功進入玩具等消費性市場之應用。

e. 持續開發中、高壓 N 型金氧半功率場效電晶體技術開發並導入量產及出貨，可提供業界最低導通內阻及低開充電能力的產品，符合家用電氣產品、工業電焊機、直流風扇馬達驅動控制開闢之應用。

f. 持續改善公司高密度元件結構之 N 型金氧半功率場效電晶體技術，並配合小型化、薄型化封裝之技術開發如 TSSOP6、SOT-23、SC70 等，成功打入小型化手持式設備應用的市場，包括 PDA（個人數位助理）、DSC(數位相機)，手機等要求超小型封裝之電源小訊號開關之應用。

B. 中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品

a. 成功開發 P 型 LS-series MOSFET 製程技術，可降低元件導通電阻特性及產品開充電荷能力及提昇產品雪崩耐壓能力。

b. 成功開發第二代中、低壓 T 系列 P 型金氧半功率場效電晶體技術並導入量產及出貨，提供業界最低導通內阻及低開充充電能力的產品，符合小型化封裝的規格，提供 PROTABLE PRODUCT 高效率、省能源的解決方案。

c. 持續改善公司中低壓 T 系列及 P 型金氧半功率場效電晶體技術並導入量產及出貨，提供大尺寸 LCD 變頻器之最佳應用方案。

C. 高壓金氧半功率場效電晶體產品

a. 持續開發 A3-series/ 700V~900V 以上之技術，並持續 cost reduction，以強化產品之競爭力。

b. 導入開、源極保護二極體於高壓產品並持續開發高壓 LS-Series 高壓金氧半功率場效電晶體一系列規格產品，提供業界中低元件導通電阻特性及產品開充電荷能力及提昇產品雪崩耐壓能力。

D. 絕緣閉金氧半功率場效電晶體產品

a. 持續開發高速絕緣閉金氧半功率場效電晶體系列產品，以滿足家電產品應用需求。

b. 成功開發高密度中、高壓絕緣閉金氧半功率場效電晶體系列產品，提供更高電流及更小封裝的能力，於數位相機及手機閃光燈之應用

E. 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品

應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、桌上型電腦、可攜式產品（數位相機、手機...）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率轉換元件各種電源解決方案。

(2) 研究發展人員與其學經歷

A. 研發人員學歷分佈如下表

單位：人；%

| 年度
學歷 | 95 年度 | | 96 年度 | | 97 年度 | | 平均年資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | |
| 碩士 | 6 | 28.57 | 7 | 30.43 | 6 | 24.00 | 5.69 |
| 大學（專） | 15 | 71.43 | 16 | 69.57 | 19 | 76.00 | 3.93 |
| 合計 | 21 | 100.00 | 23 | 100.00 | 25 | 100.00 | 5.04 |

B.主要研究發展人員其學經歷

姓名	職稱	主要學經歷
俞克裕	副總經理	中山大學電機研究所碩士
華隆微電子(股)公司研發處副處長
工研院電子所工程師
林孟輝	協理	中山大學電機研究所碩士
台灣積體電路(股)公司工程師
華隆微電子(股)公司主任
聯華電子(股)公司工程師
林昭言	協理	中山大學材料所碩士
華隆微電子(股)公司主任
華邦電子(股)公司工程師
林建德	資深經理	中央大學電機系
友順科技(股)公司研發經理
遠翔科技(股)公司研發副理
恆億科技(股)公司研發經理

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
研發費用	44,100	43,054	67,221	100,492	102,319
營業收入淨額	2,023,035	3,010,876	3,291,726	3,735,616	3,022,857
佔營收比例(%)	2.18	1.43	2.04	2.69	3.38

(4)開發成功之技術或產品

年度別	成功開發之技術產品
95年度	1.中低壓N型金氧半功率場效電晶體產品
開發完成中壓之N型LS-Series產品，具低導通電阻特性以符合家電市場電源管理之設計。
開發完成第二代中壓N型T-Series金氧半功率場效電晶體產品，具低導通電阻，低開驅動電電荷能力及快速切換之元件，提供二次側同步整流之設計應用。
2.中低壓P型金氧半功率場效電晶體產品
完成中低壓P形金氧半功率場效電晶體產品以符合風扇馬達之應用。
3.低壓T型金氧半功率場效電晶體產品
持續改善型金氧半功率場效電晶體產品，可降低元件導通電阻及開充電荷，同時符合主機板高端低開充電荷、及低端低導通電之特性應用，大幅提昇應用之熱效能。
4.持續開發中高壓之N型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品，可應用於家電產品。
96年度	1.中、低壓N型金氧半功率場效電晶體產品
持續改善N型LS-series及高密度元件之T-series製程技術並完成：
(1).低開充電荷，低導通電阻及快速切換之N型DirectFET金氧半功率場效電晶體產品，應用於高階servicer，主機板，SPS二次側同步整流。
(2).應用於直流風扇馬達驅動控制開關之中、低壓N型金氧半功率

年度別	成功開發之技術產品
	場效電晶體產品。
(3).應用於筆記型電腦 P4-M 之鋰電池模組、CPU 電壓調節模組及線性切換的 N 型金氧半功率場效電晶體。
(4).符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝 (TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低開極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。
(5).成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。
(6).應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。
(7).應用於大型 LCD 中變頻器的 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。
2.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成：
(1).成功開發 T 系列 P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。
(2).應用於筆記型電腦自動監控充電器之 P 型金氧半功率場效電晶體。
(3).應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。
(4).應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。
3.高壓金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 800V/ 900V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。
97 年度	1.線性穩壓 IC
(1)LDO
A. Single Supply Voltage/Single Output :150mA ~5A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP 功能。
B. Single Supply Voltage/Dual Output
(2)uLDO
A. Single Supply Voltage/Single Output :150mA~2A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP、POK、Fast Discharge、MLCC 功能。
B. Dual Supply Voltage/Single Output：500mA～7A
C. Dual Supply Voltage/Dual Output
2. DC/DC PWM Controller
(1)Single Phase/Single Output :頻率 200~600KHz， 3V~24Vin，電流 0.5A~2A
(2)Single Phase/Dual Output
(3)Dual Phase/Single Output
3. DC/DC PWM Converter
(1)Buck PWM：頻率 150K~1.5MHz，5.5V~45V Vin 電流 0.6A~5A 系列產品
(2)Boost PWM
4. DC/DC VFM Converter ： 100mA、150KHz、EN Function 產品
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年度別	成功開發之技術產品
	5. Linear Controller : Vref 0.5V、N-FET、EN、POK Function
6. Reset IC
7. DDR Terminator : 電流 1.5A～3A，ESOP-8 封裝
8. Hall Sensor : 25~35G，Pull High/Low 產品
9. Fan Controller : 1.6X、Fully On/Enable Function 產品
10. Shunt Regulator :1.25V/2.5V 產品
11. Charge Pump IC/ White LED Driver:
(1). 120mA/150mA current source，1MHz/250KHz
(2). 8X8/3X10/2~5 LEDs，100K~1MHz，Vout up 30V 產品
12. 中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品
持續改善N型高密度元件之製程技術並完成開發第四代製程技術：
(1). 成功開發完成一系列N型中、低壓高元件密度的溝渠式產品，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻特性，應用於高階 servicer，主機板，SPS 二次側同步整流。
(2). 完成第四代 trench MOS 元件及製程開發，具低閘充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。
(3). 應用於直流風扇馬達驅動控制開關之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。
(4). 結合第四代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。
(5). 成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。
(6). 應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。
(7). 應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。
13. 中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成：
(1). 成功開發第三代系列P型俱閘源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。
(2). 應用於筆記型電腦自動監控充電器之第三代 P 型金氧半功率場效電晶體。
(3). 應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型金氧半功率場效電晶體。
(4). 應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。
14. 高壓金氧半功率場效電晶體產品
持續開發完成並改善：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~800V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。
15. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品
(1) 低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品
(2) 一系列規格之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。

42 -
長短期業務發展計畫

(1) 公司短期計畫

A. 行銷策略

a. 提昇原有產品之市場佔有率

本公司產品主要係以主機板及 LCD 中變頻應用之產品為主，除加強原有產品功能與品質外，並建構多元之行銷通路、建立專業代理商與強化通路機能，以迅速擴展行銷通路並提昇本公司產品之市場佔有率。

b. 提供即時性之服務

本公司相當重視售後服務作業，由本公司之產品應用工程師提供客戶即時性之產品諮詢服務與解決客戶在技術使用之問題，並得依客戶產品需求規劃，共同合作開發新產品規格，以縮短產品上市時程與強化產品功能。

B. 生產策略

除加強與原有晶圓代工及封裝測試等廠商良好之合作關係，以確保本公司產能之取得及掌握產品交期。此外，本公司亦透過「受讓元隆電子股份」方式，進行上下游策略聯盟，以達到穩定晶圓代工產能的功效，有效改善現行垂直分工各自為政的缺點，並使研發方向及節奏更能貼近市場需求，使每一份研發成果都發揮最大效益，達成 time-to-market 效果。

C. 產品發展方向

本公司成立初期係以生產低壓金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)為主，產品發展除原有低壓 Power MOSFET 外，朝著開發類比 IC 及應用於家電產品所使用的高壓 Power MOSFET 及 IGBT，以期提供客戶更全整之全系列電源管理的解決方案。

D. 財務規劃

藉由資本市場多元化之資金籌措管道，配合公司長期發展計畫所需，以維護財務之穩健及保障股東權益。此外，經由股票上市提高公司知名度，並增加業務拓展機會。此外，凝聚員工向心力及吸收優秀人才，以提升經營績效等目標。

(2) 公司長期計畫

A. 行銷策略

除持續加強專業行銷人員之培養與增強通路機能外，並積極建立全球行銷網路與銷售據點，成立韓國辦事處及美國分公司以爭取國內外產業領導廠商成為本公司之策略性客戶。

B. 生產策略

除透過透過「受讓元隆電子股份」方式除穩定晶圓代工廠商外，整合封裝測試等廠商之合作關係，並進而成為策略夥伴，或藉由掌握關鍵性封裝設備方式，以確保本公司產能外，並可加速先進產品之開發時程，並可以低成本、高效率之製造優勢成為專業之功率半導體之領導廠商。

C. 產品開發方向

與國際整合元件大廠 IR(國際整流器公司)之產品技術授權合作，除加速類比 IC 產品開發的時程，本公司並藉由技術授權方式朝節能、低耗電等綠色環保所需之產品開發，增加產品之深度及廣度，並加強本公司產品之市場競爭力，以提高產品價值及拉大與競爭對手的技術差距。

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(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1) 主要商品之銷售地區：

單位：新台幣仟元；%

| 年度
銷售區域 | | 96年度 | | 97年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 內銷 | 台灣 | 770,571 | 20.63 | 658,456 | 21.78 |
| 外銷 | 亞洲 | 2,935,375 | 78.57 | 2,312,940 | 76.52 |
| | 其他 | 29,670 | 0.80 | 51,461 | 1.70 |
| 營業收入淨額 | | 3,735,616 | 100.00 | 3,022,857 | 100.00 |

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

A.市場佔有率

功率電晶體屬半導體產業，景氣亦隨半導體之循環而起伏，舉凡需使用到電源電力之產品皆需功率電晶體，其應用範圍非常廣泛，因此，景氣波動幅度並不如整體半導體來的大。另因電子產業的蓬勃發展，可攜式產品(portable product)的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要求，促使功率半導體快速成長。根據iSuppli研究統計，金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)2008年至2013年年複合成長率為 3.6%，顯示功率電晶體的市場未來將持續穩健的成長。依據iSuppli之資料顯示，2008年全球金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)營收總額將達5,178百萬美元，本公司當年度之營業額約佔全球市場之 1.78%，全球排名為第十六名。

B.未來供需狀況與成長性

功率電晶體為半導體產業中製程技術較為成熟之產品，故國際知名半導體大廠多已朝向高毛利IC產品發展。近年來低價資訊產品的風潮方興未艾，如何有效降低產品生產成本已成為各家廠商當務之急，另因歐美地區人力資源較昂貴，國外廠商在成本考量下，已陸續將後段生產與配銷作業移往亞洲地區。整體而言，由於整體功率電晶體的需求呈現增加之趨勢，且因國際大廠的逐漸退出致供給減少，預估未來台灣生產功率電晶體廠商之業務將可持續成長。

(3)競爭利基

A.堅強的經營及研發團隊

本公司自87年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及申請中之專利權已多達四十多項以上，設計能力著稱同業。本公司成立時間雖短，惟經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在經營團隊優異之領導下，對提昇本公司競爭力有莫大助益。

B.擁有獨立自主的研發能力

本公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且具多樣性。加以本公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司之研發人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長，並提高產品競爭力。

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C. 掌握代工廠能，降低生產成本

本公司運用國內、外完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降低成本，因此就成本競爭上而言，本公司具有較國外廠商為低之銷管成本，可提供產品更有競爭力之價格。

D. 提供客戶完善之產品開發及售後服務

本公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠商在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時回應之解決方案，客戶可以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。

(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷金融海嘯影響，電子產品消費銳減，分離式元件產品價格持續下跌，加上國際大廠產能使用率不佳的情形下，為降低固定成本之負擔，因而轉向研發其他新產品，而逐漸減少分離式元件之生產。本公司於此時切入主機板、NB 及 LCD TV 及 Monitor 等市場，提供全系列低壓至高壓產品以取代國際大廠。

b. 功率分離式元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。

c. 本公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商為本公司之主要客戶，以擴增市場佔有率。在業界具有良好形象，與客戶及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。

d. 本公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。

e. 本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而國內又是為生產重鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷成本。

B. 不利因素及因應對策

a. 金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，同時產品價格競爭亦相當激烈。

◆ 因應對策：本公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇利潤空間。

b. 專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對公司產生影響。

◆ 因應對策：本公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，且除參與分紅認股享有獲利回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之養成。

c. 本公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，晶圓製造需委外代工，產能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。

◆ 因應對策：透過換股方式強化策略聯盟合作，以穩定晶圓代工廠之長期合作關係。

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2.主要產品之重要用途及產製過程

(1).主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
低壓功率金氧半場效電晶體
(Low Voltage MOSFET)	為資訊產品之電源控制元件，具低導通內阻、高切換速度、低閘充電荷能力及高耐壓、高電流之特性，配合新型封裝技術(DirectFET)，更提高產品的應用的效能。主要應用於主機板、光碟機、Set-top Box、繪圖卡、筆記型電腦鋰電模組、Power of Load (POL)、監視器、數據機、行動電話、LAN/Hub 及可攜式產品之電源控制系統。
高壓功率金氧半場效電晶體
(High Voltage MOSFET)	此類產品具有高耐壓、高電流、低導通內阻、低閘充電荷能力、高耐雪崩擊穿能力之特性。在低瓦數 3 瓦~180 瓦交換式充電器及轉接器上的應用，如手機電池充電器（charger）及筆記型電腦、攝錄機、數位相機、液晶顯示器等轉接器（adapter）等。除此，也廣泛使用於 PFC、Lighting、車用 HID 燈及桌上型電腦、伺服器、映像管顯示器、DVD 等 100 瓦~500 瓦之交換式電源供應器上，提供主切換(main switching)功率負載時所需。
絕緣閘雙載子功率場效電晶體
(IGBT)	具備高耐壓、高驅動電流、提高靜電防護能力、預防閘極突波電壓對迴路所造成之傷害及提供安全的短路保護等特性，可應用於數位相機防紅眼閃光燈系統上，作為快速預問及提供 150 安培大電流驅動能力，且可將驅動電流提昇至 180 安培，可滿足高階畫素數位相機及手機之需求。高速絕緣閘雙載子功率場效電晶體具高電流驅動及高耐壓能力，並經適當的製程，達到元件快速切換的要求，可應用於家電產品。
線性穩壓 IC
(Linear Regulator)	具備低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定的電壓輸出，改善系統的可靠性，並延長電池使用時間。主要應用於主機板、光碟機、電源供應器、繪圖卡、筆記型電腦、數位信號處理器、個人數位助理、可攜式及桌上型電腦等產品。
脈衝控制IC
(PWM IC)	產品主要提供脈衝寬度調變信號來控制功率轉換元件各種電源解決方案（包含升壓、降壓或升降壓）不可或缺之控制IC。主要應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、筆記型電腦、桌上型電腦、可攜式產品（數位相機、手機...）等等。

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(2).主要產品之產製過程

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3.主要原物料之供應狀況

主要原料	國內外主要供應廠商	供應狀況
磊晶矽晶圓	Siltronics、漢磊科技	良好
晶圓代工	台灣茂矽、元隆電子	良好
封裝材料	勤益、GEM Service	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

| 年度
項目 | 96年度 | 97年度 |
| --- | --- | --- |
| 毛利率 | 12.70% | 13.44% |
| 毛利率變動率 | 10.05% | 5.83% |

本公司96年度及97年度毛利率變動率變動未達 20%，故不予以分析。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商資料

排名	96度			97度
	供應商名稱	金額	比率	供應商名稱	金額	比率
1	台灣茂矽	773,050	23.88	勤益	645,691	25.59
2	勤益	591,065	18.26	台灣茂矽	595,610	23.60
小計		1,364,115	42.14	小計	1,241,301	49.19
其他		1,873,287	57.86	其他	1,282,243	50.81
進貨淨額		3,237,402	100.00	進貨淨額	2,523,544	100.00

本公司主要之供應廠商大致可分為三類，包括晶圓材料供應商、晶圓代工廠及封裝測試廠商，而進貨項目則包括購買磊晶矽晶圓、晶圓代工及封裝測試（導線架、樹脂、金線、鋁線、鋅鎘及銀膠等）等。本公司最近二年度主要供應商之變化係本公司經考量年度產銷政策、原物料需求、廠商供應價格、交貨情形與品質後之結果。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶之銷貨客戶資料

排名	96年度			97年度
	公司名稱	金額	比例	公司名稱	金額	比例
1	華毓投資	931,818	24.94	華毓投資	440,603	14.56
2	群創光電	395,214	10.58	群創光電	434,577	14.38
小計		1,327,032	35.52	小計	875,180	28.94
其他		2,408,584	64.48	其他	2,147,677	71.06
營收淨額		3,735,616	100.00	營收淨額	3,022,857	100.00

各項增減變動係本公司經考量市場趨勢、產品需求、產業前景、研發技術、銷售利潤及與客戶合約後之結果。

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最近二年度生產量值

單位：仟顆；新台幣仟元

| 年度
生產量值
主要商品 | 96年度 | | 97度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 |
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 1,062,568 | 2,657,580 | 869,481 | 1,998,880 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 49,219 | 420,661 | 70,481 | 400,321 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 633 | 4,866 | 4,949 | 42,399 |
| 線性穩壓IC及脈衝控制IC | 62,392 | 140,107 | 80,301 | 159,948 |
| 其他(仟片) | 28 | 174,183 | 24 | 95,894 |
| 合計 | 1,174,840 | 3,397,397 | 1,025,236 | 2,697,442 |

註：本公司為IC設計公司，無生產設備，故無產能資料。

最近二年度銷售量值

單位：仟顆；新台幣仟元

| 銷售量
年度
主要商品 | 96年度 | | | | 97年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 267,073 | 603,410 | 801,994 | 2,493,142 | 228,927 | 505,230 | 660,212 | 1,844,618 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 9,962 | 65,688 | 34,562 | 360,667 | 7,694 | 50,272 | 54,115 | 396,178 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 15 | 188 | 485 | 5,268 | 172 | 2,736 | 3,457 | 22,352 |
| 線性穩壓IC及脈衝控制IC | 13,858 | 33,322 | 38,241 | 105,942 | 25,171 | 63,778 | 51,205 | 101,251 |
| 其他(仟片) | 7 | 67,963 | 0 | 26 | 4 | 36,440 | 0 | 2 |
| 合計 | 290,915 | 770,571 | 875,282 | 2,965,045 | 261,968 | 658,456 | 768,989 | 2,364,401 |

(三) 最近二年度從業員工人數

| 年度 | | 96 年度 | 97 年度 | 當年度截至 98 年
6 月 30 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工
人數 | 製造 | 20 | 21 | 20 |
| | 研發 | 23 | 25 | 28 |
| | 銷售 | 12 | 16 | 19 |
| | 管理 | 19 | 19 | 21 |
| | 合計 | 74 | 81 | 88 |
| 平均年歲 | | 34.49 | 35.14 | 35.60 |
| 平均服務年資 | | 4.88 | 5.07 | 4.91 |
| 學歷
分布
比率
% | 博士 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| | 碩士 | 18.92 | 17.28 | 17.05 |
| | 大專 | 78.38 | 79.01 | 77.27 |
| | 高中 | 2.70 | 3.71 | 5.68 |
| | 高中以下 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |

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(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司係專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，故本項目不適用。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司係專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，故本項目不適用。

3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位或資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護情形

(1)員工福利措施

本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依法(勞基法)行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此，全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。

人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，本公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎金外，並訂有員工入股辦法，藉以促進勞資和諧關係，提昇員工最高福祉。

(2)退休制度與其實施情形

本公司訂定之員工退休辦法，涵蓋所有專職正式任用人員，該辦法規定，工作年資年滿一年給予二個基數之退休金；超過十五年部份者每年滿一年給予一個基數，基數累積最高以四十五個基數為限。年資未滿半年者，以半年計，滿半年而未滿一年者，以一年計。

本公司90年7月於中央信託局設立勞工退休金準備專戶，每月按薪資總額 4% 提撥。退休金之申請給付標準及給付方式等，則依勞基法之規定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。88年度起並按第十八號退休金公報，聘請合格精算師從事退休金精算評估。

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「勞工退休金條例」自94年7月1日起施行，係屬確定提撥退休辦法。勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。

(3)勞資間之協議情形

本公司首重人性化之管理，體認勞資本為一體共存共榮。公司已定期召開勞資會議，保持勞資雙向溝通順暢。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：本公司對於政策之宣導及員工意見之了解，採開放且雙向溝通方式進行，以期維持和諧之勞資關係，本公司並無勞資糾紛而需協議之情事。

(六)有無因應景氣變動之能力

在研發方面，由於功率半導體產業為技術密集產業，故擁有全系列產品之設計經驗及製程技術極為重要，本公司自成立以來即致力於功率半導體產品之研發及設計，研發團隊擁有多年之設計開發、製程開發、邏輯設計等豐富之實務運作經驗，且成立十年以累積了完整之產品線，品質亦深獲客戶之肯定與信賴。本公司深信掌握技術即掌握市場，而技術之掌握係需依賴專業技術人才，產品方能不斷研究、開發、創新。為延攬專業技術人才，除對新進人員施以專業訓練外，並經由持續的教育訓練，以提昇研發能力。

在行銷方面，本公司視市場供需狀況與電子產品發展趨勢，彈性調整產品生產與銷售比例，以避免單一產品市場價格波動之風險。另為維持產品之競爭優勢，除提高產品技術、品質及功能外，並加強客戶售後及客訴服務，以擴大產品之市場佔有率，因規模經濟達降低生產成本之效，使產品更具競爭優勢。此外，充分瞭解客戶產品未來之需求，及早積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇未來利潤空間。

(七)關係人(間)交易事項是否合理

本公司與關係人間交易，皆依「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」辦理，本公司與關係人(間)交易之交易條件並無非常規交易情事應屬合理，請參閱會計師簽證之財務報告附註。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

(一)自有資產

1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣（以下同）一億元以上之固定資產：無。
2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃：本公司並無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。

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2.營業租賃：本公司每年租金達五百萬以上之營業租賃資產如下：

單位：新台幣元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金
新竹辦公室租金	坪	409.76	96.10.16~98.10.15	409,760
(月)	艾普克實業股份有限公司	每坪未稅 1,000 元
每月 20 日開票	無
新竹辦公室租金	坪	61.82	97.03.01~98.10.15	81,972
(月)	艾普克實業股份有限公司	每坪未稅 1,326 元
每月 20 日開票	無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

本公司係屬無自有晶圓廠之專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，並無生產之工廠可計算設備之產能利用率，故本項目不適用。

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三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；股；% 98年6月30日

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資(損)益	分配股利
Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.	一般投資業	65,021	50,628	2,000,000	100	50,628	—	權益法	(70)	—	無
Advanced Power Electronics Corp.USA	買賣業	24,683	5,446	750,000	100	5,446	—	權益法	5,172	—	無
亞瑟萊特科技(股)公司	IC設計業	25,000	25,000	1,000,000	—	—	—	成本法	—	—	無
GEM Services, Inc.(註)	專業封裝廠	16,375	16,375	250,000	—	—	—	成本法	—	—	無
學力科技(股)公司(註)	IC設計業	30,000	30,000	3,000,000	—	—	—	成本法	—	—	無

註：本公司係取得特別股。

(二)綜合持股比例

98年6月30日單位：股；%

| 轉投資事業
(註1) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| Future Technology Consulting (B.V.I), Inc | 2,000,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 2,000,000 | 100.00 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 750,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 750,000 | 100.00 |
| GEM Services, Inc. (註2) | 250,000 | — | 874,418 | — | 1,124,418 | — |
| 亞瑟萊特科技(股)公司 | 1,000,000 | 14.01 | 0 | 0.00 | 1,000,000 | 14.01 |
| 學力科技(股)公司 (註3) | 3,000,000 | — | 0 | 0.00 | 3,000,000 | — |

註1：係公司之長期投資。
註2：係分別取得特別股A股200,000股、特別股B股250,000股及特別股G股674,418股。
註3：係取得特別股3,000,000股。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

53 -

四、重要契約

截至98年6月30日

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術開發授權合約	財團法人工業技術研究院	91.06.20~98.06.19	Trench DMOS 及 Trench IGBT技術移轉、包括「發明專利第125983號具有高主動單元密度之功率溝槽式雙擴散金氧半元件」在內之專利授權費用及技術授權使用之有效期間等。	無
專利權合約	INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION	94.5.12 起至專利權效期屆滿時為止	取得美國專利權號第4,642,666號、第4,680,853號等在內之10個美國專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。	無
專利權合約	INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION	94.9.30~103.9.29	取得美國及日本之專利權第6,198,265號、第5,818,214號等7個專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。	無
專利權合約	INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION	95.11.30~104.11.29	取得 IR(國際整流器公司DirectFET技術專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。	無
機台購置合約	元隆電子(股)公司	96.05.18~預付代工貨款攤還完畢止	合作購置機台	無
備忘錄(共三份)	元隆電子(股)公司	97.02.12~預付代工貨款攤還完畢止	合作購置機台	無
合作暨股份交換契約書	元隆電子(股)公司	97.12.30	約定雙方股份交換及策略聯盟相關事宜	無

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止，前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者：

本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次初次申請股票上市買賣日未逾三年者，有96年發行國內第一次無擔保轉換公司債及98年受讓他公司發行新股，茲就其計畫內容、執行情形及原效益效益是否顯現評估如下：

(一) 96年發行國內第一次無擔保轉換公司債

計畫內容

(1). 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會96年4月12日金管證一字第0960014480號函。

(2). 本次計劃所需資金總額：新台幣400,000仟元整。

(3). 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債4,000張，每張面額新台幣100,000元，發行期間5年，票面利率 0%，募集總金額新台幣400,000仟元。

(4). 計劃項目及預計資金運用：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度第二季
償還銀行借款	96年第二季	400,000	400,000
合計		400,000	400,000

(5). 預計可能產生之效益

本公司預計於96年第2季運用此次募集之資金償還銀行借款400,000仟元，其預估96年度將可因此減少利息支出5,219仟元，97年度以後每年可節省利息支出約9,454仟元。預估96年底負債比率因部分可轉換公司債轉換成普通股等因素影響下，負債比率可由95年度 44.31% 降為 38.55% ；流動比率及速動比率預估亦分別可由95年底之 208.78% 及 125.73% 至96年底提高為 297.11% 、 189.78% 。

(6). 股市觀測站或網際網路資訊系統揭露之資訊輸入日期

96年第二季執行情形：96年7月6日

執行情形

就前各次之計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	執行狀況	96年
					第二季
償還銀行借款	96年第二季	400,000	支用金額	預定	400,000
				實際	400,000
			執行進度(%)	預定	100%
				實際	100%

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96年度發行國內第一次無擔保轉換公司債已於96年第二季依原計畫之用途執行完畢。

3.各項計劃截至目前所產生之效益

本計畫預計於96年第二季償還銀行借款400,000仟元，預期節省96年度利息支出5,219仟元，97年度以後每年可節省利息支出約9,454仟元。本公司於募集完成後旋即償還銀行借款，經核96年實際償債後所節省之現金利息支出為5,717仟元，故其預期效益已顯現；另由本公司96年第二季執行計畫後之償債能力各項指標知，其皆較96年第一季明顯改善，包括流動比率及速動比率分別由242.38%及156.94%提高至282.40%及187.29%，顯示用於償還銀行借款以改善財務結構及減少利息費用之效益應已顯現。

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 96年第一季
(計畫執行前) | 96年第二季
(計畫執行後) |
| --- | --- | --- |
| 長期資金佔固定資產比率 | 2,689.42% | 2,427.87% |
| 流動負債佔負債總額比率 | 93.10% | 73.81% |
| 流動比率 | 242.38% | 282.40% |
| 速動比率 | 156.94% | 187.29% |
| 利息保障倍數 | 20.13 | 21.95 |
| 利息費用 | 3,187 | 7,168 |

(二) 98 年受讓他公司發行新股

1.計畫內容

(1). 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會98年1月17日金管證一字第0970072333號函。

(2). 本次計劃內容：本公司發行新股受讓元隆電子股份有限公司(以下簡稱元隆電子)股份案，業經本公司及元隆電子於97年12月30日董事會決議通過本公司以合作暨股份交換契約書簽定日之資本額為基礎發行新股普通股7,300,000股，作為受讓元隆電子股份有限公司大股東陳弘元等4人所持有之元隆電子普通股13,049,000股之對價。本公司已與元隆電子正式簽訂合作暨股份交換契約書，同時並與該出讓股份之股東陳弘元等4人簽訂受讓股份之股東意向書。

(3). 預定進度

本次辦理發行新股受讓元隆電子股份作業若如期向金管會申報生效後，暫訂98年2月2日為換股基準日。

(4). 預計可能產生效益

A.透過策略聯盟關係，縮短產品研發時程

本公司為國內同時擁有經驗豐富的高壓製程技術、元件設計、元件分析、產品分析、可靠性工程及產品應用等研發人員之上櫃公司，舉凡從製定元件規格、產品設計及製程開發並移轉製程予晶圓代工廠等技術研發能力皆為國內功率半導體之領導廠商。由於電源轉換，管理線路對安全性、可靠性、穩定性及耐久性的要求特別高，100V以上之高壓Power MOSFET應用之終端產品又多需通過世界各國認證機構之檢驗才能在市場上販售，故產品認證期冗長，大都長達半年以上。因此系統端應用客戶對Power MOSFET供應商之專業技術能力，品質水準，產品廣度之要求相

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對較一般 IC 更為嚴謹，不輕易接受新供應商，對後進之廠商而言進入障礙頗高，一般必需渡過一段低需求的長期耕耘扎根期，才能開花節果。而本公司經過多年的耕耘已成功將高壓 Power MOSFET 打入電源供應器、充電器、轉接器及 LCD TV 等市場並已陸續得到 Emerson、SAMSUNG、LG、群創光電、台達電等國際大廠之認證使用。

而國內 Power MOSFET 晶圓代工廠元隆電子為擁有自 20V 至 900V 高低壓兼具之完整的 Power MOSFET 製程技術及量產經驗的晶圓代工廠。民國 96 年 Power MOSFET 產品代工營收約占元隆電子總營收 45%，其中 100V 以上的高壓 Power MOSFET 元隆電子已累積 8 年技術，品質及可靠性實績，為兩岸獨大，技術與國際 IDM 同步，目前並已通過美國 IDM 大廠在高壓 Power MOSFET 之生產及 QA 認證。

透過雙方策略聯盟合作關係，以本公司 Power MOSFET 產品之研發能力及元隆電子完整的 Power MOSFET 製程技術及量產經驗，使得研發方向及研發節奏更能掌握市場需求，達到 time-to-market，使每一份研發成果都能發揮最大的效益。

B. 有效整合資源，提昇國際競爭力

Power MOSFET 產品種類規模眾多，依市場規模及競爭態勢大略可分類成標準型及特殊應用 (利基型) 兩大類產品。標準型 Power MOSFET 市場每年需求量穩定且龐大，但景氣差時競爭激烈，故只有同時擁有晶圓廠及產品的整合元件大廠 (IDM) 可長期供應；利基型產品市場毛利較高，但個別產品在量上往往不及標準型產品之 1/10。

由於 Power MOSFET 產品在技術上受到元件物理的自然限制，產品大小在技術上無法如 digital CMOS 一般依循摩爾定律式地每隔 18 個月就微縮一次，對整合元件大廠而言，以加蓋新晶圓廠來供應 Power MOSFET 並不具高毛利之經濟誘因，而由於產品元件大小改變不易，整合元件大廠憑藉其折舊攤提完畢之 5、6 吋晶圓廠生產 Power MOSFET 產品卻有顯著之成本競爭力，故整合元件大廠之整體產能雖然龐大卻無法成長，因而在需求持續增長的長期趨勢下，造就了過去幾年來元件設計公司及晶圓代工廠在 Power MOSFET 領域的生存空間。

反而觀之，Power MOSFET 元件設計公司及晶圓代工廠由於垂直分工，上中下游各屬不同公司，終端產品成本與毛利結構相對而言都較整合元件大廠僵化，造成景氣好時無法有效地以量取勝，景氣差時卻如同 DRAM 市場一般，元件設計公司及晶圓代工廠很容易受到來自整合元件大廠降價保量的威脅，而被壓縮生存空間。而在景氣低迷時，整合元件大廠亦常挾其產品廣泛及標準型量大產品之價格優勢，與系統客戶協商擴大交易，集中採購；而在供給無慮的情勢下，系統客戶亦常縮減淘汰不具價格競爭力之供應商，如此一來，將更加擠壓元件設計公司的市場空間。

故本公司有必要透過與晶圓代工廠元隆電子互相持股，締造緊密策略聯盟關係，以價換量，利益共享的新經營模式，改善現有的垂直分工各自為政的缺點，強化彼此執行面上的良性互動與合作關係。透過本公司與元隆電子更緊密的結合，雙方將可互蒙其利。本公司將可以在景氣低迷時以更彈性的價格與整合元件大廠競爭，保護本公司在 Power MOSFET 市場長期耕耘得來不易的基礎，並可進一步逆勢爭取更大的市占率。當景氣恢復時，雙方更可以進一步擴大在 Power MOSFET 市場之技術與業務優勢，加速成長，擴大市占率。

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C.結合雙方資源，降低經營成本

Power MOSFET 成本結構中除晶圓代工外，尚有磊晶及封裝兩大項目，而垂直分工的產業型態，非常不利於上下游協商，供應商為保持市場價格，不願意在無量的情況下先片面大幅降價，而元件設計公司沒有競爭力的價格，亦無法得到大單。由於互信基礎遠不如整合元件大廠一條鞭式的決策方式，在景氣低迷時，常會出現你等量，我等價，四個和尚沒水喝的局面，坐失商機，將之前辛苦經營的成果，拱手讓給整合元件大廠，故在雙方合作後，可創造規模經濟效益，一方面增進彼此營運之規模經濟效益，另一方面，元隆電子尚可透過其晶圓代工廠定位與封裝大廠洽談策略聯盟，當本公司與元隆電子完成入股結盟後，將可更進一步使此垂直整合發揮綜效，達到相輔相成，量價兼顧，各蒙其利的效果。

D.善用專業晶圓廠奧援，產品線完整且具多樣性

功率半導體產品依產品功能大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類，各有專精，其中 Power MOSFET 主要可分為功率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等，為振盪電路及開關電路中運用極廣的元件。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 Power IC 廠大，但卻是控制電流開關不可或缺的產品。且從電路設計，系統應用的角度而言，Power IC 與 Power MOSFET 卻是相輔相成，互不可缺。由於技術上各有專功，本公司長期耕耘 Power MOSFET 成績斐然，但在 Power IC 方面卻尚屬起步階段。透過與元隆電子結盟，元隆電子可進一步將促進本公司與元隆電子其他專精於 Power IC 之客戶合作，透過彼此各有之銷售網絡擴大業績，甚至合作開發替彼此量身定做之 ASIC 產品。

此外，本公司與元隆電子長期合作開發製程，相對於其他 Power MOSFET 設計公司已累積了相當深厚的經驗與優勢，本公司與元隆電子結盟後將更加強化對此經驗與優勢的保護，除了對 IP 的保護更加有保障外，交插持股的穩定結盟關係將可更進一步加速雙方從市場，客戶應用，到封測加工，製程開發，產品設計上之密切溝通，加速開發出最具市場競爭力之製程與產品。

(5).股市觀測站或網際網路資訊系統揭露之資訊輸入日期

98年第一季執行情形：98年04月10日

98年第二季執行情形：98年07月08日

2.執行情形

本公司業已於 98 年 2 月 12 日完成增資發行新股受讓元隆電子股份有限公司股份交換基準日暨新股權利證書上櫃掛牌，並已於 98 年 3 月 3 日完成經濟部變更登記事宜。

3.各項計劃截至目前所產生之效益

(1).財務方面

本公司本次受讓元隆電子股份後，雙方藉由策略聯盟方式將助於本公司有效降低生產成本，積極推出高壓 Power MOSFET 之產品，擴大營運規模。同時元隆電子也能藉此提高晶圓代工廠之產能利用率，有效降低單位成本，提升市場的競爭力，依據本公司之 98 年上半年度財務報表觀之，本公司 98 年上半年度毛利率為 17.61%，較去年同期毛利率 11.30% 大幅增加 55.84%，故本受讓案對本公司之財務應有正面之影響。

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(2). 業務之影響

本公司主要銷售對象多為知名之國際大廠，主要產品應用在主機板、LCD TV 及電源供應器，而元隆電子為國內主要 Power MOSFET 專業晶圓代工廠。在雙方策略聯盟後，藉著雙方經驗及整合晶圓代工產能，已改善過去的垂直分工各自為政的缺點，執行面上已建立較為良性互動與合作關係，從本公司與元隆電子合作之業務進度狀況分析，已使研發方向及研發節奏更能掌握市場需求，達到 time-to-market，發揮經營之綜效，故受讓元隆電子股份案，對於本公司業務之拓展應有相對正面之助益。

(3). 股東權益

本公司本次受讓元隆電子發行新股 7,300,000 股，占本公司實收資本額 132,985,685 股之 5.49%，本次股份受讓發行新股雖使本公司流通在外普通股股數增加，但雙方於完成股份受讓後，已透過企業資源的重新組合，強化雙方公司市場競爭力，由本公司 98 年上半年度毛利率較去年同期大幅提升狀況分析，此次受讓案已使公司獲利能力明顯提升，整體而言，本公司受讓股份後之股東淨值及股東權益報酬率應有正面之助益。

(4). 受讓之預計效益是否顯現

本公司發行新股受讓元隆電子股份基準日為 98 年 2 月 12 日，業已於 98 年 3 月 3 日完成變更登記，受讓後雙方致力於資源整合，縮短產品研發時程，降低經營成本，由 98 年上半年度財務報表觀之，本公司在財務、股東權益等方面之效益已逐漸顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記錄事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1) | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 93 年 | 94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年
上半年度 |
| 流動資產 | | 1,297,922 | 2,217,854 | 2,547,003 | 2,437,501 | 2,031,678 | 2,394,255 |
| 基金及投資 | | 66,529 | 64,284 | 78,457 | 107,832 | 92,441 | 127,449 |
| 固定資產 | | 65,642 | 63,994 | 64,816 | 98,106 | 96,520 | 93,250 |
| 無形資產 | | 0 | 113,999 | 186,442 | 339,360 | 296,853 | 275,158 |
| 其他資產 | | 83,741 | 57,132 | 37,366 | 20,961 | 88,412 | 80,240 |
| 資產總額 | | 1,513,834 | 2,517,263 | 2,914,084 | 3,003,760 | 2,605,904 | 2,970,352 |
| 流動負債 | 分配前 | 493,320 | 992,721 | 1,219,924 | 716,662 | 659,040 | 823,273 |
| | 分配後 | 493,320 | 1,061,437 | 1,290,654 | 817,657 | 727,126 | - |
| 長期負債 | | 33,565 | 12,000 | 70,000 | 248,153 | 0 | 78,145 |
| 其他負債 | | 2,446 | 4,574 | 1,401 | 0 | 0 | - |
| 負債總額 | 分配前 | 529,331 | 1,009,295 | 1,291,325 | 964,815 | 659,040 | 901,418 |
| | 分配後 | 578,948 | 1,078,011 | 1,362,055 | 1,065,810 | 727,126 | - |
| 股本 | | 642,154 | 896,923 | 1,052,355 | 1,197,927 | 1,234,657 | 1,361,731 |
| 資本公積 | | 156,367 | 331,807 | 330,375 | 539,044 | 469,537 | 486,548 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 186,359 | 279,303 | 239,154 | 306,227 | 242,463 | 220,122 |
| | 分配後 | 22,549 | 59,255 | 76,121 | 106,233 | 122,003 | - |
| 金融商品未實現損益 | | 0 | 0 | 336 | (4,216) | 0 | 420 |
| 累積換算調整數 | | (377) | (65) | 539 | (37) | 207 | 113 |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 股東權益總額 | 分配前 | 984,503 | 1,507,968 | 1,622,759 | 2,038,945 | 1,946,864 | 2,068,934 |
| | 分配後 | 934,886 | 1,439,252 | 1,552,029 | 1,937,950 | 1,826,404 | - |

註 1：皆經會計師簽證之財務報表。

2.簡明損益表

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 93 年 | 94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 截至 98 年
上半年度 |
| 營業收入 | 2,023,035 | 3,010,876 | 3,291,726 | 3,735,616 | 3,022,857 | 1,381,162 |
| 營業毛利 | 307,786 | 388,786 | 380,023 | 474,352 | 406,352 | 243,263 |
| 營業（損）益 | 211,424 | 278,342 | 229,721 | 286,961 | 186,223 | 101,005 |
| 營業外收入及利益 | 13,143 | 28,483 | 6,648 | 20,441 | 2,983 | 39,875 |
| 營業外費用及損失 | (31,154) | (10,884) | (20,610) | (39,665) | (44,338) | (37,603) |
| 稅前（損）益 | 193,413 | 295,841 | 215,759 | 267,737 | 144,868 | 103,277 |
| 稅後（損）益 | 158,366 | 240,540 | 179,899 | 230,106 | 136,232 | 98,120 |
| 每股盈餘（註 2） | 1.61 | 2.35 | 1.52 | 1.80 | 1.02 | 0.73 |

註 1：財務資料皆經會計師簽證。
註 2：係追溯後之每股盈餘。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

列示最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
93	勤業眾信會計師事務所	李耀欽、林文欽	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	林文欽、盧啟昌	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	余鴻賓、盧啟昌	修正式無保留意見
96	勤業眾信會計師事務所	林文欽、李耀欽	無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所	林文欽、李耀欽	修正式無保留意見

最近五年度更換會計師原因之說明：

(1) 為配合勤業眾信會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 94 年度財務報表簽證會計師由李耀欽及林文欽會計師變更為林文欽及盧啟昌會計師。
(2) 為配合勤業眾信會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 95 年度財務報表簽證會計師由林文欽及盧啟昌會計師變更為余鴻賓及盧啟昌會計師。
(3) 為配合勤業眾信會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 96 年度財務報表簽證會計師由余鴻賓及盧啟昌會計師變更為林文欽及李耀欽會計師。

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(四)財務分析

1.最近五年度財務分析

| 年度
分析項目 | 最近五年度財務分析(註) | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | 97年 | 截至98年
上半年度 |
| 財務
結構
(%) | 負債占資產比率 | | 34.97 | 40.09 | 44.31 | 32.12 | 25.29 | 30.35 |
| | 長期資金占固定資產比率 | | 1,550.94 | 2,375.17 | 2,611.64 | 2,331.25 | 2,035.71 | 2,302.50 |
| 償債
能力
(%) | 流動比率 | | 263.10 | 223.41 | 208.78 | 340.12 | 308.28 | 290.82 |
| | 速動比率 | | 174.33 | 177.61 | 125.73 | 203.25 | 169.49 | 187.73 |
| | 利息保障倍數 | | 105.60 | 61.34 | 48.50 | 20.68 | 12.74 | 17.60 |
| 經
營
能
力 | 應收款項週轉率(次) | | 3.26 | 2.77 | 2.40 | 2.85 | 2.80 | 2.84 |
| | 平均收現日數(天) | | 112 | 132 | 152 | 128 | 130 | 129 |
| | 存貨週轉率(次) | | 4.89 | 6.16 | 4.18 | 3.48 | 2.90 | 2.68 |
| | 應付款項週轉率(次) | | 5.22 | 4.93 | 4.55 | 5.52 | 8.30 | 6.36 |
| | 平均銷貨日數 | | 75 | 59 | 87 | 105 | 126 | 136 |
| | 固定資產週轉率(次) | | 30.82 | 47.05 | 50.79 | 38.08 | 31.32 | 29.62 |
| | 總資產週轉率(次) | | 1.34 | 1.20 | 1.13 | 1.24 | 1.16 | 0.93 |
| 獲
利
能
力 | 資產報酬率(%) | | 11.97 | 12.12 | 6.75 | 8.12 | 5.19 | 3.69 |
| | 股東權益報酬率(%) | | 17.47 | 19.30 | 11.49 | 12.57 | 6.84 | 4.89 |
| | 占實收資本比率(%) | 營業利益 | 32.92 | 31.02 | 21.83 | 23.95 | 15.08 | 7.71 |
| | | 稅前純益 | 30.12 | 32.98 | 20.50 | 22.35 | 11.73 | 7.89 |
| | 純益率(%) | | 7.83 | 7.99 | 5.47 | 6.16 | 4.51 | 7.10 |
| | 每股盈餘(元) | 追溯前 | 2.47 | 3.14 | 1.72 | 2.01 | 1.06 | 0.76 |
| | | 追溯後 | 1.61 | 2.35 | 1.52 | 1.80 | 1.02 | 0.73 |
| 現金
流量 | 現金流量比率(%) | | (9.01) | (7.09) | (15.81) | 3.18 | 69.64 | 32.06 |
| | 現金流量允當比率(%) | | (75.49) | (54.17) | (29.83) | (50.35) | 12.95 | 38.56 |
| | 現金再投資比率(%) | | (4.23) | (4.49) | (14.10) | (1.55) | 18.33 | 11.67 |
| 積
桿
度 | 營運槓桿度 | | 0.87 | 1.21 | 1.32 | 1.41 | 1.92 | 1.91 |
| | 財務槓桿度 | | 1.01 | 1.02 | 1.02 | 1.05 | 1.07 | 1.07 |
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者)：
1.財務結構：97年度財務結構較去年同期改善，係因97年度陸續償還短期借款及順利去化庫存故減少進貨使應付
帳款較去年同期減少所致。
2.償債能力：97年度因營收較去年同期下滑，致使應收款項較去年同期減少致使流動比率及速動比率皆較去年下
滑；另97年度因稅前淨利較去年同期下滑，致使利息保障倍數較去年同期下滑。
3.經營能力：97年度因受金融風暴影響全球經濟，導致電子產品需求趨於遲緩，致使平均銷貨日數較去年同期增
加及為了去化庫存投入產能亦較去年同期減少，致使應付帳款週轉率較去年同期增加。
4.穫利能力：獲利能力下滑係因受金融風暴影響全球經濟及台幣匯率走升致使97年度營業淨利、營業外收入較96
年度減少及營業外費用亦較96年度增加所致。
5.現金流量：97年度因加強應收帳款管理使97年度營業活動之淨現金流入較去年同期增加所致。
6.槓桿度：97年度因受金融風暴影響全球經濟及台幣走升致使營收及稅前淨利皆較去年同期減少致使營運槓桿
度及財務槓桿度皆較去年同期增加。 | | | | | | | | |

註：經會計師查核簽證之財務報告之財務報表。

62 -
財務分析計算公式如下：

(1) 財務結構

A. 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
B. 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。

(2) 償債能力

A. 流動比率 = 流動資產／流動負債。
B. 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
C. 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

(3) 經營能力

A. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
B. 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
C. 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
D. 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
E. 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
F. 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
G. 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。

(4) 獲利能力

A. 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額。
B. 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
C. 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
D. 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

(5) 現金流量

A. 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
B. 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
C. 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。

(6) 槓桿度：

A. 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
B. 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

63 -

(五)會計科目重大變動說明

1.比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：

| 年度
項目 | 97年度 | 96年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 現金及約當現金 | 249,033 | 77,367 | 171,666 | 221.89 | 係因應收帳款現金流入增加及受金融風暴影響導致全球經濟對電子產品需求趨緩而減少生產致所需支付應付款項減少所致。 |
| 應收帳款淨額 | 809,395 | 1,324,485 | (515,090) | (38.89) | 係因受金融風暴影響導致全球經濟對電子產品需求趨於遲緩使營業收入較上期減少，其相關之應收帳款亦隨之減少。 |
| 專利權 | 295,275 | 337,991 | (42,716) | (12.64) | 係因每月攤銷專利權，故本期金額相對減少。 |
| 長期應收票據及款項-淨額 | 63,016 | 0 | 63,016 | 100.00 | 係確保本公司產能所預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應付之款項。 |
| 短期借款 | 100,000 | 180,000 | (80,000) | (44.44) | 係因本期陸續償還短期借款所致。 |
| 應付票據 | 38,359 | 70,764 | (32,405) | (45.79) | 係因本期應付票據於期末兌現所致。 |
| 應付帳款 | 116,659 | 382,121 | (265,462) | (69.47) | 係因受金融風暴影響導致全球經濟對電子產品需求趨於遲緩，故投入產能較去年同期減少，致使期末應付帳款相對減少所致。 |
| 一年內到期長期負債 | 323,692 | 0 | 323,692 | 100.00 | 係可轉換公司債及特別股轉列一年內到期長期負債。 |
| 應付公司債 | 0 | 248,153 | (248,153) | (100.00) | 係因轉至一年內到期之長期負債。 |
| 資本公積-發行股票溢價 | 430,396 | 507,501 | (77,105) | (15.19) | 係因註銷庫藏股及特別股轉列一年內到期長期負債。 |
| 未分配盈餘 | 139,832 | 230,859 | (91,027) | (39.43) | 係因受金融風暴影響致使營收及本期淨利皆較去年同期下滑所致。 |
| 營業收入 | 3,022,857 | 3,735,616 | (712,759) | (19.08) | 係因本期受金融風暴影響全球經濟導致電子產品需求趨於遲緩，致使營收下滑所致。 |
| 營業成本 | 2,616,505 | 3,261,264 | (644,759) | (19.77) | 係因本期營業收入減少，其相關之營業成本亦隨之減少。 |
| 營業毛利 | 406,352 | 474,352 | (68,000) | (14.34) | 係因本期營業收入減少，其相關之營業毛利亦隨之減少。 |
| 營業淨利 | 186,223 | 286,961 | (100,738) | (35.11) | 係因本期營業收入減少及營業費用增加，使其相關之營業淨利亦隨之減少。 |

64 -

| 年度
項目 | 97年度 | 96年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 稅前淨利 | 144,868 | 267,737 | (122,869) | (45.89) | 係因本期受金融風暴影響全球經濟，導致電子產品需求趨於遲，及台幣匯率走升，致使營收下滑及營業外費用增加所致。 |
| 所得稅費用 | 8,636 | 37,631 | (28,995) | (77.05) | 係因本期稅前淨利減少所致。 |
| 本期淨利 | 136,232 | 230,106 | (93,874) | (40.80) | 係因受金融風暴影響全球經濟，導致電子產品需求趨於遲緩，致使本期淨利較去年同期減少。 |

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2：%指以前一年為 100%所計算之變動比率。

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告

九十六年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第68頁至第102頁。
九十七年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第103頁至第144頁。
九十八年度上半年會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第145頁至第184頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：

九十七年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第185頁至第226頁。
九十八年度上半年會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第227頁至第263頁。

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項：

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：無。
(三)期後事項：無
(四)其他：無

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一)財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益重大變動

| 年度
項目 | 97年度 | 96年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,031,678 | 2,437,501 | (405,823) | (16.65) |
| 固定資產 | 96,520 | 98,106 | (1,586) | (1.62) |
| 無形資產 | 296,853 | 339,360 | (42,507) | (12.53) |
| 其他資產 | 88,412 | 20,961 | 67,451 | 321.79 |
| 資產總額 | 2,605,904 | 3,003,760 | (397,856) | 13.25 |
| 流動負債 | 659,040 | 716,662 | (57,622) | (8.04) |
| 長期負債 | 0 | 248,153 | (248,153) | (100.00) |

65 -

| 年度
項目 | 97年度 | 96年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 負債總額 | 659,040 | 964,815 | (305,775) | (31.69) |
| 股本 | 1,234,657 | 1,197,927 | 36,730 | 3.07 |
| 資本公積 | 469,537 | 539,044 | (69,507) | (12.89) |
| 保留盈餘 | 242,463 | 306,227 | (63,764) | (20.82) |
| 股東權益總額 | 1,946,864 | 2,038,945 | (92,081) | (4.52) |

變動達 20% 以上之主要原因分析：

(1). 其他資產較去年同期增加係本公司因確保產能故預付廠商貨款所致。
(2). 長期負債較去年同期減少係可轉換公司債重分類至一年內到期之長期負債所致。
(3). 負債總額較去年同期減少係本期短期借款陸續償還及因受金融風暴影響導致全球經濟對電子產品需求趨於遲緩故投入產能較去年同期減少致使期末應付帳款相對減少所致。
(4). 保留盈餘較去年同期減少係因受金融風暴影響及台幣匯率走升致使營收及本期淨利皆較去年同期下滑所致。

財務狀況變動影響：對財務狀況無重大影響。
未來因應計畫：不適用。

(二) 經營結果

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

經營結果比較

| 年度
項目 | 97年度 | 96年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入淨額 | 3,022,857 | 3,735,616 | (712,759) | (19.08) |
| 營業成本 | 2,616,505 | 3,261,264 | (644,759) | (19.77) |
| 營業毛利 | 406,352 | 474,352 | (68,000) | (14.34) |
| 營業費用 | 220,129 | 187,391 | 32,738 | 17.47 |
| 營業利益 | 186,223 | 286,961 | (100,738) | (35.11) |
| 營業外收入 | 2,983 | 20,441 | (17,458) | (85.41) |
| 營業外費用 | 44,338 | 39,665 | 4,673 | 11.78 |
| 稅前利益 | 144,868 | 267,737 | (122,869) | (45.89) |
| 所得稅費用 | 8,636 | 37,631 | (28,995) | (77.05) |
| 繼續營業部門本期純益 | 136,232 | 230,106 | (93,874) | (40.80) |

變動達 20% 以上之主要原因分析：

(1). 營業利益較去年同期減少係本期受金融風暴影響全球經濟導致電子產品需求趨於遲緩，致使營收下滑所致。
(2). 營業外收入較去年同級期減少係去年同期因處分金融商品及採成本法評價之長投而認列處分投資收益所致。
(3). 稅前利益較去年同期減少係本期受金融風暴影響全球經濟，導致電子產品需求趨於遲緩，及台幣匯率走升致使營收下滑及營業外費用增加所致。
(4). 所得稅費用較去年同期減少係稅前淨利較去年同期減少所致。
(5). 繼續營業部門本期純益較去年同期減少係因受金融風暴影響全球經濟，導致電子產品需求趨於遲緩，及台幣匯率走升致使本期淨利較去年同期減少。

影響：無重大影響。
未來因應計畫：不適用。

(三)現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

最近年度現金流量變動及分析說明

| 年度
項目 | 97年度 | 96年度 | 增（減）比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率% | 69.64 | 3.18 | 2,089.94 |
| 現金流量允當比率% | 12.95 | (50.35) | 125.72 |
| 現金再投資比率% | 18.33 | (1.55) | 1,282.58 |

變動達 20%以上之主要原因分析：

(1). 現金流量比率增加：係本期產能減少投產及存貨去化順利及加強應收帳款管理，致使本期營業活動產生現金流入所致。
(2). 現金流量允當比率提升：係為本期營業活動產生現金流入所致。
(3). 現金再投資比率增加：係本期營業活動產生現金流入所致。

現金不足額之改善計畫：不適用。
未來一年現金流動性分析及說明

| 期初現金餘額
A | 預計全年來自營業活動
淨現金流量
B | 預計全年現金流出量
C | 預計現金剩餘
(不足)數額
A+B-C | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 融資計畫 |
| 249,033 | (153,634) | 166,969 | (71,570) | - | 300,000 |

(1). 營業活動：係預計因應營收成長而投入較多生產致產生營業活動現金流量流出。
(2). 融資活動：為營運及支付現金股利所需，以增加借款因應之。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出及資金來源

(1) 重大資本支出之運用情形及資金來源：

本本公司為無自有工廠之IC設計公司，並無重大資本支出之需求。主要資金係用於購置研發機台設備及確保產能之所需。

(2) 預計可能產生收益：

A. 產能保證貨款：確保產能供貨無虞。
B. 本公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化公司產品之形象。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

投資公司名稱	原始投資金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.	65,021仟元	控股公司，間接投資囉宇科技股份有限公司(香港)。	本期認列投資收入80仟元，係控股公司認列董監酬勞所致。	本公司將節縮該據點之營運成本以發揮最大效益。	無
Advanced Power Electronics Corp.USA	24,683仟元	配合母公司業務拓展及完成全球化策略佈局而投資設立。	本期認列投資損失(14,483)仟元，係相關營業成本及費用所致。	本公司將節縮該據點之營運成本以發揮最大效益。	無

(六)其他重要事項：無

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

富鼎先進電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發佈之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師林文欽

會計師李耀欽

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十七年四月十七日

68 -

富昌先進電子股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，借

每股面額為元

代碼	資產	九十六年十二月三十一日		九十五年十二月三十一日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註二及四)	$ 77,367	3	$ 213,473	7
1120	應收票據-淨額(附註二及五)	7,588	-	14,481	1
1140	應收帳款-淨額(附註二及六)	1,324,485	44	1,268,706	44
1150	應收帳款-關係人(附註二及二十九)	3,140	-	-	-
1160	其他應收款(附註二及七)	33,821	1	29,686	1
120X	存貨-淨額(附註二及八)	931,231	31	945,554	33
1260	預付款項(附註九)	49,647	2	67,657	2
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二及二十五)	8,892	-	6,855	-
1298	其他流動資產	1,330	-	591	-
11XX	流動資產合計	2,437,501	81	2,547,003	88
基金及投資
1450	備供出售金融資產-非流動(附註二及十)	9,259	-	11,472	-
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十一)	41,375	2	16,466	1
1421	採權益法之長期規權投資(附註二及十二)	57,198	2	50,519	2
14XX	基金及投資合計	107,832	4	78,457	3
固定資產
成本(附註二及十三)
1531	機器設備	112,399	4	73,774	3
1544	電腦通訊設備	1,161	-	1,021	-
1561	辦公設備	2,794	-	2,723	-
1611	物質資產	110	-	110	-
1631	物質改良	1,820	-	998	-
1681	其他設備	49,641	1	39,190	1
15X1	成本合計	167,925	5	117,816	4
15X9	減:累計折舊	(69,875)	(2)	(55,174)	(2)
1672	預付設備款	56	-	2,174	-
15XX	固定資產合計	98,106	3	64,816	2
無形資產(附註二及十四)
1720	專利權	337,991	11	185,700	6
1750	電腦軟體成本	1,369	-	742	-
17XX	無形資產合計	339,360	11	186,442	6
其他資產
1820	存出保證金(附註十五)	8,147	1	9,822	1
1830	遞延費用(附註二)	6,749	-	8,453	-
1841	長期應收票據及款項-淨額(附註十五)	-	-	8,867	-
1846	應收物質款-淨額(附註十五)	-	-	5,228	-
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及二十五)	6,065	-	4,996	-
18XX	其他資產合計	20,961	1	37,366	1
1XXX	資產總計	$ 3,003,760	100	$ 2,914,084	100
代碼	負債及股東權益	九十六年十二月三十一日		九十五年十二月三十一日
---	---	---	---	---	---
		金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 180,000	6	$ 453,000	16
2180	公平價值變動列入損益之金融負債(附註十九)	31,147	1	-	-
2120	應付票據	70,764	2	184,079	6
2140	應付帳款	382,121	13	533,054	18
2150	應付帳款-關係人(附註二十九)	-	-	2,655	-
2160	應付所得稅(附註二及二十五)	23,115	1	2,512	-
2170	應付費用(附註十七)	23,573	1	20,973	1
2210	其他應付款項	5,170	-	-	-
2270	一年內初期長期負債(附註十八)	-	-	10,665	-
2298	其他流動負債	772	-	12,986	1
21XX	流動負債合計	716,662	24	1,219,924	42
長期負債
2421	長期借款(附註十八)	-	-	70,000	2
2410	應付公司債(附註十九)	248,153	8	-	-
24XX	長期負債合計	248,153	8	70,000	2
其他負債
2810	應計退休金負債(附註二及二十)	-	-	1,401	-
2XXX	負債合計	964,815	32	1,291,325	44
股東權益
股本(附註二十一)
3110	普通股股本-每股面額10元,額定150,000仟股,發行九十六年139,793仟股,九十五年105,235仟股	1,177,427	39	1,031,855	35
3120	特別股股本	20,500	1	20,500	1
3210	資本公積(附註二十二)
3210	發行股票溢價	507,501	17	325,368	11
3260	長期投資	-	-	5,007	1
3272	可轉換公司債託股權	31,543	1	-	-
併留盈餘(附註二十三)
3310	法定盈餘公積	75,368	2	57,378	2
3320	特別盈餘公積	-	-	65	-
3350	未分配盈餘	230,859	8	181,711	6
股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數(附註二及十二)	(37)	-	539	-
3450	金融商品之未實現(接)益	(4,216)	-	336	-
3XXX	股東權益合計	2,038,945	68	1,622,759	56
負債及股東權益總計		$ 3,003,760	100	$ 2,914,084	100

董事長：鄧富吉

經理人：葛雲湘

會計主管：譚梅英

富鼎先進電子股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		九十六年度		九十五年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註二)
4110	銷貨收入	$3,754,264	100	$3,304,727	100
4170	銷貨退回	( 12,901)	-	( 12,331)	-
4190	銷貨折讓	( 5,747)	-	( 670)	-
4000	營業收入合計	3,735,616	100	3,291,726	100
營業成本(附註二)
5110	銷貨成本	3,261,264	87	2,911,703	88
5000	營業成本合計	3,261,264	87	2,911,703	88
5910	營業毛利	474,352	13	380,023	12
營業費用
6100	推銷費用	56,622	1	48,670	2
6200	管理及總務費用	30,277	1	34,411	1
6300	研究發展費用	100,492	3	67,221	2
6000	營業費用合計	187,391	5	150,302	5
6900	營業淨利	286,961	8	229,721	7
營業外收入及利益
7110	利息收入	2,713	-	2,262	-
7120	股利收入	-	-	29	-
7140	處分投資利益	16,595	-	3,229	-
7160	兌換利益	36	-	-	-
7480	其他收入	1,097	-	1,128	-
7100	營業外收入及利益
	合計	20,441	-	6,648	-

（接次頁）

70 -

（承前頁）

代碼		九十六年度		九十五年度
		金額	%	金額	%
	營業外費用及損失
7510	利息費用	$ 13,607	1	$ 4,542	-
7521	採權益法認列之投資損失－淨額(附註十二)	9,399	-	3,433	-
7540	處分投資損失	-	-	1,605	-
7560	兌換損失	-	-	4,730	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	5,761	-	5,649	1
7640	金融負債評價損失	10,392	-	-	-
7880	其他支出	506	-	651	-
7500	營業外費用及損失合計	39,665	1	20,610	1
7900	稅前淨利	267,737	7	215,759	6
8110	所得稅費用（附註二及二十五）	37,631	1	35,860	1
9600	本期淨利	$ 230,106	6	$ 179,899	5
代碼		稅前稅後	稅前稅後	稅前稅後
	每股盈餘（附註二十六）
9750	基本每股盈餘	$ 2.34	$ 2.01	$ 1.90	$ 1.58
9850	稀釋每股盈餘	$ 2.26	$ 1.95	$ 1.87	$ 1.56

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：葛雲湘

會計主管：譚梅英

富商先進電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年度九十五年一月一日至十二月三十一日

	股		本		項		留		盈
	普通股股本	特別股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	本實現（股）益	累積換算調整數	合計
九十五年一月一日餘額	$ 876,423	$ 20,500	$ 331,807	$ 33,324	$ 377	$ 245,602	$ -	($ 65)	$ 1,507,968
首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數	-	-	-	-	-	-	( 371 )	-	( 371 )
九十四年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	24,054	-	( 24,054 )	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	( 312 )	312	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	( 52,652 )	-	-	( 52,652 )
股票股利	131,632	-	-	-	-	( 131,632 )	-	-	-
量監事酬勞	-	-	-	-	-	( 6,495 )	-	-	( 6,495 )
員工紅利	19,700	-	-	-	-	( 28,143 )	-	-	( 8,443 )
特別股股息	-	-	-	-	-	( 1,126 )	-	-	( 1,126 )
執行員工認股權	4,100	-	( 756 )	-	-	-	-	-	-
金融商品未實現（揚）益	-	-	-	-	-	-	707	-	707
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	604	604
出售長期投資	-	-	( 676 )	-	-	-	-	-	-
九十五年度淨利	-	-	-	-	-	179,899	-	-	179,899
九十五年十二月三十一日餘額	1,031,855	20,500	330,375	57,378	65	181,711	336	539	1,622,759
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	17,990	-	( 17,990 )	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	( 65 )	65	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	( 56,780 )	-	-	( 56,780 )
股票股利	82,588	-	-	-	-	( 82,588 )	-	-	-
量監事酬勞	-	-	-	-	-	( 4,857 )	-	-	( 4,857 )
員工紅利	9,715	-	-	-	-	( 16,191 )	-	-	( 6,476 )
特別股股息	-	-	-	-	-	( 2,617 )	-	-	( 2,617 )
執行員工認股權	3,240	-	( 1,078 )	-	-	-	-	-	-
發行普通股交換專利權	26,700	-	104,130	-	-	-	-	-	-
認列複合金融商品之權益組成要素	-	-	31,543	-	-	-	-	-	-
轉換公司債轉換股本	23,329	-	79,081	-	-	-	-	-	-
出售長期投資	-	-	( 5,007 )	-	-	-	-	-	-
金融商品未實現（揚）益	-	-	-	-	-	-	( 4,552 )	-	( 4,552 )
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	( 576 )	( 576 )
九十六年度淨利	-	-	-	-	-	230,106	-	-	230,106
九十六年十二月三十一日餘額	$ 1,177,427	$ 20,500	$ 539,044	$ 75,368	$ -	$ 230,859	($ 4,216 )	($ 37 )	$ 2,038,945

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭富吉

經理人：葛雲湘

會計主管：譚梅英

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

	九十六年度	九十五年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 230,106	$ 179,899
調整項目：
呆帳損失	1,856	6,598
折舊費用	14,701	12,678
攤銷費用	30,852	14,992
遞延資產轉其他	295	2,639
金融商品評價損失	10,392	-
處分投資利益	( 16,595)	( 1,623)
存貨跌價及呆滯損失	5,761	5,649
應付公司債折價攤銷	7,860	-
採權益法認列之投資損失－淨額	9,399	3,433
遞延所得稅	( 3,106)	( 4,170)
營業資產及負債之淨變動
應收票據	6,961	259
應收帳款	( 60,642)	126,623
應收帳款－關係人	( 3,140)	6,299
其他應收款	( 12,868)	22,640
存貨	8,562	( 520,232)
預付款項	18,009	( 43,971)
其他流動資產	( 738)	( 589)
應付票據	( 113,315)	4,617
應付帳款	( 133,889)	55,846
應付帳款－關係人	( 2,654)	( 24,301)
應付所得稅	20,603	( 32,739)
應付費用	2,599	2,011
其他應付款項	3,967	-
其他流動負債	( 755)	( 8,525)
應計退休金負債	( 1,400)	( 927)
營業活動之淨現金流入（出）	22,821	( 192,894)

（接次頁）

（承前頁）

	九十六年度	九十五年度
投資活動之現金流量
質押定期存款減少	$ -	$ 23,016
取得備供出售金融資產	( 8,000)	-
處分備供出售金融資產價款	17,119	5,040
取得以成本衡量之金融資產	( 25,000)	-
處分以成本衡量之金融資產價款	221	-
以成本衡量之金融資產退還股款	-	14,060
處分採權益法之長期股權投資價款	-	33,894
增加採權益法之長期股權投資	( 16,655)	( 55,745)
購入固定資產	( 46,788)	( 13,500)
存出保證金減少	1,676	79
遞延費用增加	( 3,647)	( 8,151)
無形資產增加	( 50,620)	( 82,317)
投資活動之淨現金流出	( 131,694)	( 83,624)
融資活動之現金流量
短期借款（減少）增加	( 273,000)	298,000
應付短期票券減少	-	( 49,980)
長期借款（減少）增加	( 80,665)	53,874
發行應付公司債	395,000	-
員工行使認股權發行新股	2,162	3,344
發放現金股利	( 59,397)	( 53,778)
支付董監事酬勞	( 4,857)	( 6,495)
支付員工紅利	( 6,476)	( 8,443)
融資活動之淨現金流（出）入	( 27,233)	236,522
本期現金及約當現金淨減少數	( 136,106)	( 39,996)
期初現金及約當現金餘額	213,473	253,469
期末現金及約當現金餘額	$ 77,367	$ 213,473
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）	$ 6,888	$ 3,792
支付所得稅	$ 20,135	$ 72,768
同時影響現金及非現金項目之投資活動
本期固定資產購入數	$ 47,991	$ 13,500
減：應付設備款增加	1,203	-
本期固定資產支付現金數	$ 46,788	$ 13,500

（接次頁）

（承前頁）

	九十六年度	九十五年度
本期無形資產購入數	$ 181,450	$ 82,317
減：發行特別股交換專利權	130,830	-
本期無形資產支付現金數	$ 50,620	$ 82,317
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期長期負債	$ -	$ 10,665
轉換公司債轉換成普通股	$ 102,410	$ -

董事長：鄧富吉

經理人：葛雲湘

會計主管：譚梅英

富鼎先進電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十六及九十五年度
（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司於八十七年七月十七日依中華民國公司法組成，本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為該中心一般類股股票，並於九十三年四月十五日開始櫃檯買賣。主要經營之業務為電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等。

本公司九十六年及九十五年十二月三十一日員工人數分別為74人及70人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損評估及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之商業本票或銀行承兌匯票。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

76 -

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

備抵呆帳

就期末應收款項債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採月加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置（製）成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按直線法平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

77 -

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

無形資產

無形資產主係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。

遞延費用

主要係權利金等之支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分年攤提。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產、無形資產、遞延費用與採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

資本租賃

符合資本租賃條件之租賃合約，係將出租設備之成本及隱含之利息列為應收租賃款。隱含之利息列為未實現利息收入，並按利息法逐期轉列租賃利息收入。

78 -

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積一認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價值。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外

79 -

營運機構出售或清算時併入損益計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

收入及費用認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

科目重分類

為配合九十六年度之財務報表之表達，而將九十五年度財務報表若干項目予以重分類。

三會計變動之理由及其影響

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年度財務報表並無影響。

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。首次適用新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品或公平價值避險關係中之衍生性商品者，列為會計原則變動累積影響數；屬以攤銷後成本衡量、備供出售金融商品以公平價值衡量，或現金流量避險與國外營運機構淨投資避險關係中之衍生性商品者，列為股東權益調整項目。

首次適用新公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動	列為股東權益
累積影響數(稅後)	調整項目(稅後)
$ -	($ 371)

備供出售金融資產

80 -

四現金及約當現金

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 526 | $ 260 |
| 支票存款 | 66 | 8 |
| 活期存款 | 71,475 | 213,205 |
| 定期存款 | 5,300 | - |
| | $ 77,367 | $213,473 |

五應收票據淨額

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 7,664 | $ 14,627 |
| 減：備抵呆帳 | 76 | 146 |
| 淨額 | $ 7,588 | $ 14,481 |

六應收帳款淨額

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 1,335,318 | $ 1,290,621 |
| 減：備抵呆帳 | 10,833 | 21,915 |
| 淨額 | $ 1,324,485 | $ 1,268,706 |

七其他應收款

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 26,708 | $ 13,618 |
| 一年內到期之應收租賃款 | 7,102 | 15,835 |
| 其他 | 11 | 233 |
| | $ 33,821 | $ 29,686 |

八存貨淨額

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $116,519 | $127,146 |
| 在製品 | 443,756 | 437,707 |
| 製成品 | 363,532 | 381,788 |
| 商品 | 23,868 | 9,596 |
| | 947,675 | 956,237 |
| 減：備抵跌價及呆滯損失 | 16,444 | 10,683 |
| 淨額 | $931,231 | $945,554 |

81 -

九預付款項

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 留抵稅額 | $ 15,824 | $ 40,688 |
| 預付加工款項 | 30,575 | 24,017 |
| 其他 | 3,248 | 2,952 |
| | $ 49,647 | $ 67,657 |

十備供出售金融資產－非流動

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內上市（櫃）股票 | $ 9,259 | $ 1,772 |
| 債券投資－公司債 | - | 9,700 |
| | $ 9,259 | $ 11,472 |

士以成本衡量之金融資產－非流動淨額

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 台佑電子股份有限公司 | $ - | $ 91 |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | 25,000 | - |
| 國外非上市（櫃）特別股－美元計價，九十六年 500 仟美元，九十五年 500 仟美元 | 16,375 | 16,375 |
| | $ 41,375 | $ 16,466 |

(一)本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

(二)本公司採成本法評價之 GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股，該特別股在公司宣告分派股利時，享有每股分配 US$0.12 之權利。截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司持有 250 仟股。

(三)本公司於九十六年四月十九日全數出售台佑電子股份有限公司股票 74,000 股，出售價款為 221 仟元。

(四)本公司於九十六年九月五日經董事會決議通過投資亞瑟萊特科技股份有限公司，截至九十六年十二月三十一日止投入資本額 25,000 仟元，持股比例 16%。

82 -
83 -

太採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱	九十六年		九十五年
	十二月三十一日金額	持股%	十二月三十一日金額	持股%
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	$ 49,741	100	$ 49,980	100
Advanced Power Electronics Corp. USA	7,494	100	-	-
加（減）：累積換算調整數	(37)		539
	$ 57,198		$ 50,519

本公司九十六及九十五年度以權益法處理認列之投資利益（損失）如下：

被投資公司名稱	九十六年度	九十五年度
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	($ 238)	($ 3,826)
Advanced Power Electronics Corp. USA	( 9,161)	-
台佑電子股份有限公司	-	393
	($ 9,399)	($ 3,433)

(一)上述對採權益法評價之被投資公司其投資（損）益係依該公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。

(二)Future Technology Consulting (B.V.I.)成立於八十八年四月，本公司九十五年增加其投資55,745仟元，截至九十六年十二月三十一日實收資本額為美金2,000仟元，主要係從事生產，服務等事業之投資業務。

(三)本公司於九十五年度處分被投資公司台佑電子股份有限公司200,000股，出售價款為1,994仟元，持股比率由 22.11% 降低為 19.47%，後於九十五年九月十五日辦理減資退還股款，一股退還股款9.5元，計退還14,060仟元。因對該公司已無重大影響力，故九十五年度轉列以成本衡量之金融資產。

(四)本公司於九十六年五月八日經董事會決議通過，成立 Advanced Power Electronics Corp. USA，截至九十六年十二月三十一日止投入資本額16,655仟元。

(五)本公司之子公司Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.之帳目已併入編製九十六及九十五年度合併財務報表，Advanced Power Electronics Corp. USA之帳目已併入編製九十六年度合併財務報表。

84 -

主累計折舊

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 機器設備 | $ 38,755 | $ 28,156 |
| 電腦通訊設備 | 698 | 632 |
| 辦公設備 | 2,194 | 2,121 |
| 租賃資產 | 88 | 70 |
| 租賃改良 | 472 | 304 |
| 其他設備 | 27,668 | 23,891 |
| | $ 69,875 | $ 55,174 |

上述固定資產部分已提供予金融機構作為融資借款之擔保，相關說明請詳附註三十。

表無形資產

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $191,521 | $ 16,157 |
| 技術授權費 | 87,198 | 99,655 |
| 技術專利權 | 59,272 | 69,888 |
| 電腦軟體成本 | 1,369 | 742 |
| | $339,360 | $186,442 |

(一) 封裝技術授權費係本公司為促進 MOSFET 產品技術之開發，助於業務拓展，於九十五年十一月三十日與 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）簽訂技術授權合約，取得 IR 之 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，辦理私募普通股 2,670 仟股予 IR，普通股相關說明請詳附註二十一，截至九十六年十二月三十一日止，上述合約全額已全數支付，並採直線法自九十六年九月起分十年攤銷。

(二) 技術授權費係本公司為取得類比 IC 產品技術授權，切入相關產品市場，於九十四年九月與 IR 簽訂技術授權合約，並採直線法自九十五年十二月起分八年攤銷。

(三) 技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合約，並採直線法自九十四年八月起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註二十一。

玄其他資產

(一)存出保證金明細

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 房租押金 | $ 1,915 | $ 392 |
| 法院訴訟保證金 | 4,110 | 9,410 |
| 其他 | 2,122 | 20 |
| | $ 8,147 | $ 9,822 |

本公司因對增你強國際股份有限公司提起請求給付貨款訴訟，並對上開公司所有之不動產進行假扣押及對上開公司提存之提存物進行假執行，故提供現金及可轉讓定存單約計 9,410 仟元，以供擔保之用，該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴，截至九十六年十二月三十一日止已取回 5,300 仟元之轉讓定存單，相關說明請詳附註三十一。

(二)長期應收票據及款項淨額

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 15,945 | $ 12,667 |
| 減：備抵呆帳 | 15,945 | 3,800 |
| 淨額 | $ - | $ 8,867 |

催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳，部分款項已提起訴訟者，請詳附註三十一之說明。

(三)應收租賃款淨額

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收租賃款 | $ 7,135 | $ 21,597 |
| 減：未實現之利息收入 | 33 | 534 |
| 一年內到期之應收租賃款 | 7,102 | 15,835 |
| 淨額 | $ - | $ 5,228 |

本公司因營運所需，以資本租賃方式將部分機器設備出租予勤益股份有限公司及捷敏半導體股份有限公司（原銳勁晶體科技股份有限公司）。

实短期借款

| 借款性質 | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款 | $180,000 | $453,000 |
| 年利率區間（%） | 2.25～2.82 | 2.25～2.91 |
| 最後到期日 | 97.4.30 | 96.5.14 |

截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，短期借款尚未使用之額度為 580,000 仟元及 127,000 仟元。

85 -
86 -

右應付費用

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應付薪資及獎金 | $ 12,179 | $ 10,936 |
| 應付勞務費 | 1,330 | 570 |
| 其他 | 10,064 | 9,467 |
| | $ 23,573 | $ 20,973 |

之長期借款

| 借款性質 | 借款利率 | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 信用借款 | 2.63% | $ - | $ 70,000 |
| 抵押借款 | | | |
| 機器貸款，期間九十三年
十二月至九十六年十二月，自九十五年一月償還第一期款，其後每三個月為一期，平均攤還。 | 2.65% | - | 10,665 |
| 減：一年內到期之長期借款 | | - | 10,665 |
| | | $ - | $ 70,000 |

(一)上列借款，本公司業已提供機器設備作為擔保品，相關說明請詳附註三十。

(二)本公司於本期提前償還長期借款，截至九十六年十二月三十一日止已全部清償。

右應付公司債

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內第一次無擔保轉換公司債 | $295,000 | $ - |
| 減：應付公司債折價 | 46,847 | - |
| | $248,153 | $ - |

(一)國內第一次無擔保轉換公司債

本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣400,000仟元，發行價格係以票面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積一認股權」計42,771仟元；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債金額分別為24,585仟元及327,645仟元，該嵌入衍生性金融商品九十六年十二月三十一日以公平價值評估金額為31,147仟元；非屬衍生性商品之負債九十六年十二月三十一日以攤銷後成本衡量之金額為248,153仟元。發行條件如下：

1.發行日期：九十六年四月三十日。

面額：NT$100 仟元。
發行價格：100%。
發行總面額：NT$400,000 仟元。
票面利率：0%。
債券期限：5 年期；到期日：一○一年四月三十日。
償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
本公司對本轉換公司債之贖回權：

本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%時，或其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時，本公司得以按債券面額以現金收回其全部債券。

債券持有人之賣回權

債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02%贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。

轉換價格及調整：

(1) 發行時轉換價格為每股 45.3 元。
(2) 九十六年十二月三十一日轉換價格為每股 41.7 元。
(3) 轉換價格之調整：

本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。

(4) 轉換價格之重設：

轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至一○一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八月十五日為基準日），按特定之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之 80%。

轉換期間：

債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十日止，向本公司請求轉換為本公司股票。

截至九十六年十二月三十一日止，上列轉換公司債已行使轉換權計 105,000 仟元，轉換普通股股票 2,332 仟股。

示退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，九十四年六月三十日以前受聘雇之員工且於九十四年七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥

87 -

至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為2,466仟元及2,191仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下：

(一)淨退休金成本

	九十六年度	九十五年度
服務成本	$ 318	$ 301
利息成本	252	263
退休金資產之預期報酬	( 187)	( 163)
未認列過渡性給付義務（淨資產）之攤銷	16	16
未認列退休金損益之攤銷	51	30
	$ 450	$ 447

(二)退休基金提撥狀況

	九十六年度	九十五年度
既得給付義務	$ -	$ -
非既得給付義務	( 6,875)	( 5,522)
累積給付義務	( 6,875)	( 5,522)
未來薪資增加之影響數	( 5,025)	( 3,633)
預計給付義務	( 11,900)	( 9,155)
退休基金資產公平價值	$ 7,840	$ 5,791
提撥狀況	( 4,060)	( 3,364)
未認列過渡性淨給付義務	289	304
未認列退休金（益）損	4,074	1,940
(應計退休金負債)預付退休金	$ 303	($ 1,120)
既得給付	$ -	$ -

(三)退休金給付義務之精算假設

	九十六年度	九十五年度
1.折現率	2.75%	2.75%
2.長期平均調薪率	3.50%	3.00%
3.退休基金資產之預期報酬率	2.75%	2.75%

二股本

(一)本公司普通股每股面額10元，九十六年及九十五年十二月三十一日止，額定資本額皆為1,500,000仟元，實收資本額各為1,197,927仟

88 -

元（分為普通股 1,177,427 仟元及特別股 20,500 仟元）及 1,052,355 仟元（分為普通股 1,031,855 仟元及特別股 20,500 仟元）。

(二)技術作價甲種特別股 20,500 仟元，係本公司以九十四年七月二十七日為私募甲種特別股之增資基準日，每股 31.92 元溢價發行，全部金額作為本公司向 International Rectifier Corporation 取得 POWER MOSFET 產品技術專利權之代價之一部分（請參閱附註十四），溢價金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利率 4%，依實際發行價格計算，累積不參加、可轉換，其受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。

特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。

特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程應有之權利。

(三)本公司為取得 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）之技術專利權，於九十六年股東常決議通過私募普通股案，發行 2,670 仟股之私募普通股，每股 49 元溢價發行。本公司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。

交資本公積

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 發行股票溢價－普通股 | $383,485 | $280,432 |
| 發行股票溢價－特別股 | 44,936 | 44,936 |
| 長期投資 | - | 5,007 |
| 認股權 | 31,543 | - |
| 轉換公司債發行股票溢價 | 79,080 | - |
| | $539,044 | $330,375 |

(一)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。

(二)依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

①保留盈餘

(一)依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

(二)本公司章程第二十二條規定年度盈餘分配順序如下：

應先提繳所得稅。
彌補以前年度虧損。
提列百分之十法定公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

(1) 特別股股息。
(2) 董監事酬勞百分之三。
(3) 員工紅利不低於百分之十。
(4) 其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(5) 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。

本公司股東常會分別於九十六年六月二十一日及九十五年六月六日決議通過董事會提議九十五及九十四年度盈餘分配案及每股股利如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十五年度	九十四年度	九十五年度	九十四年度
法定盈餘公積	$ 17,990	$ 24,054
特別股股息	2,617	1,126
董監酬勞	4,857	6,495
員工紅利	16,191	28,143
股東紅利－股票股利	82,588	131,632	$ 0.78	$ 1.50
股東紅利－現金股利	56,780	52,652	0.54	0.60
	$181,023	$244,102	$ 1.32	$ 2.10

若上述配發員工紅利及董監酬勞於九十五及九十四年度以費用列帳，對九十五年度稅後基本每股盈餘由 1.72 元減少為 1.52 元，九十四年度稅後基本每股盈餘將由 3.14 元減少為 2.68 元。

九十五及九十四年度盈餘分配員工股票紅利股數分別為 992 仟股及 1,970 仟股，佔各該年底流通在外普通股比例分別為 0.83% 及 1.91% 。

本公司九十六年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

簡股票酬勞計畫

本公司分別於九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管機關核准發行員工認股權憑證各 2,500 單位及 2,500 單位（以下分別簡稱「九十五年認股權計畫」及「九十二年認股權計畫」，每單位可認購普通股 1,000 股。認股權證之存續期間分別為六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。

本公司九十六及九十五年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	單位（仟）	行使價格（元）
九十六年度
期初流通在外餘額	3,461	$7.63～32.50
本期授予	500	74.00
本期行使	( 324 )	6.50～7.63
期末流通在外餘額	3,637	6.50～67.40
九十五年度
期初流通在外餘額	1,871	$ 9.56
本期授予	2,000	32.50
本期行使	( 410 )	7.63～9.56
期末流通在外餘額	3,461	7.63～32.50

上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。

截至九十六年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

| 行使價格範圍
(元) | 流通在外認股權憑證 | | | 可行使認股權憑證 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 單位（仟） | 加權平均預期剩餘存續期間（年） | 加權平均行使價格（元） | 單位（仟） | 加權平均行使價格（元） |
| 6.50-7.63 | 1,137 | 5.125 | 6.50 | 1,137 | 6.50 |
| 29.30-32.5 | 2,000 | 3.125 | 29.30 | - | - |
| 67.40-74.00 | 500 | 4.125 | 67.40 | - | - |

本公司九十六年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為零元。九十六年度若採公平價值法前述認股權酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇權平價模式計算），其假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

		九十六年度	九十五年度
假設	股利率	0%-1.54%	1.54%
	預期價格波動性	47.88%-54.19%	54.19%
	無風險利率	2.1%-2.5%	2.1%
	預期存續期間	3.125 年~4.125 年	4.375 年
純益	報表認列之淨利	230,106	179,899
	擬制淨利	224,401	176,691
基本每股稅後盈餘(元)	報表認列之每股盈餘	2.01	1.72
	擬制每股盈餘	1.98	1.69
稀釋每股稅後盈餘(元)	報表認列之每股盈餘	1.95	1.69
	擬制每股盈餘	1.84	1.66

九十六年度授予之 500 單位認股權證每單位公平價值為 30.92 元，九十五年度授予之 2,000 單位認股權證每單位公平價值為 13.25 元。

並所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

(一)所得稅費用包含下列項目：

	九十六年度	九十五年度
當期應負擔所得稅	$ 69,790	$ 59,290
投資抵減	( 31,778)	( 22,078)
遞延所得稅	( 3,106)	( 4,170)
前期所得稅調整	2,725	2,818
所得稅費用	$ 37,631	$ 35,860

(二)遞延所得稅資產之構成項目如下：

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產 | | |
| 未實現兌換損失 | $ 854 | $ 1,314 |
| 退休金財稅差異數 | ( 46) | 317 |
| 備抵呆帳超限數 | 3,928 | 3,789 |
| 採權益法認列之投資淨損失 | 6,110 | 3,760 |
| 備抵存貨跌價損失數 | 4,111 | 2,671 |
| 遞延所得稅資產合計 | 14,957 | 11,851 |
| 減：遞延所得稅資產－流動 | 8,892 | 6,855 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 6,065 | $ 4,996 |

(三)稅前淨利按法定稅率計算之稅額與期末應付所得稅調節如下：

	九十六年度	九十五年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 66,924	$ 53,930
調節項目之所得稅影響數
永久性差異
處分投資淨利益	( 3,553 )	( 406 )
免稅之股利收入	-	( 7 )
金融負債評價損失	2,598	-
其他	715	-
暫時性差異
投資損失	2,350	858
已實現兌換利益(損失)	( 1,313 )	472
未實現兌換損失	854	1,313
備抵呆帳超限	138	1,983
備抵存貨跌價損失	1,440	1,412
其他	( 363 )	( 265 )
本期應納所得稅	69,790	59,290
減:投資抵減稅額抵繳應納稅額	31,778	22,078
減:預付所得稅	17,681	34,700
加:以前年度所得稅費用調整數	2,784	-
應付所得稅	$ 23,115	$ 2,512

(四)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至九十四年度。
(五)本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，截至九十六年十二月三十一日止已全數抵減。
(六)兩稅合一之相關資訊如下：

	九十六年	九十五年
	十二月三十一日	十二月三十一日
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$ 17,699	$ 9,283

截至九十六年十二月三十一日止屬於八十七年度以後之未分配盈餘為230,859仟元。九十六及九十五年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 17.68% 及 20.62% 。

本公司預計九十六年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵餘額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

93 -

表每股盈餘

	九十		六		年度
	金額（分子）		股數	每股盈餘（元）
	稅前	稅後	( 分母 )	稅前	稅後
本期純益	$ 267,737	$ 230,106
減：特別股股利	2,617	2,617
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	265,120	227,489	113,175	$ 2.34	$ 2.01
加：特別股股利	2,617	2,617
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,817
轉換特別股	-	-	2,050
轉換公司債	7,860	7,860	4,716
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$ 275,597	$ 237,966	121,758	$ 2.26	$ 1.95
	九十		五		年度
	金額（分子）		股數	每股盈餘（元）
	稅前	稅後	( 分母 )	稅前	稅後
本期純益	$ 215,759	$ 179,899
減：特別股股利	2,617	2,617
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	213,142	177,282	112,142	$ 1.90	$ 1.58
加：特別股股利	2,617	2,617
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,197
轉換特別股	-	-	2,050
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$ 215,759	$ 179,899	115,389	$ 1.87	$ 1.56
		九十六年度	九十五年度
追溯調整後流通在外加權平均股數
期初股數		$103,185		$ 87,642
九十五年度員工紅利轉增資		-		1,970
九十五年度盈餘轉增資		-		13,163
九十五年度執行員工認股權		-		158
九十六年度員工紅利轉增資		972		970
九十六年度盈餘轉增資		8,259		8,239
九十六年度執行員工認股權加權平均影響數		111		-
九十六年轉換公司債轉換普通股加權平均影響數		648		-
追溯調整後流通在外加權平均股數		113,175		112,142

94 -

云用人、折舊及攤銷費用

	九十六		年度		九十五
	屬於營業
成本者	屬於營業
費用者	合計	屬於營業
成本者	屬於營業
費用者	合計
用人費用
薪資費用	$10,555	$54,420	$64,975	$ 8,357	$43,098	$51,455
勞健保費用	832	3,297	4,129	775	2,924	3,699
退休金費用	538	2,379	2,917	441	2,197	2,638
其他用人費用	404	1,161	1,565	340	1,083	1,423
折舊費用	3,985	10,716	14,701	3,037	9,641	12,678
攤銷費用	180	30,672	30,852	2,784	12,208	14,992

亢金融商品相關資訊

(一)本公司自九十五年一月一日起採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，因適用新公報所產生會計原則變動累積影響數及股東權益調整項目之相關說明請參見附註三。

(二)本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應付款項與其他應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

備供出售金融資產係採用活絡市場資產負債表日之公開報價作為公平價值。
以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期股權投資除上市（櫃）公司外，因無市價可供參考，故未列示公平價值。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借款之利率屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

(三)本公司金融資產及金融負債之公平價值，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。

95 -

(四)本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 76,775 仟元及 213,205 仟元，金融負債分別為 180,000 仟元及 533,665 仟元。

(五)財務風險資訊

市場風險

本公司以市價評估備供出售之金融商品之市場風險，並依據本公司所能承擔之風險值設立停損點，結清投資部位。

信用風險

本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風險，其風險包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對象均為信用卓著之公司，故無重大之信用風險。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

利率變動之現金流量風險：本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務。市場利率增加 1%，將使本公司現金流出增加 1,800 仟元。

云關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	子公司
Advanced Power Electronics Corp. USA	子公司
台佑電子股份有限公司	本公司為其法人董事（截至九十六年四月十九日止）
捷敏半導體股份有限公司（原銳勁晶體科技股份有限公司）	本公司採權益法評價之被投資公司（截至九十五年五月十六日）
曜宇科技股份有限公司	孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

進貨

	九十六年度	九十五年度
關係人名稱	金額	佔進貨淨額%
捷敏半導體（原銳勁晶體）	$ -	-
台佑電子	-	-
	$ -	11,071
	$ -	$ 98,511

上開進貨係按一般進貨條件（市場行情價格）辦理，付款期間約為 60～120 天。

96 -

2.營業收入

銷貨收入

| | 九十六年度
佔銷貨
淨額% | 九十五年度
佔銷貨
淨額% |
| --- | --- | --- |
| 關係人名稱 | 金額 | 金額 |
| Advanced Power
Electronics Corp. USA | $ 4,725 | 0.13 |

上開銷貨係按一般銷貨條件（市場行情價格）辦理，收款期間約為 60～120 天。

3.本公司與關係人之債權債務情形如下：

(1)應收帳款

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 金額% | 金額% |
| Advanced Power
Electronics Corp. USA | $ 3,140 | 0.24 |

(2)應收租賃款

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 捷敏半導體： | | |
| 應收租賃款 | $ - | $ 2,930 |
| 減：未實現利息收入 | - | 39 |
| 減：轉至一年內到期之應收租賃款 | - | 2,296 |
| | $ - | $ 595 |

係本公司營運所需，將其機器出租於捷敏半導體（原名銳勁晶體）。

(3)應付帳款

| | 九十六年
十二月三十一日 | 九十五年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 金額% | 金額% |
| 台佑電子 | $ - | $ 2,655 0.50 |

4.其他

本公司因營運所需與台佑電子共同開發 AP9173 產品，截至九十六年十二月三十一日止，共支付 1,387 仟元之相關開發費予台佑電子並帳列遞延費用，其期末餘額為 775 仟元。

97 -

示質抵押之資產

資產名稱	九十六年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
存出保證金－可轉讓定存單	$ 4,110	$ 9,410
機器設備	-	30,864
	$ 4,110	$ 40,274

(一)上述質押定期存款及機器設備，主要係提供予金融機構作為融資借款及保證之擔保。

(二)存出保證金－可轉讓定期存單，係本公司對正達國際股份有限公司（原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，依規定提供擔保之用，相關說明請詳附註三十一。

為重大承諾事項及或有事項

本公司於九十年四月對增你強國際股份有限公司（即正達國際股份有限公司原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計12,667仟元（帳列長期應收票據及款項）。該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。增你強股份有限公司與正達國際股份有限公司業於九十五年九月十五日召開股東臨時會決議以增你強股份有限公司為存續公司，正達國際股份有限公司為消滅公司之方式進行合併，消滅公司之所有資產負債及一切權利義務，概由存續公司增你強股份有限公司承受。

為附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券。	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

(二)轉投資公司相關資訊

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表二
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	附表三

98 -

編號	項目	說明
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

(三)大陸投資資訊：無。

受部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定，無需揭露產業別財務資訊。

(二)地區別財務資訊

無國外營業機構。

(三)外銷銷貨資訊

地區別	九十六年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
亞洲	$ 2,935,375	$ 2,565,187
其他	29,670	16,553
	$ 2,965,045	$ 2,581,740

(四)重要客戶資訊

本公司九十六及九十五年度收入占損益表上收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：

	九十六		年度	九十五
	金額	佔本公司銷貨淨額%	金額	佔本公司銷貨淨額%
華毓股份有限公司	$ 931,817	24.94	$ 1,077,772	32.74
群創	395,214	10.58	262,486	7.97
	$ 1,327,031		$ 1,340,258

附表一合併公司期末持有有價證券情形

單位：新台幣仟元／外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數／張數	帳面金額	持股比例%	市價或股權淨值
富鼎先進電子股份有限公司	股票
	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,000,000	$ 50,519	100	$ 50,519
	台佑電子股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	74,000	91	-	-
	GEM Services, Inc.	-	〃	250,000	16,375	-	-
	元隆電子股份有限公司(原名天下電子股份有限公司)	-	備供出售金融資產－非流動	298,400	1,772	-	1,772
	公司債
	元隆電子第一次無擔保公司債	-	〃	100	9,700	-	9,700

附表二被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
富鼎先進電子股份有限公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc	英屬維京群島	一般投資業	$ 65,021	$ 9,275	2,000,000	100	$ 50,519	($ 3,826)	($ 3,826)	原始投資額 USD 2,000 仟元

附表三合併公司期末持有有價證券情形
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股	數	帳面金額	持股比例%	市	價
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	GEM Services, Inc.
股票－特別股 A	-	以成本衡量之金融資產－非流動	200,000	USD 100仟元	-	$	-	原始投資
USD
100仟元
	股票－特別股 G			674,418	USD 1,011仟元	-	-	-	USD
1,011仟元
	股票－普通股
Seaward	-	〃	1,480,000	USD 424仟元	-	-	-	USD
424仟元
	UNIVERSE POWER LIMITED (囉宇科技股份有限公司)	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,800,000	USD 11仟元	100	-	-	原始投資
USD
361仟元

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

富鼎先進電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

103 -

如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用而非盈餘之分配。

富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師林文欽

會計師李耀欽

中華民國九十八年四月十七日

104 -

富昌光進電子股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元、債

每股面額為元

代碼	資產	九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註二及四)	$ 249,033	10	$ 77,367	3
1120	應收票據-淨額(附註二及五)	9,745	-	7,588	-
1140	應收帳款-淨額(附註二及六)	809,395	31	1,324,485	44
1150	應收帳款-關係人(附註二及二十八)	7,457	-	3,140	-
1160	其他應收款(附註二及七)	14,281	1	33,821	1
120X	存貨-淨額(附註二及八)	875,728	34	931,231	31
1260	預付款項	38,951	1	49,647	2
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二及二十四)	22,871	1	8,892	-
1298	其他流動資產	4,217	-	1,330	-
11XX	流動資產合計	2,031,678	78	2,437,501	81
基金及投資
1450	備供出售金融資產-非流動(附註二及九)	-	-	9,259	-
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十)	41,375	2	41,375	2
1421	採權益法之長期股權投資(附註二及十一)	51,066	2	57,198	2
14XX	基金及投資合計	92,441	4	107,832	4
固定資產
	成本(附註二及十二)
1531	帳票設備	118,037	5	112,399	4
1544	電腦通訊設備	899	-	1,161	-
1561	辦公設備	2,794	-	2,794	-
1611	租賃資產	110	-	110	-
1631	租賃改良	1,968	-	1,820	-
1681	其他設備	65,284	2	49,641	1
15X1	成本合計	189,092	7	167,925	5
15X9	減:累計折舊	( 92,628 )	( 3 )	( 69,875 )	( 2 )
1672	預付設備款	56	-	56	-
15XX	固定資產合計	96,520	4	98,106	3
無形資產(附註二及十三)
1720	專利權	295,275	11	337,991	11
1750	電腦軟體成本	1,578	-	1,369	-
17XX	無形資產合計	296,853	11	339,360	11
其他資產
1820	符合保證金(附註十四)	7,422	-	8,147	1
1830	遞延費用(附註二)	8,722	-	6,749	-
1841	長期應收票據及款項-淨額(附註十四)	63,016	3	-	-
1846	應收租賃款-淨額(附註十四)	-	-	-	-
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及二十四)	9,252	-	6,065	-
18XX	其他資產合計	88,412	3	20,961	1
1XXX	資產總計	$ 2,605,904	100	$ 3,003,760	100
代碼	負債及股東權益	九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日
---	---	---	---	---	---
		金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款(附註十五)	$ 100,000	4	$ 180,000	6
2180	公平價值變動列入損益之金融負債(附註十七)	24,310	1	31,147	1
2120	應付票據	38,359	1	70,764	2
2140	應付帳款	116,659	4	382,121	13
2160	應付所得稅(附註二及二十四)	14,661	1	23,115	1
2170	應付費用(附註十六)	21,645	1	23,573	1
2210	其他應付款項	18,861	1	5,170	-
2270	一年內到期長期負債(附註十七及十九)	323,692	12	-	-
2298	其他流動負債	853	-	772	-
21XX	流動負債合計	659,040	25	716,662	24
長期負債
2410	應付公司債(附註十七)	-	-	248,153	8
其他負債
2810	應計這些金負債(附註二及十八)	-	-	-	-
2XXX	負債合計	659,040	25	964,815	32
股東權益
股本(附註十九)
3110	普通股股本-每股面額10元、額定150,000仟股、發行九十七年123,466仟股、九十六年117,743仟股	1,234,657	48	1,177,427	39
3120	特別股股本	-	-	20,500	1
3120	貸本公積(附註二十)	-	-	-	-
3210	發行股票溢價	430,396	17	507,501	17
3272	可轉換公司債結股權保留盈餘(附註二十一)	39,141	1	31,543	1
3310	法定盈餘公積	98,378	4	75,368	2
3320	特別盈餘公積	4,253	-	-	-
3350	未分配盈餘	139,832	5	230,859	8
股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數(附註二及十一)	207	-	( 37 )	-
3450	金融商品之本實現(接)益	-	-	( 4,216 )	-
3XXX	股東權益合計	1,946,864	75	2,038,945	68

後附之附註係本附務報表之一部分。

（請參閱動業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）

董事長：鄧富吉

經理人：葛雲湘

會計主管：譚翰英

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		九十七年度		九十六年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註二)
4110	銷貨收入	$3,043,705	101	$3,754,264	100
4170	銷貨退回	( 18,168)	( 1)	( 12,901)	-
4190	銷貨折讓	( 2,680)	-	( 5,747)	-
4000	營業收入合計	3,022,857	100	3,735,616	100
營業成本(附註二)
5110	銷貨成本	2,616,505	87	3,261,264	87
5000	營業成本合計	2,616,505	87	3,261,264	87
5910	營業毛利	406,352	13	474,352	13
營業費用
6100	推銷費用	68,095	2	56,622	1
6200	管理及總務費用	49,715	2	30,277	1
6300	研究發展費用	102,319	3	100,492	3
6000	營業費用合計	220,129	7	187,391	5
6900	營業淨利	186,223	6	286,961	8
營業外收入及利益
7110	利息收入	899	-	2,713	-
7140	處分投資利益	-	-	16,595	-
7160	兌換利益	-	-	36	-
7480	其他收入	2,084	-	1,097	-
7100	營業外收入及利益	2,983	-	20,441	-
合計
營業外費用及損失
7510	利息費用	12,341	-	13,607	1
7521	採權益法認列之投資損失-淨額(附註十一)	14,403	1	9,399	-

（接次頁）

106 -

（承前頁）

		九十七年度		九十六年度
代碼		金額	%	金額	%
7540	處分投資損失	$ 5,379	-	$ -	-
7560	兌換損失	3,646	-	-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	7,192	-	5,761	-
7640	金融負債評價損失	760	-	10,392	-
7880	其他支出	617	-	506	-
7500	營業外費用及損失合計	44,338	1	39,665	1
7900	稅前淨利	144,868	5	267,737	7
8110	所得稅費用（附註二及二十四）	8,636	-	37,631	1
9600	本期淨利	$ 136,232	5	$ 230,106	6
代碼		稅前稅後	稅前稅後	稅前稅後
	每股盈餘（附註二十五）
9750	基本每股盈餘	$ 1.12	$ 1.06	$ 2.16	$ 1.85
9850	稀釋每股盈餘	$ 1.11	$ 1.05	$ 2.10	$ 1.81

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）

董事長：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富昌光進電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

	股		本		借		借		借		股		集權		權益		其他		備註
	普通股股本	特別股股本	資本公佈	法定盈餘公佈	特別盈餘公佈	本分配盈餘	普通股股本	特別股股本	本分配盈餘	普通股股本	特別盈餘	本分配盈餘	普通股股本	本分配盈餘	普通股股本	本分配盈餘	本分	本	註
九十六年一月一日餘額	$ 1,031,855	$ 20,500	$ 330,375	$ 57,378	$ 65	$ 181,711	$ 336	$ 539	$ -	$ 1,622,759
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公佈	-	-	-	17,990	-	( 17,990 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公佈	-	-	-	-	( 65 )	65	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	( 56,780 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
股票股利	82,588	-	-	-	-	( 82,588 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
量監事制壹	-	-	-	-	-	( 4,857 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工社利	9,715	-	-	-	-	( 16,191 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別股股息	-	-	-	-	-	( 2,617 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工認股權行使	3,240	-	( 1,078 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發行普通股交換專利權	26,700	-	104,130	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
認列複合金融商品之權益組成要素	-	-	31,543	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
轉換公司借轉換股本	23,329	-	79,081	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
出售長期投資	-	-	( 5,007 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
金融商品系實現股益	-	-	-	-	-	-	-	( 4,552 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	( 576 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-
九十六年度淨利	-	-	-	-	-	230,106	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
九十六年十二月三十一日餘額	1,177,427	20,500	539,044	75,368	-	230,859	( 4,216 )	( 37 )	-	2,038,945
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公佈	-	-	-	23,010	-	( 23,010 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公佈	-	-	-	-	4,253	( 4,253 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	( 82,556 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
股票股利	88,453	-	-	-	-	( 88,453 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
量監事制壹	-	-	-	-	-	( 6,085 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工社利	10,547	-	-	-	-	( 20,285 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別股股息	-	-	-	-	-	( 2,617 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工認股權行使	6,210	-	( 2,686 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
金融商品系實現股益	-	-	-	-	-	-	4,216	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	244	-	244
特別股轉列一年內長期負債	-	( 20,500 )	( 44,936 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
認列複合金融商品之權益組成要素	-	-	7,598	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
註銷庫藏股	( 47,980 )	-	( 29,483 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
九十七年度淨利	-	-	-	-	-	136,232	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
九十七年十二月三十一日餘額	$ 1,234,657	$ -	$ 469,537	$ 98,378	$ 4,253	$ 139,832	$ -	$ 207	$ -	$ 1,946,864

適用之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱動業界信會計師事務所民國XX年XX月Xx日查核報告）

經理人：吳雲湘

現金流量表

	九十七年度	九十六年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 136,232	$ 230,106
調整項目：
呆帳損失	-	1,856
折舊費用	23,448	14,701
攤銷費用	47,187	30,852
遞延資產轉其他	455	295
金融商品評價損失	760	10,392
處分投資損失(利益)	5,379	( 16,595)
存貨跌價及呆滯損失	7,192	5,761
處分固定資產損失	57	-
應付公司債折價攤銷	10,103	7,860
採權益法認列之投資損失-淨額	14,403	9,399
遞延所得稅	( 17,165)	( 3,106)
營業資產及負債之淨變動
應收票據	( 2,157)	6,961
應收帳款	515,091	( 60,642)
應收帳款-關係人	( 4,318)	( 3,140)
其他應收款	12,438	( 12,868)
存貨	48,311	8,562
預付款項	10,696	18,009
其他流動資產	( 2,887)	( 738)
應付票據	( 32,404)	( 113,315)
應付帳款	( 258,360)	( 133,889)
應付帳款-關係人	-	( 2,654)
應付所得稅	( 8,454)	20,603
應付費用	( 1,928)	2,599
其他應付款項	17,794	3,967
其他流動負債	81	( 755)
應計退休金負債	-	( 1,400)
長期應收款增加	( 63,017)	-
營業活動之淨現金流入(出)	458,937	22,821

（接次頁）

（承前頁）

	九十七年度	九十六年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產	$ -	($ 8,000)
處分備供出售金融資產價款	8,096	17,119
取得以成本衡量之金融資產	-	( 25,000)
處分以成本衡量之金融資產價款	-	221
增加採權益法之長期股權投資	( 8,028)	( 16,655)
出售固定資產價款	100	-
購入固定資產	( 26,123)	( 46,788)
存出保證金減少	726	1,676
遞延費用增加	( 6,130)	( 3,647)
無形資產增加	( 978)	( 50,620)
投資活動之淨現金流出	( 32,337)	( 131,694)
融資活動之現金流量
短期借款（減少）增加	( 80,000)	( 273,000)
長期借款（減少）增加	-	( 80,665)
發行應付公司債	-	395,000
員工行使認股權發行新股	3,524	2,162
發放現金股利	( 85,173)	( 59,397)
支付董監事酬勞	( 6,085)	( 4,857)
支付員工紅利	( 9,737)	( 6,476)
買回庫藏股	( 77,463)	-
融資活動之淨現金流（出）入	( 254,934)	( 27,233)
本期現金及約當現金淨減少數	171,666	( 136,106)
期初現金及約當現金餘額	77,367	213,473
期末現金及約當現金餘額	$ 249,033	$ 77,367
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）	$ 2,560	$ 6,888
支付所得稅	$ 31,472	$ 20,135
同時影響現金及非現金項目之投資活動
本期固定資產購入數	$ 22,019	$ 47,991
減：應付設備款減少（增加）	4,104	( 1,203)
本期固定資產支付現金數	$ 26,123	$ 46,788

	九十七年度	九十六年度
本期無形資產購入數	$ 978	$ 181,450
減：發行特別股交換專利權	-	130,830
本期無形資產支付現金數	$ 978	$ 50,620
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期長期負債	$ 323,692	$ -
轉換公司債轉換成普通股	$ -	$ 102,410

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）

富鼎先進電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十七及九十六年度
（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一.公司沿革

富鼎先進電子股份有限公司於八十七年七月十七日依中華民國公司法組成，本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為該中心一般類股股票，並於九十三年四月十五日開始櫃檯買賣。主要經營之業務為：電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等。

本公司九十七年及九十六年十二月三十一日員工人數分別為81人及74人。

二.重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

112 -

現金及約當現金

備供出售金融資產

備抵呆帳

就期末應收款項債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

存貨

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

113 -

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

114 -

固定資產

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

無形資產

主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。

遞延費用

主要係權利金及技術服務費等之支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分年攤提。

115 -

資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

資本租賃

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

116 -

可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價值。

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

所得税

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

117 -

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

收入及費用認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

三會計變動之理由及其影響

118 -

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度淨利減少17,799仟元，對稅後基本每股盈餘減少0.14元。

四現金及約當現金

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 526 | $ 526 |
| 支票存款 | 21 | 66 |
| 活期存款 | 248,486 | 71,475 |
| 定期存款 | - | 5,300 |
| | $249,033 | $ 77,367 |

五應收票據淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 9,821 | $ 7,664 |
| 減：備抵呆帳 | 76 | 76 |
| | $ 9,745 | $ 7,588 |

六應收帳款淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 820,228 | $1,335,318 |
| 減：備抵呆帳 | 10,833 | 10,833 |
| | $ 809,395 | $1,324,485 |

七其他應收款

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 14,280 | $ 26,708 |
| 一年內到期之應收租賃款及預付款（附註十四） | - | 7,102 |
| 其他應收款 | 1 | 11 |
| | $ 14,281 | $ 33,821 |

八存貨淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $ 91,507 | $116,519 |
| 在製品 | 413,666 | 443,756 |
| 製成品 | 364,876 | 363,532 |
| 商品 | 29,315 | 23,868 |
| | 899,364 | 947,675 |
| 減：備抵跌價及呆滯損失 | 23,636 | 16,444 |
| | $875,728 | $931,231 |

九備供出售金融資產－非流動

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內上市（櫃）股票 | $ - | $ 9,259 |

十以成本衡量之金融資產－非流動淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | $ 25,000 | $ 25,000 |
| 國外非上市（櫃）特別股－美元計價，九十七年 500 仟美元，九十六年 500 仟美元 | 16,375 | 16,375 |
| | $ 41,375 | $ 41,375 |

(一)本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

(二)本公司採成本法評價之GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股，該特別股在公司宣告分派股利時，享有每股分配US$0.12之權利。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司持有250仟股。

(三)本公司於九十六年四月十九日全數出售台佑電子股份有限公司股票74,000股，出售價款為221仟元。

(四)本公司於九十六年九月五日經董事會決議通過投資亞瑟萊特科技股份有限公司，截至九十七年十二月三十一日止投入資本額25,000仟元，持股比例 16%。

120 -

土採權益法之長期股權投資

	九十七年		九十六年
	十二月三十一日		十二月三十一日
被投資公司名稱	金	額持股%	金	額持股%
Future Technology
Consulting (B.V.I.), Inc.	$ 49,821	100	$ 49,741	100
Advanced Power Electronics
Corp. USA	1,038	100	7,494	100
加（減）：累積換算調整數	207		(37)
	$ 51,066		$ 57,198

本公司九十七及九十六年度以權益法處理認列之投資利益（損失）如下：

被投資公司名稱	九十七年度	九十六年度
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	$ 80	($ 238)
Advanced Power Electronics Corp. USA	(14,483) ($ 14,403)	(9,161) ($ 9,399)

(一)上述對採權益法評價之被投資公司其投資（損）益係依該公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。

(二)Future Technology Consulting (B.V.I.)成立於八十八年四月，截至九十七年十二月三十一日實收資本額為美金2,000仟元，主要係從事生產，服務等事業之投資業務。

(三)本公司於九十六年五月八日經董事會決議通過，成立 Advanced Power Electronics Corp. USA，截至九十七年十二月三十一日止投入資本額為美金750仟元。

(四)本公司子公司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.及 Advanced Power Electronics Corp. USA 之帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務報表。

121 -

立累計折舊

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 機器設備 | $ 54,408 | $ 38,755 |
| 電腦通訊設備 | 555 | 698 |
| 辦公設備 | 2,236 | 2,194 |
| 租賃資產 | 91 | 88 |
| 租賃改良 | 759 | 472 |
| 其他設備 | 34,579 | 27,668 |
| | $ 92,628 | $ 69,875 |

主無形資產

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $171,878 | $191,521 |
| 技術授權費 | 74,741 | 87,198 |
| 技術專利權 | 48,656 | 59,272 |
| 電腦軟體成本 | 1,578 | 1,369 |
| | $296,853 | $339,360 |

(一)封裝技術授權費係本公司為促進 MOSFET 產品技術之開發，助於業務拓展，於九十五年十一月三十日與 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）簽訂技術授權合約，取得 IR 之 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，辦理私募普通股 2,670 仟股予 IR，普通股相關說明請詳附註十九，並採直線法自九十六年九月起分十年攤銷。

(二)技術授權費係本公司為取得類比 IC 產品技術授權，切入相關產品市場，於九十四年九月與 IR 簽訂技術授權合約，並採直線法自九十五年十二月起分八年攤銷。

(三)技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合約，並採直線法自九十四年八月起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註十九。

122 -

而其他資產

(一)存出保證金明細

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 房租押金 | $ 1,958 | $ 1,915 |
| 法院訴訟保證金 | - | 4,110 |
| 其他 | 5,464 | 2,122 |
| | $ 7,422 | $ 8,147 |

本公司因對增你強國際股份有限公司提起請求給付貨款訴訟，並對上開公司所有之不動產進行假扣押及對上開公司提存之提存物進行假執行，故提供現金及可轉讓定存單約計 9,410 仟元，以供擔保之用，該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴，截至九十七年十二月三十一日止已取回 9,410 仟元之轉讓定存單，相關說明請詳附註三十。

(二)長期應收票據及款項

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 15,945 | $ 15,945 |
| 減：備抵呆帳 | 15,945 | 15,945 |
| | $ - | $ - |

催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳。

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 長期預付貨款 | $ 63,016 | $ - |

主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應付之款項。

123 -

(三)應收租賃款

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收租賃款 | $ - | $ 7,135 |
| 減：未實現之利息收入 | - | 33 |
| 一年內到期之應收租賃款 | - | 7,102 |
| | $ - | $ - |

本公司因營運所需，以資本租賃方式將部分機器設備出租於勤益股份有限公司及捷敏半導體股份有限公司（原銳勁晶體科技股份有限公司）。

宏短期借款

| 借款性質 | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款 | $100,000 | $180,000 |

(一)上列借款於九十七及九十六年度之利率區間分別為 2.845% 及 2.25%-2.82% 。

(二)截至九十七年及九十六年十二月三十一日短期借款尚未使用之額度各為529,840仟元及580,000仟元。

宏應付費用

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應付薪資及獎金 | $ 14,253 | $ 12,179 |
| 應付勞務費 | 1,177 | 1,330 |
| 其他 | 6,215 | 10,064 |
| | $ 21,645 | $ 23,573 |

宏應付公司債

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內第一次無擔保轉換公司債 | $295,000 | $295,000 |
| 減：應付公司債折價 | 36,744 | 46,847 |
| 一年內到期公司債 | 258,256 | - |
| | $ - | $248,153 |

124 -

(一)國內第一次無擔保轉換公司債

本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣400,000仟元，發行價格係以票面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計42,771仟元；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債金額分別為24,585仟元及327,645仟元，該嵌入衍生性金融商品九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額為24,310仟元；非屬衍生性商品之負債九十七年十二月三十一日以攤銷後成本衡量之金額為258,256仟元。發行條件如下：

發行日期：九十六年四月三十日。
面額：NT$100 仟元。
發行價格：100%。
發行總面額：NT$400,000 仟元。
票面利率：0%。
債券期限：5年期；到期日：一○一年四月三十日。
償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
本公司對本轉換公司債之贖回權：

本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50% 時，或其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時，本公司得以按債券面額以現金收回其全部債券。

債券持有人之賣回權

債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之103.02%贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。

轉換價格及調整：

(1) 發行時轉換價格為每股45.3元。

125 -

(2)九十七年十二月三十一日轉換價格為每股30.7元。
(3)轉換價格之調整：

本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。

(4)轉換價格之重設：

轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至一〇一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八月十五日為基準日），按特定之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之 80% 。

11.轉換期間：

債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十日止，向本公司請求轉換為本公司股票。

12.截至九十七年十二月三十一日止，上列轉換公司債已行使轉換權計105,000仟元，轉換普通股股票2,332仟股。

太員工退休金相關資訊

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為2,765仟元及2,467仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局）之專戶。九十七及九十六年度認列淨退休金成本分別為618仟元及450仟元，截至九十七及九十六年十二月三十一日止，退休金專戶餘額各約為10,164仟元及7,700仟元。

126 -

確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下：

(一)淨退休金成本

	九十七年度	九十六年度
服務成本	$ 367	$ 318
利息成本	327	252
退休金資產之預期報酬	( 244)	( 187)
未認列過渡性給付義務（淨資產）之攤銷	16	16
未認列退休金損益之攤銷	152	51
	$ 618	$ 450

(二)退休基金提撥狀況

	九十七年度	九十六年度
既得給付義務	$ -	$ -
非既得給付義務	( 9,285)	( 6,875)
累積給付義務	( 9,285)	( 6,875)
未來薪資增加之影響數	( 7,708)	( 5,025)
預計給付義務	( 16,993)	( 11,900)
退休基金資產公平價值	10,368	7,840
提撥狀況	( 6,625)	( 4,060)
未認列過渡性淨給付義務	273	289
未認列退休金（益）損	8,269	4,074
（應計退休金負債）預付退休金	$ 1,917	$ 303
既得給付	$ -	$ -

(三)退休金給付義務之精算假設

	九十七年度	九十六年度
1.折現率	2.75%	2.75%
2.長期平均調薪率	3.50%	3.50%
3.退休基金資產之預期報酬率	2.75%	2.75%

太股____本

(一)本公司普通股每股面額10元，九十七年及九十六年十二月三十一日止，額定資本額皆為1,500,000仟元，實收資本額各為1,234,657仟元及1,197,927仟元（分為普通股1,177,427仟元及特別股20,500仟元）。

127 -

(二)技術作價甲種特別股 20,500 仟元，係本公司以九十四年七月二十七日為私募甲種特別股之增資基準日，每股 31.92 元溢價發行，全部金額作為本公司向 International Rectifier Corporation 取得 POWER MOSFET 產品技術專利權之代價之一部分（請參閱附註十三），溢價金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利率 4%，依實際發行價格計算，累積不參加、可轉換，其受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。

上述特別股，截至九十七年十二月三十一日已到期，本公司業依規定將特別股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。

128 -

股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。

㈢資本公積

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股票溢價－普通股 | $351,316 | $383,485 |
| 股票溢價－特別股 | - | 44,936 |
| 轉換公司債發行股票溢價 | 79,080 | 79,080 |
| 認股權 | 39,141 | 31,543 |
| | $469,537 | $539,044 |

(一)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。

㈢保留盈餘

(二)本公司章程第二十二條規定年度盈餘分配順序如下：

應先提繳所得稅。
彌補以前年度虧損。
提列百分之十法定公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
129 -

(1)特別股股息。
(2)董監事酬勞百分之三。
(3)員工紅利不低於百分之十。
(4)其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(5)必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）扣除法定盈餘公積後約 12% 及 3% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司股東常會分別於九十七年六月六日及九十六年六月二十一日決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十六年度	九十五年度	九十六年度	九十五年度
法定盈餘公積	$ 23,010	$ 17,990
特別盈餘公積	4,253	-
特別股股息	2,617	2,617
董監酬勞	6,085	4,857
員工紅利	20,285	16,191
股東紅利－股票股利	88,453	82,588	$ 0.76	$ 0.78
股東紅利－現金股利	82,556	56,780	0.71	0.54
	$227,259	$181,023	$ 1.47	$ 1.32

本公司九十六年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

130 -

2 股票酬勞計畫

本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	單位（仟）	行使價格（元）
九十七年度
期初流通在外餘額	3,637	$6.50～67.40
本期授予	-	-
本期行使	( 621)	5.30
期末流通在外餘額	3,016	5.30～61.50
九十六年度
期初流通在外餘額	3,461	$7.63～32.50
本期授予	500	74.00
本期行使	( 324)	6.50～7.63
期末流通在外餘額	3,637	6.50～67.40

上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。

截至九十七年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

| 行使價格範圍
(元) | 流通在外認股權憑證 | | 可行使認股權憑證 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 單位（仟） | 加權平均預期剩餘存續期間（年） | 加權平均行使價格（元） | 加權平均行使價格（元） |
| 5.30-6.50 | 516 | 4.125 | 5.30 | 516 |
| 26.40-29.30 | 2,000 | 2.125 | 26.40 | 1,000 |
| 61.50-67.40 | 500 | 3.125 | 61.50 | - |

本公司九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為零元。九十七年度若採公平價值法前述認股權酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇

131 -

權平價模式計算)，其假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

假設	股利率	九十七年度	九十六年度
		0%-1.54%	0%-1.54%
	預期價格波動性	47.88%-54.19%	47.88%-54.19%
	無風險利率	2.1%-2.5%	2.1%-2.5%
純益	預期存續期間	3.375年~4.375年	3.375年~4.375年
	報表認列之淨利	136,232	230,106
	擬制淨利	129,239	224,401
基本每股稅後盈餘(元)	報表認列之每股盈餘	1.06	1.85
	擬制每股盈餘	1.00	1.81
稀釋每股稅後盈餘(元)	報表認列之每股盈餘	1.05	1.81
	擬制每股盈餘	0.99	1.77

九十六年度授予之500單位認股權證每單位公平價值為30.92元，九十五年度授予之2,000單位認股權證每單位公平價值為13.25元。

另本公司於九十七年六月六日經股東會決議通過發行「第三次員工認股權計劃」，發行總額2,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因行使是項認股權憑證而所需發行之普通股新股總額為2,500仟股。認股價格係依定價日本公司普通股之收盤價以不低於 70% 為原則。截至九十七年十二月三十一日止尚未向行政院金融監督管理委員會申請核准。

文庫藏股票

單位：仟股

收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數

九十七年度

維護公司信用及股東

權益

4,798 4,798

截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為0仟元。本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

本公司經九十七年五月二十八日及九十七年九月二十二日董事會決議，自九十七年五月二十九日至九十七年七月二十八日止及九十七年九月二十三日至九十七年十一月二十一日，得自櫃檯買賣市場買回

132 -

本公司普通股股票 2,000 仟股及 3,000 仟股，買回之價格區間為 19.95 元至 51.59 元及 10 元至 25 元，惟當公司股價低於上開買回之區間價格下限時，得繼續執行買回。

本公司截至九十七年十二月三十一日止，業已買回 4,798 仟股，買回成本計 77,463 仟元，並已全數辦理註銷。

箱所得税

(一)所得税費用包含下列項目：

	九十七年度	九十六年度
當期應負擔所得稅	$ 38,893	$ 69,790
未分配盈餘加徵 10%	284	-
投資抵減	( 19,589)	( 31,778)
遞延所得稅	( 17,166)	( 3,106)
以前年度所得稅調整	6,214	2,725
所得稅（利益）費用	$ 8,636	$ 37,631

(二)稅前淨利按法定稅率計算之稅額與期末應付所得稅調節如下：

	九十七年度	九十六年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 36,207	$ 66,924
調節項目之所得稅影響數
永久性差異	2,525	( 240)
當期所得稅費用	38,732	66,684
暫時性差異
投資損失	3,601	2,350
已實現兌換利益（損失）	( 855)	( 1,313)
未實現兌換損失	( 5,249)	854
備抵呆帳限額調整	1,290	138
備抵存貨跌價損失	1,798	1,440
其他	( 424)	( 363)
本期應納所得稅	38,893	69,790
加：未分配盈餘加徵 10%	284	-
減：投資抵減稅額抵繳應納稅額	19,589	31,778
減：預付所得稅	4,927	17,681
加：以前年度所得稅費用調整數	-	2,784
應付所得稅	$ 14,661	$ 23,115

(三)遞延所得稅資產之構成項目如下：

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產 | | |
| 未實現兌換(利益)損失 | ($ 5,249) | $ 854 |
| 退休金財稅差異數 | ( 459) | ( 46) |
| 備抵呆帳超限數 | 5,217 | 3,928 |
| 採權益法認列之投資淨損失 | 9,711 | 6,110 |
| 備抵存貨跌價損失數 | 5,909 | 4,111 |
| 利息資本化分年攤銷 | 58 | - |
| 投資抵減 | 16,936 | - |
| 遞延所得稅資產合計 | 32,123 | 14,957 |
| 減:備抵評價金額 | - | - |
| 遞延所得稅資產淨額 | 32,123 | - |
| 減:遞延所得稅資產-流動 | 22,871 | 8,892 |
| 遞延所得稅資產-非流動 | $ 9,252 | $ 6,065 |

(四)本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，截至九十七年十二月底止，投資抵減相關資訊如下：

| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減稅額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減
年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 促進產業升級條例 | 研究發展支出 | $ 36,525 | $ 16,936 | 一〇一年 |

(五)截至九十七年十二月底止，本公司增資擴展可享受五年免稅如下：

增資擴展案	免稅期間
第一次增資擴展免徵所得稅	96年1月1日至100年12月31日

(六)兩稅合一之相關資訊如下：

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 5,379 | $ 17,699 |

截至九十七年十二月三十一日止無屬於八十六年度以前之未分配盈餘。九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 14.33% 及 17.68% 。

134 -

本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵餘額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

(七)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至九十六年度。

金每股盈餘

	九十		七年		盈数 (元)
	金额 ( 分子 )		股数 ( 分母 )
	稅前	稅後	稅前	稅後
本期純益	$144,868	$136,232
減：特別股股利	2,617	2,617
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	142,251	133,615	126,453	$1.12	$1.06
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	383
員工分紅	-	-	996
轉換公司債	10,103	10,103	9,609
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$152,354	$143,718	137,441	$1.11	$1.05
	九十		六年		盈数 (元)
	金额 ( 分子 )		股数 ( 分母 )
	稅前	稅後	稅前	稅後
本期純益	$267,737	$230,106
減：特別股股利	2,617	2,617
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	265,120	227,489	122,691	$2.16	$1.85
加：特別股股利	2,617	2,617
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,817
轉換特別股	-	-	2,050
轉換公司債	7,860	7,860	4,716
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$275,597	$237,966	131,274	$2.10	$1.81

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

135 -

	九十七年度	九十六年度
追溯調整後流通在外加權平均股數
期初股數	117,743	103,185
九十六年度員工紅利轉增資	-	972
九十六年度盈餘轉增資	-	8,259
九十六年度執行員工認股權加權平均影響數	-	111
九十六年轉換公司債轉換普通股加權平均影響數	-	648
九十七年員工紅利轉增資（基準日九十七年八月二日）	1,055	1,014
九十七年盈餘轉增資（基準日九十七年八月二日）	8,845	8,502
九十七年執行員工認股權加權平均影響數	245	-
九十七年買回庫藏股加權平均影響數	(1,435)	-
追溯調整後流通在外加權平均股數	126,453	122,691

宾用人、折舊及攤銷費用

	九十		七	年	度	九十	六	年
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合	計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合	計
用人費用
薪資費用	$11,236	$75,628	$86,864		$10,555	$54,420	$64,975
勞健保費用	872	3,557	4,429		832	3,297	4,129
退休金費用	589	2,794	3,383		538	2,379	2,917
其他用人費用	418	1,287	1,705		404	1,161	1,565
折舊費用	11,585	11,863	23,448		3,985	10,716	14,701
攤銷費用	12,470	34,717	47,187		180	30,672	30,852

它金融商品相關資訊

(一)決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、應付款項與其他應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可

供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

備供出售金融資產係採用活絡市場資產負債表日之公開報價作為公平價值。
以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期股權投資除上市（櫃）公司外，因無市價可供參考，故未列示公平價值。

(二) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。

(三) 本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為0仟元及5,300仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為248,486仟元及71,475仟元；金融負債分別為100,000仟元及180,000仟元。

(四) 財務風險資訊

市場風險

本公司以市價評估備供出售之金融商品之市場風險，並依據本公司所能承擔之風險值設立停損點，結清投資部位。

信用風險

137 -

3.流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

4.利率變動之現金流量風險：本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務。市場利率增加 1%，將使本公司現金流出增加 1,000 仟元。

六關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	子公司
Advanced Power Electronics Corp. USA	子公司
曜宇科技股份有限公司	孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

	九十七年度		九十六年度
		佔銷貨		佔銷貨
關係人名稱	金額	淨額%	金額	淨額%
Advanced Power Electronics Corp. USA	$ 8,623	0.29	$ 4,725	0.13

本公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶相當。

2.應收帳款

	九十七年		九十六年
	十二月三十一日		十二月三十一日
	金額	%	金額	%
Advanced Power Electronics Corp. USA	$ 7,457	0.91	$ 3,140	0.24

3.勞務費

關係人名稱	九十七年度	九十六年度
Advanced Power Electronics Corp. USA	$ 4,318	$ -

138 -

4.董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

	九十七年度	九十六年度
薪資	$ 10,990	$ 14,056
獎金	1,666	804
特支費	116	111
紅利	4,200	11,600
	$ 16,972	$ 26,571

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

元質抵押之資產

| 資產名稱 | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 存出保證金 | $ - | $ 4,110 |

存出保證金，係本公司對增你強股份有限公司提起請求給付貨款訴訟，依規定提供擔保之用，上述擔保業於九十七年度因訴訟案完結已收回，相關說明請詳附註三十。

非重大承諾事項及或有事項

本公司於九十年四月對增你強國際股份有限公司（即正達國際股份有限公司原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 仟元（帳列長期應收票據及款項）。該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。增你強股份有限公司與正達國際股份有限公司業於九十五年九月十五日召開股東臨時會決議以增你強股份有限公司為存續公司，正達國際股份有限公司為消滅公司之方式進行合併，消滅公司之所有資產負債及一切權利義務，概由存續公司增你強股份有限公司承受。

非重大期後事項

本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股，受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股，並經董事會通過以九十八年二月十二日為股份轉換基準日，換股比率為元隆電子股份有限公司之普通股 2.48 換發本公司一股普通股股票。

139 -

立附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券。	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

(二)轉投資公司相關資訊

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表二
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	附表三
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

(三)大陸投資資訊：無。

全部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

無國外營業機構。

140 -

(三)外銷銷貨資訊

| 地 | 區 | 別 | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 亞 | 洲 | | $ 2,232,868 | $ 2,935,375 |
| 其 | 他 | | 131,533 | 29,670 |
| | | | $ 2,364,401 | $ 2,965,045 |

(四)重要客戶資訊

本公司九十七及九十六年度收入占損益表上收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：

	九十七年度		九十六年度
	金額	佔本公司銷貨淨額%	金額	佔本公司銷貨淨額%
華碩電腦股份有限公司	$ 440,603	14.58	$ 931,817	24.94
群創	434,577	14.38	395,214	10.58
	$ 875,180		$ 1,327,031

附表一期末持有有價證券情形

單位：新台幣仟元／外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數／係數	帳面金額	持股比例%	市價或股權淨值
富鼎先進電子股份有限公司	股票
	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,000,000	$ 50,681	100	$ 50,681
	Advanced Power Electronics Corp. USA	〃	〃	750,000	385	100	385
	GEM Services, Inc.股票－特別股B	—	以成本衡量之金融資產－非流動	250,000	16,375	-	-
	亞瑟策特科技股份有限公司	—	〃	1,000,000	25,000	16	-

142 -

附表二機投資公司名稱、所在地區……等相關資訊

單位：新台幣仟元/外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		待有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
富鼎先進電子股份有限公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc	英屬維京群島	一般投資業	$ 65,021	$ 65,021	2,000,000	100	$ 50,681	$ 80	$ 80	原始投資額USD2,000仟元
	Advanced Power Electronics Corp. USA	美國	買賣業	24,683	16,655	750,000	100	385	( 14,483)	( 14,483)	原始投資額USD750仟元

附表三轉投資事業期末持有有價證券情形

單位：新台幣仟元/外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之間	帳列科目	期					內容	備註
				股	數	帳面金額	持股比例%	市
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	GEM Services, Inc.									原始投資
	股票－特別股 A	－	以成本衡量之金融資產－非流動	200,000		USD 100 仟元	-	$	-	USD100 仟元
	股票－特別股 G			674,418		USD1,011 仟元	-	-	-	USD1,011 仟元
	股票－普通股 Seaward Electronics, Inc. (Cayman)	－	〃	1,732,900		USD 424 仟元	14	-	-	USD424 仟元
	UNIVERSE POWER LIMITED (曜宇科技股份有限公司)	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,800,000		USD 5 仟元	100	-	-	USD361 仟元

144 -

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

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如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用而非盈餘之分配。

富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

會計師林文欽

會計師李耀欽

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十八年八月十五日

146 -

富昌先進電子股份有限公司

資產負債表

民國九十八年度九十七年六月三十日

代碼	資產	九十八年六月三十日		九十七年六月三十日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註二及四)	$ 299,539	10	$ 163,205	6
1320	備供出售金融資產-流動(附註二及五)	65,227	2	-	-
1120	應收票權(附註二及六)	80,973	3	11,990	-
1140	應收帳款(附註二及七)	1,026,291	35	1,070,285	38
1150	應收帳款-關係人(附註二及二十九)	8,893	-	1,113	-
1160	其他應收款(附註二及八)	27,901	1	26,913	1
120X	存貨(附註二及九)	824,573	28	926,938	32
1260	預付款項(附註十)	24,170	1	35,903	1
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二及二十五)	36,548	1	25,550	1
1298	其他流動資產	140	-	1,495	-
11XX	流動資產合計	2,394,255	81	2,263,392	79
基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十一)	71,375	2	41,375	1
1421	採權益法之長期股權投資(附註二及十二)	56,074	2	48,943	2
14XX	基金及投資合計	127,449	4	90,318	3
固定資產
成本(附註二及十三)
1531	購置設備	117,620	4	114,782	4
1544	電腦通訊設備	899	-	1,231	-
1561	辦公設備	2,794	-	2,794	1
1611	租賃資產	110	-	110	-
1631	租賃改良	1,968	-	1,967	-
1681	其他設備	74,152	3	57,534	2
15X1	成本合計	197,543	7	178,418	7
15X9	減:累計折舊	( 104,927 )	( 4 )	( 80,432 )	( 3 )
1672	預付設備款	634	-	1,111	-
15XX	固定資產淨額	93,250	3	99,097	4
無形資產(附註二及十四)
1720	專利權	273,917	9	316,633	11
1750	電腦軟體成本	1,241	-	1,912	-
17XX	無形資產合計	275,158	9	318,545	11
其他資產
1820	存出保證金(附註二及十五)	5,771	-	2,686	-
1830	遞延費用(附註二)	8,810	1	9,185	1
1850	長期應收票權及款項(附註二及十五)	59,420	2	63,922	2
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及二十五)	6,239	-	7,041	-
18XX	其他資產合計	80,240	3	82,834	3
1XXX	資產總計	$ 2,970,352	100	$ 2,854,186	100
代碼	負債及股東權益	九十八年六月三十日		九十七年六月三十日
---	---	---	---	---	---
		金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 100,000	3	$ -	-
2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二及十八)	-	-	34,573	1
2120	應付票權	135,708	5	111,634	4
2140	應付帳款	385,120	13	425,312	15
2160	應付所得稅(附註二及二十五)	15,635	1	6,116	-
2170	應付費用(附註十七)	50,366	2	18,261	1
2210	其他應付款項	69,482	2	103,470	3
2260	預收款項	752	-	-	-
2270	一年內到期長期負債(附註二及十八)	65,436	2	253,154	9
2298	其他流動負債	774	-	703	-
21XX	流動負債合計	823,273	28	953,223	33
長期負債
2410	應付公司債(附註二及十八)	78,145	2	-	-
2XXX	負債合計	901,418	30	953,223	33
股東權益
股本(附註二十)
3110	普通股股本	1,309,357	44	1,179,367	41
3120	特別股股本	-	-	20,500	1
3150	待分配股票股利	52,374	2	99,000	4
資本公積(附註二十一)
3211	股票溢價	446,533	15	506,822	18
3272	註股權	12,045	-	31,543	1
3280	其他	27,970	1	-	-
保留盈餘(附註二十二)
3310	法定盈餘公積	112,001	4	98,378	4
3320	特別盈餘公積	-	-	4,253	-
3350	未分配保留盈餘	108,121	4	6,257	-
股東權益其他項目
3450	金融商品之未實現(損)益	420	-	-	-
3420	累積換算調整數(附註二及十二)	113	-	( 3,627 )	-
3510	專屬股票(附註二及二十四)	-	-	( 41,530 )	( 2 )
3XXX	股東權益合計	2,068,934	70	1,900,963	67

量事長：鄧富吉

經理人：吳富淑

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟
每股純益為元

代碼		九十八年上半年度		九十七年上半年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註二)
4110	銷貨收入	$1,389,087	101	$1,652,734	100
4170	銷貨退回	2,036	-	2,382	-
4190	銷貨折讓	5,889	1	167	-
4000	營業收入合計	1,381,162	100	1,650,185	100
營業成本(附註二、九及二十七)
5110	銷貨成本	1,137,899	82	1,463,644	89
5910	營業毛利	243,263	18	186,541	11
營業費用(附註二及二十七)
6100	推銷費用	42,006	3	36,159	2
6200	管理及總務費用	39,346	3	18,335	1
6300	研究發展費用	60,906	4	56,680	4
6000	營業費用合計	142,258	10	111,174	7
6900	營業淨利	101,005	7	75,367	4
營業外收入及利益
7120	投資收益	5,102	-	-	-
7110	利息收入	95	-	619	-
7130	處分固定資產利益	-	-	25	-
7140	處分投資利益	14,707	1	-	-
7310	金融負債評價利益	18,964	2	-	-
7480	其他收入	1,007	-	1,368	-
7100	營業外收入及利益合計	39,875	3	2,012	-
營業外費用及損失
7510	利息費用	6,223	1	6,178	1
7521	依權益法認列之投資損失	-	-	4,664	-

148 -

		九十八年上半年度		九十七年上半年度
代碼		金額	%	金額	%
7530	處分固定資產損失	$ 77	-	$ -	-
7540	處分投資損失	-	-	5,379	-
7560	兌換損失	5,448	-	69,680	4
7650	金融負債評價損失	-	-	3,426	-
7880	什項支出	25,855	2	265	-
7500	營業外費用及損失合計	37,603	3	89,592	5
7900	稅前淨利（損）	103,277	7	( 12,213)	( 1)
8110	所得稅利益（費用）（附註二及二十五）	( 5,157)	-	14,869	1
9600	本期淨利	$ 98,120	7	$ 2,656	-
代碼		稅前稅後	稅前稅後	稅前稅後
	每股盈餘（附註二十六）
9750	基本每股盈餘（虧損）	$ 0.80	$ 0.76	($ 0.11)	$ 0.01
9850	稀釋每股盈餘（虧損）	$ 0.79	$ 0.75	($ 0.11)	$ 0.01

富昌先進電子股份有限公司

股東報益變動表

民國九十八年度九十七年一月一日至六月三十日

	股		本		資本公積	保留		盈餘		股東報益		股東報益		資本公積	保留	盈餘
	普通股股本	特別股股本	待分配股票股利			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本
九十八年一月一日餘額	$ 1,234,657	$ -	$ -	$ 469,537	$ 98,378	$ 4,253	$ 139,831	$ -	$ -	$ 207	$ -	$ 1,946,863
九十七年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	13,623	-	( 13,623 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	( 4,253 )	4,253	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	( 65,469 )	-	-	-	-	-	-	-	( 65,469 )
股票股利	-	-	52,374	-	-	-	( 52,374 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別股股息	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )	-	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )
金融商品未實現股益	-	-	-	-	-	-	-	420	-	-	-	-	-	-	420
員工認股權行使	1,700	-	-	( 799 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	901
可轉換公司債會認價格	-	-	-	624	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	624
認列員工認股選擇權酬勞	-	-	-	250	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	250
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	( 94 )	-	( 94 )
發行股票交換備供出售金融資產	73,000	-	-	16,936	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	89,936
九十八年上半年度淨利	-	-	-	-	-	-	98,120	-	-	-	-	-	-	-	98,120
九十八年六月三十日餘額	$ 1,309,357	$ -	$ 52,374	$ 486,548	$ 112,001	$ -	$ 108,121	$ 420	$ 113	$ -	$ 2,068,934
九十七年一月一日餘額	$ 1,177,427	$ 20,500	$ -	$ 539,044	$ 75,368	$ -	$ 230,859	($ 4,216)	($ 37)	$ -	$ 2,038,945
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	23,010	-	( 23,010 )	-	-	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	4,253	( 4,253 )	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	( 82,556 )	-	-	-	-	-	-	( 82,556 )
股票股利	-	-	88,453	-	-	-	( 88,453 )	-	-	-	-	-	-	-
重點事酬勞	-	-	-	-	-	-	( 6,085 )	-	-	-	-	-	-	( 6,085 )
員工紅利	-	-	10,547	-	-	-	( 20,284 )	-	-	-	-	-	-	( 9,737 )
特別股股息	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )
員工認股權行使	1,940	-	-	( 679 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,261
金融商品未實現股益	-	-	-	-	-	-	-	4,216	-	-	-	-	-	-	4,216
買回車藏股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 41,530 )	( 41,530 )
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	( 3,590 )	-	( 3,590 )
九十七年上半年度淨利	-	-	-	-	-	-	2,656	-	-	-	-	-	-	-	2,656
九十七年六月三十日餘額	$ 1,179,367	$ 20,500	$ 99,000	$ 538,365	$ 98,378	$ 4,253	$ 6,257	$ -	($ 3,627 )	($ 41,530 )	$ 1,900,963

追附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：吳崇淑

會計主管：譚福英

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

| | 九十八年
上半年度 | 九十七年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 本期淨利 | $ 98,120 | $ 2,656 |
| 呆帳損失 | 6,803 | 3,312 |
| 折舊費用 | 12,720 | 11,004 |
| 攤銷費用 | 23,934 | 23,327 |
| 遞延資產轉其他 | 69 | 69 |
| 處分投資淨(利益)損失 | ( 14,707) | 5,379 |
| 金融商品評價(利益)損失 | ( 18,964) | 3,426 |
| 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 3,795 | ( 1,109) |
| 應付公司債折價攤銷 | 3,365 | 5,001 |
| 員工酬勞成本 | 250 | - |
| 公司債贖回損失 | 25,567 | - |
| 權益法認列之投資(利益)損失 | ( 5,102) | 4,664 |
| 處分固定資產損失(利益) | 77 | ( 25) |
| 遞延所得稅資產 | ( 10,664) | ( 17,634) |
| 營業資產及負債之淨變動 | | |
| 應收票據 | ( 71,970) | ( 4,447) |
| 應收帳款 | ( 222,957) | 250,933 |
| 應收帳款-關係人 | ( 1,436) | 2,027 |
| 其他應收款 | ( 13,620) | ( 194) |
| 存貨 | 47,360 | 5,402 |
| 預付款項 | 14,783 | 13,744 |
| 其他流動資產 | 4,077 | ( 165) |
| 應付票據 | 97,349 | 40,871 |
| 應付帳款 | 272,557 | 50,293 |
| 應付所得稅 | 974 | ( 17,000) |
| 應付費用 | 10,922 | ( 5,312) |
| 其他應付款 | ( 18) | 579 |
| 預收款項 | 668 | - |
| 其他流動負債 | 4 | ( 69) |
| 長期應收款增加 | - | ( 63,922) |
| 營業活動之淨現金流入 | 263,956 | 312,810 |

| | 九十八年
上半年度 | 九十七年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | |
| 處分備供出售金融資產價款 | $ 39,836 | $ 8,096 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | ( 30,000) | - |
| 購入無形資產 | ( 100) | ( 888) |
| 購入固定資產 | ( 8,056) | ( 15,342) |
| 出售固定資產價款 | - | 100 |
| 存出保證金減少 | 1,650 | 5,461 |
| 購入遞延費用 | ( 2,796) | ( 4,130) |
| 投資活動之淨現金流(出)入 | 534 | ( 6,703) |
| 融資活動之現金流量 | | |
| 短期借款減少 | - | ( 180,000) |
| 贖回應付公司債 | ( 213,767) | - |
| 員工行使認股權發行新股 | 901 | 1,261 |
| 支付現金股利 | ( 1,118) | - |
| 買回庫藏股 | - | ( 41,530) |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 213,984) | ( 220,269) |
| 本期現金及約當現金淨增加數 | 50,506 | 85,838 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 249,033 | 77,367 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 299,539 | $ 163,205 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | | |
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 1,062 | $ 1,450 |
| 本期支付所得稅 | $ 14,847 | $ 19,764 |
| 部分現金收付之投資及融資活動 | | |
| 本期固定資產購入數 | $ 9,527 | $ 12,068 |
| 應付設備款減少(增加) | ( 1,471) | 3,274 |
| 支付現金 | $ 8,056 | $ 15,342 |

財務報表附註

民國九十八及九十七年上半年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司九十八年及九十七年六月三十日員工人數分別為 88 人及 79 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

153 -

現金及約當現金

備供出售金融資產

備抵呆帳

存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係

154 -

以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公

155 -

積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及整款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及整款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及整款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

固定資產

無形資產

主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。

156 -

遞延費用

主要係權利金及技術服務費等之支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分年攤提。

資產減損

資本租賃

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積一員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

157 -

退休金

可轉換公司債

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

所得稅

158 -

外幣交易及外幣財務報表之換算

159 -

科目重分類

為配合九十八年上半年度之財務報表之表達，而將九十七年上半年度財務報表若干項目予以重分類。

三會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九十七年上半年度淨利減少583仟元，對稅後基本每股盈餘無影響。

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八年上半年度淨利減少3,795仟元，稅後基本每股盈餘減少0.03元。本公司亦重分類九十七年上半年度營業外利益1,109仟元至銷貨成本。

四現金及約當現金

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 624 | $ 526 |
| 支票存款 | 222 | 21 |
| 活期存款 | 298,693 | 162,658 |
| | $299,539 | $163,205 |

五備供出售金融資產

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 國內上市（櫃）股票 | $ 65,227 | $ - |

160 -

六應收票據淨額

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 81,791 | $ 12,111 |
| 減：備抵呆帳 | ( 818) | ( 121) |
| | $ 80,973 | $ 11,990 |

七應收帳款淨額

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 1,043,185 | $ 1,084,386 |
| 減：備抵呆帳 | ( 16,894) | ( 14,101) |
| | $ 1,026,291 | $ 1,070,285 |

八其他應收款

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 27,894 | $ 26,907 |
| 其他應收款 | 7 | 6 |
| | $ 27,901 | $ 26,913 |

九存貨淨額

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $ 74,248 | $ 97,623 |
| 在製品 | 390,696 | 479,645 |
| 製成品 | 334,104 | 331,637 |
| 商品 | 25,525 | 18,033 |
| | $824,573 | $926,938 |

九十八及九十七年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 27,431 仟元及 15,335 仟元。

九十八及九十七年上半年度與存貨相關之之銷貨成本分別為 1,137,899 仟元及 1,463,644 仟元。九十八及九十七年上半年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失及存貨回升利益分別為 3,795 仟元及 1,109 仟元。

161 -

十預付款項

| | 九十八年
六月三十日 | | 九十七年
六月三十日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預付加工款項 | $ 19,973 | | $ 31,768 | |
| 留抵稅額 | 1,586 | | 1,937 | |
| 其他 | 2,611 | | 2,198 | |
| | $ 24,170 | | $ 35,903 | |

±以成本衡量之金融資產－非流動淨額

| | 九十八年
六月三十日 | | 九十七年
六月三十日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | $ 25,000 | | $ 25,000 | |
| 學力科技股份有限公司（特別股） | 30,000 | | - | |
| 國外非上市（櫃）特別股 | 16,375 | | 16,375 | |
| | $ 71,375 | | $ 41,375 | |

(二)本公司採成本法評價之 GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股，該特別股在公司宣告分派股利時，享有每股分配 US$0.12 之權利。截至九十八年及九十七年六月三十日止，本公司持有 250 仟股。

(三)本公司於九十八年四月十八日經董事會決議通過投資學力科技股份有限公司發行之甲種特別股，截至九十八年六月三十日止，本公司持有 3,000 仟股。

±採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱	九十八年六月三十日		九十七年六月三十日
	金額	持股%	金額	持股%
Future Technology
Consulting (B.V.I.), Inc.	$ 50,628	100	$ 46,790	100
Advanced Power Electronics Corp. USA	5,446	100	2,153	100
	$ 56,074		$ 48,943

本公司九十八及九十七年上半年度以權益法處理認列之投資（損失）利益如下：

被投資公司名稱	九十八年上半年度	九十七年上半年度
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	($ 70)	($ 14)
Advanced Power Electronics Corp. USA	5,172	( 4,650)
	$ 5,102	($ 4,664)

(一)上述採權益法評價之被投資公司其投資（損）益係依該公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。

(二) Future Technology Consulting (B.V.I.)成立於八十八年四月，截至九十八年六月三十日實收資本額為美金 2,000 仟元，主要係從事生產，服務等事業之投資業務。

(三)本公司於九十六年五月八日經董事會決議通過，成立 Advanced Power Electronics Corp. USA，截至九十八年六月三十日止投入資本額為美金 750 仟元。

(四)本公司子公司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.及 Advanced Power Electronics Corp. USA 之帳目已併入編製九十八及九十七年上半年度合併財務報表。

主累計折舊

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 機器設備 | $ 61,854 | $ 46,180 |
| 電腦通訊設備 | 608 | 750 |
| 辦公設備 | 2,253 | 2,220 |
| 租賃資產 | 91 | 91 |
| 租賃改良 | 905 | 613 |
| 其他設備 | 39,216 | 30,578 |
| | $104,927 | $ 80,432 |

青島形資產

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $162,056 | $181,699 |
| 技術授權費 | 68,513 | 80,970 |
| 技術專利權 | 43,348 | 53,964 |
| 電腦軟體成本 | 1,241 | 1,912 |
| | $275,158 | $318,545 |

(一)封裝技術授權費係本公司為促進 MOSFET 產品技術之開發，助於業務拓展，於九十五年十一月三十日與 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）簽訂技術授權合約，取得 IR 之 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，辦理私募普通股 2,670 仟股予 IR，普通股相關說明請詳附註二十，並採直線法自九十六年九月起分十年攤銷。

(二)技術授權費係本公司為取得類比 IC 產品技術授權，切入相關產品市場，於九十四年九月與 IR 簽訂技術授權合約，並採直線法自九十五年十二月起分八年攤銷。

(三)技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合約，並採直線法自九十四年八月起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註二十。

玄其他資產

(一)存出保證金明細

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 房租押金 | $ 2,108 | $ 1,957 |
| 其他 | 3,663 | 729 |
| | $ 5,771 | $ 2,686 |

164 -

(二)長期應收票據及款項

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 1,327 | $ 15,945 |
| 減：備抵呆帳 | ( 1,327) | ( 15,945) |
| | $ - | $ - |

催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳。

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 長期預付貨款 | $ 59,420 | $ 63,922 |

主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應付之款項。

五、短期借款

| 借款性質 | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| | $100,000 | $ - |
| 信用借款 | | |

(一)上列借款於九十八年六月三十日之利率區間為 1.95% 。

(二)截至九十八年六月三十日短期借款尚未使用之額度為449,858仟元。

六、應付費用

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應付員工紅利 | $ 25,738 | $ - |
| 應付董監酬勞 | 6,117 | - |
| 應付薪資及獎金 | 10,184 | 9,068 |
| 應付勞務費 | 1,175 | 1,000 |
| 其他 | 7,152 | 8,193 |
| | $ 50,366 | $ 18,261 |

165 -

文應付公司債

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 國內第一次無擔保轉換公司債 | $ 87,500 | $295,000 |
| 應付公司債折價 | ( 9,355) | ( 41,846) |
| 一年內到期公司債 | - | ( 253,154) |
| | $ 78,145 | $ - |

(一)國內第一次無擔保轉換公司債

本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣400,000仟元，發行價格係以票面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計42,771仟元；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債金額分別為24,585仟元及327,645仟元，該嵌入衍生性金融商品九十八年六月三十日以公平價值評估金額為0仟元；非屬衍生性商品之負債九十八年六月三十日以攤銷後成本衡量之金額為78,145仟元。發行條件如下：

1.發行日期：九十六年四月三十日。
2.面額：NT$100 仟元。
3.發行價格：100%。
4.發行總面額：NT$400,000 仟元。
5.票面利率：0%。
6.債券期限：5年期；到期日：一〇一年四月三十日。
7.償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
8.本公司對本轉換公司債之贖回權：

本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50% 時，或其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時，本公司得以按債券面額以現金收回其全部債券。

166 -

債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02% 贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。

(1) 發行時轉換價格為每股 45.3 元。

(2) 九十八年六月三十日轉換價格為每股 30.7 元。

(3) 轉換價格之調整：

(4) 轉換價格之重設：

轉換期間：
截至九十八年六月三十日止，上列轉換公司債已行使轉換權計 105,000 仟元，轉換普通股股票 2,332 仟股。已行使賣回權計 207,500 仟元。

太員工退休金相關資訊

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年上半年度認列之退休金成本分別為 1,515 仟元及 1,319 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六

167 -

個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。九十八及九十七年上半年度認列淨退休金成本分別為 494 仟元及 309 仟元，截至九十八年及九十七年六月三十日止，退休金專戶餘額各約為 11,565 仟元及 8,970 仟元。

繼本

(一) 本公司普通股每股面額 10 元，九十八年及九十七年六月三十日止，額定資本額為 2,000,000 仟元及 1,500,000 仟元，實收資本額各為 1,309,357 仟元及 1,199,867 仟元（分為普通股 1,179,367 仟元及特別股 20,500 仟元）。

(二) 本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 73,000,000 元，受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股乙案，並經董事會通過以九十八年二月十二日受讓股份轉換基準日，即 2.48 股元隆電子換發一股本公司股票，本公司共發行新股 7,300,000 股，業經行政院金融監督管理委員會九十八年一月十七日金管證一字第 0970072333 號函核准在案，並奉經濟部九十八年三月三日經授商字第 09801036320 號函核准增資變更登記在案。

(三) 技術作價甲種特別股 20,500 仟元，係本公司以九十四年七月二十七日為私募甲種特別股之增資基準日，每股 31.92 元溢價發行，全部金額作為本公司向 International Rectifier Corporation 取得 POWER MOSFET 產品技術專利權之代價之一部分（請參閱附註十四），溢價金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利率 4%，依實際發行價格計算，累積不參加、可轉換，其受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。

特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股

168 -

普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。

上述特別股，截至九十八年三月三十一日已到期，本公司業依規定將特別股65,436仟元轉列一年內到期長期負債。

(四)本公司為取得 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）之技術專利權，於九十六年股東常決議通過私募普通股案，發行 2,670 仟股之私募普通股，每股 49 元溢價發行。本公司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。

實本公積

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 股票溢價－普通股 | $367,453 | $382,806 |
| 股票溢價－特別股 | - | 44,936 |
| 轉換公司債發行股票溢價 | 79,080 | 79,080 |
| 認股權 | 12,045 | 31,543 |
| 其他 | 27,970 | - |
| | $486,548 | $538,365 |

①保留盈餘

應先提繳所得稅。
彌補以前年度虧損。
提列百分之十法定公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
(1) 特別股股息。
(2) 董監事酬勞百分之三。
(3) 員工紅利不低於百分之十。
(4) 其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(5) 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。
170 -

九十八及九十七年上半年度應付員工紅利估列金額分別為11,617仟元及486仟元；應付董監酬勞估列金額分別為2,904仟元及97仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 12% 及 3% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

本公司股東常會分別於九十八年六月十日及九十七年六月六日決議通過九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十七年度	九十六年度	九十七年度	九十六年度
法定盈餘公積	$ 13,623	$ 23,010
特別盈餘公積	-	4,253
特別股股息	2,617	2,617
董監酬勞	-	6,085
員工紅利	-	20,284
股東紅利－股票股利	52,374	88,453	$ 0.4	$ 0.76
股東紅利－現金股利	65,469	82,556	0.5	0.71
	$134,083	$227,258	$ 0.9	$ 1.47

九十八年六月十日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及董監事酬勞分別為14,121仟元及3,678仟元。

本公司九十七年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

盜股票酬勞計畫

本公司分別於九十八年五月十二日、九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管機關核准發行員工認股權憑證皆為2,500單位（以下分別簡稱「九十八年認股權計畫」、「九十五年認股權計畫」及「九十二年認股權計畫」），每單位可認購普通股1,000股。認股權證之存續期間分別為六年、六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日

171 -

起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。

本公司九十八及九十七年上半年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	單位（仟）	行使價格（元）
九十八年上半年度
期初流通在外餘額	3,016	$5.30～67.40
本期授予	1,500	26.25
本期行使	(170)	5.30
期末流通在外餘額	4,346	5.30～67.40
九十七年上半年度
期初流通在外餘額	3,637	$6.50～67.40
本期授予	-	-
本期行使	(194)	6.50
期末流通在外餘額	3,443	6.50～67.40

截至九十八年六月三十日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

| 行使價格範圍
(元) | 流通在外認股權憑證 | | | 可行使認股權憑證 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 單位（仟） | 加權平均預期剩餘存續期間（年） | 加權平均行使價格（元） | 單位（仟） | 加權平均行使價格（元） |
| 5.30-6.50 | 346 | 3.625 | 5.30 | 346 | 5.30 |
| 26.40-29.30 | 2,000 | 1.625 | 26.40 | 1,000 | 26.40 |
| 61.50-67.40 | 500 | 2.625 | 61.50 | - | - |
| 26.25 | 1500 | 4~5 | 26.25 | - | - |

本公司發行之九十八年股權計劃於九十八年上半年度認列之酬勞成本為 250 仟元。於九十八年六月三十日，本公司估計於未來剩餘既得期間因員工離職而放棄認股權之比率為 7.47%。

172 -

若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八及九十七年上半年度擬制資訊如下：

| | | 九十八年
上半年度 | 九十七年
上半年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 假設 | 股利率 | 0%-1.54% | 0%-1.54% |
| | 預期價格波動性 | 47.88%-54.19% | 47.88%-54.19% |
| | 無風險利率 | 2.1%-2.5% | 2.1%-2.5% |
| | 預期存續期間 | 3.375-4.375 年 | 3.375-4.375 年 |
| 純益 | 報表認列之淨利 | 98,120 | 2,656 |
| | 擬制淨利 | 94,624 | 908 |
| 基本每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 0.76 | 0.01 |
| | 擬制每股盈餘 | 0.73 | 0.01 |
| 稀釋每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 0.75 | 0.01 |
| | 擬制每股盈餘 | 0.73 | 0.01 |

九十六年度授予之500單位認股權證每單位公平價值為30.92元，九十五年度授予之2,000單位認股權證每單位公平價值為13.25元。

兩庫藏股票

單位：仟股

收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數

九十七年度

維護公司信用及股東權益

1,599

截至九十七年六月三十日止，庫藏股帳面價值為41,530仟元。本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

上述本公司買回之庫藏股，業於九十七年度已全數辦理註銷。

氣所得稅

(一)所得稅費用包含下列項目：

	九十八年上半年度	九十七年上半年度
當期應負擔所得稅	$ 31,073	$ 5,530
未分配盈餘加徵10%	215	-
投資抵減	( 15,644)	( 2,765)
遞延所得稅	( 10,664)	( 17,634)
以前年度所得稅調整	177	-
所得稅（利益）費用	$ 5,157	($ 14,869)

(二)稅前淨利按法定稅率計算之稅額與期末應付所得稅調節如下：

	九十八年上半年度	九十七年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 25,809	($ 2,917)
調節項目之所得影響數
永久性差異	( 2,629)	3,452
暫時性差異	7,893	4,995
當期應負擔所得稅	31,073	5,530
減：投資抵減稅額抵繳應納稅額	( 15,644)	( 2,765)
減：預付所得稅	( 9)	( 64)
加：以前年度應付所得稅	-	3,415
加：未分配盈餘加徵10%	215	-
九十七年六月三十日應付所得稅	$ 15,635	$ 6,116

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

(三)遞延所得稅資產之構成項目如下：

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產 | | |
| 未實現兌換損失 | $ 2,519 | $ 3,701 |
| 退休金財稅差異數 | ( 509) | ( 235) |
| 備抵呆帳超限數 | 4,159 | 5,376 |
| 採權益法認列之投資淨損失 | 6,748 | 7,276 |
| 備抵存貨跌價損失數 | 5,486 | 3,834 |
| 其他 | 46 | - |
| 投資抵減 | 24,338 | 12,639 |
| 遞延所得稅資產合計 | 42,787 | 32,591 |
| 減：遞延所得稅資產－流動 | ( 36,548) | ( 25,550) |
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 6,239 | $ 7,041 |

(四)本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，截至九十八年六月三十日止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例	研究發展支出	$ 39,982	$ 24,338	一〇二年

(五)截至九十八年六月三十日止，本公司增資擴展可享受五年免稅如下：

增資擴展案	免稅期間
第一次增資擴充免徵所得稅	96年1月1日至100年12月31日

(六)兩稅合一之相關資訊如下：

成本	九十七年六月三十日
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$ 20,029

截至九十八年六月三十日止無屬於八十六年度以前之未分配盈餘。九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 13.90% 及 15.05% 。

(七)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至九十六年度。

每股盈餘

	九十八年			九十八年
	金額	金額	分子	股數	股數	分子
	稅	前稅	後稅	（分母）	稅	前稅
本期純益	$103,277	$98,120
減：特別股股利	-	-
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	103,277	98,120	129,591	$0.80	$0.76
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	267
員工分紅	-	-	969
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$103,277	$98,120	130,827	$0.79	$0.75

176 -

	九十		七年	上	半年度
	金额 ( 分子 )		股数 ( 分母 )		每股盈餘 ( 元 )
	稅前	稅後	( 分母 )	稅前	稅後
本期純益(損)	($ 12,213)	$ 2,656
減:特別股股利	1,309	1,309
基本每股盈餘(虧損)
屬於普通股股東之本期純益(損)	( 13,522)	1,347	127,542	($ 0.11)	$ 0.01
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,065
員工分紅	-	-	27
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益(損)加潛在普通股之影響	($ 13,522)	$ 1,347	128,634	($ 0.11)	$ 0.01

	九十八年上半年度	九十七年上半年度
期初股數	123,466	117,743
九十七年員工紅利轉增資(基準日九十七年八月二日)	-	1,055
九十七年盈餘轉增資(基準日九十七年八月二日)	-	8,845
九十七年執行員工認股權加權平均影響數	-	49
九十七年買回庫藏股加權平均影響數	-	( 150)
九十八年度股份轉換增資發行新股	6,083	-
九十八年執行員工認股權加權平均影響數	42	-
追溯調整後流通在外加權平均股數	129,591	127,542

本公司於九十八年六月十日經股東會決議分配股東股票股利52,374仟元。依上述盈餘分配議案計算之擬制追溯調整之每股盈餘如下：

	九十八年		上年		年度
	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅	前（分母）		稅	前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$103,277	$98,120	134,828	$0.77	$0.73
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	267
員工分紅	-	-	969
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$103,277	$98,120	136,064	$0.76	$0.72
	九十七年		上年		年度
	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅	前		稅前	稅	後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	($ 13,522)	$ 1,347	132,952	($0.10)	$0.01
（損）
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,065
員工分紅	-	-	27
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	($ 13,522)	$ 1,347	134,044	($0.10)	$0.01
加潛在普通股之影響
		九十八年上半年度	九十七年上半年度
擬制追溯調整後流通在外加權
平均股數：
追溯調整後流通在外加權
平均股數		129,591		127,542
九十八年度擬制盈餘轉增資		5,237		5,410
擬制追溯調整後流通在外加權
平均股數		134,828		132,952

臺本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用

	九十八年上半年度			九十七年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 5,677	$45,860	$51,537	$ 5,423	$29,504	$34,927
勞健保費用	510	2,000	2,510	425	1,730	2,155
退休金費用	343	1,666	2,009	286	1,342	1,628
其他用人費用	215	679	894	204	625	829
折舊費用	7,013	5,707	12,720	5,157	5,847	11,004
攤銷費用	6,134	17,800	23,934	113	23,214	23,327

六金融商品相關資訊

(一)決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、應付款項與其他應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
178 -

(二) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。

(三) 本公司九十八年及九十七年六月三十日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 298,693 仟元及 162,658 仟元。

(四) 財務風險資訊

市場風險
信用風險
流動性風險
利率變動之現金流量風險：本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務。市場利率增加 1%，將使本公司現金流出增加 1,000 仟元。

元重大關係人交易

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc	子公司
Advanced Power Electronics Corp. USA	子公司
曜宇科技股份有限公司	孫公司

179 -

1.營業收入

銷貨收入

	九十八年上半年度		九十七年上半年度
	佔銷貨		佔銷貨
關係人名稱	金額	淨額%	金額	淨額%
Advanced Power Electronics Corp. USA	$ 1,436	0.10	$ 2,562	0.16

本公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶相當。

2.應收帳款

	九十八年			九十七年
	六月三	十日	六月三	十日	金額	%
Advanced Power Electronics Corp. USA	$ 8,893	0.86	$ 1,113	0.10

3.勞務費

關係人名稱	九十八年上半年度	九十七年上半年度
Advanced Power Electronics Corp. USA	$ 13,755	$ 4,318

※重大承諾及或有事項：無。

(三)附註揭露事項

180 -

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。	附表二
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	附表三
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

臺部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達與揭露」之規定，編製期中財務報表得不揭露財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」規定之部門別財務資訊。

181 -

附表一期末持有有價證券情形

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末
				股數／係數	帳面金額	持股比例%	市價或股權淨值
富鼎先進電子股份有限公司	股票
	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,000,000	$ 50,628	100	$ 50,628
	Advanced Power Electronics Corp. USA	〃	〃	750,000	5,446	100	5,446
	GEM Services, Inc.股票－特別股B	—	以成本衡量之金融資產－非流動	250,000	16,375	-	-
	亞瑟莫特科技股份有限公司	—	〃	1,000,000	25,000	14	-
	肇力科技股份有限公司－特別股	—	〃	3,000,000	30,000	-	-
元隆電子股份有限公司	—	備供出售金融資產－流動	13,049,000	65,227	-	65,227

182 -

附表二被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		持有
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
富鼎先進電子股份有限公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc Advanced Power Electronics Corp. USA	英屬維京群島美國	一般投資業買賣業	$ 65,021
24,683	$ 65,021
24,683	2,000,000
750,000	100
100	$ 50,628
5,446	($ 70)
5,172	5,172	原始投資額
USD2,000仟元
原始投資額
USD750仟元

183 -

附表三轉投資事業期末持有有價證券情形

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比例%	市價／股權淨值	備註
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	GEM Services, Inc.
股票－特別股 A	－	以成本衡量之金融資產－非流動	200,000	USD 100 仟元	－	$ －	原始投資
USD100 仟元
	股票－特別股 G			674,418	USD1,011 仟元	－	－	USD1,011 仟元
	股票－普通股
Seaward Electronics, Inc. (Cayman)	－	〃	1,732,900	USD 424 仟元	14	－	USD424 仟元
	UNIVERSE POWER LIMITED（曜宇科技股份有限公司）	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,800,000	USD 4 仟元	100	－	USD361 仟元

184 -

擬明書

本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司

負責人：鄧富吉

中華民國九十八年四月十七日

185 -

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

勤業眾信會計師事務所
會計師林文欽
會計師李耀欽

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

186 -

富商先進電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代碼	資產	九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及所當現金(附註二及四)	$ 256,844	10	$ 87,426	3
1120	應收票據-淨額(附註二及五)	9,745	-	7,588	-
1140	應收帳款-淨額(附註二及六)	810,181	31	1,325,603	44
1160	其他應收款(附註二及七)	14,281	1	33,821	1
120X	存貨-淨額(附註二及八)	875,728	34	931,231	31
1260	預付款項	38,951	1	49,647	2
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二及三十三)	22,871	1	8,892	1
1298	其他流動資產	4,279	-	1,476	-
11XX	流動資產合計	2,032,880	78	2,445,684	82
基金及投資
1450	備財出售金融資產-非流動(附註二及九)	-	-	9,259	-
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十)	91,753	4	91,185	3
14XX	基金及投資合計	91,753	4	100,444	3
固定資產
成本(附註二及十一)
1531	機器設備	118,037	5	112,399	4
1544	電腦殘放設備	899	-	1,160	-
1561	辦公設備	2,794	-	2,794	-
1611	租賃資產	110	-	110	-
1631	租賃改良	1,968	-	1,820	-
1681	其他設備	65,284	2	49,641	1
15X1	成本合計	189,092	7	167,924	5
15X9	減:累計折舊	(92,628)	(3)	(69,875)	(2)
1672	預付設備款	56	-	57	-
15XX	固定資產合計	96,520	4	98,106	3
無形資產(附註二及十二)
1720	專利權	295,275	11	337,991	11
1750	電腦軟體成本	1,620	-	1,439	-
17XX	無形資產合計	296,895	11	339,430	11
其他資產
1820	存出保證金(附註十三)	7,526	-	8,250	1
1830	遞延費用(附註二)	8,722	-	6,749	-
1841	長期應收票據及款項-淨額(附註十三)	63,016	3	-	-
1846	應收租賃款-淨額(附註十三)	-	-	-	-
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及三十三)	9,252	-	6,065	-
18XX	其他資產合計	88,516	3	21,064	1
1XXX	資產總計	$ 2,606,564	100	$ 3,004,728	100
代碼	負債及股東權益	九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日
---	---	---	---	---	---	---
		金額	%	金額	%
流動負債
2100	相關債款(附註十四)	$ 100,000	4	$ 180,000	6
2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註十六)	24,310	1	31,147	1
2120	應付票據	38,359	1	70,764	2
2140	應付帳款	116,598	4	382,121	13
2160	應付所得稅(附註二及三十三)	14,661	1	23,277	1
2170	應付費用(附註十五)	22,355	1	24,275	1
2210	其他應付款項	18,861	1	5,179	-
2270	一年內到期長期負債(附註十六及十八)	323,692	12	-	-
2298	其他流動負債	864	-	867	-
21XX	流動負債合計	659,700	25	717,630	24
長期負債
2410	應付公司債(附註十六)	-	-	248,153	8
其他負債
2810	應計退休金負債(附註二及十七)	-	-	-	-
2XXX	負債合計	659,700	25	965,783	32
股東權益
股本(附註十八)
3110	普通股股本-每股面額10元,額定150,000仟股,發行九十七年123,466仟股,九十六年117,743仟股	1,234,657	48	1,177,427	39
3120	特別股股本	-	-	20,500	1
資本公積(附註十九)
3210	發行股票溢價	430,396	17	507,501	17
3272	可轉換公司債託股權保留盈餘(附註二十)	39,141	1	31,543	1
3310	法定盈餘公積	98,378	4	75,368	2
3320	特別盈餘公積	4,253	-	-	-
3350	未分配保留盈餘	139,832	5	230,859	8
股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數(附註二)	207	-	(37)	-
3450	金融商品之未實現(插)益	-	-	(4,216)	-
3XXX	股東權益合計	1,946,864	75	2,038,945	68

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱動業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）

董事長：鄧富京

經理人：蒋富湖

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合併損益表

代碼		九十七年度		九十六年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註二)
4110	銷貨收入	$3,043,754	101	$3,755,244	100
4170	銷貨退回	( 18,176)	( 1)	( 13,468)	-
4190	銷貨折讓	( 2,680)	-	( 5,747)	-
4000	營業收入合計	3,022,898	100	3,736,029	100
營業成本(附註二)
5110	銷貨成本	2,616,657	86	3,261,311	88
5000	營業成本合計	2,616,657	86	3,261,311	88
5910	營業毛利	406,241	14	474,718	12
營業費用
6100	推銷費用	80,661	3	62,261	1
6200	管理及總務費用	51,705	2	34,599	1
6300	研究發展費用	102,319	3	100,492	3
6000	營業費用合計	234,685	8	197,352	5
6900	營業淨利	171,556	6	277,366	7
營業外收入及利益
7110	利息收入	1,091	-	3,038	-
7130	處分固定資產利益	25	-	-	-
7140	處分投資利益	-	-	16,595	1
7160	兌換利益	-	-	37	-
7480	其他收入	2,322	-	1,134	-
7100	營業外收入及利益	3,438	-	20,804	1
合計
營業外費用及損失
7510	利息費用	12,341	1	13,607	1
7530	處分固定資產損失	83	-	-	-

188 -

		九十七年度		九十六年度
代碼		金額	%	金額	%
7540	處分投資損失	$ 5,379	-	$ -	-
7560	兌換損失	3,646	-	-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	7,192	-	5,761	-
7640	金融負債評價損失	760	-	10,392	-
7880	其他支出	534	-	508	-
7500	營業外費用及損失合計	29,935	1	30,268	1
7900	稅前淨利	145,059	5	267,902	7
8110	所得稅費用（附註二及二十三）	8,827	-	37,796	1
9600	合併總純益	$ 136,232	5	$ 230,106	6
代碼		稅前稅後	稅前稅後	稅前稅後
	每股盈餘（附註二十四）
9750	基本每股盈餘	$ 1.12	$ 1.06	$ 2.16	$ 1.85
9850	稀釋每股盈餘	$ 1.11	$ 1.05	$ 2.10	$ 1.81

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

富原先進電子股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

	股		本		借		借		借		股		東		權益		其他		項目
	普通股股本	特別股股本	買	本	公	權益	本	本	本	本	本	本	本	本	本	本	本	本	本	本
九十六年一月一日餘額	$ 1,031,855	$ 20,500		$ 330,375		$ 57,378		$ 65		$ 181,711		$ 336		$ 539		$ -		$ 1,622,759
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-		-		17,990		-		( 17,990 )		-		-		-		-
特別盈餘公積	-	-		-		-		( 65 )		65		-		-		-		-
現金股利	-	-		-		-		-		( 56,780 )		-		-		-		( 56,780 )
股票股利	82,588	-		-		-		-		( 82,588 )		-		-		-		-
重監事制壹	-	-		-		-		-		( 4,857 )		-		-		-		( 4,857 )
員工加利	9,715	-		-		-		-		( 16,191 )		-		-		-		( 6,476 )
特別股股息	-	-		-		-		-		( 2,617 )		-		-		-		( 2,617 )
員工認股權行使	3,240	-		( 1,078 )		-		-		-		-		-		-		2,162
發行普通股交換專利權	26,700	-		104,130		-		-		-		-		-		-		130,830
認列適合金融商品之權益組成要素	-	-		31,543		-		-		-		-		-		-		31,543
轉換公司債轉換股本	23,329	-		79,081		-		-		-		-		-		-		102,410
出售長期投資	-	-		( 5,007 )		-		-		-		-		-		-		( 5,007 )
金融商品未實現積益	-	-		-		-		-		-		( 4,552 )		-		-		( 4,552 )
累積換算調整數	-	-		-		-		-		-		-		( 576 )		-		( 576 )
九十六年度合併淨利	-	-		-		-		-		230,106		-		-		-		230,106
九十六年十二月三十一日餘額	1,177,427	20,500		539,044		75,568		-		230,859		( 4,216 )		( 37 )		-		2,038,945
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-		-		23,010		-		( 23,010 )		-		-		-		-
特別盈餘公積	-	-		-		-		4,253		( 4,253 )		-		-		-		-
現金股利	-	-		-		-		-		( 82,556 )		-		-		-		( 82,556 )
股票股利	88,453	-		-		-		-		( 88,453 )		-		-		-		-
重監事制壹	-	-		-		-		-		( 6,085 )		-		-		-		( 6,085 )
員工加利	10,547	-		-		-		-		( 20,285 )		-		-		-		( 9,738 )
特別股股息	-	-		-		-		-		( 2,617 )		-		-		-		( 2,617 )
員工認股權行使	6,210	-		( 2,686 )		-		-		-		-		-		-		3,524
金融商品未實現積益	-	-		-		-		-		-		4,216		-		-		4,216
累積換算調整數	-	-		-		-		-		-		-		244		-		244
特別股轉列一年內長期負債	-	( 20,500 )		( 44,956 )		-		-		-		-		-		-		( 65,436 )
認列適合金融商品之權益組成要素	-	-		7,598		-		-		-		-		-		-		7,598
買回庫藏股	-	-		-		-		-		-		-		-		( 77,463 )		( 77,463 )
註銷庫藏股	( 47,980 )	-		( 29,483 )		-		-		-		-		-		77,463		-
九十七年度合併淨利	-	-		-		-		-		136,232		-		-		-		136,232
九十七年十二月三十一日餘額	$ 1,234,657	$ -		$ 469,537		$ 98,378		$ 4,253		$ 139,832		$ -		$ 207		$ -		$ 1,946,864

後附之附註係本合併附務報表之一部分。
（請參閱動業界信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）

會計主管：譚翰英

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

	九十七年度	九十六年度
營業活動之現金流量
合併淨利	$ 136,232	$ 230,106
調整項目
呆帳損失	-	1,856
折舊費用	23,448	14,701
攤銷費用	47,214	30,866
遞延資產轉其他	455	295
金融負債評價損失	760	10,392
處分投資淨利益	5,379	( 16,595)
存貨跌價及呆滯損失	7,192	5,761
處分固定資產損失	57	-
應付公司債折價攤銷	10,103	7,860
遞延所得稅	( 17,165)	( 3,106)
營業資產及負債之淨變動
應收票據	( 2,157)	6,963
應收帳款	515,423	( 61,760)
其他應收款	12,438	( 12,868)
存貨	48,311	8,562
預付款項	10,696	18,009
其他流動資產	( 2,805)	( 883)
應付票據	( 32,404)	( 113,316)
應付帳款	( 258,421)	( 133,889)
應付帳款－關係人	-	( 2,655)
應付所得稅	( 8,616)	20,765
應付費用	( 1,920)	3,302
其他應付款項	17,786	3,976
其他流動負債	( 3)	( 661)
應計退休金負債	-	( 1,401)
長期應收款增加	( 63,017)	-
營業活動之淨現金流入(出)	448,986	16,280
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款	8,096	17,119
取得備供出售金融資產	-	( 8,000)

191 -

	九十七年度	九十六年度
取得以成本衡量之金融資產	$ -	($ 25,000)
處分以成本衡量之金融資產價款	-	221
出售固定資產價款	100	-
購入固定資產	( 26,123)	( 46,788)
存出保證金減少	725	1,572
遞延費用增加	( 6,130)	( 3,646)
無形資產增加	( 978)	( 50,704)
投資活動之淨現金流出	( 24,310)	( 115,226)
融資活動之現金流量
短期借款（減少）增加	( 80,000)	( 273,000)
長期借款（減少）增加	-	( 80,665)
發行應付公司債	-	395,000
員工行使認股權發行新股	3,524	2,162
發放現金股利	( 85,173)	( 59,397)
支付董監事酬勞	( 6,085)	( 4,857)
支付員工紅利	( 9,737)	( 6,476)
買回庫藏股	( 77,463)	-
融資活動之淨現金流（出）入	( 254,934)	( 27,233)
本期現金及約當現金淨減少數	169,742	( 126,179)
匯率影響數	( 324)	( 323)
期初現金及約當現金餘額	87,426	213,928
期末現金及約當現金餘額	$ 256,844	$ 87,426
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）	$ 2,560	$ 6,888
支付所得稅	$ 31,472	$ 20,135
部份現金收付之投資及融資活動
本期固定資產購入數	$ 22,019	$ 47,991
減：應付設備款減少（增加）	4,104	( 1,203)
本期固定資產支付現金數	$ 26,123	$ 46,788
本期無形資產購入數	$ 978	$ 181,534
減：發行特別股交換專利權	-	130,830
本期無形資產支付現金數	$ 978	$ 50,704

不影響現金流量之投資及融資活動	九十七年度	九十六年度
一年內到期長期負債	$ 323,692	$ -
轉換公司債轉換成普通股	$ -	$ 102,410

193 -

合併財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司及子公司九十七年及九十六年十二月三十一日員工人數分別為87人及79人。

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，合併公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併概況

(一)合併報表編製基礎

係依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以母公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，且編製財務報表時，合併個體間之重要交易事項已銷除。

194 -

(二)依前述之合併報表編製基礎，列入九十七及九十六年度合併財務報表之子公司如下：

| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 業務性質 | 直接持股百分比
九十七年及
九十六年
十二月三十一日 | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.（以下簡稱Future） | 一般投資業 | 100% | Future公司於八十八年四月設立 |
| 本公司 | Advanced Power Electronics Corp. USA（以下簡稱Advanced） | 買賣業 | 100% | Advanced公司於九十六年五月設立 |
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 曜宇科技股份有限公司（以下簡稱曜宇公司） | 買賣業 | 100% | 曜宇公司於九十三年七月設立 |

資產與負債區分流動與非流動之標準

現金及約當現金

備供出售金融資產

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按

195 -

增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。

備抵呆帳

存貨

固定資產

196 -

無形資產

主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等支出，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。

遞延費用

資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產、無形資產與遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

資本租賃

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調

197 -

整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

退休金

可轉換公司債

庫藏股票

198 -

外幣交易及外幣財務報表換算

所得稅

199 -

四現金及約當現金

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 526 | $ 526 |
| 支票存款 | 21 | 889 |
| 活期存款 | 256,297 | 80,711 |
| 定期存款 | - | 5,300 |
| | $256,844 | $ 87,426 |

五應收票據淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 9,821 | $ 7,664 |
| 減：備抵呆帳 | 76 | 76 |
| | $ 9,745 | $ 7,588 |

200 -

六應收帳款淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 821,014 | $ 1,336,436 |
| 減：備抵呆帳 | 10,833 | 10,833 |
| | $ 810,181 | $ 1,325,603 |
| 七其他應收款 | | |
| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| 應收退稅款 | $ 14,280 | $ 26,708 |
| 一年內到期之應收租賃款及預付款（附註十三） | - | 7,102 |
| 其他應收款 | 1 | 11 |
| | $ 14,281 | $ 33,821 |

八存貨淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $ 91,507 | $116,519 |
| 在製品 | 413,666 | 443,756 |
| 製成品 | 364,876 | 363,532 |
| 商品 | 29,315 | 23,868 |
| | 899,364 | 947,675 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | 23,636 | 16,444 |
| | $875,728 | $931,231 |

九備供出售金融資產－非流動

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內上市（櫃）股票 | $ - | $ 9,259 |

201 -

十以成本衡量之金融資產－非流動淨額

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | $ 25,000 | $ 25,000 |
| GEM Services, Inc.特別股－美元計價，九十七年 1,611 仟美元，九十六年 1,611 仟美元 | 52,829 | 52,418 |
| Seaward 普通股－美元計價，九十七年 424 仟美元，九十六年 424 仟美元 | 13,924 | 13,767 |
| | $ 91,753 | $ 91,185 |

(二)採成本法評價之 GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股 A、B 與 G，該特別股 A 與 B 在公司宣告分派股利時，享有每股分配 US$0.08 與 US$0.12 之權利，另特別股 G 係依特別股取得成本 6% 之非累計性年度股息分配，截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司持有情形如下：

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 特別股－A | 200 仟股 | 200 仟股 |
| 特別股－B | 250 仟股 | 250 仟股 |
| 特別股－G | 674 仟股 | 674 仟股 |

(三)本公司於九十六年四月十九日全數出售台佑電子股份有限公司股票 74,000 股，出售價款為 221 仟元。

(四)本公司於九十六年九月五日經董事會決議通過投資亞瑟萊特科技股份有限公司，截至九十七年十二月三十一日止投入資本額 25,000 仟元，持股比例 16%。

202 -
203 -

土累計折舊

土無形資產

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $171,878 | $191,521 |
| 技術授權費 | 74,741 | 87,198 |
| 技術專利權 | 48,656 | 59,272 |
| 電腦軟體成本 | 1,620 | 1,439 |
| | $296,895 | $339,430 |

(三)技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合，並採直線法自九十四年八月起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註十八。

文其他資產

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 房租押金 | $ 1,958 | $ 2,018 |
| 法院訴訟保證金 | - | 4,110 |
| 其他 | 5,568 | 2,122 |
| | $ 7,526 | $ 8,250 |

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 15,945 | $ 15,945 |
| 減：備抵呆帳 | 15,945 | 15,945 |
| | $ - | $ - |

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 長期預付貨款 | $ 63,016 | $ - |

204 -

(三)應收租賃款淨額

本公司因營運所需，以資本租賃方式將部分機器設備出租予勤益股份有限公司及捷敏半導體股份有限公司（原銳勁晶體科技股份有限公司）。

寄短期借款

| 借款性質 | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款 | $100,000 | $180,000 |

(一)上列借款於九十七及九十六年度之利率區間分別為 2.845% 及 2.25%-2.82% 。

(二)截至九十七年及九十六年十二月三十一日短期借款尚未使用之額度各為529,840仟元及580,000仟元。

末應付費用

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應付薪資及獎金 | $ 14,963 | $ 12,179 |
| 應付勞務費 | 1,177 | 1,330 |
| 其他 | 6,215 | 10,766 |
| | $ 22,355 | $ 24,275 |

亢應付公司債

205 -
發行日期：九十六年四月三十日。
面額：NT$100 仟元。
發行價格：100%。
發行總面額：NT$400,000 仟元。
票面利率：0%。
債券期限：5年期；到期日：一○一年四月三十日。
償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
本公司對本轉換公司債之贖回權：

債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之103.02%贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。

(1) 發行時轉換價格為每股45.3元。
(2) 九十七年十二月三十一日轉換價格為每股30.7元。

206 -

(3)轉換價格之調整：

(4)轉換價格之重設：

轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至一一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八月十五日為基準日），按特定之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之 80% 。

11.轉換期間：

12.截至九十七年十二月三十一日止，上列轉換公司債已行使轉換權計105,000仟元，轉換普通股股票2,332仟股。

石員工退休金相關資訊

207 -

(一)淨退休金成本

	九十七年度	九十六年度
服務成本	$ 367	$ 318
利息成本	327	252
退休金資產之預期報酬	( 244)	( 187)
未認列過渡性給付義務（淨資產）之攤銷	16	16
未認列退休金損益之攤銷	152	51
	$ 618	$ 450

	九十七年度	九十六年度
既得給付義務	$ -	$ -
非既得給付義務	( 9,285)	( 6,875)
累積給付義務	( 9,285)	( 6,875)
未來薪資增加之影響數	( 7,708)	( 5,025)
預計給付義務	( 16,993)	( 11,900)
退休基金資產公平價值	10,368	7,840
提撥狀況	( 6,625)	( 4,060)
未認列過渡性淨給付義務	273	289
未認列退休金（益）損	8,269	4,074
（應計退休金負債）預付退休金	$ 1,917	$ 303
既得給付	$ -	$ -

	九十七年度	九十六年度
1.折現率	2.75%	2.75%
2.長期平均調薪率	3.50%	3.50%
3.退休基金資產之預期報酬率	2.75%	2.75%

太股本

208 -

上述特別股，截至九十七年十二月三十一日已到期，本公司業依規定將特別股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。

209 -

太資本公積

示保留盈餘

應先提繳所得稅。
彌補以前年度虧損。
提列百分之十法定公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
210 -

4.其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

(1)特別股股息。
(2)董監事酬勞百分之三。
(3)員工紅利不低於百分之十。
(4)其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(5)必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

本公司股東常會分別於九十七年六月六日及九十六年六月二十一日決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十六年度	九十五年度	九十六年度	九十五年度
法定盈餘公積	$ 23,010	$ 17,990
特別盈餘公積	4,253	-
特別股股息	2,617	2,617
董監酬勞	6,085	4,857
員工紅利	20,285	16,191
股東紅利－股票股利	88,453	82,588	$ 0.76	$ 0.78
股東紅利－現金股利	82,556	56,780	0.71	0.54
	$227,259	$181,023	$ 1.47	$ 1.32

二股票酬勞計畫

本公司分別於九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管機關核准發行員工認股權憑證各2,500單位及2,500單位（以下分別簡稱「九十五年認股權計畫」及「九十二年認股權計畫」，每單位可認購普通股1,000股。認股權證之存續期間分別為六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。

本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	單位（仟）	行使價格（元）
九十七年度
期初流通在外餘額	3,637	$6.50～67.40
本期授予	-	-
本期行使	( 621)	5.30
期末流通在外餘額	3,016	5.30～61.50
九十六年度
期初流通在外餘額	3,461	$7.63～32.50
本期授予	500	74.00
本期行使	( 324)	6.50～7.63
期末流通在外餘額	3,637	6.50～67.40

截至九十七年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

本公司九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為零元。九十七年度若採公平價值法前述認股權酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇權平價模式計算），其假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

		九十七年度	九十六年度
假設	股利率	0%-1.54%	0%-1.54%
	預期價格波動性	47.88%-54.19%	47.88%-54.19%
	無風險利率	2.1%-2.5%	2.1%-2.5%
	預期存續期間	3.375年~4.375年	3.375-4.375年
純（損）益	報表認列之淨利	$ 136,232	$ 230,106
	擬制淨利	129,239	224,401
基本每股稅後盈餘(元)	報表認列之每股盈餘	1.06	1.85
	擬制每股盈餘	1.00	1.81
稀釋每股稅後盈餘(元)	報表認列之每股盈餘	1.05	1.81
	擬制每股盈餘	0.99	1.77

另本公司於九十七年六月六日經股東會決議通過發行「第三次員工認股權計劃」，發行總額為2,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因行使是項認股權憑證而所需發行之普通股新股總額為2,500仟股。認股價格係依定價日本公司普通股之收盤價以不低於 70% 為原則。截至九十七年十二月三十一日止尚未向行政院金融監督管理委員會申請核准。

重庫藏股票

單位：仟股

收回原因	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
九十七年度
維護公司信用及股東
權益	-	4,798	4,798	-

213 -

本公司經九十七年五月二十八日及九十七年九月二十二日董事會決議，自九十七年五月二十九日至九十七年七月二十八日止及九十七年九月二十三日至九十七年十一月二十一日，得自櫃檯買賣市場買回本公司普通普股股票2,000仟股及3,000仟股，買回之價格區間為19.95元至51.59元及10元至25元，惟當公司股價低於上開買回之區間價格下限時，得繼續執行買回。

本公司截至九十七年十二月三十一日止，業已買回4,798仟股，買回成本計77,463仟元，並已全數辦理註銷。

繫所得稅

	九十七年度	九十六年度
當期應負擔所得稅	$ 38,893	$ 69,952
未分配盈餘加徵10%	284	-
投資抵減	( 19,589)	( 31,778)
遞延所得稅	( 17,166)	( 3,106)
以前年度所得稅調整	6,405	2,728
所得稅（利益）費用	$ 8,827	$ 37,796

	九十七年度	九十六年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 36,207	$ 67,088
調節永久性差異項目之所得稅影響數	2,525	( 240)
當期所得稅費用	38,732	66,848
遞延所得稅資產（負債）提列投資損失	3,601	2,350
備抵呆帳限額調整	1,290	138
已實現兌換損失	( 855)	( 1,313)
未實現兌換損失	( 5,249)	854
存貨跌價損失（回升利益）	1,798	1,440
其他	( 424)	( 365)
當期應負擔所得稅	38,893	69,952
加：未分配盈餘加徵10%	284	-

	九十七年度	九十六年度
減：投資抵減稅額抵繳應納稅額	$ 19,589	($ 31,778)
減：預付所得稅	4,927	( 17,681)
加：以前年度應付所得稅	-	2,784
九十七年十二月三十一日應付所得稅	$ 14,661	$ 23,277

| | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產 | | |
| 未實現兌換(利益)損失 | ($ 5,249) | $ 854 |
| 退休金財稅差異數 | ( 459) | ( 46) |
| 備抵呆帳超限數 | 5,217 | 3,928 |
| 採權益法認列之投資淨損失 | 9,711 | 6,110 |
| 備抵存貨跌價損失數 | 5,909 | 4,111 |
| 利息資本化分年攤銷 | 58 | - |
| 投資抵減 | 16,936 | - |
| 遞延所得稅資產合計 | 32,123 | 14,957 |
| 減：備抵評價金額 | - | - |
| 遞延所得稅資產淨額 | 32,123 | 14,957 |
| 減：遞延所得稅資產－流動 | 22,871 | 8,892 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 9,252 | $ 6,065 |

(四)本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，截至九十七年十二月底止，投資抵減相關資訊如下：

| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減稅額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減
年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 促進產業升級條例 | 研究發展支出 | $ 36,525 | $ 16,936 | 一○一年 |

(五)截至九十七年十二月底止，本公司增資擴展可享受五年免稅如下：

增資擴展案	免稅期間
第一次增資擴展免徵所得稅	96年1月1日至100年12月31日

| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | $ 5,379 | $ 17,699 |

截至九十七年十二月三十一日止無屬於八十六年度以前之未分配盈餘。九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 14.33% 及 17.68% 。

商每股盈餘

	九	十	七	年	度
	金額（	分子）	股數	每股盈餘（元）
	稅	前稅後	（分母）	稅	前稅後
本期純益	$144,868	$136,232
減：特別股股利	2,617	2,617
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	142,251	133,615	126,453	$1.12	$1.06
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	383
員工分紅	-	-	996
轉換公司債	10,103	10,103	9,609
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$152,354	$143,718	137,441	$1.11	$1.05
	九	十	六	年	度
	金額（	分子）	股數	每股盈餘（元）
	稅	前稅後	（分母）	稅	前稅後
本期純益	$267,737	$230,106
減：特別股股利	2,617	2,617
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	265,120	227,489	122,691	$2.16	$1.85
加：特別股股利	2,617	2,617
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,817
轉換特別股	-	-	2,050
轉換公司債	7,860	7,860	4,716
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$275,597	$237,966	131,274	$2.10	$1.81

	九十七年度	九十六年度
追溯調整後流通在外加權平均股數
期初股數	117,743	103,185
九十六年度員工紅利轉增資	-	972
九十六年度盈餘轉增資	-	8,259
九十六年度執行員工認股權加權平均影響數	-	111
九十六年轉換公司債轉換普通股加權平均影響數	-	648
九十七年員工紅利轉增資（基準日九十七年八月二日）	1,055	1,014
九十七年盈餘轉增資（基準日九十七年八月二日）	8,845	8,502
九十七年執行員工認股權加權平均影響數	245	-
九十七年買回庫藏股加權平均影響數	(1,435)	-
追溯調整後流通在外加權平均股數	126,453	122,691

采用人、折舊及攤銷費用

	九十七		年度		九十六
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$11,236	$88,881	$100,117	$10,555	$58,056	$68,611
勞健保費用	872	3,557	4,429	832	3,297	4,129
退休金費用	589	2,794	3,383	538	2,379	2,917
其他用人費用	418	1,287	1,705	404	1,161	1,565
折舊費用	11,585	11,863	23,448	3,985	10,716	14,701
攤銷費用	12,470	34,744	47,214	180	30,686	30,866

完全融商品相關資訊

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、應付款項與其他應付款項。

(三) 本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為0仟元及5,300仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為256,297仟元及80,711仟元；金融負債分別為100,000仟元及180,000仟元。

218 -

四財務風險資訊

市場風險
信用風險
流動性風險
利率變動之現金流量風險：本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務。市場利率增加 1%，將使本公司現金流出增加 1,000 仟元。

	九十七年度	九十六年度
薪資	$ 10,990	$ 14,056
獎金	1,666	804
特支費	116	111
紅利	4,200	11,600
	$ 16,972	$ 26,571

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

穴質抵押資產

資產名稱	九十七年	九十六年
存出保證金－可轉讓定存單	十二月三十一日	十二月三十一日
	$ -	$ 4,110

219 -

存出保證金，係本公司對增你強股份有限公司提起請求給付貨款訴訟，依規定提供擔保之用，上述擔保業於九十七年度因訴訟案完結已收回，相關說明請詳附註二十九。

完重大承諾及或有事項

本公司於九十年四月對增你強國際股份有限公司（即正達國際股份有限公司原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 仟元（帳列長期應收票據及款項）。該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。增你強股份有限公司與正達國際股份有限公司業於九十五年九月十五日召開股東臨時會決議以增你強股份有限公司為存續公司，正達國際股份有限公司為消滅公司之方式進行合併，消滅公司之所有資產負債及一切權利義務，概由存續公司增你強股份有限公司承受。

平重大期後事項

本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股，受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股，並經董事會通過以九十八年二月十二日股份轉換基準日，換股比率為元隆電子股份有限公司之普通股 2.48 換發本公司一股普通股股票。

些附註揭露事項

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表二
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	附表三
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

受部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

無國外營業機構。

(三)外銷銷貨資訊

| 地 | 區 | 別 | 九十七年
十二月三十一日 | 九十六年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 亞洲 | | | $ 2,232,868 | $ 2,935,375 |
| 其他 | | | 131,533 | 29,670 |
| | | | $ 2,364,401 | $ 2,965,045 |

圖重要客戶資訊

本公司九十七及九十六年度收入占損益表上收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：

	九十七年度		九十六年度
	金額	佔本公司銷貨淨額%	金額	佔本公司銷貨淨額%
華碩電腦股份有限公司
群創	$ 440,603	14.58	$ 931,817	24.94
	434,577	14.38	395,214	10.58
	$ 875,180		$ 1,327,031

222 -

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數／係數	帳面金額	持股比例%	市價或股權淨值
富鼎先進電子股份有限公司	股票
	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,000,000	$ 50,681	100	$ 50,681
	Advanced Power Electronics Corp. USA	〃	〃	750,000	385	100	385
	GEM Services, Inc.股票－特別股B亞瑟莫特科技股份有限公司	—	以成本衡量之金融資產－非流動	250,000	16,375	-	-

223 -

附表二機投資公司名稱、所在地區……等相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		待有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
富鼎先進電子股份有限公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc	英屬維京群島	一般投資業	$ 65,021	$ 65,021	2,000,000	100	$ 50,681	$ 80	$ 80	原始投資額USD2,000仟元
	Advanced Power Electronics Corp. USA	美國	買賣業	24,683	16,655	750,000	100	385	( 14,483)	( 14,483)	原始投資額USD750仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之間	帳列科目	期
				股	數	帳面金額	持股比例%	市	內
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	GEM Services, Inc.								原始投資
USD100 仟元
	股票－特別股 A	－	以成本衡量之金融資產－非流動	200,000	USD 100 仟元	－	$	－	USD1,011 仟元
	股票－特別股 G			674,418	USD1,011 仟元	－	－	－	USD424 仟元
	股票－普通股
Seaward Electronics, Inc. (Cayman)	－	〃	1,732,900	USD 424 仟元	14	－	－	USD361 仟元
	UNIVERSE POWER LIMITED (曜宇科技股份有限公司)	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,800,000	USD 5 仟元	100	－	－

附表四母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係(註一)	交易往來		往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收成總資產之比率
0	九十七年度
富鼎先進電子股份有限公司	Advanced Power Electronics Corp. USA	1	銷貨	$ 8,623	按一般銷貨條件	0.29%
				應收帳款	7,457	〃	0.29%
				勞務費	4,318	－	0.14%

註一：係代表母公司對子公司之交易

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之合併經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

勤業眾信會計師事務所
會計師林文欽
會計師李耀欽

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十八年八月十五日

227 -

富森先進電子股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年六月三十日

代碼	資產	九十八年六月三十日		九十七年六月三十日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註二及四)	$ 314,176	11	$ 166,118	6
1320	備供出售金融資產-流動淨額(附註二及五)	-	-	-	-
1120	應收票據(附註二及六)	80,973	3	11,990	-
1140	應收帳款(附註二及七)	1,027,194	34	1,075,967	38
1160	其他應收款(附註二及八)	27,901	1	26,913	1
120X	存貨(附註二及九)	824,573	28	926,938	32
1260	預付款項(附註十)	24,170	1	35,902	1
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二及二十四)	36,548	1	25,550	1
1298	其他流動資產	202	-	1,630	-
11XX	流動資產合計	2,400,964	81	2,271,008	79
基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十一)	121,768	4	87,975	3
14XX	基金及投資合計	121,768	4	87,975	3
固定資產
成本(附註二及十二)
1531	機器設備	117,620	4	114,782	4
1544	電腦通訊設備	899	-	1,231	-
1561	辦公設備	2,794	-	2,794	1
1611	租賃資產	110	-	110	-
1631	租賃改良	1,968	-	1,967	-
1681	其他設備	74,152	3	57,534	2
15X1	成本合計	197,543	7	178,418	7
15X9	減:累計折舊	( 104,927 )	( 4 )	( 80,432 )	( 3 )
1672	預付設備款	634	-	1,111	-
15XX	固定資產淨額	93,250	3	99,097	4
無形資產(附註二及十三)
1720	專利權	273,917	9	316,633	11
1750	電腦軟體成本	1,269	-	1,965	-
17XX	無形資產合計	275,186	9	318,598	11
其他資產
1820	存出保證金(附註二及十四)	5,876	-	2,783	-
1830	遞延費用(附註二)	8,810	1	9,185	1
1850	長期應收票據及款項(附註二及十四)	59,420	2	63,922	2
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及二十四)	6,239	-	7,041	-
18XX	其他資產合計	80,345	3	82,931	3
1XXX	資產總計	$ 2,971,513	100	$ 2,859,609	100
代碼	負債及股東權益	九十八年六月三十日		九十七年六月三十日
---	---	---	---	---	---
		金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款(附註十五)	$ 100,000	3	$ -	-
2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二及十七)	-	-	34,573	1
2120	應付票據	135,708	5	111,634	4
2140	應付帳款	385,305	13	429,903	15
2160	應付所得稅(附註二及二十四)	15,634	1	6,132	-
2170	應付費用(附註十六)	51,333	2	18,989	1
2210	其他應付款項	69,482	2	103,470	4
2260	預收款項	752	-	-	-
2270	一年內初期長期負債(附註二及十七)	65,436	2	253,154	9
2298	其他流動負債	784	-	791	-
21XX	流動負債合計	824,434	28	958,646	34
長期負債
2410	應付公司債(附註二及十七)	78,145	2	-	-
2XXX	負債合計	902,579	30	958,646	34
股東權益
股本(附註十九)
3110	普通股股本	1,309,357	44	1,179,367	41
3120	特別股股本	-	-	20,500	1
3150	待分配股票股利	52,374	2	99,000	3
資本公積(附註二十)
3210	股票溢價	446,533	15	506,822	18
3272	認股權	12,045	-	31,543	1
3280	其他	27,970	1	-	-
保留盈餘(附註二十一)
3310	法定盈餘公積	112,001	4	98,378	4
3320	特別盈餘公積	-	-	4,253	-
3350	未分配保留盈餘	108,121	4	6,257	-
股東權益其他項目
3450	金融需品之未實現(接)益	420	-	-	-
3420	累積揭算調整數(附註二)	113	-	( 3,627 )	-
3510	庫藏股票(附註二及二十三)	-	-	( 41,530 )	( 2 )
3XXX	股東權益合計	2,068,934	70	1,900,963	66
負債及股東權益總計		$ 2,971,513	100	$ 2,859,609	100

後附之附註條本合併財務報表之一部分。

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司

合併損益表

單位：新台幣仟元，惟
每股純益為元

代碼		九十八年上半年度		九十七年上半年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註二)
4110	銷貨收入	$1,389,092	101	$1,652,717	100
4170	銷貨退回	2,036	-	2,382	-
4190	銷貨折讓	5,888	1	167	-
4000	營業收入合計	1,381,168	100	1,650,168	100
營業成本(附註二、九及二十六)
5110	銷貨成本	1,137,942	82	1,463,689	89
5910	營業毛利	243,226	18	186,479	11
營業費用(附註二及二十六)
6100	推銷費用	36,713	3	39,465	2
6200	管理及總務費用	39,854	3	19,822	1
6300	研究發展費用	60,906	4	56,679	4
6900	營業淨利	105,753	8	70,513	4
營業外收入及利益
7110	利息收入	133	-	768	-
7130	處分固定資產利益	-	-	25	-
7140	處分投資利益	14,707	1	-	-
7320	金融負債評價利益	18,964	1	-	-
7480	其他收入	1,351	-	1,456	-
7100	營業外收入及利益合計	35,155	2	2,249	-
營業外費用及損失
7510	利息費用	6,223	1	6,179	1
7530	處分固定資產損失	77	-	-	-
7520	處分投資損失	-	-	5,379	-

229 -

		九十八年上半年度		九十七年上半年度
代碼		金額	%	金額	%
7560	兌換損失	$ 5,448	-	$ 69,680	4
7650	金融負債評價損失	-	-	3,426	-
7880	什項支出	25,856	2	265	-
7500	營業外費用及損失合計	37,604	3	84,929	5
7900	稅前淨利（損）	103,304	7	( 12,167)	( 1)
8110	所得稅（費用）利益（附註二及二十四）	( 5,184)	-	14,823	1
9600	本期淨利	$ 98,120	7	$ 2,656	-
代碼		稅前稅後	稅前稅後	稅前稅後
	每股盈餘（附註二十五）
9750	基本每股盈餘（虧損）	$ 0.80	$ 0.76	($ 0.11)	$ 0.01
9850	稀釋每股盈餘（虧損）	$ 0.79	$ 0.75	($ 0.11)	$ 0.01

富豪先進電子股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

	股		本		資本公積	保留		盈餘		股		數		股		本		權益		其他
	普通股股本	特別股股本	待分配股票股利			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	合	計
九十八年一月一日餘額	$ 1,234,657	$ -	$ -	$ -	$ 469,537	$ 98,378	$ 4,253	$ 139,831	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 1,946,863
九十七年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	13,623	-	( 13,623 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	-	( 4,253 )	4,253	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	-	( 65,469 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 65,469 )
股票股利	-	-	52,374	-	-	-	-	( 52,374 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別股股息	-	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )
金融商品未實現損益	-	-	-	-	-	-	-	-	420	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	420
員工認股權行使	1,700	-	-	( 799 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	901
認列複合金融商品之權益組成要求	-	-	-	624	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	624
認列員工認股選擇權酬勞	-	-	-	250	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	250
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 94 )	-	-	-	-	-	-	-	( 94 )
發行股票交換備供出售金融資產	73,000	-	-	16,936	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	89,936
九十八年上半年度合併淨利	-	-	-	-	-	-	-	98,120	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	98,120
九十八年六月三十日餘額	$ 1,309,357	$ -	$ 52,374	$ 486,548	$ 112,001	$ -	$ 108,121	$ 420	$ 113	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 2,068,934
九十七年一月一日餘額	$ 1,177,427	$ 20,500	$ -	$ 539,044	$ 75,368	$ -	$ 230,859	($ 4,216)	($ 37)	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 2,038,945
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	23,010	-	( 23,010 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	4,253	( 4,253 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	( 82,556 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 82,556 )
股票股利	-	-	88,453	-	-	-	( 88,453 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
重點事酬勞	-	-	-	-	-	-	( 6,085 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 6,085 )
員工紅利	-	-	10,547	-	-	-	( 20,284 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 9,737 )
特別股股息	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 2,617 )
員工認股權行使	1,940	-	-	( 679 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,261
金融商品未實現損益	-	-	-	-	-	-	-	4,216	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,216
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 41,530 )	-	-	-	-	-	-	-	( 41,530 )
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 3,590 )	-	-	-	-	-	-	-	-	( 3,590 )
九十七年上半年度合併淨利	-	-	-	-	-	-	2,656	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,656
九十七年六月三十日餘額	$ 1,179,367	$ 20,500	$ 99,000	$ 538,365	$ 98,378	$ 4,253	$ 6,257	$ -	($ 3,627 )	($ 41,530 )	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 1,900,963

後附之附註係本合併附應報表之一部分。

經理人：吳崇淑

會計主管：譚福英

231 -

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

| | 九十八年
上半年度 | 九十七年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 本期淨利 | $ 98,120 | $ 2,656 |
| 呆帳損失 | 6,803 | 3,312 |
| 折舊費用 | 12,720 | 11,004 |
| 攤銷費用 | 23,962 | 23,340 |
| 遞延資產轉其他 | 69 | 69 |
| 處分投資淨(利益)損失 | ( 14,707) | 5,379 |
| 金融商品評價(利益)損失 | ( 18,964) | 3,426 |
| 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 3,795 | ( 1,109) |
| 應付公司債折價攤銷 | 3,365 | 5,001 |
| 員工酬勞成本 | 250 | - |
| 公司債贖回損失 | 25,567 | - |
| 處分固定資產損失(利益) | 77 | ( 25) |
| 遞延所得稅資產 | ( 10,664) | ( 17,634) |
| 營業資產及負債之淨變動 | | |
| 應收票據 | ( 71,970) | ( 4,447) |
| 應收帳款 | ( 223,074) | 246,368 |
| 其他應收款 | ( 13,620) | ( 194) |
| 存貨 | 47,360 | 5,402 |
| 預付款項 | 14,782 | 13,744 |
| 其他流動資產 | 4,077 | ( 154) |
| 應付票據 | 97,349 | 40,871 |
| 應付帳款 | 272,803 | 54,883 |
| 應付所得稅 | 972 | ( 17,145) |
| 應付費用 | ( 2,877) | ( 5,286) |
| 其他應付款 | 14,038 | 570 |
| 預收款項 | 669 | - |
| 其他流動負債 | 4 | ( 76) |
| 長期應收款 | - | ( 63,922) |
| 營業活動之淨現金流入 | 270,906 | 306,033 |

| | 九十八年
上半年度 | 九十七年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | |
| 處分備供出售金融資產價款 | $ 39,836 | $ 8,096 |
| 取得備供出售金融資產 | ( 30,000) | - |
| 購入固定資產 | ( 8,056) | ( 15,342) |
| 出售固定資產價款 | - | 100 |
| 存出保證金減少 | 1,650 | 5,468 |
| 購入遞延費用 | ( 2,796) | ( 4,130) |
| 購入無形資產 | ( 100) | ( 888) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 534 | ( 6,696) |
| 融資活動之現金流量 | | |
| 短期借款減少 | - | ( 180,000) |
| 贖回應付公司債 | ( 213,767) | - |
| 員工行使認股權發行新股 | 901 | 1,261 |
| 發放現金股利 | ( 1,118) | - |
| 買回庫藏股 | - | ( 41,530) |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 213,984) | ( 220,269) |
| 匯率影響數 | ( 124) | ( 376) |
| 本期現金及約當現金淨增加數 | 57,332 | 78,692 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 256,844 | 87,426 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 314,176 | $ 166,118 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | | |
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 1,062 | $ 1,450 |
| 本期支付所得稅 | $ 14,847 | $ 19,764 |
| 部份現金收付之投資及融資活動 | | |
| 本期固定資產購入數 | $ 9,527 | $ 12,068 |
| 應付設備款(增加)減少 | ( 1,471) | 3,274 |
| 支付現金 | $ 8,056 | $ 15,342 |

合併財務報表附註

民國九十八及九十七年上半年度

一.公司沿革

本公司及子公司九十八年及九十七年六月三十日員工人數分別為 91 人及 82 人。

二.重要會計政策之彙總說明

合併概況

(一)合併報表編製基礎

234 -

(二)依前述之合併報表編製基礎，列入九十八及九十七年上半年度合併財務報表之子公司如下：

| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 業務性質 | 直接持股百分比
九十八年及九十七年六月三十日 | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.（以下簡稱Future） | 一般投資業 | 100% | Future公司於八十八年四月設立 |
| 本公司 | Advanced Power Electronics Corp. USA（以下簡稱Advanced） | 買賣業 | 100% | Advanced公司於九十六年五月設立 |
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 曜宇科技股份有限公司（以下簡稱曜宇公司） | 買賣業 | 100% | 曜宇公司於九十三年七月設立 |

資產與負債區分流動與非流動之標準

現金及約當現金

備供出售金融資產

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加

235 -

後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。

備抵呆帳

存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

236 -

固定資產

無形資產

遞延費用

資產減損

資本租賃

237 -

員工認股權

退休金

可轉換公司債

庫藏股票

238 -

所得稅

外幣交易及外幣財務報表之換算

239 -

科目重分類

為配合九十八年上半年度之財務報表之表達，而將九十七年上半年度財務報表若干項目予以重分類。

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八年上半年度淨利減少 3,795 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.03 元。本公司亦重分類九十七年上半年度營業外利益 1,109 仟元至銷貨成本。

員工分紅及董監酬勞會計處理

四現金及約當現金

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 624 | $ 526 |
| 支票存款 | 222 | 21 |
| 活期存款 | 313,330 | 165,571 |
| | $314,176 | $166,118 |

五備供出售金融資產

| 國內上市（櫃）股票 | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| | $ 65,227 | $ - |

六應收票據淨額

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 81,791 | $ 12,111 |
| 減：備抵呆帳 | ( 818) | ( 121) |
| | $ 80,973 | $ 11,990 |

七應收帳款淨額

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 1,044,088 | $ 1,090,068 |
| 減：備抵呆帳 | ( 16,894) | ( 14,101) |
| | $ 1,027,194 | $ 1,075,967 |

八其他應收款

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 27,894 | $ 26,907 |
| 其他應收款 | 7 | 6 |
| | $ 27,901 | $ 26,913 |

九存貨淨額

九十八及九十七年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 27,431 仟元及 15,335 仟元。

241 -

九十八及九十七年上半年度與存貨相關之之銷貨成本分別為1,137,942仟元及1,463,689仟元。九十八及九十七年上半年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失及存貨回升利益分別為3,795仟元及1,109仟元。

十.預付款項

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 預付加工款項 | $ 19,973 | $ 31,768 |
| 留抵稅額 | 1,586 | 1,937 |
| 其他 | 2,611 | 2,197 |
| | $ 24,170 | $ 35,902 |

±以成本衡量之金融資產－非流動淨額

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | $ 25,000 | $ 25,000 |
| 學力科技股份有限公司（特別股） | 30,000 | - |
| GEM Services, Inc.特別股 | 52,840 | 50,095 |
| Seaward 普通股 | 13,928 | 12,880 |
| | $121,768 | $ 87,975 |

(一)所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

(二)採成本法評價之GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股A、B與G，該特別股A與B在公司宣告分派股利時，享有每股分配US$0.08與US$0.12之權利，另特別股G係依特別股取得成本6%之非累計性年度股息分配，截至九十八年及九十七年六月三十日止，本公司及子公司持有情形如下：

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 特別股－A | 200仟股 | 200仟股 |
| 特別股－B | 250仟股 | 250仟股 |
| 特別股－G | 674仟股 | 674仟股 |

(三)本公司於九十六年九月五日經董事會決議通過投資亞瑟萊特科技股份有限公司，截至九十八年六月三十日止投入資本額 25,000 仟元，持股比例 14%。

(四)本公司九十八年四月十八日經董事會決議通過投資學力科技股份有限公司發行之甲種特別股，截至九十八年六月三十日止，本公司持有 3,000 仟股。

主累計折舊

主無形資產

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $162,056 | $181,699 |
| 技術授權費 | 68,513 | 80,970 |
| 技術專利權 | 43,348 | 53,964 |
| 電腦軟體成本 | 1,269 | 1,965 |
| | $275,186 | $318,598 |

243 -

(三)技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合，並採直線法自九十四年八月起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註十九。

盜其他資產

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 房租押金 | $ 2,108 | $ 1,957 |
| 其他 | 3,768 | 826 |
| | $ 5,876 | $ 2,783 |

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 1,327 | $ 15,945 |
| 減：備抵呆帳 | ( 1,327) | ( 15,945) |
| | $ - | $ - |

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 長期預付貨款 | $ 59,420 | $ 63,922 |

244 -

末短期借款

借款性質	九十八年	九十七年
	六月三十日	六月三十日
信用借款	$100,000	$ -

(一)上列借款於九十八年六月三十日之利率區間為 1.95% 。
(二)截至九十八年六月三十日短期借款尚未使用之額度為449,858仟元。

实應付費用

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應付員工紅利 | $ 25,738 | $ - |
| 應付董監酬勞 | 6,117 | - |
| 應付薪資及獎金 | 11,150 | 9,796 |
| 應付勞務費 | 1,175 | 1,000 |
| 應付利息 | 1,794 | - |
| 其他 | 5,359 | 8,193 |
| | $ 51,333 | $ 18,989 |

实應付公司債

(一)國內第一次無擔保轉換公司債

本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣400,000仟元，發行價格係以票面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積一認股權」計42,771仟元；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債金額分別為24,585仟元及327,645仟元，該嵌入衍生性金融商品九十八年六月三十日以公平價值評估金額為0仟元；非屬衍生性

245 -

商品之負債九十八年六月三十日以攤銷後成本衡量之金額為 78,145 仟元。發行條件如下：

發行日期：九十六年四月三十日。
面額：NT$100 仟元。
發行價格：100%。
發行總面額：NT$400,000 仟元。
票面利率：0%。
債券期限：5 年期；到期日：一〇一年四月三十日。
償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
本公司對本轉換公司債之贖回權：

債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02% 贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。

(1) 發行時轉換價格為每股 45.3 元。
(2) 九十八年六月三十日轉換價格為每股 30.7 元。
(3) 轉換價格之調整：

轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至一〇一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八月十五日為基準日），按特定之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格

246 -

（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之 80% 。

轉換期間：
截至九十八年六月三十日止，上列轉換公司債已行使轉換權計 105,000 仟元，轉換普通股股票 2,332 仟股。已行使賣回權計 207,500 仟元。

大員工退休金相關資訊

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。九十八及九十七年上半年度認列淨退休金成本分別為 494 仟元及 309 仟元，截至九十八年及九十七年六月三十日止，退休金專戶餘額各約為 11,565 仟元及 8,970 仟元。

太股本

(二) 本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 73,000,000 元，受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股

247 -

18,104,000 股乙案，並經董事會通過以九十八年二月十二日受讓股份轉換基準日，即 2.48 股元隆電子換發一股本公司股票，本公司共發行新股 7,300,000 股，業經行政院金融監督管理委員會九十八年一月十七日金管證一字第 0970072333 號函核准在案，並奉經濟部九十八年三月三日經授商字第 09801036320 號函核准增資變更登記在案。

(三)技術作價甲種特別股 20,500 仟元，係本公司以九十四年七月二十七日為私募甲種特別股之增資基準日，每股 31.92 元溢價發行，全部金額作為本公司向 International Rectifier Corporation 取得 POWER MOSFET 產品技術專利權之代價之一部分（請參閱附註十四），溢價金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利率 4%，依實際發行價格計算，累積不參加、可轉換，其受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。

上述特別股，截至九十八年三月三十一日已到期，本公司業依規定將特別股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。

248 -

實本公積

	九十八年六月三十日	九十七年六月三十日
股票溢價－普通股	$367,453	$382,806
股票溢價－特別股	-	44,936
轉換公司債發行股票溢價	79,080	79,080
認股權	12,045	31,543
其他	27,970	-
	$486,548	$538,365

保留盈餘

249 -
應先提繳所得稅。
彌補以前年度虧損。
提列百分之十法定公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
(1) 特別股股息。
(2) 董監事酬勞百分之三。
(3) 員工紅利不低於百分之十。
(4) 其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(5) 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

九十八及九十七年上半年度應付員工紅利估列金額分別為 11,617 仟元及 486 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 2,904 仟元及 97 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 12% 及 3% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

250 -

本公司股東常會分別於九十八年六月十日及九十七年六月六日決議通過九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十七年度	九十六年度	九十七年度	九十六年度
法定盈餘公積	$ 13,623	$ 23,010
特別盈餘公積	-	4,253
特別股股息	2,617	2,617
董監酬勞	-	6,085
員工紅利	-	20,284
股東紅利－股票股利	52,374	88,453	$ 0.4	$ 0.76
股東紅利－現金股利	65,469	82,556	0.5	0.71
	$134,083	$227,258	$ 0.9	$ 1.47

九十八年六月十日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及董監事酬勞分別為14,121仟元及3,678仟元。

本公司九十七年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

三股票酬勞計畫

本公司九十八及九十七年上半年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	單位（仟）	行使價格（元）
九十八年上半年度
期初流通在外餘額	3,016	$5.30～67.40
本期授予	1,500	26.25
本期行使	( 170)	5.30
期末流通在外餘額	4,346	5.30～67.40

	單位（仟）	行使價格（元）
九十七年上半年度
期初流通在外餘額	3,637	$6.50～67.40
本期授予	-	-
本期行使	(194)	6.50
期末流通在外餘額	3,443	6.50～67.40

截至九十八年六月三十日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

本公司發行之「九十八年認股權計劃」於九十八年上半年度認列之酬勞成本為 250 仟元。於九十八年六月三十日，本公司估計於未來剩餘既得期間因員工離職而放棄認股權之比率為 7.47%。

文庫藏股票

單位：仟股

九十七年度

維護公司信用及股東

權益

1,599
1,599

上述本公司買回之庫藏股，業於九十七年度已全數辦理註銷。

询所得税

(一)所得税費用包含下列項目：

	九十八年上半年度	九十七年上半年度
當期應負擔所得稅	$ 31,073	$ 5,576
未分配盈餘加徵10%	215	-
投資抵減	( 15,644)	( 2,765)
遞延所得稅	( 10,664)	( 17,634)
以前年度所得稅調整	177	-
子公司所得稅費用	27	-
所得稅費用(利益)	$ 5,184	($ 14,823)

	九十八年上半年度	九十七年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 25,809	($ 2,871)
調節項目之所得影響數
永久性差異	( 2,629)	3,452
暫時性差異	7,893	4,995
當期應負擔所得稅	31,073	5,576
減:投資抵減稅額抵繳應納稅額	( 15,644)	( 2,765)
減:預付所得稅	( 10)	( 64)
加:以前年度應付所得稅	-	3,385
加:未分配盈餘加徵10%	215	-
九十七年六月三十日應付所得稅	$ 15,634	$ 6,132

253 -

(四)本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，截至九十八年六月三十日止，投資抵減相關資訊如下：

| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減總額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減
年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 促進產業升級條例 | 研究發展支出 | $ 39,982 | $ 24,338 | 一〇二年 |

(五)截至九十八年六月三十日止，本公司增資擴展可享受五年免稅如下：

增資擴展案	免稅期間
第一次增資擴充免徵所得稅	96年1月1日至100年12月31日

| | 九十八年
六月三十日 | 九十七年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 20,029 | $ 34,752 |

截至九十八年六月三十日止無屬於八十六年度以前之未分配盈餘。九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 13.90% 及 15.05%。

繫每股盈餘

	九十八年		上年		年度
	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅	前稅後		稅	前	稅後
本期純益	$103,304	$98,120
減：特別股股利	-	-
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	103,304	98,120	129,591	$0.80	$0.76
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	267
員工分紅	-	-	969
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$103,304	$98,120	130,827	$0.79	$0.75
	九十七年		上年		年度
	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅	前稅後		稅	前	稅後
本期純益（損）	($ 12,167)	$ 2,656
減：特別股股利	1,309	1,309
基本每股盈餘（虧損）
屬於普通股股東之本期純益（損）	( 13,476)	1,347	127,542	($ 0.11)	$ 0.01
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,065
員工分紅	-	-	27
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益（損）加潛在普通股之影響	($ 13,476)	$ 1,347	128,634	($ 0.11)	$ 0.01

255 -

	九十八年上半年度	九十七年上半年度
期初股數	123,466	117,743
九十七年員工紅利轉增資
(基準日九十七年八月
二日)	-	1,055
九十七年盈餘轉增資(基準
日九十七年八月二日)	-	8,845
九十七年執行員工認股權
加權平均影響數	-	49
九十七年買回庫藏股加權
平均影響數	-	( 150)
九十八年度股份轉換增資
發行新股	6,083	-
九十八年執行員工認股權
加權平均影響數	42	-
追溯調整後流通在外加權平均
股數	129,591	127,542

本公司於九十八年六月十日經股東會決議分配股東股票股利 52,374 仟元。依上述盈餘分配議案計算之擬制追溯調整之每股盈餘如下：

	九十八年		上年		年度
	金額	( 分子 )	股	數	每股盈餘	( 元 )
	稅	前	( 分母 )	( 分母 )	稅	前稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$103,304	$ 98,120	134,828	$ 0.77	$ 0.73
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	267
員工分紅	-	-	969
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$103,304	$ 98,120	136,064	$ 0.76	$ 0.72
	九十七年		上年		年度
	金額	( 分子 )	股	數	每股盈餘	( 元 )
	稅	前稅後	( 分母 )	稅	前稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
(損)	($ 13,476)	$ 1,347	132,952	($ 0.10)	$ 0.01
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權	-	-	1,065
員工分紅	-	-	27
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	($ 13,476)	$ 1,347	134,044	($ 0.10)	$ 0.01

	九十八年上半年度	九十七年上半年度
擬制追溯調整後流通在外加權平均股數：
追溯調整後流通在外加權平均股數	129,591	127,542
九十八年度擬制盈餘轉增資	5,237	5,410
擬制追溯調整後流通在外加權平均股數	134,828	132,952

六.本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用

	九十八年上半年度			九十七年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 5,677	$52,616	$58,293	$ 5,423	$35,332	$40,755
勞健保費用	510	2,000	2,510	425	1,730	2,155
退休金費用	343	1,666	2,009	286	1,342	1,628
其他用人費用	215	679	894	204	625	829
折舊費用	7,013	5,707	12,720	5,157	5,847	11,004
攤銷費用	6,134	17,828	23,962	113	23,227	23,340

七.金融商品相關資訊

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公

司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

(三) 本公司九十八年及九十七年六月三十日；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 313,330 仟元及 165,571 仟元。

市場風險
信用風險
流動性風險
258 -

产

产重大承諾及或有事項：無。

元附註揭露事項

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。	附表二
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券。	附表三
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。	無
9	應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

(四)部門別財務資訊

259 -
260 -

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		持有
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
富鼎先進電子股份有限公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc Advanced Power Electronics Corp. USA	英屬維京群島美國	一般投資業買賣業	$ 65,021
24,683	$ 65,021
24,683	2,000,000
750,000	100
100	$ 50,628
5,446	($ 70)
5,172	($ 70)
5,172	原始投資額
USD2,000仟元
原始投資額
USD750仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之間	帳列科目	期末					備註
				股	數	帳面金額	持股比例%	市價／股權淨值
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	GEM Services, Inc.								原始投資
	股票－特別股 A	－	以成本衡量之金融資產－非流動	200,000	USD 100 仟元	－	$ －	USD 100 仟元
	股票－特別股 G			674,418	USD1,011 仟元	－	－	USD1,011 仟元
	股票－普通股 Seaward Electronics, Inc. (Cayman)	－	〃	1,732,900	USD 424 仟元	14	－	USD 424 仟元
	UNIVERSE POWER LIMITED（曜宇科技股份有限公司）	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	2,800,000	USD 4 仟元	100	－	USD 361 仟元

262 -

附表四母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係(註一)	交易往來		往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	九十八年上半年度
富鼎先進電子股份有限公司	Advanced Power Electronics Corp. USA	1	銷貨	$ 1,436	按一般銷貨條件	0.10%
				應收帳款	8,893	〃	0.30%
				勞務費	13,755	—	1.00%
	九十七年上半年度
富鼎先進電子股份有限公司	Advanced Power Electronics Corp. USA	1	銷貨	2,562	按一般銷貨條件	0.16%
				應收帳款	1,113	〃	0.04%
				勞務費	4,318	—	0.26%

註一：係代表母公司對子公司之交易。

伍、特別記載事項

一、內控控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1.最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：

年度	內部控制缺失及改進建議	改善情形
95年度	購置固定資產時帳務處理為貸計應付費用，惟其非屬費用性質，應依其交易性質帳入應付設備款，以利內部報表表達及管理控管。	依會計師建議依其交易性質帳入應付設備款。
96年度	存貨投保金額僅佔存貨金額百分之十五，不足以保障存貨可能發生災害損失，建議定期檢討存貨之投保金額以確保存貨安全。	依會計師建議定期檢討評估保額。
97年度	一、97年度內部稽核計畫缺失
(一)、衍生性金融商品之稽核作業於9月及12月並未列入年度稽核計畫。
(二)、背書保證及資金貸予他人之稽核作業於第一季並未列入年度稽核計畫。
(三)、取得或處份資產之稽核作業並未列入年度稽核計畫。	已依相關法令確實改善
	二、衍生性金融商品及為他人背書保證之備查簿：未設置衍生金融商品及為他人背書保證之備查簿。	已依相關法令確實改善
	三、董事會議事錄內容之缺失
(一)、未依「公開發行公司董事會議事辦法」第2條規定，至少包括3大項及6小項。
(二)、96年1月23日董事會「討論案3、總經理(兼董事)葛雲湘加薪案」及97年4月24日董事會「討論案4、總經理薪酬案」。董事兼總經理葛雲湘於前述議案討論時皆有迴避，惟議事錄卻未詳加記載，違反「公開發行公司董事會議事辦法」第17條規定。	已依相關法令確實改善
	四、稽核主管應列席董事會：雖稱稽核主管有列席董事會，惟議事錄卻未有記載，亦無相關佐證以資證明，有違「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第16條第1項規定。	已依相關法令確實改善
	五、公開發行公司董事會議事辦法」第3條規定，應於董事會開會7日前通知：96年10月19日及97年1月18日通知各董監，不符合「公開發行公司董事會議事辦法」第3條規定。	已依相關法令確實改善
	六、董事會簽到簿未載明累計各董事之出席率	已依相關法令確實改善

264 -

年度	內部控制缺失及改進建議	改善情形
	七、稽核報告未符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第 15 條第 1 項規定。
(一)、稽核報告上相關人員皆未簽核日期，亦未提供足以佐證交付稽核報告日期之文件，故無法確認稽核報告是否於次月底前交付各監察人。
(二)、截至 97 年 6 月底止共有 3 位監察人，而 97 年度請採購作業(稽核期間為 5/1~5/31)及背書保證及資金貸與他人作業(稽核期間為 4/1~4/30)稽核報告僅有其中之 2 位監察人之簽章，並無國際漢華投資股份有限公司法人代表張宜旻簽章。	已依相關法令確實改善

最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：

本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計劃外，並無發現重大缺失之情事。

(二) 內部控制聲明書：請參閱第 285 頁。

(三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 286 頁。

二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。

四、律師法律意見書：詳第 287 頁。

五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

本公司申請股票上櫃時承諾事項有：

與元隆電子(股)公司、華碩電腦(股)公司、華擎科技(股)公司、ASUSPOWER CORPORATION、Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.、Seaward Electronics Inc.、薩摩亞準成企業(有)公司、北京思旺電子技術(有)公司、富鼎科技顧問(股)公司、漢通投資(股)公司、新林科技電子(股)公司、忠林(股)公司、歌林電機(股)公司、歌林天龍音樂事業(股)公司、瑞林科技服務(股)公司、歌林開發(股)公司、台林控股(股)公司、陸林(股)公司、進林(股)公司、元域實業(股)公司、功林數位科技(股)公司、矽林國際科技(股)公司、歌林國際控股(股)公司、揚暉科技(股)公司、維林控股(股)公司、香港明佳(有)公司、香港新林(有)公司、東莞新林電子(有)公司、廣林開發(股)公司、新加坡台聯科技(有)公司、北京台聯通訊設備(有)公司、Starfish Group Limited、Innolink Technology Company、拓訊國際貿易(上海)(有)公司、Hercules Intl Group Ltd.、聯創投資(股)公司間之財、業務往來係依本公司之「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」辦理，且無非常規交易之情事。

本公司目前與上述公司間之財、業務往來皆依本公司之「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」辦理，且無非常規交易之情事。

265 -

2.所訂長短期投資管理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並報財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心備查，本公司截至目前為止並未修訂該項辦法。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：有違反證券交易法第26條之3公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項及經濟部95年7月14日經商字第09502101500號函規定之情事，受證券交易法第一百七十八條處分情形，本公司已加強內部管理及教育訓練避免再發生相同事件。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作之情形：請參閱第288頁至第291頁。

十二、與同屬集團企業公司有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：本公司無非常規交易之聲明書，請參閱第302頁至305頁。

十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現資發行新股及是否產生相當效益之評估：無。

十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：本公司並無與其他公司共同使用申請貸款額度之情形。

十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十六、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十七、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商評估報告。

十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：

本公司員工認股權憑證業經專精企業管理顧問股份有限公司精算師葉崇琦依照98年度員工認股權憑證發行及認股辦法、給與日股票市價、行使價格、預期股利率…等資料，按照財務會計準則公報第三十九號之規定暨會計研究發展基金會之解釋函令之內容進行公平價值評估，按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積-員工認股權。業已依據財務會計準則公報第三十九號之規定暨會計研究發展基金會之解釋函令處理，且認股價格已依本公司普通股收盤價訂定之，故本公司股票上市後對財務報表之表達並無影響。

十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。

266 -

二十、其他必要補充說明事項：

(一)最近三年度及申請年度(98年上半年度)業績變化合理性之評估

本公司為專業功率分離式元件設計公司，其主要產品為金氧半功率場效電晶體、絕緣閘雙載子功率場效電晶體、線性穩壓IC及脈衝控制IC等，因本公司之子、孫公司營收及獲利金額不大，致合併報表與個別報表差異甚微，因此本公司最近三年度及98年上半年度之業績變化合理性說明以個別報表數字分析：

| 年度
項目 | 95年度 | | 96年度 | | 97年度 | | 97年上半年度 | | 98年上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 營業收入 | 3,291,726 | 100.00 | 3,735,616 | 100.00 | 3,022,857 | 100.00 | 1,650,185 | 100.00 | 1,381,162 | 100.00 |
| 營業成本 | 2,911,703 | 88.46 | 3,261,264 | 87.30 | 2,616,505 | 86.56 | 1,463,644 | 88.69 | 1,137,899 | 82.39 |
| 營業毛利 | 380,023 | 11.54 | 474,352 | 12.70 | 406,352 | 13.44 | 186,541 | 11.31 | 243,263 | 17.61 |
| 營業費用 | 150,302 | 4.57 | 187,391 | 5.02 | 220,129 | 7.28 | 111,174 | 6.74 | 142,258 | 10.30 |
| 營業利益 | 229,721 | 6.97 | 286,961 | 7.68 | 186,223 | 6.16 | 75,367 | 4.57 | 101,005 | 7.31 |
| 營業外收入 | 6,648 | 0.20 | 20,441 | 0.55 | 2,983 | 0.10 | 2,012 | 0.12 | 39,875 | 2.89 |
| 營業外支出 | 20,610 | 0.62 | 39,665 | 1.06 | 44,338 | 1.47 | 89,592 | 5.43 | 37,603 | 2.72 |
| 稅前純益 | 215,759 | 6.55 | 267,737 | 7.17 | 144,868 | 4.79 | (12,213) | (0.74) | 103,277 | 7.48 |
| 所得稅利益(費用) | (35,860) | 1.09 | (37,631) | 1.01 | (8,636) | 0.29 | 14,869 | 0.90 | (5,157) | 0.37 |
| 稅後純益 | 179,899 | 5.46 | 230,106 | 6.16 | 136,232 | 4.50 | 2,656 | 0.16 | 98,120 | 7.11 |
| 期末資本額 | 1,052,355 | | 1,197,927 | | 1,234,657 | | 1,199,867 | | 1,309,357 | |
| 每股稅後純益 | 1.72 | | 2.01 | | 1.06 | | 0.01 | | 0.76 | |

資料來源：本公司 95~98 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。
註：每股稅後純益係以各該年度流通在外加權平均股數計算。

1.所屬產業前景及本公司於產業中之地位

(1)產業前景

國際知名市場研究公司 iSuppli 將與電源管理相關之半導體元件歸類為功率半導體產品（Power Management Semiconductors），大致可分為功率分離式元件（Power Discrete）及功率積體電路（Power IC）兩大類，其中功率分離式元件中的功率電晶體（Power Transistors）產品還包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET (Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors)）、雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。

資料來源：CSFB Technology Group.

若以水流來比喻電流，功率電晶體(Power Transistors)有三支接腳，包括基極、集極和射極，具有電流放大與關閉的用途。金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)的控制接腳稱為開極(gate，簡稱 G 極)，顧名思義開極的功用就如同水壩的閉門；而水壩上方的水庫可以提供水，對應到 FET 的另一接腳稱做源極(source，簡稱 S 極)；水壩下方水的出口，對應到 FET 的第三隻腳稱為汲極(drain，簡稱 D 極)，而氧半功率場效電晶體通常會搭配 Power IC 由其控制開門之開關，因此 Power IC 與 Power MOSFET 為互補之產品，皆為功率半導體中電源管理不可或缺之一環。

IGBT 乃是 Power MOSFET 與 Bipolar Power Transistor 的複合元件。IGBT 在耐壓 600V 以上之領域的功率損失相當低，但其兼具 Bipolar Power Transistor 之缺點就是電荷儲存需耗費較長時間，因此，在需要作高速開關動作（HIGH SPEED SWITCHING）之領域較不適合使用 IGBT，但是，在高電壓大功率之應用領域內使用 IGBT 的效率遠較 Power MOSFET 為高，通常 IGBT 應用之領域為工業用之驅動馬達及家電市場等。

就以佔本公司產品大宗的功率電晶體類產品來說明，功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓（12V~1,400V 以上）、大電流（數安培至數十安培）等應用領域，如電源供應器、變壓器、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於其切換效率與低阻抗（省電）特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總之，其應用主要可分為功率轉換應用（Power conversion）、功率放大作用（Amplification）、切換開關（Switch）、線路保護（Protection）、整流（Rectify）等。功率電晶體是振盪電路、開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體之部分功能雖可被整合於積體電路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路等方面，功率電晶體仍具不可或缺的地位。

此外，從研究機構 iSuppli 之 2008 年功率半導體產品比重分析的資料得知，功率電晶體（包含 MOSFETs、Bipolars 及 IGBTs）所佔比重達 $32\%$，顯見該類產品之重要性，而該公司其他主要產品之線性穩壓 IC 與脈衝控制 IC（Linear Regulators and Switching Regulators）也有 $25\%$，亦為整個功率半導體市場中重要之一環。

2008 年功率半導體市場產品比重

資料來源：iSuppli Corp.，2009/06

根據市調機構 iSuppli 於 2009 年所發表的 2008~2013 年功率半導體產業銷售成長報告，2008 年至 2013 年之年複合成長率就各類別來觀察，與本公司產品相關的 Voltage Regulation 年複合成長率為 1.3%，功率電晶體的年複合成長率為 0.4%，其中金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）的年複合成長率則可達 3.6%，表現優於整體功率半導體產業。由於金氧半功率場效電晶體技術進展迅速、製程成熟度高及價格等優勢，故逐漸搶佔了原先雙載子接面電晶體 (Bipolar Junction Transistor; (Bipolars)) 在中低電壓的應用市場；至於絕緣閘雙載子功率場效電晶體將會持續在高壓應用市場上持續佔有優勢。

2008~2013 年全球功率半導體市場規模預測

Shipment Revenues by Year

Millions of US Dollars

	2008	2009F	2010F	2011F	2012F	2013F	CAGR 2008-2013
Voltage Regulation	7533	5336	6018	6652	7184	8016	1.3%
Linear Regulators	2334	1589	1807	1957	2092	2278	-0.5%
Switching Regulators	4105	2985	3370	3795	4145	4716	2.8%
References and other	1094	762	841	900	947	1022	-1.4%
PM Interface	798	627	682	710	741	814	0.4%
PM ASIC/ASSP	6189	4348	4730	4972	5293	5766	-1.4%
Rectifiers and Power Diodes	2595	1817	2014	2164	2229	2398	-1.6%
Thyristors	656	534	564	591	615	639	-0.5%
Power Transistors	8467	5996	6649	7221	7773	8616	0.4%
Power MOSFET	5178	3984	4541	5043	5529	6192	3.6%
LV Discrete	2158	1877	2187	2525	2847	3238	8.5%
MV Discrete	1379	1047	1190	1314	1411	1591	2.9%
HV Discrete	1502	963	1028	1064	1124	1212	-4.2%
Module	139	97	135	140	147	151	1.7%
IGBT	2132	1368	1513	1713	1861	2100	-0.3%
Discrete	577	403	453	488	454	472	-3.9%
Module	1555	965	1060	1225	1407	1627	0.9%
Power Bipolar	1157	644	595	465	383	325	-22.4%
Discrete	1081	598	560	443	368	316	-21.8%
Module	76	46	35	22	14	9	-34.8%
Total Power Management Semis	26238	18657	20658	22310	23835	26250	0.0%

資料來源：iSuppli Corp, , 2009/06

另，就該機構所發表的功率半導體之終端應用市場出貨預測來分析，未來幾年功率半導體應用市場成長較大的亦將為筆記型電腦、無線通訊、液晶電視等相關產品。

2008~2013 年全球功率半導體終端應用市場預測

Shipment Revenues by Year

Millions of US Dollars

資料來源：iSuppli Corp.，2009/06

(2)本公司於產業中之地位

由於功率半導體產業為技術密集產業，功率半導體設計業為功率半導體產業體系中之最前端部分，故擁有全系列產品之設計經驗及製程技術極為重要，本公司自成立以來即致力於功率半導體產品之研發及設計，其研發團隊擁有多年之設計開發、製程開發、邏輯設計等豐富之實務運作經驗，於成本優勢或產品設計上均具有世界一流之水準，除持續投入新產品之研發與製程之改善外，更積極延伸產品之廣度及深度，掌握關鍵性技術，並針對客戶不同階段需求，妥善規劃並提供完整之整體解決方案，且具有市場導向的觀念，使得研發方向及研發節奏更能貼近市場需求，time-to-market，使每一份研發成果都能發揮其最佳的效益，貢獻在本公司的營收成長上。這些年來，本公司已累計擁有完整之產品線，係國內唯一同時掌握全系列金氧半功率場效電晶體和絕緣閘雙載子功率場效電晶體之設計、製程及量產能力者，並以具競爭力的價格提供給國內外廠商，品質深獲客戶之肯定與信賴，本公司目前在國內功率半導體產業界已屬龍頭之地位。

另本公司2008年之營收為新台幣30.23億元，約佔全球市場的 1.8%，全球排名為第16名，前十五名均為國外大廠。展望未來，金融風暴後全球功率半導體市場規模將逐漸恢復成長，本公司憑藉自有之研發技術及與客戶間之穩定合作關係，更積極和國內外研究機構及廠商共同開發新技術和培養人才，提升競爭力。在充分掌握市場脈動、產品研發技術、持續拓展客戶及完整且多樣化之產品線下，仍有相當寬廣之成長空間，未來發展應屬可期。

270 -

2.最近三年度及申請年度(98年上半年度)業績變化

(1)營收方面

| 年度
項目 | 95年度 | | 96年度 | | 97年度 | | 98年上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 2,867,082 | 87.10 | 3,096,552 | 82.89 | 2,349,848 | 77.74 | 1,016,974 | 73.63 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 278,879 | 8.47 | 426,355 | 11.41 | 446,450 | 14.77 | 219,225 | 15.87 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 8,689 | 0.26 | 5,456 | 0.15 | 25,088 | 0.83 | 20,080 | 1.45 |
| 線性穩壓IC及脈衝控制IC | 49,997 | 1.52 | 139,264 | 3.73 | 165,029 | 5.46 | 106,460 | 7.71 |
| 其他 | 87,079 | 2.65 | 67,989 | 1.82 | 36,442 | 1.20 | 18,423 | 1.34 |
| 合計 | 3,291,726 | 100.00 | 3,735,616 | 100.00 | 3,022,857 | 100.00 | 1,381,162 | 100.00 |

資料來源：本公司提供

本公司最近三年及98年上半年度主要銷售產品為高、低壓金氧半功率場效電晶體，均占本公司營收 90% 以上，故以下針對此二項產品之變化分析如下：

①低壓金氧半功率場效電晶體

本公司低壓金氧半功率場效電晶體產品最近三年及98年上半年之營收分別為2,867,082仟元、3,096,552仟元、2,349,848仟元及1,016,974仟元，占營收比重分別為 87.10% 、 82.89% 、 77.74% 及 73.63% ，本公司設立初期即以低壓（100V以下）金氧半功率場效電晶體系列產品為研究發展重心，該項產品主要應用於主機板及液晶顯示器，主要銷售客戶包括華碩集團、台達電集團及鴻海集團等知名大廠，由於本公司提供之產品已有效應用在各主機板及液晶顯示器大廠之消費性產品，95及96年隨著客戶消費性產品包括桌上型電腦、筆記型電腦及液晶顯示器等產品出貨量增加，本公司此項產品之營收也呈現逐年增加，而97年起因本公司近年來已逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，致97年起低毛利產品銷貨量逐漸減少，致營收隨之減少，茲將本公司95~97年度及98年上半年度此項產品應用別之銷售金額列示如下：

| 年度
產品別 | 95年度 | | 96年度 | | 97年度 | | 98上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 主機板 | 1,890,043 | 65.92 | 1,883,817 | 60.84 | 1,263,357 | 53.76 | 516,740 | 50.81 |
| 液晶螢幕及電視 | 590,450 | 20.60 | 716,831 | 23.15 | 601,822 | 25.61 | 293,593 | 28.87 |
| 筆記型電腦 | 206,800 | 7.21 | 254,840 | 8.23 | 254,896 | 10.85 | 112,956 | 11.11 |
| 其他 | 179,789 | 6.27 | 241,064 | 7.78 | 229,773 | 9.78 | 93,685 | 9.21 |
| 合計 | 2,867,082 | 100.00 | 3,096,552 | 100.00 | 2,349,848 | 100.00 | 1,016,974 | 100.00 |

資料來源：本公司提供

A.主機板

本公司主要產品應用領域為主機板，主要銷售客戶為華碩集團、鴻海集團及技嘉科技。95~97年度及98年上半年度之銷售金額分別為1,890,043仟元、1,883,817仟元、1,263,357仟元及516,740仟元，營業收入呈逐年減少之趨勢，主要原因为主機板市場受國內外廠商之價格競爭壓力影響，故本公司調整接單政策，不再為市占率而進行殺價競爭，並逐步減少銷售低

毛利主機板相關產品，轉而努力發展高附加價值之主機板產品。

B. 液晶螢幕及電視

本公司液晶螢幕及電視主要銷售客戶為群創光電、台達電子及透過韓國代理商銷售予 LG 及 Samsung。95~97 年度及 98 年上半年度之銷售金額分別為 590,450 仟元、716,831 仟元、601,822 仟元及 293,593 仟元，營業收入除 97 年度受金融海嘯影響銷售情形外呈微幅衰退外，98 年上半年度經由與元隆電子策略聯盟後，強化與鴻海集團旗下之群創光電合作關係及加速成本的改善，使得 98 年上半年度液晶螢幕及電視之銷售不受不景氣之影響緩步成長。

C. 筆記型電腦

本公司筆記型電腦主要銷售客戶為 Samsung Computer 及透過大聯大集團之凱悌銷售予仁寶電腦及廣達電腦。95~97 年度及 98 年上半年度之銷售金額分別為 206,800 仟元、254,840 仟元、254,896 仟元及 112,956 仟元，由於本公司銷售筆記型電腦市場為利基型之產品，故最近三年度及 98 年上半年度營業收入受不景氣之影響較低。

D. 其他

本公司其他之低壓金氧半功率場效電晶體產品主要係應用在顯示卡及數位相機等產品，97 年及 98 年上半年度亦受金融海嘯影響，銷售情形呈現微幅下滑之情形，惟因占本公司整體營收比例較低，尚無重大異常之情形。

② 高壓金氧半功率場效電晶體

本公司為提供客戶完善服務及健全公司產品線，除銷售低壓金氧半功率場效電晶體外，亦提供高壓金氧半功率場效電晶體產品，此項產品主要係應用於電源供應器及充電器等產品，最近三年度及 98 年上半年該項產品營業收入分別為 278,879 仟元、426,355 仟元、446,450 仟元及 219,225 仟元，其佔整體銷售金額之比重分別為 8.47%、11.41%、14.77% 及 15.87%，呈現逐年成長之趨勢，主要係高壓產品著重於產品安全及品質的可靠性，本公司除於設立之初即已銷售之電源供應器製造廠商 ASTEC 外，近年更成功打入電源供應器大廠台達電子之子公司中達電子及台達東莞，致本公司高壓產品占營業收入之比重逐年成長。茲將本公司 95~97 年度及 98 年上半年度此項產品應用別之銷售金額列示如下：

| 年度
產品別 | 95年度 | | 96年度 | | 97年度 | | 98上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 電源供應器及充電器等 | 261,555 | 93.79 | 333,770 | 78.28 | 369,351 | 82.73 | 209,658 | 95.64 |
| 其他 | 17,324 | 6.21 | 92,585 | 21.72 | 77,099 | 17.27 | 9,567 | 4.36 |
| 合計 | 278,879 | 100.00 | 426,355 | 100.00 | 446,450 | 100.00 | 219,225 | 100.00 |

本公司電源供應器及充電器主要銷售客戶為鴻海集團旗下之群創光電及電源供應器大廠台達電子之子公司中達電子及台達東莞。95~97 年度及 98 年上半年度之銷售金額分別為 261,555 仟元、333,770 仟元、369,351 仟元及 209,658 仟元，98 年上半年度受惠於台達東莞及群創光電對該公司擴大採購，且該系列產品藉由與元隆電子策略聯盟方式，有效降低生產成本，提升產品毛利率，致此利基型產品銷售量增加。

272 -

(2)毛利方面

最近三年度及申請年度主要產品之銷貨毛利變動表

| 年度
項目 | 95年度 | | | 96年度 | | | 97年度 | | | 98年上半年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 毛利率% | 金額 | % | 毛利率% | 金額 | % | 毛利率% | 金額 | % | 毛利率% |
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 319,176 | 83.99 | 11.13 | 390,224 | 82.26 | 12.60 | 297,849 | 73.30 | 12.68 | 180,361 | 74.13 | 17.74 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 29,021 | 7.64 | 10.41 | 34,987 | 7.38 | 8.21 | 73,114 | 17.99 | 16.38 | 44,969 | 18.49 | 20.51 |
| 其他 | 31,826 | 8.37 | 21.83 | 49,141 | 10.36 | 23.10 | 35,389 | 8.71 | 15.62 | 17,933 | 7.38 | 12.34 |
| 合計 | 380,023 | 100.00 | 11.54 | 474,352 | 100.00 | 12.70 | 406,352 | 100.00 | 13.44 | 243,263 | 100.00 | 17.61 |

①低壓金氧半功率場效電晶體

本公司最近三年度及98年上半年低壓金氧半功率場效電晶體之銷貨毛利分別為319,176仟元、390,224仟元、297,849仟元及180,361仟元，毛利率分別為 11.13% 、 12.60% 、 12.68% 及 17.74% ，毛利率逐年上升主要係因本公司近年來已逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場等產品，致該項產品之毛利率呈逐年上升之趨勢。

②高壓金氧半功率場效電晶體

本公司最近三年度及98年上半年高壓金氧半功率場效電晶體之銷貨毛利分別為29,021仟元、34,987仟元、73,114仟元及44,969仟元，毛利率分別為 10.41% 、 8.21% 、 16.38% 及 20.51% ，由於該項產品所需晶圓較厚且每片晶圓可救出之單位數較低壓產品少，生產所需製程亦較為複雜，致單位成本較低壓產品為高。加上96年以前，本公司為提高高壓金氧半功率場效電晶體營收之成長，以降價方式爭取訂單，97年度起考量部分高壓產品毛利偏低，因此調整接單政策，以較高毛利產品為主，致97年起毛利率大幅提升。而98年上半年受惠於本公司與元隆電子策略聯盟後之效益顯現，此項產品成本得以有效降低，故毛利率提升至 20.51% 。

(3)營業費用及營業利益

| 年度
項目 | 95年度 | | 96年度 | | 97度 | | 98年上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 占營收淨額比率 | 金額 | 占營收淨額比率 | 金額 | 占營收淨額比率 | 金額 | 占營收淨額比率 |
| 推銷費用 | 48,670 | 1.48 | 56,622 | 1.52 | 68,095 | 2.25 | 42,006 | 3.04 |
| 管理費用 | 34,411 | 1.05 | 30,277 | 0.81 | 49,715 | 1.65 | 39,346 | 2.85 |
| 研究費用 | 67,221 | 2.04 | 100,492 | 2.69 | 102,319 | 3.38 | 60,906 | 4.41 |
| 營業費用合計 | 150,302 | 4.57 | 187,391 | 5.02 | 220,129 | 7.28 | 142,258 | 10.30 |
| 營業利益 | 229,721 | 6.97 | 286,961 | 7.68 | 186,223 | 6.16 | 101,005 | 7.31 |

資料來源：本公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

①推銷費用

本公司最近三年及98年上半年度推銷費用分別為48,670仟元、56,622

仟元、68,095 仟元及 42,006 仟元，占營收淨額之比率呈現逐年上升之趨勢，96 年較 95 年增加，主要係因人員增加及獲利較高，使得薪資與獎金之費用較 95 年增加 4,077 仟元，97 年推銷費用較 96 年增加，主要係因成立美國子公司，使得相關旅費及支付子公司薪資之勞務費較 96 年分別增加 2,130 仟元及 4,402 仟元，另 97 年因業務部門購置部分電腦軟體，亦使各項攤提數較 96 年增加 2,122 仟元，而 98 年上半年度則因人員之擴編及本公司於 98 年 6 月一次支付予美國子公司勞務費計 13,755 仟元，使得上半年之薪資費用及勞務費用均較去年同期增加。經評估本公司各年度推銷費用增加原因均為正常營業活動所致，尚無重大異常之情形。

② 管理費用

本公司最近三年及 98 年上半年度管理費用分別為 34,411 仟元、30,277 仟元、49,715 仟元及 39,346 仟元，97 年及 98 年上半年度與以往年度相較呈現大幅成長之情形，主要係 97 年起施實員工分紅費用化，本公司將費用化之金額列於管理費用項下之薪資費用，使得 97 年及 98 年上半年度薪資費用較以往年度大幅增加，經評估管理費用之變化主要係受會計政策改變所致，並無重大異常之情形。

③ 研發費用

本公司最近三年及 98 年上半年度研發費用分別為 67,221 仟元、100,492 仟元、102,319 仟元及 60,906 仟元，占營收淨額之比率呈現逐年上升之趨勢，96 年研發費用較 95 年大幅成長，主係本公司業績呈逐年成長，為因應未來產品之開發，故增加研發人員並投入許多新產品之開發，使得薪資費用及工程實驗費分別較 95 年增加 11,504 仟元及 7,235 仟元，而本公司自 95 年底取得 IR 專利權後，亦使得 96 年之各項攤提較 95 年增加 18,464 仟元，97 年研發費用與 96 年相近，而 98 年上半年研發費用占營收淨額比率較 97 年度成長，主要係因人員之擴編致薪資費用較去年同期增加 16,680 仟元，另因 98 年上半年開發較多之產品，亦使工程實驗費較去年同期增加 9,061 仟元，經評估本公司研發費用之變動尚無重大異常之情形。

綜上所述，本公司 95～97 年度及截至 98 年上半年度止營業費用分別為 150,302 仟元、187,391 仟元、220,129 仟元及 142,258 仟元，主要係包含推銷費用、管理及研究費用，其內容主要為薪資、旅費、勞務費、各項攤提及工程實驗費等費用支出，皆為公司正常營運所需，而營業費用金額變化主要係隨該公司營業規模成長及人員增減而變動，尚無重大不合理之情事。

④ 營業利益

在營業利益變化方面，本公司 95～97 年度及截至 98 年上半年度止之營業利益分別為 229,721 仟元、286,961 仟元、186,223 仟元及 101,005 仟元，97 年度及 98 年上半年度因受金融海嘯之影響，致營收金額較低，營業利益金額亦較低，再加上本公司 96 年度時因陸續擴增海外營運據點，致所需之人事成本及相關營運費用增加，且本公司為投入 IC 新產品之開發，故研發費用亦較高，致本公司 97 年度及 98 年上半年度之營業利益金額較低。

整體而言，本公司 95～97 年度及截至 98 年上半年度止之營業費用及營業利益變化情形尚屬合理，並無重大異常之情事。

274 -

(4)營業外收入及支出
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年上半年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業外收入 | 利息收入 | 2,262 | 2,713 | 899 | 95 |
| | 股利收入 | 29 | - | - | 5,102 |
| | 處分投資利益 | 3,229 | 16,595 | - | 14,707 |
| | 兌換利益淨額 | - | 36 | - | - |
| | 金融負債評價利益 | | - | - | 18,964 |
| | 其他收入 | 1,128 | 1,097 | 2,084 | 1,007 |
| | 小計 | 6,648 | 20,441 | 2,983 | 39,875 |
| | 占營業收入比率 | 0.20% | 0.55% | 0.10% | 2.89% |
| 營業外支出 | 利息費用 | 4,542 | 13,607 | 12,341 | 6,223 |
| | 採權益法認列之投資損失 | 3,433 | 9,399 | 14,403 | - |
| | 金融負債評價損失 | - | 10,392 | 760 | - |
| | 處分投資損失 | 1,605 | - | 5,379 | - |
| | 存貨跌價及呆滯損失 | 5,649 | 5,761 | 7,192 | - |
| | 兌換損失 | 4,730 | - | 3,646 | 5,448 |
| | 處分固定資產損失 | - | - | - | 77 |
| | 其他支出 | 651 | 506 | 617 | 25,855 |
| | 小計 | 20,610 | 39,665 | 44,338 | 37,603 |
| | 占營業收入比率 | 0.62% | 1.06% | 1.47% | 2.72% |

資料來源：本公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

就本公司最近三年及98年上半年度營業外收支金額超過10,000仟元部分分析如下：

① 處分投資利益

本公司96年及98年上半年度有較大之處分利益，分別為16,595仟元及14,707仟元，主要係本公司處分元隆之持股所致。

② 金融負債評價損失及利益

本公司96~97年度分別有10,392仟元及760仟元之金融負債評價損失，而98年上半年度則有18,964仟元之金融負債評價利益，其均為對該公司所發行之可轉換公司債屬嵌入衍生性金融商品之部分依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定進行評價之損失及利益。

③ 利息費用

本公司96及97年度利息費用增加，主要係因本公司於96年4月發行國內第一次無擔保轉換公司債，致96及97年底均需估計其流通在外可轉換公司債之利息費用，98年上半年度因本公司有贖回部份之公司債及轉換為普通股，故利息費用減少為6,223仟元。

④ 其他支出

本公司於98年上半年度有25,855仟元之其他支出，其中25,567為贖回公司債時，將公司債未提攤之折價金額一次列入其他支出所致。

綜上分析，本公司之營業外收支尚無重大異常之情事。

275 -

(5) 稅前純益

本公司最近三年度及 98 年上半年度之稅前純益分別為 215,759 仟元、267,737 仟元、144,868 仟元及 103,277 仟元，由於本公司低壓金氣半功率場效電晶體產品 95 及 96 年隨著客戶消費性產品包括桌上型電腦、筆記型電腦及液晶顯示器等產品出貨量增加，使得本公司此項產品之營收也呈現較高之趨勢，另高壓 MOSFET 之研發技術及產品品質已深獲群創光電認同，業績並逐步拓展至電源供應器大廠台達電子，故 95 及 96 年度之稅前純益金額較高，97 年度起因受本公司逐步降低毛利較低之主機板相關產品出貨比重，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場等產品，加上 97 年下半年起受金融海嘯之影響，使得本公司 97 年及 98 上半年營收呈現下滑之趨勢，致稅前純益分別僅達 144,868 仟元及 103,277 仟元。綜上所述，本公司稅前純益之變化主要係受該公司產品組合之變動及景氣之影響，其變化情形尚無重大異常。

本公司之競爭利基及未來發展

(1) 本公司之競爭利基

① 堅強的經營及研發團隊

由於功率半導體產業為一技術密集之產業，本公司之經營團隊均擁有多年之光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗，為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才。是以，擁有經驗豐富的高低壓製程技術、元件設計、元件分析、產品分析、可靠性工程及產品應用等技術人員相互配合與支援，從制定元件規格、產品設計及製程開發並移轉製程予晶圓代工廠，搭配嚴格的工程控管，才能產生低成本且高良率之產品。

本公司自成立初期即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及申請中之專利權已多達四十項以上，有效掌握產品關鍵性技術，縮短新產品開發時程，並透過對市場需求的研究及瞭解，豐富產品線之多樣性，即時推出高附加價值產品切入市場，並藉由與國際知名廠商 International Rectifier Corp.（國際整流器公司，簡稱 IR）之專利技術授權，以取得專利權之保護、快速切入類比 IC 產品市場及開發新型封裝技術。由於本公司相當重視研究發展之延續性，不斷改進並更新其產品的功能及技術層次，有助於研發成果的維持及新產品持續開發，更可擴大市場佔有率及知名度，達成企業永續經營的目的。

② 掌握代工產能與製程品質，降低生產成本

由於國內半導體產業已發展出專業分工之架構，從半導體之設計、光罩、晶片生產、封裝至測試部份均形成分工完整之產業體系，故若可掌握上下游之製程技術、品質良率、設備產能、交貨速度及價格，將有助於專業功率半導體元件設計公司能進一步掌控產品開發之速度、良率及提供具價格競爭力之產品。本公司業績一直穩健成長因而能給予配合之晶圓代工廠及封裝廠相對穩定的訂貨量，故雙方之合作關係甚為穩固。此外，亦透過與元隆電子之受讓股份案與其建立緊密合作之關係，除可確保代工產能吃緊時可取得穩定之供貨來源外，更能有效掌握產能以降低生產成本，使得本公司能具有相對的競爭優勢，維持產品之競爭力。

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③提供客戶完善之產品開發及售後服務

本公司為強化客戶關係，協助客戶縮短產品開發之時程，不僅提供其完善之整合發展系統，亦供應產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板等服務，以提昇市場競爭力，並當下游廠商在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時之解決方案，以爭取生產時效，不致於延誤客戶產品之商機，故能與客戶共同成長及維繫良好關係。以貼近市場提供客戶更貼心之產品開發及售後服務。

(2)本公司之未來發展

本公司主要產品為功率電晶體(低壓 MOSFET、高壓 MOSFET 及 IGBT)，以及電源管理晶片（線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC）。其所專注之功率電晶體，為振盪電路、開關電路中運用極廣的元件，市場規模不如 IC 龐大，但卻是不可或缺的產品。

低壓 MOSFET 雖為本公司主力產品線，主要應用領域為主機板、筆記型電腦、液晶螢幕等。本公司早期產品主要應用於主機板領域，初期比重曾高達 60~70%，主要客戶為華碩、鴻海、技嘉、微星、Intel，為國內領先切入 CPU 用 MOSFET 的廠商。應用於 PC 的低壓 MOSFET 價格競爭激烈，且國內其他競爭對手亦以主機板市場為主，近年來主機板市場已呈現成長遲緩，毛利率也已不復以往，因此逐漸降低 PC 領域主機板用的產品比重，朝較高毛利應用產品拓展，如筆記型電腦及液晶螢幕及電視。

為避開競爭劇烈的低壓 MOSFET 市場，高壓 MOSFET 為本公司拓展重點。此市場主要為國外大廠所供應，高壓 MOSFET 主要應用領域為液晶螢幕及電視、電源供應器及充電器、電漿電視等市場，本公司與 IR 公司技術授權合作使其更快速切入此市場，近年努力已見成效，其中以液晶螢幕及電視、電源供應器及充電器成效最明顯，主要客戶為群創與台達電集團。

此外，IGBT、電源管理晶片亦近年開發之新產品線，電源管理晶片亦與國際整合元件大廠 IR 公司之產品技術授權合作，加速類比 IC 產品開發的時程，目前已開始出貨，主攻筆記型電腦、液晶電視、主機板、STB。

4.綜合結論

本公司最近三年及 98 年上半年度之業績變化，主要是受本公司近年來逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，將重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場等產品，再加上 97 年下半年起受金融海嘯之影響，使得本公司 97 年及 98 上半年度營收呈現連續下滑之趨勢，惟在本公司持續研發新產品及調整接單政策，並 98 年上半年度受惠於本公司與元隆電子策略聯盟後之效益顯現，使得本公司之毛利率呈逐年提升之趨勢，致 98 年上半年度營收雖較去年同期下滑，但營業利益及稅後純益反較去年同期大幅成長 59.96% 及 3,594.43%，經評估其業績變化尚屬合理。

另由市調機構 iSuppli 於 2009 年所發表的 2008~2013 年功率半導體產業銷售成長報告觀之，金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）的年複合成長率優於整體功率半導體產業，而本公司為使企業能持續成長，戰力提升與創新技術能力，並與國際大廠 IR 公司技術授權合作，開發新進的元件結構及製程技術，加速新產品開發，以縮短產品上市時程，未來產品發展方向除了原有全系列高低壓

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金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）外，擴展開發線性穩壓 IC、脈衝控制 IC 及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）等系列產品，朝節能、低耗電等綠色環保所需之產品開發，增加產品之深度及廣度，且應用產品市場多元化，可提供更多客戶更完整之全系列電源管理的解決方案，並加強本公司產品之市場競爭力，以提高產品價值及拉大與競爭對手的技術差距。

展望未來，金融風暴後全球功率半導體市場規模將逐漸恢復成長，本公司憑藉自有之研發技術及與客戶間之穩定合作關係，更積極和國內外研究機構及廠商共同開發新技術和培養人才，提升競爭力。在充分掌握市場脈動、產品研發技術、持續拓展客戶及完整且多樣化之產品線下，仍有相當寬廣之成長空間，未來發展應屬可期。

（二）與元隆電子策略聯盟之緣由、合理性暨相關效益評估

本公司成立於民國87年，係一專業功率分離式元件設計公司，其主要營業項目為高、低壓金氧半功率場效電晶體、絕緣閘雙載子功率場效電晶體、線性穩壓IC及脈衝控制IC等之研發設計，廣泛應用於主機板、筆記型電腦、液晶顯示器、液晶電視、電源供應器、充電器、轉接器、數位相機及可攜式產品之電源控制系統。茲就本公司所處產業之特性加以分析與元隆電子策略聯盟之緣由、合理性暨相關效益評估如下：

1.產業特性

一般而言，我國半導體產業與日、美、韓等國的體系完全不同，日、美、韓等國係以大型垂直整合企業加上半導體設計業混合而成，我國半導體工業體系由上游至下游可分為設計、製造、切割/封裝、測試等四大部份，各領域均有專門廠商投入，因而形成以水平分工體系為主，配合中型的垂直整合型態，因而形成專業設計、製程代工、光罩、封裝及測試等公司的「虛擬垂直整合公司」概念，使我國半導體產業體系能擁有最大彈性、最快的反應能力及最低的投入風險，故國內各半導體專業廠商間分工細密，業務依存度雖相對較其它國家為高，然亦為國內半導體產業廠商甚具國際競爭力原因之一。

台灣半導體設計公司基於專業分工之產業發展趨勢，於各項製程如光罩製作、製造、測試、晶圓切割及封裝等，均委由專業廠商進行製造與加工作業，其中在製造階段，半導體設計公司於選擇代工來源時均有其製程技術、品質良率、產能供應、交期配合與產品保密之考量，選擇與特定晶圓代工廠密集往來之情形。專業製程代工業因無自行研發、生產、銷售半導體產品，而在機器設備的鉅額折舊壓力下，惟有依賴客戶產品的銷售成長來維持其業務的穩定與成長，以便充分運用產能，降低製造費用分攤率，因此相當重視與客戶之長期合作關係，不會為追求短期利益而犧牲長期利益，在產能分配上不致為追求較高之售價而大幅調整原有客戶需求之晶圓數量。易言之，專業製程代工業者係以業績卓著穩定、產品開發能力或製程技術開發能力為長期合作對象之評估。

在功率半導體產品方面，由於設計及製程是量身訂定的關係，相對於邏輯IC、記憶體IC等，對製程的依賴性更高(詳表一各類IC特色比較表)，就功率半導體設計公司而言，晶圓代工廠於設備產能、製程技術、品質良率、交期掌握及產品保密等方面之配合甚為重要，而為追求此等關鍵因素穩定以維持競爭力，儘

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量使用同一家公司的製程，愈有利於快速推出具競爭優勢之產品，進而創造出快速成長之經營業績，故委外代工須有長期而穩固的合作廠商，因此與晶圓代工廠密集往來之情形實有其必要性(詳表二)。另外就晶圓代工廠而言，也極需要長期穩定的忠實客戶來投片量產，填補其龐大的產能，故兩者關係越緊密，就越能創造雙贏的結果。

表一：各類IC特色比較表

類別	製程	產品特色	設計
邏輯IC、記憶體IC	標準製程	生命週期短，技術更迭快速、短期間量衡的很大	與製程互動關聯較少
類比IC	少數標準製程	生命週期長、技術更迭較慢	與製程互動關聯重要
分離式元件	非標準製程	生命週期長、技術更迭較慢	與製程互動關聯非常緊密

表二：本公司與各同業公司之主要晶圓代工廠

公司名稱	96年度	97年度
富鼎公司	台灣茂矽*元隆電子△	台灣茂矽*元隆電子△
茂達電子	台灣茂矽*世界先進△	台灣茂矽*
尼克森微	台灣茂矽*	台灣茂矽*
沛亨半導體	台積電：*	台積電：*

資料來源：本公司整理(各公司之年報、財務報告、公開說明書)
註：*佔晶圓進料 50%以上；△佔晶圓進料 30%以上

Power MOSEFT 晶圓代工製程技術一般可分為 Planar DMOS(平面式雙重擴散 MOSFET) 及 Trench DMOS(溝渠式雙重擴散 MOSFET), Planar DMOS 為早期 Power MOSEFT 之主要製程, 由於 Power MOSFET 朝高集積度邁進, 在製程演進上, Trench DMOS 以其較高的集積密度, 逐漸取代 Planar DMOS 成為 MOSFET 製程技術主流。由於 Trench DMOS 技術將開極(Gate)以渠溝(trench)挖入方式形成, 減少了晶片面積, 亦即增加了密度; 使得以 Trench DMOS 技術設計的 MOSFET 密度可達 Plannar DMOS 技術設計的 3 倍以上。由於 Trench DMOS 以其挖入方式減少晶片面積, 雖增加了晶圓單位顆數, 但也無法承受高電壓與高電流, 所以 Planar DMOS 製程在其高電壓與高電流之應用領域仍有其不可取代之優勢。就國內主要之晶圓代工廠而言, 台灣茂矽使用之晶圓代工製程技術為 Trench DMOS, 主要應用在主機板、筆記型電腦等低於 100V 之市場; 元隆電子使用之晶圓代工製程技術為 Planar DMOS, 其製程能力可達 900V 以上, 主要應用在電源供應器、充電器等市場。

且由於全球溫暖化可能危及並導致地球氣候異常、自然生態環境惡化等衝擊，各國無不致力於推廣省能產品，改變大眾消費型態，進而推動節約能源及降低發電所產生之溫室氣體排放。「能源之星」目前已成為國際性之省能標章，除美國外，歐盟、加拿大、澳洲、紐西蘭、日本及我國等，均已與美國環保署簽約合作。而Power MOSEFT之高壓產品在同步整流應用中，可使得能源效率提升 $3 - 5\%$ ，為未來節能之發展趨勢。

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以國內 Power MOSEFT 無自有晶圓廠(Fabless)的經營模式，雖有其 Fabless 高度彈性，生產線轉換快速的優點，但缺點在於研發與生產與受制於晶圓廠製程規劃，無法滿足特殊需求之情形下，加上國內主要 Power MOSEFT 供應廠商皆以台灣茂矽為晶圓代工之合作廠商，且因應未來高壓產品發展趨勢，元隆電子在 Planar DMOS 高壓製程有其專精，故本公司與元隆電子之合作模式實有其之必要性。

2. 本公司與元隆電子策略聯盟之緣由

本公司為國內同時擁有經驗豐富的高壓製程技術、元件設計、元件分析、產品分析、可靠性工程及產品應用等研發人員之公司，舉凡從製訂元件規格、產品設計及製程開發並移轉製程予晶圓代工廠等技術研發能力皆為國內功率半導體之領導廠商。由於電源轉換，管理線路對安全性、可靠性、穩定性及耐久性的要求特別高，100V 以上之高壓 Power MOSFET 應用之終端產品又多需通過世界各國認證機構之檢驗才能在市場上販售，故產品認證期冗長，大都長達半年以上。因此系統端應用客戶對 Power MOSFET 供應商之專業技術能力，品質水準，產品廣度之要求相對較一般 IC 更為嚴謹，不輕易接受新供應商，對後進之廠商而言進入障礙頗高，一般必需渡過一段低需求的長期耕耘扎根期，才能開花節果。而本公司經過多年的耕耘已成功將高壓 Power MOSFET 打入電源供應器、充電器、轉接器及 LCD TV 等市場並已陸續得到 Emerson、SAMSUNG、LG、群創、台達電等國際大廠之認證使用。

而元隆電子則是擁有自 20V 至 900V 高低壓兼具之完整的 Power MOSFET 製程技術及量產經驗之晶圓代工廠，其 96 年度 Power MOSFET 產品代工營收占元隆電子總營收達 45%，其中 100V 以上的高壓 Power MOSFET 元隆電子已累積 9 年生產技術，品質及可靠性實績為兩岸獨大，目前亦已通過美國 IDM 大廠在高壓 Power MOSFET 之生產及 QA 認證。

本公司受讓元隆電子發行新股主要目的是藉由策略聯盟方式，縮短產品研發時程，並透過資源整合，提昇國際競爭力，及透過規模經濟之效益，降低生產成本，另經由專業晶圓廠奧援，未來產品線將更趨於完整且具多樣性，以下就各目的說明如下：

透過策略聯盟關係，縮短產品研發時程

透過雙方策略聯盟合作關係，以本公司 Power MOSFET 產品之研發能力及元隆電子完整的 Power MOSFET 製程技術及量產經驗，將使得研發方向及研發節奏更能掌握市場需求，達到 time-to-market，使每一份研發成果都能發揮最大的效益。

有效整合資源，提昇國際競爭力

Power MOSFET 產品種類規模眾多，依市場規模及競爭態勢大略可分類成標準型及特殊應用（利基型）兩大類產品。標準型 Power MOSFET 市場每年需求量穩定且龐大，但景氣差時競爭激烈，故只有同時擁有晶圓廠及產品的整合元件大廠 (IDM) 可長期供應；利基型產品市場毛利較高，但個別產品在量上往往不及標準型產品之 1/10。

由於 Power MOSFET 產品在技術上受到元件物理的自然限制，產品大小在技術上無法如 digital CMOS 一般依循摩爾定律式地每隔 18 個月就微縮一次，對

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整合元件大廠而言，以加蓋新晶圓廠來供應 Power MOSFET 並不具高毛利之經濟誘因，而由於產品元件大小改變不易，整合元件大廠憑藉其折舊攤提完畢之 5、6 吋晶圓廠生產 Power MOSFET 產品卻有顯著之成本競爭力，故整合元件大廠之整體產能雖然龐大卻無法成長，因而在需求持續增長的長期趨勢下，造就了過去幾年來元件設計公司及晶圓代工廠在 Power MOSFET 領域的生存空間。

故本公司有必要透過與晶圓代工廠元隆電子締造緊密策略聯盟關係，以價換量，利益共享的新經營模式，改善現有的垂直分工各自為政之缺點，強化彼此執行面上的良性互動與合作關係。透過本公司與元隆電子更緊密的結合，雙方將可互縈其利。本公司將可以在景氣低迷時以更彈性的價格與整合元件大廠競爭，保護本公司在 Power MOSFET 市場長期耕耘得來不易的基礎，並可進一步逆勢爭取更大的市占率。當景氣恢復時，雙方更可以進一步擴大在 Power MOSFET 市場之技術與業務優勢，加速成長，擴大市占率。

3. 本公司發行新股受讓元隆電子股份之過程

① 本公司發行新股受讓元隆電子股份過程

本公司及元隆電子同時於 97 年 12 月 30 日董事會決議通過本公司發行新股共 7,300,000 股受讓元隆電子股東陳弘元、榮大投資(股)公司、陳周淑華及陳怡均等 4 人持有元隆電子已發行股份分別為 4,615,280 股、4,220,960 股，4,652,480 股及 4,615,280 股，共計 18,104,000 股，且本公司與元隆電子亦正式簽訂合作契約書，同時並與該出讓股份之股東陳弘元等 4 人簽訂股東意向書。而此受讓案業經行政院金融監督委員會金管證一字第 0970072333 號函核准。

② 換股比例訂定過程

換股比例之訂定係依據獨立專家-智理會計師事務所林志隆會計師出具之換股比例合理性意見，其分別採用(1)市價法、(2)股價淨值比法以及(3)每股淨值比較法等評估方法加以分析，並考量各評估方法對公司價值反映程度後，給予適當權數設算加權平均換股比例區間。獨立專家認為雙方公司在考量目前經營狀況與未來發展方向、雙方研發技術與業務資源結合後於可達成之領先優勢、策略合作後對產品競爭力之提升等因素後，協議以 2.48 股元隆電子普通股交換 1 股富鼎先進普通股之換股比例落於獨立專家評估合理換股比例區間(2.40～2.76)內，故該換股比例應屬合理。

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③結合雙方資源，降低經營成本

Power MOSFET 成本結構中除晶圓代工外，尚有磊晶及封裝兩大項目，而垂直分工的產業型態，非常不利於上下游協商，供應商為保持市場價格，不願意在無量的情況下先片面大幅降價，而元件設計公司沒有競爭力的價格，亦無法得到大單。由於互信基礎遠不如整合元件大廠一條鞭式的決策方式，在景氣低迷時，常會出現你等量，我等價，四個和尚沒水喝的局面，坐失商機，將之前辛苦經營的成果，拱手讓給整合元件大廠，故在雙方合作後，可創造規模經濟效益，一方面增進彼此營運之規模經濟效益，另一方面，元隆電子尚可透過其晶圓代工廠定位與封裝大廠洽談策略聯盟，當本公司與元隆電子完成策略聯盟後，將可更進一步使此垂直整合發揮綜效，達到相輔相成，量價兼顧，各蒙其利的效果。

④善用專業晶圓廠奧援，產品線完整且具多樣性

功率半導體產品依產品功能大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類，各有專精，其中 Power MOSFET 主要可分為功率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等，為振盪電路及開關電路中運用極廣的元件。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 Power IC 龐大，但卻是控制電流開關不可或缺的產品。且從電路設計，系統應用的角度而言，Power IC 與 Power MOSFET 卻是相輔相成，互不可缺。由於技術上各有專精，本公司長期耕耘 Power MOSFET 成績斐然，但在 Power IC 方面卻尚屬起步階段。透過與元隆電子結盟，可進一步將促進本公司與元隆電子其他專精於 Power IC 之客戶合作，透過彼此各有之銷售網絡擴大業績，甚至合作開發替彼此量身定做之 ASIC 產品。

此外，本公司與元隆電子長期合作開發製程，相對於其他 Power MOSFET 設計公司已累積了相當深厚的經驗與優勢，本公司與元隆電子結盟後將更加強化對此經驗與優勢的保護，除了對 IP 的保護更加有保障外，穩定之結盟關係將可更進一步加速雙方從市場，客戶應用，到封測加工，製程開發，產品設計上之密切溝通，加速開發出具市場競爭力之製程與產品。

4.本公司與元隆電子策略聯盟之合理性

以國內 Power MOSFET 無自有晶圓廠(Fabless)的經營模式，雖有其 Fabless 高度彈性，生產線轉換快速的優點，但缺點在於研發與生產與受制於晶圓廠製程規劃，無法滿足特殊需求，故本公司藉由與元隆電子策略聯盟後，可縮短產品研發時程，並透過資源整合，提昇國際競爭力，及透過規模經濟之效益，降低生產成本，另經由專業晶圓廠奧援，未來產品線將更趨於完整且具多樣性，故雙方進行策略聯盟係屬合理。

5.本公司與元隆電子換股結盟預計效益如下：

①研發、技術方面

本公司長期耕耘 Power MOSFET 成績斐然，但在 Power IC 方面卻尚屬起步階段。透過與元隆電子結盟，元隆電子可進一步將促進本公司與元隆電子其他

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專精於 Power IC 之客戶合作，透過彼此各有之銷售網絡擴大業績，甚至合作開發替彼此量身定做之 ASIC 產品。

② 產能方面

由於本公司係無自有晶圓廠之 Power MOSFET 設計公司，故需考量代工廠商之設備產能、製程技術、品質良率、交期及價格等重要因素以選擇適合之代工廠商為長期合作之夥伴，故對晶圓代工廠之依賴度頗高。在景氣佳時，時常面臨代工產能不足的窘境，因此需與晶圓代工廠維持緊密關係，避免延遲產品推出時程，進而影響公司獲利。本公司為面對國際 IDM 大廠競爭，尋求成長動能與開拓業務所需的量產、急單應變能力，故期透過與元隆電子之合作，達到垂直整合之功效。未來本公司藉由受讓元隆電子股份，整合產品設計、晶圓代工，並取得代工產能及產業鏈垂直佈局，對於國際客戶的掌握度、及其他來自於資源整合的深化效益，更有助於本公司提升產品競爭力。

③ 銷售及獲利方面

由於 Power MOSFET 產品單位價格低，其單位利潤亦偏低，唯有透過有效協調之產銷管理，以降低產銷成本，也唯有透過高效率之產銷管理擴大經濟規模，才能累積並創造高額之營業收入及毛利。而本公司及元隆電子在進行策略聯盟後，將逐步推動合作事宜，垂直整合 Power MOSFET 元件設計公司及晶圓代工廠，透過規模經濟之效益，提供無虞的供給及有競爭力的生產成本以爭取國際大廠之訂單。另外兩家公司合作後將藉由雙方研發資源的整合及晶圓代工廠產能的支持來強化整體研發團隊的實力，進而提升市場的競爭力，提供客戶更完整的服務。故整體而言，本公司與元隆電子進行策略聯盟對本公司未來之銷售及獲利能力應有正面之助益。

6. 本公司與元隆電子換股結盟後截至目前所產生之實際效益如下：

① 財務方面

雙方進行策略聯盟後，目前本公司在元隆電子下單量已占元隆電子產能利用率之 6 成，使得元隆電子得以有效降低生產成本，逐步改善獲利狀況，在元隆電子生產情形及財務狀況持續改善下，元隆電子亦以較優惠之代工價格回饋予富鼎公司，目前本公司高壓 Power MOSFET 系列產品均在元隆電子代工生產，此系列產品在經與元隆電子策略聯盟後，98 年上半年度此類產品毛利率由去年同期之 $11.95\%$ 大幅提高至 $20.51\%$，故雙方之策略聯盟對本公司之財務已有具體及正面之助益。

② 業務方面

本公司主要銷售對象多為知名之國際大廠，主要產品應用在主機板、液晶螢幕、液晶電視及電源供應器，而元隆電子為國內主要 Power MOSFET 專業晶

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圓代工廠。在雙方策略聯盟後，藉著雙方經驗及整合晶圓代工產能，已改善過去的垂直分工各自為政的缺點，執行面上已建立較為良性互動與合作關係，從本公司與元隆電子合作之業務進度狀況分析，本公司高壓 Power MOSFET 系列產品，營收呈現成長之趨勢，顯示本公司在與元隆電子策略聯盟後，本公司之研發方向及研發節奏更能掌握市場需求，達到 time-to-market，發揮經營之綜效。

綜上所述，本公司發行新股受讓元隆電子案過程均依相關法令辦理，換股比例之訂定亦符合獨立專家出具之意見，且雙方合作對本公司之業務及研發方面均有正面助益，故此受讓案係屬合理與必要，另由本公司98年上半年度營業收入觀之，98年上半年度雖受景氣影響較去年同期衰退 16.30%，但營業毛利卻較去年同期成長 30.41%，大幅領先採樣同業，故本公司與元隆電子策略聯盟之效益業已逐漸顯現。

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內部控制制度聲明書

日期：98年8月27日

本公司民國97年7月1日至98年6月30日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上市之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國98年8月27日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

總經理：葛雲湘

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內部控制制度審查報告

後附富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年八月二十七日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日至九十八年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故富鼎先進電子股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，富鼎先進電子股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日至九十八年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；富鼎先進電子股份有限公司於民國九十八年八月二十七日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所
會計師林文鉁
會計師李耀鉁

中華民國九十八年八月二十七日

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永曜法律事務所蕭維德律師

法律意見書

富鼎先進電子股份有限公司本次為申請股票上市，向台灣證券交易所股份有限公司提出申請股票上市交易，經本律師採取必要審核程式，包括實地瞭解，與公司人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料等，依「台灣證券交易所審查有價證券上市作業程序」、「台灣證券交易所股份有限公司初次申請上市用之公開說明書應行記載事項準則」等規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，富鼎先進電子股份有限公司本次向台灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。

此致富鼎先進電子股份有限公司

永曜法律事務所蕭維德律師

民國九十八年八月二十八日

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十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會17次，董事監察人出列席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出（列）
席次數 B | 委託出
席次數 | 實際出（列）
席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 鄧富吉
富鼎科技顧問(股)公司
法人代表 | 14 | 2 | 82.35 | 98.6.10
連任 |
| 董事 | 葛雲湘 | 17 | 0 | 100.00 | 98.6.10
連任 |
| 董事 | 俞克裕 | 14 | 1 | 82.35 | 98.6.10
連任 |
| 董事 | 楊有龍
榮大投資(股)公司
法人代表 | 0 | 4 | 0.00 | 98.6.10
新任(註 1) |
| 董事 | 蔡宗穎 | 3 | 1 | 75.00 | 98.6.10
新任(註 1) |
| 董事 | 王傑 | 11 | 0 | 64.71 | 98.6.10
連任 |
| 董事 | 張志成 | 1 | 0 | 25.00 | 98.6.10
新任(註 1) |

註 1：係 98 年 6 月 10 日新任董事，以選任後召開董事會次數(4 次)計算之。

其他應記載事項：

一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：有關總經理葛雲湘薪酬案，業經董事葛雲湘利益迴避後，並經九十七年度第四屆第三次董事會其餘出席董事無異議照案通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：不適用。

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(二)審計委員會運作情形資訊：

審計委員會運作情形：不適用。
監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會17次(A)，列席情形如下

職稱	姓名	實際出(列)席次數 B	委託出席次數	實際出(列)席率(%) (B/A)	備註
監察人	侯禮仁	14	0	82.35	98.6.10
連任
監察人	黃林鐘	4	0	100.00	98.6.10
新任(註 1)
監察人	李茂生	14	0	82.35	98.6.10
新任(註 2)

註 1：係 98 年 6 月 10 日新任監察人，以選任後召開董事會次數(4 次)計算之。
註 2：為前任董事選任為監察人，故以 97 年至今召開董事會次數(17 次)計算之。

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

(一)、監察人與公司員工及股東之溝通情形：

本公司監察人均列席本公司董事會，聽取相關主管簡報公司運作情況，並會列席本公司每年股東會，如股東有任何問題均可面對面互動回覆。

(二)、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

稽核主管依照規定呈送稽核報告給監察人，監察人並列席本公司董事會聽取稽核及營運之報告；如有任何疑問，均可直接與相關主管進行溝通以了解公司狀況。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式	本公司已依規定建立發言人制度處理股東建議或糾紛等事宜。
本公司依股務代理機構提供之股東名冊定期掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司已訂有關係企業交易相關作業辦法，以控管關係企業之各項作業程序。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已設置二席獨立董事。
本公司簽證會計師之聘任係經董事會討論通過。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
本公司簽證會計師未擔任本公司之董監事及股東，並遵守會計師法及職業道德規範公報第二號之規定。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已依規定設置發言人，作為與利害關係人之溝通管道。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式
(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	公司目前對外網站，已揭露部份財務業務情形，並已依規定建立相關連結至「公開資訊觀測站」。
本公司目前已指定專人負責公司資訊之蒐集並依規定將相關應揭露資訊於「公開資訊觀測站」揭露，且業已建立發言人制度，確保重要資訊及時允當揭露。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會，目前正評估設置之必要性。	本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會，目前正評估設置之必要性。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

(一)本公司為上櫃公司、除了保障股東權益外、亦善盡照顧員工之責任、對於社會公則視情況而定儘量積極參與。

(二)本公司董事及監察人進修之情形已公告於公開資訊觀測站。

(三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人責任保險業經股東常會通過決議後，授權董事會購買，目前評估承保單位中。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 | | |

(四)履行社會責任情形：

本公司以永續發展之理念投入企業經營，創造公司最大利益回饋股東、員工及社會，多年來持續與員工定期捐助慈善團體、注重勞資關係與員工福利，並強調綠化環保，於每一位員工的工作之中，確實達到廢棄物再生利用、降低環境污染善盡企業社會公民的責任。

(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站
http://newmops.tse.com.tw/公開資訊觀測站公司治理專區。

(六)最近年度及截至公開說明書開印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站
http://newmops.tse.com.tw/。

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陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：請參閱第293頁。

二、公司章程：請參閱第298頁。

三、未來股利發放政策：

A. 應先提繳稅款。
B. 彌補以前年度虧損。
C. 提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
D. 其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

a. 特別股股息。
b. 董事及監察人酬勞百分之三。
c. 員工紅利不低於百分之十。
d. 其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
e. 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

(2) 本公司分派股東股利股利時，係配合當年度之盈餘狀況，董事會擬訂盈餘分派案時，現金股利不得低於股利總額之百分之十以為原則。

四、未來辦理現增計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響：本公司暫無辦理增資計畫。

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九十八年度第五屆第一次董事會議事錄

開會時間：中華民國九十八年八月二十七日(星期四)上午十時三十分正

開會地點：富鼎先進電子股份有限公司台北會議室

出席：

出席董事：

董事富鼎科技顧問(股)公司鄧富吉先生累計出席比率 100.00%

董事葛雲湘先生累計出席比率 100.00%

董事俞克裕先生累計出席比率 75.00%

董事張志成先生累計出席比率 25.00%

董事王傑先生累計出席比率 75.00%

董事蔡宗穎先生委託鄧富吉先生出席累計出席比率 100.00%

董事榮大投資(股)公司楊有龍先生委託葛雲湘累計出席比率 100.00% 先生出席

列席人員：

監察人侯禮仁先生累計出席比率 100.00%

監察人李茂生先生累計出席比率 100.00%

監察人黃林鐘先生累計出席比率 100.00%

內部稽核主管連千華

主席：鄧富吉
記錄：譚梅英

壹、主席致開會詞：略

貳、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：略。
二、重要財務業務報告：略。
三、內部稽核業務報告：略。
四、其他重要報告事項：無。

參、承認事項：

【承認案一】

案由：本公司截至九十八年七月取得銀行借款及額度，提請追認案：略。

肆、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。
二、本次會議討論事項：

【討論案一】

案由：本公司九十八年上半年度財務報表，提請討論案。

說明：

一、本公司九十八年上半年度財務報告業已編製完成，並經勤業眾信會計師事務所林文欽、李耀欽會計師查核竣事。

二、九十八年上半年度之營業收入淨額1,381,162仟元，銷貨成本1,137,899仟元，營業毛利243,263仟元，營業淨利101,005仟元，營業外淨利益2,272仟元，稅前淨利103,277仟元，稅後淨利98,120仟元，每股稅後盈餘0.76元。

三、九十八年上半年度之合併營業收入淨額1,381,168仟元，銷貨成本1,137,942仟元，營業毛利243,226仟元，營業淨利105,753仟元，營業外淨損失2,449仟元，稅前淨利103,304仟元，稅後淨利98,120仟元，每股稅後盈餘0.76元。

四、檢附母公司相關報表，請參閱議事手冊附件。

五、檢附合併公司相關報表，請參閱議事手冊附件。

決議：本案經主席徵詢出席全體董事，無異議照案通過。

【討論案二】

案由：修訂本公司「會計制度」，提請討論案。

說明：

一、依據98年修正後之「證券發行人財務報告編製準則」修訂本公司相關「會計制度」。

二、修改後之「會計制度」，請參閱議事手冊附件。

決議：本案經主席徵詢出席全體董事，無異議照案通過。

【討論案三】

案由：修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」，提請討論案。

說明：

一、依據98年3月16日修正後之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定訂定本公司「內部重大資訊處理作業程序」，並修訂相關「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。

二、修改後之「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」，請參閱附件八。

三、新訂定之「內部重大資訊處理作業程序」，請參閱附件。

【討論案四】

案由：本公司擬提出申請股票上櫃轉上市案，提請討論案。

說明：

一、本公司目前為上櫃公司，並已於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，為配合未來長期發展，並強化競爭力，擬於適當時機向台灣證券交易所申請轉上市掛牌作業。

二、本案擬授權董事長代表本公司簽署承銷契約及相關文件，其他申請上市掛牌

294 -

相關或未盡事宜亦授權董事長全權處理之。

【討論案五】

案由：本公司九十八年第三季及第四季財務預測案，提請討論案。

說明：

一、為配合申請上市所需本公司九十八年第三季及第四季財務預測業已編制完成。
二、本財務預測僅供本公司申請股票上市審查用，不對外公開或揭露。
三、檢附本案相關報表，請參閱議事手冊附件。

【討論案六】

案由：本公司擬通過內部控制制度聲明書，提請討論案。

一、為配合本公司申請上市所需，自九十七年七月一日至九十八年六月三十日之內部控制制度已自行檢查完竣，並出具「內部控制制度聲明書」，並作為公開說明書刊登之用。
二、檢附內部控制制度聲明書，請參閱議事手冊附件。

決議：本案經主席徵詢出席全體董事，無異議照案通過，且獨立董事並無反對意見。

伍、其他議案及臨時動議：無

陸、散會

295 -

盈餘分派表

中華民國九十七年度

單位：新台幣元

項目	金額	備註
民國九十七年度稅後純益	136,231,623
減：提撥百分之十法定盈餘公積	13,623,162
民國九十七年度可分配盈餘	122,608,461
加：以前年度未分配盈餘	3,600,015
加：特別盈餘公積轉回	4,252,554
截至民國九十七年可分配盈餘總額	130,461,030
分配項目
減：特別股股息 4%	2,617,440
股東紅利	117,842,117	股東現金股利每股 0.5 元，
股東股票股利每股 0.4 元
期末未分配盈餘（結轉次年度）	10,001,473
附註
配發員工紅利	14,120,947
配發董監事酬勞	3,678,254

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富鼎先進電子股份有限公司
公司章程修訂前後對照表

修改後條文		原條文	備註
第二條	本公司經營之事業如下：一、CC01080 電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F213010 電器零售業。四、I501010 產品外觀設計業。五、I301010 資訊軟體服務業。六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計) 七、IZ99990 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務) 八、F119010 電子材料批發業。九、F219010 電子材料零售業。十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	本公司經營之事業如下：一、CC01080 電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F213010 電器零售業。四、I501010 產品外觀設計業。五、I301010 資訊軟體服務業。六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計) 七、IZ99990 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務) 八、F119010 電子材料批發業。九、F219010 電子材料零售業。十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依 97.06.17 經商字第 097024132 30 號函新增公司行號營業項目代號
第五條	本公司額定資本額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行普通股或特別股。其中柒佰伍拾萬股保留供員工認股權憑證使用。	本公司額定資本額為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行普通股或特別股。其中柒佰伍拾萬股保留供員工認股權憑證使用。	增加額定資本額
第二十六條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，第一次修訂於民國八十七年七月三十一日第二次修訂於民國八十七年九月二十一日第三次修訂於民國八十八年六月三十日第四次修訂於民國八十八年九月十七日第五次修訂於民國八十八年十一月三日第六次修訂於民國八十九年六月八日第七次修訂於民國九十一年六月十八日第八次修訂於民國九十二年六月十日第九次修訂於民國九十三年六月十六日第十次修訂於民國九十四年六月十六日第十一次修訂於民國九十五年六月六日第十二次修訂於民國九十七年六月六日第十三次修訂於民國九十八年六月十日，經股東會議決後實施。	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，第一次修訂於民國八十七年七月三十一日第二次修訂於民國八十七年九月二十一日第三次修訂於民國八十八年六月三十日第四次修訂於民國八十八年九月十七日第五次修訂於民國八十八年十一月三日第六次修訂於民國八十九年六月八日第七次修訂於民國九十一年六月十八日第八次修訂於民國九十二年六月十日第九次修訂於民國九十三年六月十六日第十次修訂於民國九十四年六月十六日第十一次修訂於民國九十五年六月六日第十二次修訂於民國九十七年六月六日，經股東會議決後實施。	增加修訂日期

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公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司，英文名稱為 Advanced Power Electronics Corp.。

第二條本公司經營之事業如下：

一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F113020 電器批發業。
三、F213010 電器零售業。
四、I501010 產品外觀設計業。
五、I301010 資訊軟體服務業。
六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)
七、IZ99990 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)
八、F119010 電子材料批發業。
九、F219010 電子材料零售業。
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會決議及主管機關核准後方得在國內外設立分支機構。

第四條本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章股份

第五條本公司額定資本額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行普通股或特別股。其中柒佰伍拾萬股保留供員工認股權憑證使用。

第五條之一本公司發行甲種特別股，其權利及重要事項如下：

一、特別股股息年利率訂為 4% 加減 1%。
二、特別股股息依實際發行價格計算，每年由本公司以現金一次發放；於每年股東常會承認書表後，由董事會每年訂定基準日支付前一年度應發放之股息，各年度股息按當年度實際發行日數計算之。
三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在特別股發行期前全數轉換為相同股數之普通股時或特別股到期時，應將累積積欠之特別股股息一次以現金補足。
四、特別股除領取特別股股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積分派。
五、特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股發行金額為限。
六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權；但有被選舉為董事及監察人之權利。
七、本公司以現金發行新股時，特別股股東無新股優先認股權。
八、特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股普通股，惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股

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後，與原發行之普通股之權利義務相同。

九、特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程應有之權利。

十、特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。

第五條之二本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。

第六條本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。

第七條本公司辦理股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日停止之。

第八條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第九條本公司股東會分常會及臨時會二種。

常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

第九條之一本公司召開股東常會時得由有權股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。

第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

第十二條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十四條股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事、監察人及經理人

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第十五條本公司設置事七人，其中獨立董事二席，獨立董事之選舉採候選人提名制度，監察人三人，除獨立董事由股東會候選人名單中選任，其餘由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得於董事及監察人之任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第十六條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十七條董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。

第十八條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十九條本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。

第二十條本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第五章會計

第二十一條本公司每會計年度終了，董事會應編造有關表冊及議案，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，提交股東常會請求承認。

第二十二條本公司每年決算如有盈餘，得依下列規定分配之：

一、應先提繳稅款。
二、彌補以前年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
四、其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
(一)特別股股息。
(二)董事及監察人酬勞百分之三。
(三)員工紅利不低於百分之十。
(四)其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(五)必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

第二十三條本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就第二十二條可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

第六章附則

第二十四條本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及相關法令規定辦理。

第二十六條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，

第一次修訂於民國八十七年七月三十一日
第二次修訂於民國八十七年九月二十一日
第三次修訂於民國八十八年六月三十日

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第四次修訂於民國八十八年九月十七日
第五次修訂於民國八十八年十一月三日
第六次修訂於民國八十九年六月八日
第七次修訂於民國九十一年六月十八日
第八次修訂於民國九十二年六月十日

第九次修訂於民國九十三年六月十六日
第十次修訂於民國九十四年六月十六日
第十一次修訂於民國九十五年六月六日
第十二次修訂於民國九十七年六月六日
第十三次修訂於民國九十八年六月十日，經股東會議決後實施。

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承諾書

茲承諾本公司與 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 目前並無財務、業務往來，倘若日後有往來時必無非常規交易情事。

立書人：富鼎先進電子股份有限公司

代表人：鄧富吉

中華民國九十八年八月二十八日

302 -

DECLARATION

聲明書

This declaration is made for the purpose of Advanced Power Electronics Corp.'s listing Application only, and the Undersigned hereby declares that：

茲特為富鼎先進電子股份有限公司上市申請事宜，聲明如下：

For the financial and business dealings between Advanced Power Electronics Corp. USA and Advanced Power Electronics Corp., there is no “non-arm’s length transaction”.

本公司與富鼎先進電子股份有限公司間之財務、業務往來，並無「非常規交易」之情事。

Signed this 28th day of August, 2009.

Declared by Advanced Power Electronics Corp. USA

Name of Responsible Person: Ralph Waggitt

303 -

承諾書

茲承諾本公司與富鼎先進電子股份有限公司之財務、業務往來，並無非常規交易之情事。

立書人：香港曜宇科技股份有限公司

代表人：葛雲湘

中華民國九十八年八月二十八日

304 -

承諾書

茲承諾本公司與 Advanced Power Electronics Corp.USA 及香港曜宇科技股份有限公司等二家集團企業之財務、業務往來，並無非常規交易之情事。

立書人：富鼎先進電子股份有限公司

代表人：鄧富吉

305 -

股票初次申請上市
證券承銷商評估報告稿本

元富證券股份有限公司

日盛證券股份有限公司

中華民國九十八年　　月　　日

頁次

壹、評估報告總評 1
一、承銷總股數說明 1
二、承銷價格說明 1
三、承銷風險因素 1
四、總結 1

貳、產業狀況及營運風險 3
一、申請公司所屬行業營運風險 3
(一)產業狀況 3
(二)營業風險 5
二、申請公司營運風險 8
(一)業務風險 8
(二)技術能力、研發及專利權 10
(三)人力資源分析 20
(四)各主要產品之成本分析 22
(五)匯率變動情形 23

參、業務狀況 25
一、營業概況 25
(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商之變化分析 25
(二)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性，備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較 32
二、存貨概況 37
三、最近三年度業績及申請年度截至最近期止之業績概況 40
(一)列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形 40
(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理 42
(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 44
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 46

肆、財務狀況 47
一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析一應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 47
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響 53
三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 54
四、轉投資事業 55

頁次

五、承銷商依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見 59

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響 59

七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 60

八、金融事業申請股票上市時，應列明其備抵提列情形，評估其是否足額 60

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估 60

陸、法令之遵循及對公司營運影響 60

一、是否違反相關法令規章 60

二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使 60

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權 61

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 61

五、重大勞資糾紛或污染環境事件 61

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見(詳附件一) 61

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 62

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 66

拾、上列各項目之評估自證券承銷商評估完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估，於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 66

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二等項規定進行評估，出具各被控股公司或其子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙整意見 66

附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券審查準則」第九條第一項所列不宜上市規定之情事，證券承銷商審查意見 67

壹、評估報告總評

一、承銷股數總說明

富鼎先進電子股份有限公司（以下簡稱富鼎公司或該公司）發行之普通股業於民國93年4月15日上櫃買賣，本證券承銷商推薦該公司申請股票上市係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」（以下簡稱審查準則）第二條之一第二項規定，另依據審查準則第十一條第三項規定本次申請股票上市毋須辦理公開承銷。

二、承銷價格說明

同壹、一、之說明

三、承銷風險因素

同壹、一、之說明

四、總結

本證券承銷商於輔導期間，經評估該公司整體之營運、財務、潛在風險及該公司具體因應對策分述如下：

(一)營運風險

1.進貨集中風險

該公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，其所需之進貨原料主要為六吋磊晶矽晶圓及委託專業晶圓廠生產。該公司磊晶矽晶圓主要進貨廠商為 Siltronics 及漢磊科技，晶圓代工則委由台灣茂矽及元隆電子等公司，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。

【因應措施】

隨著該公司新產品之推出，該公司將尋求適合之晶圓廠進行委外代工，逐步增加代工廠，另該公司亦積極透過策略聯盟之方式，如98年2月該公司以新股受讓元隆電子股份，達到策略聯盟之效，以確保未來產能供應無虞。

2.市場產品價格競爭激烈

國內功率電晶體之產能及產量仍遠小於國外大廠(如 Fairchild、STM 及 IR 等)，由於市場供給量大，當市場景氣低迷時，國外大廠有可能低價傾銷產品，以彌補沈重之固定成本，因此造成市場上產品價格之下跌，而影響該公司獲利情形。

【因應措施】

該公司視市場供需狀況與電子產品發展趨勢，彈性調整產品生產與銷售比例，以避免單一產品市場價格波動之風險。另為維持產品之競爭優勢，每年持續投入大量之研發人力以提昇相關技術，除提高產品品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇利潤空間。

3.人力資源風險

專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對公司營運產生影響。

【因應措施】

該公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，且除參與分紅認股享有獲利回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之養成。

(二)財務風險

匯率變動風險

該公司96年度至今外銷比例約佔營收 78%以上，外銷部份皆以美金報價，因此匯率變動自會影響當期獲利情形。

【因應措施】

為降低匯率變動對該公司損益之影響，該公司業務報價時會加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障該公司之合理利潤，並由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付，採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。

(三)潛在風險

市場產品價格競爭激烈

由於市場供給量大，當市場景氣低迷時，國外大廠有可能低價傾銷產品，以彌補沈重之固定成本，因此造成市場上產品價格之下跌。

外銷比率高，匯率波動風險大

該公司銷售對象以國外廠商為主，故台幣劇烈升值時將衝擊其獲利狀況。

進貨集中風險

該公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，其所需之進貨原料主要為六吋磊晶矽晶圓及委託專業晶圓廠生產。該公司磊晶矽晶圓主要進貨廠商為 Siltronic 及漢磊科技，晶圓代工則委由台灣茂矽及元隆電子等公司，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。

本證券承銷商於輔導期間已就該公司之業務狀況、財務狀況、公司治理狀況，以及該公司所處行業之營運風險、財務風險和可能潛在之風險進行瞭解與綜合評估，認為富鼎公司為一經營穩健、獲利穩定、企業體質優良之專業 IC 設計公司。該公司各項基本條件均已符合主管機關所規定之申請上市標準且其未來發展潛力應屬可期。若能藉由上市之路提昇企業形象及知名度，廣納優秀人才、強化企業競爭力，並透過資本市場募集長期發展所需的資金，並為國內資本市場提供良好的投資標的，對該公司永續經營及社會廣大投資人均有助益，是故本證券承銷商誠摯推薦該公司股票申請上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

富鼎公司成立於民國 87 年，係一專業功率分離式元件設計公司，其主要營業項目為高低壓金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）、絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）、脈衝控制 IC（PWM IC）及線性穩壓 IC（Linear Regulator）等之研發設計，廣泛應用於主機板、繪圖卡、筆記型電腦、液晶顯示器、電源供應器、充電器、轉接器、數位相機及可攜式產品之電源控制系統。茲將該產業概況及該公司所屬行業營運風險說明如下：

(一)產業狀況

國際知名市場研究公司 iSuppli 則將與電源管理相關的半導體元件歸類為功率半導體產品（Power Management Semiconductors），大致可分為功率分離式元件（Power Discrete）及功率積體電路(Power IC)兩大類，分別佔功率半導體產業比重約為 45% 及 55%，其中功率分離式元件中的功率電晶體產品（Power Transistors）還包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET (Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors)）、雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。

資料來源：CSFB Technology Group

功率積體電路及功率分離式元件的市場比較

Revenue (US$M)	2008	2009F	2010F	2011F	2012F	2013F	CAGR 2008-2013
Power ICs	14520	10310	11430	12333	13218	14597	0.1%
Power Discretes	11718	8347	9228	9977	10617	11653	-0.1%
Total Power Management	26238	18657	20658	22310	23835	26250	0.0%

資料來源：iSuppli Corp.，2009/06

就該公司主要產品為功率電晶體來說明，功率電晶體具有三個端子：基極、集極與射極，作為電流放大或開關之用。被當作電流放大作用，可改變在集極與射極間的小量電流；被當作開關作用時，通過基極的電壓高過一定值時，會發生導電作用，而且將接輸到的最大電量通過。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 IC 龐大，但卻是不可或缺的產品。

功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓（12V~1,400V 以上）、大電流（數安培至數十安培）等應用領域，如電源供應器、變壓器、汽車 ABS 電

路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於其切換效率與低阻抗（省電）特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，其應用主要可分為功率轉換應用（Power conversion）、功率放大作用（Amplification）、切換開關（Switch）、線路保護(Protection)、整流（Rectify）等。而功率電晶體為振盪電路、開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶體仍具不可或缺的地位。因此，功率半導體市場就產品分類而言，金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）為 20%、絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）為 8%及線性穩壓 IC 與脈衝控制 IC（Linear Regulators and Switching Regulators）為 25%，為整個功率半導體市場不可或缺的部分。

2008 年功率半導體市場產品比重

另，就目前功率半導體的供給廠商分布地區（依其公司設立地區），供給廠商分布在台灣約 11%、韓國約 9%、中國大陸約 30%、日本約 18%、北美約 14% 和歐洲約 16%。由於全球化的佈局、廉價人工和環境成本、就近市場供貨之考量與降低成本等誘因下，亞洲地區（尤其是台灣、大陸及韓國）逐漸成為全球各項資訊與通訊產品的代工生產基地，故零件的取得快慢及價格高低，已成為代工廠競爭的重要因素，同時帶動亞洲地區各中小型廠商以彈性、快速、品質及成本等優勢，與國際大廠分享市場高度成長之成果。依據 iSuppli 的研究統計，台灣在 2005 年 7 月的資料中所佔比重為 2%，2009 年已大幅成長至 11%。

資料來源：iSuppli Corp.，2005/07

資料來源：iSuppli Corp.，2009/06

根據市調機構 iSuppli 於 2009 年 6 月所發表的 2008~2013 年功率半導體產業銷售成長報告，2008 年下半年受金融海嘯的影響，全球經濟蕭條下滑嚴重，需求大幅縮減，2009 年第一季整體產業仍呈現嚴重的衰退情況，但第二季受惠於中國大陸的需求增加始呈現正成長，加上全球經濟情況不再惡化，下游廠商回補庫存及傳統旺季的來臨，下半年的情況將大為改善，2009 年全球功率半導體市場將可達 186.57 億美元，但仍較 2008 年的 262.38 億美元顯著衰退，而 2010 年將會明顯的反彈，整體市場規模可達 206.58 億美元，YOY +10.7%，主要成長來自於可攜式電子產品以及一些消費性產品（如液晶電視及數位相機）；就長期而言，依據該機構的研究預測，景氣復甦轉佳，市場將會回到正常的成長水準，加上節能環保概念的趨勢，出貨規模逐年提升，2013 年全球功率半導體市場將達到 262.50 億美元，惟受 2008 年下半年至 2009 年第一季的下滑幅度太大的影響，2008 年至 2013 年之年複合成長率接近於 0%，但是就各類別看，與該公司產品相關的 Voltage Regulation 年複合成長率為 1.3%，功率電晶體的年複合成長率為 0.4%，其中金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）的年複合成長率則可達 3.6%，表現優於整體功率半導體產業。

2008~2013 年全球功率半導體市場規模預測

Shipment Revenues by Year
Millions of US Dollars

(二)營運風險

茲就富鼎公司產品所屬之行業，分別說明景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等對其之營運風險如下：

1.景氣循環

功率半導體元件為各種電子產品電源控制所不可或缺之元件，其下游應用層

面廣泛而分散，產品生命週期較長，長期而言，受景氣影響波動幅度不大。就季節性循環而言，各項應用市場之產銷狀況仍會影響其功率半導體元件需求之強弱，該公司產品係以功率分離式元件為主，廣泛應用於3C電子產品，前二季為其產業之淡季，而後需求開始加溫，通常至第三、四季為產品的銷售旺季。

2.該行業上下游變化

功率半導體設計業係屬功率半導體產業體系中之最前端部分，其產業依序尚包括光罩、晶圓製造、封裝、測試等，由於國內晶圓代工廠及相關封裝測試等代工廠，皆已是國際大廠水準，且產業分工細緻，半導體產業聚落完整，與國際整合元件大廠（IDM）幾乎均一手包辦有所不同。由於專業晶圓代工的出現使得我國無晶圓（Fabless）廠的功率半導體設計公司專心致力於設計本業，並藉由製造委外得到的效率、彈性及成本優勢而得以快速成長。上述公司各以特有之專業分工體系，形成龐大而綿密之週邊相互支援體系，使得功率半導體產業之上、下游關聯也將更加密切。

3.行業未來發展趨勢

(1)產品發展趨勢

在強調輕、薄、短、小的趨勢下，多元件整合之產品將成為必然的發展方向，包括金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整合技術將可使產品應用多工化，提昇產品效能，不論在生產成本及產品功能上更佔優勢，勢必成為市場之主流。另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流，以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整合趨勢，是目前各廠商持續之發展方向。

由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省能源

損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面積與加強產品效率之技術發展，且全球各國對節能、低能量等綠色概念的要求下，如何降低能量耗損，節省能源亦為未來產品封裝技術發展的方向。

(2)應用市場趨勢

因電子產業的蓬勃發展，可攜式產品的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要求，促使功率半導體快速成長，且亦將隨著綠色節能的趨勢延續發酵。依據市調機構iSuppli於2009年6月所發表的報告內容顯示，未來幾年功率半導體應用市場成長較大的將為筆記型電腦、無線通訊、液晶電視等相關產品，成長最快的市場將會是節能產品，如LED和替代能源等，市場產值和影響最大的還是在消費性市場。

2008~2013年全球功率半導體終端應用市場預測
Shipment Revenues by Year
Million US Dollars

產品可替代性

由於可攜式產品及通訊設備風潮領導主要電子產品未來發展趨勢，而省電與高效率的要求亦決定各資訊與通訊產業廠商之成敗。在省電電腦、筆記型電腦及各式鋰電池等市場驅策下，對於電源管理的要求日趨嚴格，因此更需要功率半導體作為穩壓或整流的心臟功率元件。就其應用而言，雖然積體電路的發展可將許多分離式元件整合在一個積體電路上，但由於技術、成本及散熱等因素，分離式元件將無法完全被取代。此外，該公司著重新產品之研發，並掌握產品發展趨勢以符合市場需求，而分離式元件技術開發人員的養成亦須經長期之培養，具有一定的進入障礙，其技術具有累積性，產品生命週期較長，故目前並無其他產品可以完全替代。

二、申請公司營運風險

證券承銷商就該公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包括成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明

(一) 業務風險

市場供應變化情形

在全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠（IDM）手中，因此在功率場效電晶體市場的國外主要供應商有 Fairchild、IR、STM 及 Vishay 等國際大廠，國內的同業有尼克森及茂達等廠商，不過各家主要應用領域有些不同。功率電晶體為半導體產業中製程技術較為成熟之產品，故國際知名半導體大廠多已朝向高毛利 IC 產品發展。近年來低價資訊產品的風潮方興未艾，如何有效降低產品生產成本已成為各家廠商當務之急，因歐美地區人力資源較昂貴，國外廠商在成本考量下，已陸續將後段生產與配銷作業移往亞洲地區。整體而言，由於整體功率電晶體的需求呈現增加之趨勢，且因國際大廠的逐漸退出部分市場致供給減少，提供台灣功率電晶體廠商之業務持續成長的良好契機，且由於受全球金融風暴影響，顯示全球最大 PC 市場的美國在短期中內無好轉跡象，新興市場中國將成為未來全球半導體成長動能的來源，也提供台灣廠商一個貼近市場成長的機會。

產品市場之佔有率

該公司產品以低高壓金氧半功率場效電晶體為大宗，依據iSuppli公司的研究統計，2008年全球金氧半功率場效電晶體的營收總額約為51.78億美元，該公司2008年營業額為新台幣30.23億元，約佔全球市場的 1.8%，全球排名為第十六名。

影響發行公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1) 有利因素

A. 我國半導體產業結構完整

我國半導體產業已建構專業分工且垂直整合的產業結構，是除了美、日以外，他國所沒有的。越來越廣的產品線、經驗豐富的技術團隊、配合效力高的協力廠商，都是IC設計公司的能量累積及成長的關鍵。在晶圓代工、封裝、測試業者產能及技術充足支援下，國內IC設計業者除了可集中資源專注於本身專長領域，並可在最短時間內就近與下游業者取得協調及配合，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內IC設計業者之市場競爭力。

B. 價格競爭激烈，基於成本考量，國際大廠逐漸淡出市場

分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷半導體不景氣後，分離式元件產品價格持續下跌，加上國際大廠產能使用率不佳的情形下，為降低固定成本之負擔，因而轉向研發其他高毛利的新產品，而逐漸減少分離式元件之生產，或出售其分離式元件部門。該公司適時地切入主機板、筆記型電腦及液晶電視等市場，提供全系列低壓至高壓產品以取代國際大廠。

C. 功率半導體產品生命週期長，產業景氣循環波動影響較小

功率分離式元件產品之特性為研發成果具有累積性，其產品生命週期一般長達8至10年，較其他IC產品為長，因此廠商可有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。

D. 善用策略聯盟合作方式，與客戶建立長期緊密關係

該公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商成為其之主要客戶，以擴增市場佔有率。該公司目前為國內金氧半功率場效電晶體相關產品之領導廠商，在業界具有良好形象，與客戶及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。

E. 產品線完整並貼近市場，以提供客戶滿意的服務

該公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。且該公司產品係為各項資訊產品所用之關鍵零件，而我國為全球資訊產品之製造重鎮，該公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷成本。

(2) 不利因素與因應對策

A. 金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，同時競爭對手除了國際大廠之外，還有台系廠商及大陸廠商，因此產品價格競爭壓力也大。

【因應對策】

該公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以降低生產成本使產品具競爭優勢，且提高產品毛利，並積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇利潤空間。

B. 專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，為凝聚研發人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對公司產生影響。

【因應對策】

該公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，除提供優良的工作環境和員工福利外，並給與完整的在職訓練及分紅認股政策來享有獲利回饋，以利專業研發人才之吸收與養成，降低人員異動的風險。

C. 基於專業分工之特性，IC設計公司其晶圓製造需委外代工，故產能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓代工廠出現供不應求之窘境，將影響對下游廠商之出貨。

【因應對策】

該公司運用在國內功率半導體元件已居領導廠商地位之優勢，一直與代工廠維持密切的代工默契，並透過策略聯盟與晶圓代工廠保持長期穩定之合作關係，除確保產能之外，並可結合雙方資源，降低經營成本，發揮上下游產業垂直整合之綜效。

4.公司之競爭利基

(1)堅強的經營及研發團隊

該公司自87年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及申請中之專利權已多達四十多項以上，設計能力著稱同業。該公司成立時間雖短，惟經營團隊於光單設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達數年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在經營團隊優異之領導下，對提昇該公司競爭力有莫大助益。

(2)擁有獨立自主的研發能力

該公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且具多樣性。加以該公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，該公司之研發人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長，並提高產品競爭力。

(3)掌握代工廠能，降低生產成本

該公司運用與國內、外半導體晶圓代工及封裝測試廠商之良好配合關係，可有效掌握產能及交貨速度以降低成本，因此就成本競爭上而言，該公司享有較國外廠商為低之銷管成本，可使產品更具有價格競爭力。

(4)提供客戶完善之產品開發及售後服務

該公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠商在遭遇產品應用上之問題時，該公司提供即時回應之解決方案，客戶可以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。

(二)技術、研發及專利權

1.取得技術專家之評估意見佐證

因該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故無需取得技術專家之評估意見。

2.研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫

(1)研發部門之沿革及組織

資料來源：富鼎公司提供

該公司於成立初期即設有研發部門，主要為研究開發及產品設計、製程之規劃與改進等。該公司為專業 IC 設計公司，故研發人員為該公司最重要之生產力，隨組織規模之日益擴大，研發組織架構亦朝向專業分工，不斷延攬優秀人才以強化研發團隊。目前研發處下設有元件設計部、元件技術部、產品工程部、功率 IC 設計部及產品應用工程部等五部門，各部門之職掌說明如下：

單位名稱	職掌說明
研發處	1.統籌各部門之事務。
2.負責產品之設計開發、製程之規劃與改進等事務。
元件設計部	1.負責元件規格及光罩佈局之設計
2.產品計畫流程之掌控
3.元件規格之開發與改善
4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善
元件技術部	1.負責製程之開發並移轉製程予晶圓代工廠
2.晶圓製程之相關工程控管、更改之開發
3.根據元件設計部之線路針測良率(C/P yield)，加以改善晶圓代工製程
產品工程部	1.負責產品規格測試及封裝事宜
2.產品規格之驗證及量測
3.託外加工廠產品封裝良率之控管
4.新產品規格書之制定
5.協助業務部產品規格技術問題之支援及排除
功率 IC 設計部	1.負責功率 IC 規格及光罩佈局之設計
2.產品計畫流程之掌控
3.功率 IC 規格之開發與改善
4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善
產品應用工程部	1.產品應用之評估
2.產品線路之設計
3.協助產品規格書之製作
4.產品測試板之設計、製作及驗證
5.產品展示板之設計、製作及驗證與應用報告撰寫
6.產品應用電路之製作及驗證
7.客戶產品應用技術問題之支援及排除
8.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援

資料來源：富鼎公司提供

(2)研發部門人員學經歷、平均年資及流動情形

單位：人

年度		95 年度	96 年度	97 年度	98 年 1-6 月
員工人數	期初人數	16	21	23	25
	本期新進	6	3	5	4
	本期離職	1	1	2	2
	退休及資遣	0	0	1	0
	期末人數	21	23	25	27
平均服務年資		4.73	5.2	5.04	5.05
離職率（%）		4.55	4.17	10.71	6.9
學歷分布	碩士	6	7	6	6
	大專	15	16	19	21
合計		21	23	25	27

資料來源：富鼎公司提供
註：離職率：離職人數/(期末人數+離職人數)

該公司為強化公司競爭力，研發人數逐年擴增，截至 98 年 6 月底研發人員增至 27 人，占公司全體人員比率約 31%，且其平均服務年資皆達 5 年以上，最近三年度及截至 98 年 6 月底止，該公司曾於 97 年資遣不適任之員工一名外，並無資遣其他員工，而員工離職主要係因個人未來生涯規劃及進修等因素，歷年之離職人數不多，顯示該公司研發人員任職情形相對穩定，且該公司對各項技術改良與研發紀錄皆做妥善的歸檔及控管，故該公司研發部員工之異動對該公司整體營運風險應屬有限。

(3)最近三年度之研發費用

項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
研發費用	67,221	100,492	102,319
營業收入淨額	3,291,726	3,735,616	3,022,857
研發費用/營業收入淨額	2.04	2.69	3.38

該公司近三年研發費用分別為 67,221 仟元、100,492 仟元及 102,319 仟元，分別佔各年度之營收淨額比例為 2.04%、2.69% 及 3.38%，該公司近三年度研發費用逐漸增加，主要係因該公司致力於專業技術之開發與研究，除原有產品功能改良及新產品開發外，並持續延攬優秀研發人員，顯見該公司相當重視研發活動，持續投入經費以提昇技術核心。

(4)研發成果

該公司多年來致力於新產品與新技術之研發，最近三年度開發成功之重要技術或產品如下：

年度別	研究發展成果
95年度	1.中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品
(1)開發完成中壓之 N 型 LS -Series 產品，具低導通電阻特性以符合家電市場電源管理之設計。
(2)開發完成第二代中壓 N 型 T-Series 金氧半功率場效電晶體產品，具低導通電阻，低開驅動電電荷能力及快速切換之元件，提供二次側同步整流之設計應用。
2.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
完成中低壓 P 形金氧半功率場效電晶體產品以符合風扇馬達之應用。
3.低壓 T 型金氧半功率場效電晶體產品
持續改善型金氧半功率場效電晶體產品，可降低元件導通電阻及開充電荷，同時符合主機板高端低開充電荷、及低端低導通電之特性應用，大幅提昇應用之熱效能。
4.持續開發中高壓之 N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品，可應用於家電產品。
96年度	1.中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品
持續改善 N 型 LS -series 及高密度元件之 T-series 製程技術並完成：
(1)低開充電荷，低導通電阻及快速切換之 N 型 DirectFET 金氧半功率場效電晶體產品，應用於高階 servicer，主機板，SPS 二次側同步整流。
(2)應用於直流風扇馬達驅動控制開闢之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。
(3)應用於筆記型電腦 P4-M 之鋰電池模組、CPU 電壓調節模組及線性切換的 N 型金氧半功率場效電晶體。
(4)符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝 (TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低開極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。
(5)成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。
(6)應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。
(7)應用於大型 LCD 中變頻器的 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。
2.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成：
(1)T 系列 P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。
(2)應用於筆記型電腦自動監控充電器之 P 型金氧半功率場效電晶體。
(3)應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型 T-series 金氧半功率場效電

年度別	研究發展成果
	晶體。
(4)應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。
	3.高壓金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 800V/ 900V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體，可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting 及車用 HID 燈等。
97 年度	1.線性穩壓 IC
(1)LDO
A.Single Supply Voltage/Single Output :150mA ~5A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP 功能。
B.Single Supply Voltage/Dual Output
(2)uLDO
A.Single Supply Voltage/Single Output :150mA~2A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP、POK、Fast Discharge、MLCC 功能。
B.Dual Supply Voltage/Single Output：500mA ~7A
C.Dual Supply Voltage/Dual Output
2.DC/DC PWM Controller
(1)Single Phase/Single Output：頻率 200~600KHz，3V~24Vin，電流 0.5A~2A
(2)Single Phase/Dual Output
(3)Dual Phase/Single Output
3.DC/DC PWM Converter
(1)Buck PWM：頻率 150K~1.5MHz，5.5V~45V Vin 電流 0.6A~5A 系列產品
(2)Boost PWM
4. DC/DC VFM Converter ： 100mA、150KHz、EN Function 產品
5. Linear Controller : Vref 0.5V、N-FET、EN、POK Function
6. Reset IC
7. DDR Terminator :電流 1.5A～3A，ESOP-8 封裝
8. Hall Sensor : 25~35G，Pull High/Low 產品
9. Fan Controller : 1.6X、Fully On/Enable Function 產品
10. Shunt Regulator :1.25V/2.5V 產品
11. Charge Pump IC/ White LED Driver:
(1). 120mA/150mA current source，1MHz/250KHz
(2). 8X8/3X10/2~5 LEDs，100K~1MHz，Vout up 30V 產品
12.中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品
持續改善 N 型高密度元件之製程技術並完成開發第四代製程技術：
(1)成功開發完成一系列 N 型 DirectFET 產品，並通過可靠性驗

年度別	研究發展成果
	證，具最低導通電阻特性，應用於高階 servicer，主機板，SPS 二次側同步整流。

(2)完成第四代 trench MOS 元件及製程開發，具低閘充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用

(3)應用於直流風扇馬達驅動控制開闢之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。

(4)結合第四代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。

(5)成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。

(6)應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。

(7)應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。

13.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成：
(1)第三代系列 P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。
(2)應用於筆記型電腦自動監控充電器之第三代 P 型金氧半功率場效電晶體。
(3)應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型金氧半功率場效電晶體。
(4)應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。

14.高壓金氧半功率場效電晶體產品
持續開發完成並改善：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~800V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。

15.絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品
(1)低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品
(2)一系列規格之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 |

(5)研發工作未來發展方向

該公司為使企業能持續成長，戮力提升與創新技術能力，加速新產品開發，以縮短產品上市時程，未來產品發展方向除了原有全系列高低壓金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）外，擴展開發線性穩壓 IC、脈衝控制 IC 及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）等系列產品，並與國際大廠技術授權合作，開發新進的元件結構及製程技術，以其提供客戶更完整之全系列電源管

理的解決方案，該公司計劃開發之新產品如下：

項目	計畫開發之新產品
金氧半功率場效電晶體產品	1. 整合第四代元件製程技術之低壓 N 型 DirectFET 金氧半功率場效電晶體產品系列，擁有具更低導通電阻、開充電荷及快速元件切換的特性。
2. 具高靜電防護技術之 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
3. 具高、低端應用及同步整流整合特性之金氧半功率場效電晶體產品系列。
4. 低電阻及低開充電荷特性之中壓 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
5. 具開、源極保護二極體及低電阻及低開充電荷特性之高壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
絕緣閘雙載子功率場效電晶體	1. 具高驅動電流能力且具 G-E 二極體保護之超薄型封裝高密度 N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
2. 中、高電壓及高電流之快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品開發。
元件結構及製程技術	1. 開發超高密度之元件結構及製程技術，以達超低導通電阻特性之 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。

(6) 主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司自成立以來致力於 MOSFET 之研發及設計，其研發團隊擁有多年 MOSFET 之設計開發、製程開發、邏輯設計等豐富之實務經驗，具有自行研發產品之技術能力，迄今已取得國內外專利共計達 38 件，該公司主要技術除來自本身外，考量為加速產品開發時程或快速反應市場需求變化，有部份產品亦與國內研究機構及國際大廠策略合作簽訂產品開發技術授權或技術專利授權合約，取得產品技術與專利使用權，藉此強化產品之深度與廣度，並可避免將來產品銷售至全球市場產生侵權之疑慮，其技術報酬金或授權費用已依合約規定給付，有部份亦搭配技術股作價方式銷抵其餘價金，未來再依有關產品銷售情況支付某比例的權利金。

目前已登記或取得專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效

該公司為專業 IC 設計公司，首重智慧財產權，為保持產品競爭優勢、防止競爭者抄襲技術，該公司對外申請之專利保護，截至評估日止，計有美國專利 2 件及台灣專利 36 件，且並無違反上述之訴訟情事，目前已取得專利明細如下：

(1) 專利權

A. 已取得

項次	專利權名稱	證書號	國別

項次	專利權名稱	證書號	國別
1	具有開極連接通道之絕緣閘半導體元件	發明第 115677 號	台灣
2	減少絕緣閘半導體元件製程步驟之方法	發明第 117851 號	台灣
3	絕緣閘半導體元件結構及其製程	發明第 123701 號	台灣
4	具有開放開通道結構之絕緣閘半導體元件	發明第 134280 號	台灣
5	積體電路晶片導線架結構	新型第 175981 號	台灣
6	低夾擊電阻功率電晶體之 U 型開層結構製程	發明第 138999 號	台灣
7	改良凹型高功率半導體之夾擊電阻的製造方法	發明第 140900 號	台灣
8	降低高功率半導體之夾擊電阻及汲閘電容的製造方法	發明第 140382 號	台灣
9	功率電晶體之高濃度源極結構製程	發明第 162921 號	台灣
10	增加高功率半導體元件電流驅動能力之製造方法	發明第 139897 號	台灣
11	自動對準之絕緣閘半導體元件	發明第 140834 號	台灣
12	改良高功率半導體之夾擊電阻的製造方法	發明第 140899 號	台灣
13	導線架結構及使用該導線架結構之積體電路與其製造方法	發明第 162406 號	台灣
14	具有不同厚度閘氧化層之高功率電晶體製程	發明第 167012 號	台灣
15	具有不連續複晶開極之高功率電晶體及製程	發明第 168306 號	台灣
16	高功率電晶體之深基體自對準製程	發明第 178388 號	台灣
17	一種具高細胞元密度之溝渠式高功率半導體元件及製造方法	發明第 200237 號	台灣
18	溝渠式功率型金氧半場效電晶體的製造方法	發明第 201966 號	台灣
19	具低電容值的溝渠式功率型金氧半場效電晶體及製造方法	發明第 I220791 號	台灣
20	一種在絕緣層矽基材(SOI)的高功率半導體元件及製造方法	發明第 187135 號	台灣
21	HIGH DENSITY TRENCH POWER MOSFET STRUCTURE AND FABRICATION METHOD	美國發明專利第 6884684 號	美國
22	METHOD OF FABRICATING TRENCH POWER MOSFET	美國發明專利第 6777295 號	美國
23	新型功率元件之導線架	新型第 216930 號	台灣
24	具低開極阻值之功率電晶體結構及其製造方法	發明第 I231571 號	台灣
25	具蕭特基二極體之溝渠式功率電晶體的製造方法	發明第 I221033 號	台灣
26	一種功率金氧半電晶體產品之線路架構	發明第 I220784 號	台灣
27	具有低導通電阻之功率金氧半電晶體的元件架構	發明第 I220794 號	台灣
28	具有開源極保護二極體之功率金氧半電晶體產品的線路架構	發明第 I231593 號	台灣
29	具有低夾擊電阻之高功率金氧半場效電晶體的製造方法	發明第 I224853 號	台灣
30	具低開極電容之溝渠式功率電晶體的製造方法	發明第 I239570 號	台灣
31	導線架結構	新型第 M255513 號	台灣

項次	專利權名稱	證書號	國別
32	混合式元件結構之功率金氧半場效電晶體陣列	發明第I245420號	台灣
33	提升功率半導體元件之耐壓可靠性的元件架構	發明第I234823號	台灣
34	減少功率元件開極端面積之結構及方法	發明第I256080號	台灣
35	功率金氧半電晶體晶片的線路架構	發明第I256716號	台灣
36	具有大散熱面積之封裝結構	發明第I297202號	台灣
37	具溝渠隔離結構之功率電晶體結構及其製造方法	發明第I308375號	台灣
38	一種具低電阻特性之溝渠式高功率半導體元件及製造方法	發明第I310590號	台灣

B.申請中

項次	專利權名稱	專利權號	申請地
1	增加開層鋅墊與金屬打線間附著力之結構及方法	提出修正中	台灣
2	產品 NO. AP09N70P/R VS. US5,008,725	已送件(2004/01/29)	美國
3	導線架結構	已送件(2009/01/20)	大陸
4	導線架結構	已送件(2009/01/19)	韓國
5	導線架結構	初審中(2008/12/12)	台灣
6	電子元件封裝結構	初審中(2009/01/09)	台灣

(2)商標權

A.已取得

註冊號數	註冊國別	註冊名稱	專用期間
00881374	台灣	富鼎先進商標圖案	2000.02.01~2010.01.31
4479217	中國	富鼎先進商標圖案	2007.12.14~2017.12.13
0649401	韓國	富鼎先進商標圖案	2005.01.21~2015.01.21
300358506	香港	富鼎先進商標圖案	2005.06.15~2015.06.14
3,359,192	美國	富鼎先進商標圖案	2007.12.25~2017.12.24
01337085	台灣	PMPAK	2008.11.16~2018.11.15

B.申請中

申請日期	註冊名稱	註冊國別
2008.03.21	PMPAK	美國
2009.05.22	SDPAK	台灣
2009.05.22	SDPAK	美國
2009.05.22	SDPAK	韓國
2009.05.26	SDPAK	中國
2009.06.29	富鼎先进中文簡體商標	中國

2009.07.09	GreenFET	台灣
2009.07.09	GreenFET	美國
2009.07.09	GreenFET	韓國
2009.07.09	GreenFET	中國

4.列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司所運用之技術來源主要為自行開發而得，惟為適時配合市場需求變化或為加速產品開發時程，故有部份產品與國內研究機構及國際大廠共同合作，以取得產品專利使用權，藉此提升產品之設計品質及研發技術能力，由該公司最近三年度之高壓金屬半功率場效電晶體及穩壓 IC 類產品逐漸成長，以及產品擴展至更多應用市場，業績及獲利穩健良好的表現上，顯見技術授權或合作對該公司營運有著正面之助益，茲就相關技術專利授權合約說明如下：

契約性質	簽約對象	契約期間	合約主要內容
技術開發授權	財團法人工業技術研究院	91.06.20~98.06.19	Trench DMOS 及 Trench IGBT 技術移轉、包括「發明專利第 125983 號具有高主動單元密度之功率溝槽式雙擴散金氧半元件」在內之專利及技術授權。
技術專利授權	International Rectifier Corp. 國際整流器公司(以下簡稱IR公司)	94.05.12 至專利權有效期屆滿為止	1.取得有關 Power MOSFET 元件及線路結構 8 項美國專利授權
2.取得有關 Power MOSFET 元件及線路製作 2 項美國專利授權。
技術專利授權	IR 公司	94.09.30~103.09.29	1.取得有關 Power IC 的 7 項美國及日本專利授權
2.取得有關 IRU 系列之 Power IC 產品線之生產銷售權利。
技術專利授權	IR 公司	95.11.30~104.11.29	1.取得有關 DirectFET™ 封裝技術專利授權
2.取得有關 DirectFET™ 之商標使用權

5.以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用此項評估。

6.以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，說明其參與經營決策之董事、監察

人、持股五%以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷（工作經驗、教育背景及職位年資）、持股比例，最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及因應之措施

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用此項評估。

(三)人力資源分析

1.薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

項目	95 年度		96 年度		97 年度		98 年上半年度
	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)
間接人工	8,798	16.27	11,094	16.34	11,826	13.10	4,931	9.40
推銷費用	10,185	18.83	14,262	21.00	12,695	14.07	7,277	13.87
管理費用	16,137	29.83	17,603	25.93	37,704	41.77	26,272	50.08
研發費用	18,973	35.07	24,934	36.73	28,030	31.06	13,977	26.65
合計	54,093	100.00	67,893	100.00	90,255	100.00	52,457	100.00

資料來源：富鼎公司 95~97 年度及 98 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司隨營運規模成長及提昇公司競爭力，員工人數亦隨之增加，致相關薪資支出費用因而逐年上揚。惟就薪資費用所歸屬之類別分析，該公司最近三年度及98年上半年度之薪資總額主要隨部門人員之增減異動，97年度起因實施員工分紅費用化以致管理費用明顯增加，綜上觀之，研發費用與管理費用佔薪資支出比重較大，顯示該公司相當重視研發與管理。

2.最近三年度每人每年生產量值表

年度/平均生產量與值產品/人員種類	95年度		96年度		97年度		98年上半年度
		量	值	量	值	量	值	量	值
低壓金氧半功率場效電晶體	間接人員	1,040,818	2,748,103	1,062,568	2,657,580	869,481	1,998,880	401,772	828,304
		70人		74人		81人		88人
	生產量值/人	14,869	39,259	14,359	35,913	10,734	24,678	4,566	9,413
高壓金氧半功率場效電晶體	間接人員	38,151	256,976	49,219	420,661	70,481	400,321	28,655	180,329
		70人		74人		81人		88人
	生產量值/人	545	3,671	665	5,685	870	4,942	326	2,049
絕緣閘雙載子功率場效電晶體	間接人員	1,045	14,439	633	4,866	4,949	42,399	3,735	20,353
		70人		74人		81人		88人
	生產量值/人	15	206	9	66	61	523	42	231
線性穩壓IC及脈衝控制IC	間接人員	36,352	52,779	62,392	140,107	80,301	159,948	55,351	85,715
		70人		74人		81人		88人
	生產量值/人	519	754	843	1,893	991	1,975	629	974
其他(千片)	間接人員	38	246,373	28	174,183	24	95,894	9	34,468
		70人		74人		81人		88人
	生產量值/人	1	3,520	-	2,354	-	1,184	-	392

由於該公司為無晶圓廠的 IC 設計公司，因此該公司無直接人工之配置，相關生產製程委託專業之晶圓代工廠及封裝測試廠進行處理。有關生產計劃排程係依據市場需求狀況及業務單位擬定之銷售計劃而訂定，該公司最近三年度及 98 年上半年度之生產量值之變化情形大致業績呈現同幅之增減趨勢，該公司隨營業規模成長與強化未來競爭力，人力資源逐年增加。因此，平均間接人員生產量值之數值變動主要取決於因應銷售訂單所排定之生產量值及公司間接人員之增減變化，整體而言，該公司每人每年生產力尚稱良好。

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險

(1) 員工人數、平均年齡及平均服務年資

該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：

單位：人

年度		95 年度		96 年度		97 年度		98 年 6 月 30 日
員工人數	經理人員	15		15		15		22
	一般職員	55		59		66		66
	合計	70		74		81		88
平均年歲		34.04		34.49		35.14		35.60
平均服務年資		4.36		4.88		5.07		4.91
學歷分佈比率	博士	-	-	-	-	-	-	-	-
	碩士	12	17.14%	14	18.92%	14	17.28%	15	17.05%
	大專	56	80.00%	58	78.38%	64	79.01%	68	77.27%
	高中	2	2.86%	2	2.70%	3	3.71%	5	5.68%
	高中以下	-	-	-	-	-	-	-	-

該公司為因應營運規模之逐年成長，積極網羅優秀人才，因此員工人數由從 95 年底之 70 人增加至 98 年 6 月底之 88 人，另在學歷分佈方面，該公司為一專業功率分離式元件設計公司，向來以追求高素質之人力資源為目標，大專以上學歷之員工人數及占全體員工比例均維持在 94% 以上，顯見其人員素質整齊，有助增強該公司經營實力與競爭力。

(2) 離職率分析

單位：人

項目		95 年度	96 年度	97 年度	98 年 6 月 30 日
期初員工人數		62	70	74	81
新進人數		15	10	12	12
離職人數	經理人員	0	0	1	1
	一般職員	7	6	4	4
	合計	7	6	5	5
資遣及退休人數		0	0	1	0
期末員工	經理人員	15	15	15	22
	一般職員	55	59	66	66

項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年 6 月 30 日
期末員工人數	70	74	81	88
離職率	9.09%	7.05%	5.81%	5.38%

資料來源：富鼎公司提供。

註：離職率=離職人數/(本期期末人數+離職人數)

該公司最近三年度及98年截至6月底止之離職率分別為 9.09%、7.05%、5.81%及 5.38%，離職率呈現逐年下降，由於該公司產品係委外製造，故並無生產線上之直接員工，員工離職因素多基於個人生涯規劃或志趣不合等考量，97及98年度各有一名經理人離職，離職原因亦係因個人生涯規劃因素，97年度曾資遣一名不適任的員工，並遵循勞基法處理。

整體而言，該公司人員穩定性尚稱良好，員工若欲離職均須於事前提出並完成工作交接與簽署保密條款，其人力供需狀況應屬正常，對公司運作尚不致產生重大影響。

(四)各主要產品之成本分析

最近三年度各主要產品佔其製造成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

項目	95年度		96年度		97年度		98上半年
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
低壓金氧半功率場效電晶體	原料	321,803	11.71	315,189	11.86	231,670	11.59	224,474	11.23
	人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	2,426,300	88.29	2,342,391	88.14	1,767,210	88.41	603,830	88.77
	合計	2,748,103	100.00	2,657,580	100.00	1,998,880	100.00	828,304	100.00
高壓金氧半功率場效電晶體	原料	67,842	26.40	120,099	28.55	124,700	31.15	113,731	28.41
	人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	189,134	73.60	300,562	71.45	275,621	68.85	66,598	71.59
	合計	256,976	100.00	420,661	100.00	400,321	100.00	180,329	100.00
絕緣閘雙載子功率場效電晶體	原料	3,156	21.86	1,415	29.08	11,367	26.81	7,428	17.52
	人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	11,283	78.14	3,451	70.92	31,032	73.19	12,925	82.48
	合計	14,439	100.00	4,866	100.00	42,399	100.00	20,353	100.00
線性穩壓IC	原料	45,775	86.73	111,889	79.86	83,717	52.34	76,919	48.09
	人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	7,004	13.27	28,218	20.14	76,231	47.66	8,796	51.91
	合計	52,779	100.00	140,107	100.00	159,948	100.00	85,715	100.00
其他	原料	246,373	100.00	174,183	100.00	95,894	100.00	34,468	100.00
	人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	-	-	-	-	-	-	-	-
	合計	246,373	100.00	174,183	100.00	95,894	100.00	34,468	100.00
合計	原料	684,949	20.64	722,775	21.27	547,348	20.29	457,020	39.77
	人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	2,633,721	79.36	2,674,622	78.73	2,150,094	79.71	692,149	60.23
	合計	3,318,670	100.00	3,397,397	100.00	2,697,442	100.00	1,149,169	100.00

該公司主要從事功率半導體之設計、研發及銷售，製造部份基於成本效益及專業分工考量下，採取委外生產模式，因此，該公司並無直接人工，相關晶圓代工、封裝及測試等後段製程，由於生產程序繁複，故製造費用約佔主要產品總成本之7成以上。就各主要產品的原料和製造費用成本所佔比重分析，低壓金氧半功率場效電晶體係佔營收比重最大且屬成熟穩定之產品，其原料與製造費用佔成本比重皆維持在一相當穩定的比率；高壓金氧半功率場效電晶體目前以應用於液晶面板為大宗，其晶粒體積較大之故，使得原料單位成本較高，因此原料成本比重相較於低壓金氧半功率場效電晶體產品為高，絕緣閘雙載子功率場效電晶體於98年因體積小且單位原料成本低的新產品比重拉高，致使原

料成本較往年降低；穩壓 IC 部分則因過去進貨以成品居多，近幾年逐漸增加半成品比重，故製造費用比重逐漸增加；其他則主要為晶圓買賣，故無製造費用的產生。整體而言，由於主要產品之應用領域多元，晶圓切割數隨產品體積不同而異，將會影響原料成本，最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所占百分比及其金額之變化尚屬合理，並無大幅異常變動之情形。

符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取得當（鄰）地行情報導、同業公司資料及政府機關提供之房地價格比例（如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等），以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理。

該公司並無「有價證券上市審查準則」第十六條規定之營建收入，故不適用此評估項目。

(五)匯率變動情形

評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

(1)最近三年度內外銷比率

年度	95 年度		96 年度		97 年度		98 年上半年度
銷售區域	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	709,986	21.57	770,571	20.63	658,456	21.78	316,934	22.95
外銷	2,581,740	78.43	2,965,045	79.37	2,364,401	78.22	1,064,228	77.05
合計	3,291,726	100.00	3,735,616	100.00	3,022,857	100.00	1,381,162	100.00

資料來源：富鼎公司 95~97 年度及 98 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

(2)最近三年度內外購比率

| 年度
區域 | 95 年度 | | 96 年度 | | 97 年度 | | 98 年上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 本國採購 | 2,307,380 | 67.80 | 2,301,582 | 71.09 | 1,997,500 | 79.15 | 848,707 | 79.03 |
| 國外進口 | 1,095,678 | 32.20 | 935,820 | 28.91 | 526,044 | 20.85 | 225,156 | 20.97 |
| 合計 | 3,403,058 | 100.00 | 3,237,402 | 100.00 | 2,523,544 | 100.00 | 1,073,863 | 100.00 |

(3)最近三年度匯兌損益情形

項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年上半年度
淨兌換(損)益	(4,730)	36	(3,646)	(5,448)
營業收入	3,291,726	3,735,616	3,022,857	1,381,162
營業利益	229,721	286,961	186,223	101,005
兌換(損)益/營業收入(%)	(0.14)	0.00	(0.12)	(0.39)
兌換(損)益/營業利益(%)	(2.06)	0.01	(1.96)	(5.39)

資料來源：富達公司 95~97 年度及 98 年上半年度經會計師簽證之財務報告

該公司最近三年度及 98 年上半年度之外銷比重分別為 78.43%、79.37%、78.22% 及 77.05%，且外銷部份係以美元報價，故匯率之變動對該公司匯兌損益具有相當之影響，另，該公司在進貨部分，國外進口商品則採美金支付，以自然避險之方式來降低匯率變動風險的衝擊，惟進口金額不大導致沖抵效果有限。該公司最近三年度及 98 年上半年度匯兌利益(損失)分別為(4,730)仟元、36 仟元、(3,646)仟元及(5,448)仟元，分佔各該年度營業利益之(2.06)%、0.01%、(1.96)% 及(5.39)%，匯兌損益佔營業收入淨額及佔營業利益之比重不大，惟 98 年第二季新台幣升值幅度波動較劇，導致匯兌損益佔營業利益之比重較高外，其外幣交易之處理並無重大損失情形發生，顯示該公司因應匯率變化之風險控管能力尚屬良好，不致影響該公司正常之營運。

2.該公司因應匯率變動之具體措施

為規避匯率波動對獲利可能造成之影響，該公司所採取之因應措施如下：

(1)業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障公司之合理利潤。
(2)針對外匯部位，由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。
(3)設立外幣專戶，透過外幣帳戶因應外幣支出，以適當規避匯兌損失。對於美金收付，採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五%以上者)之變化分析

1.該公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

項目	95年度				96年度				97年度				98年上半年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與該公司之關係
1	華毓投資	1,077,772	32.74	無	華毓投資	931,818	24.94	無	華毓投資	440,603	14.56	無	群創光電	255,607	16.33	無
2	群創光電	262,086	7.96	無	群創光電	395,214	10.58	無	群創光電	434,577	14.38	無	NEW J.R.	122,382	8.86	無
3	華擎科技	249,918	7.59	無	NEW J.R.	272,380	7.29	無	和碩聯合	203,956	6.75	無	和碩聯合	98,122	7.10	無
4	NEW J.R.	190,947	5.80	無	浩陽	204,304	5.47	無	NEW J.R.	172,197	5.70	無	凱悌	68,769	4.98	無
5	浩陽	162,552	4.94	無	技嘉聯合	143,868	3.85	無	浩陽	144,562	4.78	無	中達電子	67,550	4.89	無
6	鴻富泰	127,675	3.88	無	R&P	135,623	3.63	無	中達電子	126,285	4.18	無	華毓投資	65,871	4.77	無
7	技嘉科技	119,647	3.63	無	華擎科技	108,884	2.91	無	台達東莞	101,845	3.37	無	Triontech	62,227	4.51	無
8	R&P	114,465	3.48	無	鴻富泰	91,706	2.45	無	鴻海精密	93,564	3.10	無	鴻富泰	55,506	4.02	無
9	Triontech	100,934	3.07	無	凱悌	90,403	2.42	無	凱悌	89,524	2.96	無	浩陽	50,021	3.62	無
10	易亨電子	97,664	2.97	無	鴻海精密	76,853	2.06	無	台灣三星	82,907	2.74	無	鴻海精密	46,087	3.34	無
小計		2,503,660	76.06	—	小計	2,451,053	65.60	—	小計	1,890,020	62.52	—	小計	892,142	62.42	—
其他		788,066	23.94	—	其他	1,284,563	34.40	—	其他	1,132,837	37.48	—	其他	489,020	37.58	—
銷貨淨額		3,291,726	100.00	—	銷貨淨額	3,735,616	100.00	—	銷貨淨額	3,022,857	100.00	—	銷貨淨額	1,381,162	100.00	—

資料來源：富鼎公司提供。

(1)主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

該公司主要產品為功率金氧半功率場效電晶體，產品應用於主機板、液晶顯示器螢幕、筆記型電腦及電源供應器等消費性電子產品，因其產品多樣化及配合客製化等需求，其銷售對象係可分為製造商及代理經銷商二類，該公司最近三年度及申請年度銷售對象及金額之變化情形主要係隨產品之應用層面不同及製造商及代理商業績變化而改變，分述如下：

A.華毓投資、華學科技及和碩聯合

華碩電腦為國內知名上市公司亦為全球第一大主機板廠商，近年為因應其多角化經營逐漸發展成集團企業，華毓投資為華碩電腦間接持股 100% 之轉投資公司，主要從事一般投資業務及買賣業務。富鼎公司 95~97 年度及截至 98 年上半年度對華毓股份之銷售金額分別為 1,077,772 仟元、931,818 仟元、440,603 仟元及 65,871 仟元，呈逐年衰退趨勢，係華碩電腦因集團整體市場區隔之規劃成立低價電腦製造商華學科技，及區分品牌及代工而成立之和碩聯合，分別向富鼎公司進貨。華學科技 95 年為第三大客戶及 96 年則為第七大客戶，而和碩聯合則於 97 年及 98 年上半年度躍居第三大銷貨客戶之列。富鼎公司 95~97 年度及 98 年上半年對華碩電腦集團之銷售金額分別為 1,327,690 仟元、1,040,702 仟元、644,559 仟元及 163,993 仟元，占營收之比重分別為 40.33%、27.85%、21.31% 及 11.87%，均呈逐年下降之趨勢，主要係應用於主機板之產品價格競爭激列，產品毛利偏低，富鼎公司為求公司資源之有效運用，產品重心逐步朝毛利較高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，以增加產品線之深度及廣度，致使主機板相關產品出貨呈現逐年減少之情形。

B.鴻海精密、群創光電及鴻富泰

鴻海精密、群創光電及鴻富泰皆隸屬於鴻海集團，鴻海精密為國內知名上市公司亦為全球第二大電子專業代工廠，群創光電亦為國內知名上市公司，主要產品為 TFT LCD 面板、模組之製造及銷售，鴻富泰為鴻海轉投資大陸煙台之孫公司，為專業之電子製造服務廠商(EMS)。

富鼎公司 95~97 年度及 98 年上半年對鴻海集團之銷售金額分別為 389,761 仟元、563,773 仟元、528,141 仟元及 357,200 仟元，占營收之比重分別為 11.84%、15.09%、17.48% 及 23.69%，均呈逐年上升之趨勢。由於富鼎公司除原有主機板應用市場外，並積極拓展其他應用領域及客戶，群創光電為富鼎公司液晶監視器及液晶電視應用領域之主要客戶，由於富鼎公司提供良好之品質服務，群創光電持續擴大採購，95~97 年度及 98 年上半年度富鼎公司對群創光電之銷售金額分別為 262,086 仟元、395,214 仟元、434,577 仟元及 255,607 仟元，95~97 年度在十大銷售客戶皆排名第二名，98 年上半年度更躍居為第一大客戶。

鴻海精密與鴻富泰均為專業之電子製造服務廠商(EMS)，富鼎公司主要提供應用於主機板之產品，隨著鴻海集團生產製造基地的不同，分別出貨予位於煙台的鴻富泰及龍華的鴻海精密，鴻富泰除 97 年度位居十大銷貨客戶外，於 95 年度、96 年度及 98 年上半年度分居第六名、第八名及第八名。鴻海精密於 96 年始進入前十大客戶之列，並逐年成長，於 96 年度、97 年度及 98 年上半年度銷售金額分別為 76,853 仟元、93,564 仟元及 46,087 仟元分居第十名、第八名及第十名。

C. NEW J.R.

NEW J.R.主要代理產品為富鼎公司之高、低壓 MOSFET 產品，往來客戶為聯想集團，主要搶攻亞洲組裝電腦市場。富鼎公司並與 NEW J.R.正式簽訂經銷代理合約以強化亞洲市場銷售通路，且因 NEW J.R. 與富鼎公司配合度高且有專屬團隊積極推廣富鼎公司各項產品，致 NEW J.R.95~97 年度及 98 年上半年度之銷售金額分別為 190,947 仟元、272,380 仟元、172,197 仟元及 122,382 仟元，分居第四大、第三大、第四大及第二大銷售客戶。

D. 洛陽

浩陽半導體股份有限公司為國內電源功率元件的專業代理商，富鼎公司自 91 年度即與浩陽往來，主要代理富鼎公司之高、低壓 MOSFET 產品，主要銷售客戶為奇美、緯創等 LCD 及筆記型電腦製造廠商。95~97 年度及 98 年上半年度銷售予浩陽金額分別為 162,552 仟元、204,304 仟元、144,562 仟元及 50,021 仟元，分居第五大、第四大、第五大及第九大銷售客戶。

E. 技嘉科技及技嘉聯合

技嘉科技為國內上市之主機板之製造廠商，技嘉聯合為華碩電腦與技嘉科技合資成立之子公司，富鼎公司自 89 年即已技嘉科技往來，95 年度因技嘉科技與華碩策略聯盟，增加對富鼎公司之採購，致年度銷售金額達 119,647 仟元，成為其第七大之銷售客戶，而 96 年技嘉科技與華碩電腦合作切割自有品牌主機板及繪圖卡事業給技嘉聯合，因而轉由技嘉聯合向富鼎公司之採購，為當年之第五大銷貨客戶，後因華碩電腦與技嘉科技合作破局，技嘉聯合於 97 年底併入技嘉科技，因富鼎公司近年來已逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，致技嘉聯合於 97 年起已退出前十大銷售客戶之列。

F. R&P

R&P 為富鼎公司高、低壓 MOSFET 產品香港之代理商，主要往來客戶為主機板製造商及電源供應器製造商。富鼎公司藉由 R&P 之通路能力擴展亞洲市場，R&P 於 95~96 年度之銷售金額分別為 114,465 千元及 135,623 仟元，分別為第八及第六大銷貨客戶，因代理商之銷售金額隨各代理商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，R&P 於 97 年度起受景氣衰退之影響，已退出前十大銷售客戶之列。

G. Triontech

Triontech 為富鼎公司佈局韓國市場之主要代理商，主要銷售客戶為 LG 及 Samsung 集團等公司，Triontech 於 95 年度首度進入前十大銷售客戶之列，但是因富鼎公司之產品線調整，致 96、97 年度退出前十大銷售客戶之列。而後隨富鼎缺進在積極開發線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 之產品線，透過 Triontech 通路成功打入 LG 液晶電視及 Samsung 手機市場後，Triontech 於 98 年上半年度之銷售金額達 62,227 仟元，名列十大銷貨客戶排名第七名。

H. 易亨電子

易亨電子為國內類比 IC 設計公司，富鼎公司與其合作提供電源管理之解決方案，95 年度為該公司第十大銷貨客戶，後因易亨電子併入美國 Diodes Inc.，富鼎公司逐步減少電源管理解決方案之合作，致易亨電子於 96 年度後退出前十大銷售客戶之列。

I. 凱悌

凱悌公司為國內半導體及被動元件通路商，為銷售富鼎公司高、低壓 MOSFET 之代理商，94 年即為前十大銷售客戶，因富鼎公司於 95 年開發較

多之新產品及反拓展新客戶，因而使凱悌退出前十大客戶名單，但隨著富鼎公司線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品線之拓展，凱悌逐步調整其銷售組合並成功導入線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC，應用於筆記型電腦之廠商如仁寶、廣達等廠商，故凱悌於 96 年後再次進入前十大銷售客戶之列，並隨筆記型電腦之應用逐步提升，其銷售成績逐步展現，於 98 年上半年度銷售金額為 68,769 仟元，名列十大銷貨客戶排名第四名。

J. 中達電子及台達東莞

中達電子及台達東莞隸屬台達電子集團，台達電子為上市公司，係全世界最大電源供應器之製造廠商，富鼎公司於 95 年度即已開始銷貨予該集團，隨著產品品質逐步得到客戶之信賴後，逐年增加對富鼎公司之採購量，自 97 年起中達電子及台達東莞均已進入富鼎公司前十大銷貨客戶，富鼎公司 97 年度及截至 98 年上半年度銷售予中達電子之金額分別為 126,28 仟元及 67,550 仟元，名列 97 年度及 98 年上半年度前十大銷貨客戶排名第六名及第五名。台達東莞則於 97 年度銷售金額為 101,845 仟元，名列 97 年度十大銷貨客戶排名第七名。98 年上半年因台達東莞轉移液晶電視 INVERTER 生產至中達電子，致台達東莞退出前十大銷售客戶。

K. 台灣三星

富鼎公司耕耘韓國市場多年，隨著應用於筆記型電腦之低壓 MOSFET 產品線的開發，富鼎公司 95 年底打入台灣三星筆記型電腦之市場，因產品品質獲得客戶肯定，台灣三星於 97 年度躍居第十大之銷售客戶。98 年上半年雖未列前十大客戶，但銷貨金額亦達 45,367 仟元。

(2) 是否有銷售集中之風險

該公司之銷售客戶包含國內外代理經銷商及製造商，且雙方往來之關係穩定良好，此可由最近三年度銷售前十名客戶證實，在該公司與原有客戶維持良好合作關係並積極爭取新客戶下，應無銷貨集中之風險。整體而言，該公司 95~97 年度及 98 年上半年度前十大銷貨客戶佔全年度之銷售比重分別為 76.06%、65.60%、62.52% 及 62.42%，最近三年度前十大銷售比重逐年降低，而該公司對單一客戶之最高銷售金額占各年度銷貨淨額比率比例亦逐年下降，至 98 年上半年度僅達 16.33%，顯見其對單一客戶金額之銷售比重不大，而對各銷售對象銷貨金額占年度銷貨淨額比重的變化，主要隨著客戶業績消長、採購政策調整及其業務需要而有所變化，綜上，其銷售變化之原因尚屬合理且依客戶集中度觀之，該公司尚不致有銷貨集中之風險。

(3) 銷售政策

該公司之銷售政策在成立初期係以拓展國內市場為主，由於接近目標市場，除可就近提供產品諮詢服務外，並以較國外大廠之優惠價格嘉惠國內廠商，以爭取客源擴大營運規模及增加營運穩定度。該公司自有品牌形象建立後，以「完整產品線，滿足客戶需求」自詡，並以堅強之研發實力為後盾，對因應市場需求自行研發分離式元件產品，及客戶委託設計特定功能產品，以提供迅速、完整之售後服務，此政策為公司持續拓展市場規模奠定穩固根基。此外，專業代理商制度亦為該公司主要銷售政策之一，尋求具一定水準之專業代理商，以其行銷、技術專才協助該公司將產品推廣，以達快速搶佔市場佔有率之效果。

2.最近三年度及申請年度截至最近期止前十大供應商、進貨金額及佔年度進貨金額百分比及其金額
單位：新台幣仟元

項目	95年度				96年度				97年度				98年上半年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與該公司之關係
1	台灣茂砂	994,848	29.21	無	台灣茂砂	773,050	23.88	無	勤益	645,691	25.59	無	勤益	295,473	27.51	無
2	勤益	517,925	15.21	無	勤益	591,065	18.26	無	台灣茂砂	595,610	23.60	無	台灣茂砂	179,991	16.76	無
3	Siltronic	447,939	13.15	無	Siltronic	306,942	9.48	無	元隆電子	203,621	8.07	無	元隆電子	125,404	11.68	無
4	Aimhigh	228,112	6.70	無	元隆電子	295,764	9.14	無	Siltronic	190,324	7.54	無	Siltronic	94,614	8.81	無
5	元隆電子	223,842	6.57	無	GEM Services (H.K.)	202,658	6.26	無	漢磊科技	155,237	6.15	無	漢磊科技	74,219	6.91	無
6	GEM Services (H.K.)	202,441	5.94	無	漢磊科技	181,729	5.61	無	捷敏半導體	117,340	4.65	無	捷敏半導體	49,465	4.61	無
7	洋鼎	138,634	4.07	無	AIC	144,580	4.47	無	SP	99,274	3.93	無	洋鼎	47,816	4.45	無
8	AIC	124,965	3.67	無	捷敏半導體	111,757	3.45	無	GEM Services (H.K.)	91,629	3.63	無	SP	44,425	4.14	無
9	久元電子	103,133	3.03	無	Aimhigh	96,266	2.97	無	久元電子	78,622	3.12	無	久元電子	32,536	3.03	無
10	捷敏半導體	87,440	2.57	無	久元電子	91,923	2.84	無	AIC	75,432	2.99	無	AIC	29,376	2.74	無
小計		3,069,279	90.19	-	小計	2,795,734	86.36	-	小計	2,252,780	89.27	-	小計	973,319	90.64	-
其他		333,779	9.81	-	其他	441,668	13.64	-	其他	270,764	10.73	-	其他	100,544	9.36	-
進貨淨額		3,403,058	100.00	-	進貨淨額	3,237,402	100.00	-	進貨淨額	2,523,544	100.00	-	進貨淨額	1,073,863	100.00	-

(1)主要供應商變化情形之原因並分析是否合理

該公司最近三年度主要原料之供應廠商大致可分為三類，包括晶圓材料供應商、晶圓代工廠及封裝測試廠商，而進貨項目則包括購買磊晶矽晶圓、晶圓代工及封裝測試等。該公司95、96、97年度及98年上半年度前十大進貨廠商，分別占各該年度進貨淨額之 90.19%、86.36%、89.27%及 90.64%，茲將該公司最近三年度及98年上半年度前十大進貨廠商之增減變動情形說明如下：

①磊晶矽晶圓：

因功率元件產品競爭激烈，且製程及產品規格對矽磊晶層之依賴度高，對功率元件設計公司而言，集中使用合作良好之矽磊晶代工廠所提供之磊晶矽晶圓，愈有利於快速推出具競爭優勢之產品。一般而言，對晶圓材料供應商品質認證測試約需半年以上，因此，一旦建立起交易關係則不輕易更換，富鼎公司最近三年度及申請年度之晶圓材料主要供應商變化情形分述如下：

A. Siltronic

Siltronic 為德國之廠商，為全球前三大之矽磊晶片供應大廠，在技術開發及生產品質上都具國際水準，由於與其有長久之合作已培養出良好之關係，故為最主要之磊晶矽晶圓供應商，雖自 96 年起因富鼎公司增加對漢磊科技的採購，使得其進貨比率較 95 年為低，但最近三年度及 98 年上半年度仍均為前十大進貨廠商之一。

B. 漢磊科技

漢磊科技係國內上櫃公司，為矽磊晶圓製造廠商，富鼎公司為降低進貨集中之風險程度，並增加採購議價之談判空間，對原料的來源、品質與價格提供更多的保障與選擇，於 93 年開始與其合作，經過品質認證測試後，逐步提高對其採購量，故漢磊科技於 96 年起成為前十大供應商，且因漢磊科技位居台灣本地，其前置時間（Lead Time）短，且價格相對較 Siltronic 便宜，故對其進貨金額逐年增加。

②晶圓代工：

國內半導體產業專業分工完整，故專業 IC 設計公司之產品大多委外生產，在選擇代工來源時均有其製程技術、品質良率、產能供應、交期配合與產品保密之考量，而有與特定晶圓代工廠密集往來之情形。富鼎公司最近三年度及 98 年上半年度之晶圓代工主要供應商分別有台灣茂矽與元隆電子，變化情形分述如下：

A. 台灣茂矽

台灣茂矽係國內上市公司，為國內晶圓代工中唯一擁有 Trench Power MOSFET 製程技術之廠商，係富鼎公司低壓金氧半功率場效電晶體之最主要晶圓代工廠商，95 年及 96 年因富鼎公司營運規模擴大，故進貨金額較高，而 97 年起受金融海嘯影響及富鼎公司逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，致進貨金額減少，惟最近三年度及 98 年上半年度均為富鼎公司第一或第二大進貨廠商。

B. 元隆電子

元隆電子係國內上櫃公司，係國內為擁有 20V 至 900V 高低壓兼具之完整的 Power MOSFET 製程技術及量產經驗的晶圓代工廠，富鼎公司高壓產品之製程主要係由其代工，96 年因高壓產品銷量較前一年度大幅增加，故進貨金額相對提高，而 97 年因受金融海嘯影響，故進貨金額減少，98 年初因富鼎公司與其進行股份交換，建立策略聯盟關係，以縮短產品研發時程，並加速開發出最具市場競爭力之製程與產品，故 98 年上半年度之晶圓代工進貨比重較最近三年提高。

③ 晶圓測試-久元電子：

久元電子為國內上櫃公司，為專業之半導體晶圓測試廠商，富鼎公司考量其就近服務之方便性，並參酌其交期及工程能力後，自富鼎公司成立初期即與其合作，已建立長久合作之默契。且久元電子擁有自製測試設備之能力，可因應客戶產品規格多樣化之測試需求，在產能擴充上更具彈性，故為富鼎公司主要之晶圓測試廠商，最近三年度及 98 年上半年度進貨金額主要係隨營業額變化而有增減，惟均為前十大進貨廠商之一。

④ 封裝測試

封裝測試代工作業方面，主要考量其封裝技術、產品良率及交期穩定性等因素，選擇長期合作之策略夥伴。富鼎公司最近三年度及 98 年上半年度之封裝測試主要供應商之變化情形，分述如下：

A. 勤益

勤益係國內封裝測試廠商，為國內上市公司，與富鼎公司長期合作，彼此建合良好合作默契，因配合度極佳，故為封裝測試供應商首選，95 年至申請年度進貨金額逐年提高，係因勤益自行研發 RIBBON 封裝技術，其產品穩定性極佳且價格具優勢，故將小額產品陸續改採此封裝技術，使其最近三年度及 98 年上半年度均為富鼎公司第一或第二大進貨廠商。

B. Aimhigh

Aimhigh 係韓國擁有高壓封裝技術之廠商，產品品質良好，95 年富鼎公司積極開發高壓產品市場，故為前十大進貨客戶，96 年進貨金額減少，係因 Aimhigh 於 96 年下半年因投資娛樂事業造成虧損後，結束營業，故富鼎公司之後即無與其合作。

C. GEM Services (H.K.)

GEM Services (H.K.) 為國際封裝大廠，具有開發先進封裝製程的能力，95 年及 96 年均維持一定進貨金額，97 年起進貨金額逐減少，主要係因 97 年下半年受金融海嘯影響，營業額衰退，另富鼎公司考量在勤益產能可以供應之情形下，基於成本考量，優先向勤益採購，故 GEM Services (H.K.) 自 98 年上半年即退出前十大進貨廠商。

D.洋鼎

洋鼎係國內封裝測試廠商，擁有高壓與低壓封裝技術之廠商，96年起因富鼎公司生產低壓之主力產品毛利不佳，故調整銷售策略後，對其採購量陸續減少，故96年及97年退出十大進貨廠商。98年因富鼎公司開發出新的高壓產品並委由其生產，故再度成為前十大供應商。

E.AIC

AIC係馬來西亞擁有低壓封裝技術之廠商，富鼎公司對其均維持一定進貨金額，最近三年度及98年上半年均為前十大進貨廠商之一。

F.捷敏半導體

捷敏半導體過去係承接高雄日立電子之功率電晶體封測設備及技術團隊，並在日立長期以來之技術支援下，為國內少數能完整提供功率電晶體封裝測試之專業服務公司，其亦擁有高壓製程技術，最近三年度及98年上半年均為富鼎公司前十大進貨廠商之一，而97年起因富鼎公司產品受惠於群創光電持續擴大採購，故富鼎公司對其進貨金額持續增加。

G.SP

SP(Semiconductor & Communication Co.,Ltd)係韓國擁有高低壓封裝技術之廠商，係富鼎公司高壓產品之進貨廠商之一，97年起因富鼎公司高壓產品受惠於群創光電持續擴大採購，故擠進前十大進貨廠商。

綜上所述，富鼎公司最近三年度及98年上半年主要供應商變化不大，其變化原因主要係富鼎公司銷售生產策略之調整、封裝技術及價格考量等情形所致，並無重大異常之情事。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。

1.最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

(1)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動

項目	95年度	96年度	97年度	98年上半年度
	金額	金額	金額	金額
營業收入淨額	3,291,726	3,735,616	3,022,857	1,381,162
應收款項總額	1,317,915	1,362,067	853,451	1,135,196
備抵呆帳提列數	25,861	26,854	26,854	19,039
應收款項淨額	1,292,054	1,335,213	826,597	1,116,157
備抵呆帳/應收款項總額	1.96%	1.97%	3.15%	1.68%
應收款項週轉率(次)	2.40	2.85	2.80	2.84
應收款項收款天數(天)	152	128	130	129

資料來源：富鼎公司經會計師查核簽證之財務報告
註1：應收款項含應收帳款、應收票據、應收帳款關係人款及催收款

該公司95~97年度及98年上半年度之營業收入分別為3,291,726仟元、3,735,616仟元、3,022,857仟元及1,381,162仟元，該公司之應收款項淨額分別

為 1,292,054 仟元、1,335,213 仟元、826,597 仟元及 1,116,157 仟元，97 年度之應收款項較低，主要係因 97 下半年受金融海嘯之影響，消費性電子產品銷售大不如前，導致該公司 97 下半年營收較 96 年下滑，該公司近二年之收款天數約在 130 天左右，故以該公司 97 年 9-12 月營收與去年同期相較後，其營收衰退幅度為 37.35%，與應收款項下滑幅度 37.34% 相當，故該公司之應收款項主要係隨著營業規模之變動而變動，尚無重大異常情事。

該公司 95、96、97 年底及截至 98 年上半年度提列之備抵呆帳金額分別為 25,861 仟元、26,854 仟元、26,854 仟元及 19,039 仟元，分別佔各該年度期末應收款項總額之 1.96%、1.97%、3.15% 及 1.68%，其中該公司 95-97 年並無實際發生呆帳，提列數主要係依其備抵呆帳提列政策提列，惟 98 年上半年，該公司評估部分客戶帳款收回可能性不高，加上經發函催收達二年以上，故於 98 年上半年度將 14,618 仟元之備抵呆帳與應收款項沖轉，經評估尚無重大異常之情形。

該公司 95~97 年度及 98 年上半年度應收款項週轉率分別為 2.40 次、2.85 次、2.80 次及 2.84 次，收現天數約在 128~152 天，尚符合該公司主要授信條件月結 90 天~120 天，即約 120 天~150 天左右之規定，故該公司 95~97 年度與 98 年上半年度之應收帳款週轉率變化尚屬合理，應無重大異常。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及帳款收回可能性之評估

A. 備抵呆帳提列金額之適足性

該公司主要之銷售客戶之授信期間大多為月結 90 天~次月結 90 天，其最近三年度及 98 年上半年度之備抵呆帳提列政策，係針對期末之應收票據及應收帳款分別估列；茲說明其備抵呆帳之提列政策如下：

① 應收票據：

該公司應收票據之備抵呆帳之提列政策係已貼現之票據不予提列，而未貼現之票據按期末餘額提列 1% 之備抵呆帳。

② 應收帳款：

該公司應收帳款之備抵呆帳係依據期末應收帳款及催收款等債權分別予以估列，應收帳款部分按不同之帳齡訂定不同之提列比例(詳下表)，另對於一年以上之帳款則轉列催收款，並評估回收之可能性後，提列適當之備抵呆帳，原則上提列 100%；若經評估仍有收回之可能性，則依其所提供之擔保品及預估可收回金額評估提列。

收款期間	應收帳款提列比例
	96 年之前	96 年(含)之後
1-30 天	0%	0%
31-60 天	0.5%	0%
61-90 天	3%	1%
91-120 天	3%	2%
121-180 天	3%	3%
181-360 天	30%	30%
361 天以上	100%	100%

該公司依其應收票據及應收帳款之備抵呆帳提列政策，於 95～97 年度及 98 年上半年度之分別提列 25,861 仟元、26,854 仟元、26,854 仟元及 19,039 仟元之備抵呆帳金額，分別占應收款項總額之 1.96%、1.97%、3.15% 及 1.68%，其中該公司 95-97 年並無實際發生呆帳，提列數主要係依其備抵呆

帳提列政策提列，而98年上半年，該公司評估部分客戶帳款收回可能性不高，加上經發函催收達二年以上，故於98年上半年度將14,618仟元之備抵呆帳與應收款項沖轉，經評估尚無重大異常之情形。

B.應收款項回收之可能性評估

項目	98.6.30	98.8.20 收回金額	期後收回比率
應收票據總額	81,791	80,827	98.82%
應收帳款總額	1,053,405	540,040	51.27%
合計	1,135,196	620,867	54.69%

資料來源：經會計師簽證之財務報告；該公司提供。

該公司98年上半年之應收款項合計1,135,196仟元，而截至98年8月20日止已收回620,867仟元，期後已收回 54.69%，其中應收票據964仟元尚未收回係因票期未到票據尚未兌現；而應收帳款尚有513,365仟元未回收，其中474,245仟元之未收回帳款尚在授信期間，餘39,120仟元中，催收款為1,327仟元，此部分該公司已提列 100% 之備抵金額，另對於美國子公司APEC之逾期應收款項為7,629仟元，該公司為考量APEC在營運上仍有資金之需求，故同意APEC對該公司之應付款項暫不匯回，作為其支付營業所需之資金，經評估此項政策係考量子公司之營運所需，尚無重大異常之情事；其餘尚未收回且逾收款期間之款項為30,164仟元，尚未收回之主要原因係該公司客戶驗收入帳時點與該公司入帳時點有些時間差所致，且大多為上市櫃公司，而該公司業務人員亦持續與客戶進行對帳及催收，截至目前為止尚未發現重大異常之情形。綜上，該公司應收款項之回收可能性應可合理預期。

(3)與同業公司比較

項目		95年度	96年度	97年度	98年上半年度
應收款項週轉率(次)	富鼎	2.40	2.85	2.80	2.84
	茂達	3.21	4.07	4.17
	尼克森	4.16	3.65	3.95
	沛亨	5.18	6.25	5.71
應收款項總額	富鼎	1,317,915	1,362,067	853,451	1,135,196
	茂達	762,483	882,433	574,163
	尼克森	539,847	612,548	438,325
	沛亨	132,519	158,772	77,830
備抵呆帳	25,861	26,854	26,854	19,039	19,039
	茂達	16,206	19,010	7,621
	尼克森	3,456	3,352	2,214
	沛亨	3,360	3,360	3,296
備抵呆帳/應收款項總額(%)	富鼎	1.96	1.97	3.15	1.68
	茂達	2.13	2.15	1.33
	尼克森	0.64	0.55	0.51
	沛亨	2.54	2.12	4.23

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

與同業相較，該公司 95~97 年度與 98 年上半年度之應收帳款週轉率均低於採樣公司水準，主要係該公司主要客戶為鴻海集團、台達集團及華碩集團等上市公司，其收款條件較長，約為月結 90 天~次月結 90 天之間，因收款天數較長，致其應收帳款週轉率較同業為低，經評估其應收款項尚無重大異常之情形；另就備抵呆帳占應收款項總額之比率觀之，該公司提列比率均介於採樣公司之間，顯示該公司之提列政策與同業相較尚無異常。

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回之可能性評估，並與同業公司比較評估

富鼎公司之合併財務報表係合併子公司 Advance Power Electronics Corp.USA、Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.及孫公司曜宇科技股份有限公司。Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.為一投資公司，其主要投資對象為曜宇科技，而 Advance Power Electronics Corp.USA 與曜宇科技之主要營業項目為一般買賣業務，分別負責美國及香港地區，因該公司上述二家公司之組織定位為業務推廣為主，主要接單仍以母公司為主，故合併之應收款項金額與母公司應收款項金額並無太大差異。

(1)應收帳款變動之合理性

項目	95年度	96年度	97年度	98年上半年度
	金額	金額	金額	金額
合併營業收入淨額	3,291,726	3,736,029	3,022,898	1,381,168
合併應收款項總額	1,317,915	1,350,045	846,780	1,127,206
合併報表備抵呆帳提列數	25,861	26,854	26,854	19,039
合併應收款項淨額	1,292,054	1,323,191	819,926	1,108,167
備抵呆帳/應收款項總額(%)	1.96	1.99	3.17	1.69
合併應收款項週轉率(次)	2.42	2.83	2.79	2.87
合併應收款項收款天數(天)	151	129	131	127

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及元富證券推算

該公司 95～97 年度及 98 年上半年度之合併營業收入分別為 3,291,726 仟元、3,736,029 仟元、3,022,898 仟元及 1,381,168 仟元，該公司合併應收款項淨額分別為 1,292,054 仟元、1,323,191 仟元、819,926 仟元及 1,108,167 仟元，合併應收款項主要係隨著合併營業規模之變動而變動，尚無重大異常情事。

該公司 95、96、97 年底及截至 98 年上半年度合併報表備抵呆帳提列數分別為 25,861 仟元、26,854 仟元、26,854 仟元及 19,039 仟元，分別佔各該年度期末合併應收款項總額之 1.96%、1.99%、3.17% 及 1.69%，其中該公司 95~97 年並無實際發生呆帳，提列數主要係依其備抵呆帳提列政策提列，惟 98 年上半年，該公司評估部分客戶帳款收回可能性不高，加上經發函催收達二年以上，故於 98 年上半年度將 14,618 仟元之備抵呆帳與應收款項沖轉，經評估尚無重大異常之情形。其提列數主要係依其備抵呆帳提列政策提列，尚無重大異常之情形。

該公司 95~97 年度及 98 年上半年度合併應收款項週轉率分別為 2.42 次、2.83 次、2.79 次及 2.87 次，收現天數約在 127~151 天，尚符合該公司主要授信條件月結 90 天~次月結 90 天之間，即約 120 天~150 天左右之規定，故該公司 95~97 年度與 98 年上半年度之應收帳款週轉率變化尚屬合理，應無重大異常。

(2)備抵呆帳提列金額適足性評估及收回可能性之評估

A.備抵呆帳提列政策

合併報表公司之備抵呆帳提列政策與母公司一致。

B.備抵呆帳提列之適足性及收回可能性

| 年度
項目 | 98.6.30 | 98.8.20
收回金額 | 期後收回比率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 合併應收票據 | 81,791 | 80,827 | 98.82% |
| 合併應收帳款 | 1,045,415 | 540,105 | 51.66% |
| 合計 | 1,127,206 | 620,932 | 55.09% |

資料來源：經會計師簽證之財務報告；富鼎公司提供。

該公司依其應收票據及應收帳款之備抵呆帳提列政策，於95~97年度及98年上半年度之合併報表中分別提列25,861仟元、26,854仟元、26,854仟元及19,039仟元之備抵呆帳金額，分別占合併應收款項總額之 1.96% 、 1.99% 、 3.17% 及 1.69% ，均係依其提列政策提列之備抵呆帳。綜上，該公司備抵呆帳金額之變化尚稱合理，其提列之金額尚稱允當。

該公司98年上半年之合併之應收款項合計1,127,206仟元，而截至98年8月20日止已收回620,932仟元，期後已收回 55.09% ，其中應收票據964仟元尚未收回係因尚未到票據兌現日所致；而應收帳款尚有505,310仟元未回收，其中催收款為1,327仟元，此部分該公司已提列 100% 之備抵金額，另大部分未收回帳款尚在授信期間，而尚未收回且逾期之款項為30,164仟元，尚未收回之原因主要是時間差所致，經評估其均為該公司往來多年之客戶，且大多為上市櫃公司，而該公司業務人員亦持續與客戶進行對帳及催收，截至目前為止尚未發現重大異常之情形。綜上，該公司應收款項之回收可能性應可合理預期。

C.與同業比較

項目		95年度	96年度	97年度	98年上半年度
合併應收款項
週轉率(次)	富鼎	2.42	2.85	2.81	2.87
	茂達	3.39	4.38	4.46	-
	尼克森	4.31	4.76	4.22	-
	沛亨	5.18	6.25	5.71	-
合併應收款項
收現天數(天)	富鼎	151	128	130	127
	茂達	108	83	82	-
	尼克森	85	77	86	-
	沛亨	70	58	64	-
合併報表
應收款項總額	富鼎	1,317,915	1,350,045	846,780	1,127,206
	茂達	745,408	883,411	542,681	-
	尼克森	617,745	716,327	618,156	-
	沛亨	132,519	158,772	77,830	-
合併報表備抵呆帳	富鼎	25,861	26,854	26,854	19,039
	茂達	16,206	19,010	7,642	-
	尼克森	3,857	3,871	3,113	-
	沛亨	3,360	3,360	3,296	-
備抵呆帳/
應收款項總額(%)	富鼎	1.96	1.99	3.17	1.69
	茂達	2.17	2.15	1.41	-
	尼克森	0.62	0.54	0.50	-
	沛亨	2.54	2.12	4.23	-

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。

與同業相較，該公司 95~97 年度與 98 年上半年度之合併應收帳款週轉率均低於採樣公司水準，主要係該公司主要客戶為鴻海集團、台達集團及華碩集團等上市公司，其收款條件較長，約為月結 90 天~次月結 90 天之間，因收款天數較長，致其應收帳款週轉率較同業為低，經評估其應收款項尚無重大異常之情形；另就備抵呆帳占應收款項總額之比率觀之，該公司提列比率均介於採樣公司之間，顯示該公司之提列政策與同業相較尚無異常。

二、存貨概況

最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。(一)最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性評估

該公司最近三年度及申請年度截至最近期止，合併個體中 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.(以下簡稱 FTCI )為設立於英屬維京群島之控股公司，Advanced Power Electronics Corp. USA(以下簡稱 APEC )及曜宇科技股份有限公司(以下簡稱曜宇科技)為該公司發展美國及大陸市場所設立，其業務經營均由母公司監督控管，可視為該公司行銷部門之延伸，該三家公司之資產中並無存貨，故該公司本身及合併財務報表之存貨淨額相同，故本次不予分析合併財務報表，而該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之存貨淨額變動分析如下。

| 年度
項目 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 上半年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 3,291,726 | 3,735,616 | 3,022,857 | 1,381,162 |
| 期末存貨總額 | 956,237 | 947,675 | 899,364 | 852,004 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | 10,683 | 16,444 | 23,636 | 27,431 |
| 期末存貨淨額 | 945,554 | 931,231 | 875,728 | 824,573 |
| 存貨週轉率(次) | 4.18 | 3.48 | 2.90 | 2.68 |
| 存貨週轉天數(天) | 87 | 105 | 126 | 136 |
| 備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額比例(%) | 1.12% | 1.74% | 2.63% | 3.22% |

資料來源：富鼎先進 95~97 年度及 98 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司 95~97 年度及 98 上半年度之期末存貨淨額分別為 945,554 仟元、931,231 仟元、875,728 仟元及 824,573 仟元，97 年度及 98 上半年度因受全球金融海嘯之衝擊，導致半導體業景氣大幅衰退，致該公司 97 年度及 98 上半年度營收較以往年度減少，致期末存貨淨額較低。另就存貨週轉率方面，該公司 95~97 年度及 98 上半年度之週轉率分別為 4.18 次、3.48 次、2.90 次及 2.68 次，呈現逐年下降之趨勢，主要係因該公司自 94 年度起業績大幅成長，而 94 年度時，因該公司之安全庫存量訂定標準較低，使得 94 年經常處於追貨之情形，故自 95 年度起，該公司大幅增加安全庫存量，另 97 年第四季起，因受全球金融海嘯之衝擊，致該公司營收下滑，銷貨成本金額亦較低，使得該公司 95~97 年度及 98 上半年度之存貨週轉率呈現逐年下降之情形。

整體而言，該公司 95~97 年度及 98 上半年度之存貨淨額變動情形尚屬合理，並無重大異常之情事。

(二)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之政策及適足性評估

1.備抵存貨跌價損失提列政策

該公司之存貨係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，98年1月1日以前庫齡在3個月以內之存貨係按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以重置成本或淨變現價值為市價。另98年1月1日起因採用新發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」之規定，庫齡在3個月以內之存貨則以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值時改以分類項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

2.備抵存貨呆滯損失提列政策

該公司備抵存貨呆滯損失之提列政策為，凡因品質不良待報廢之存貨，提列 100% 之跌價損失，其餘庫齡超過3個月之存貨則依一定比率提列備抵呆滯損失，茲將該公司提列比率列示如下：

存貨庫齡	4~6個月	7~12個月	13~24個月	24個月以上
提列比率	5%	10%	20%	50%

資料來源：該公司提供

3.備抵存貨跌價與呆滯損失提列情形及適足性評估

單位:新台幣仟元

項目	95年度		96年度		97年度		98年上半年度
	成本	市價	成本	市價	成本	市價	成本	市價
原料	127,146	135,653	116,519	114,277	91,507	86,535	79,971	74,248
在製品	437,707	473,497	443,756	438,837	413,666	406,555	396,467	390,696
製成品	381,788	407,467	363,532	354,778	364,876	354,203	348,125	334,104
商品	9,596	9,339	23,868	23,339	29,315	28,435	27,441	25,525
合計	956,237	1,025,956	947,675	931,231	899,364	875,728	852,004	824,573
備抵存貨跌價與呆滯損失	10,683		16,444		23,636		27,431
備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例	1.12%		1.74%		2.63%		3.22%

資料來源：該公司 95~97 年度及 98 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 95~97 年度及 98 上半年度備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為 10,683 仟元、16,444 仟元、23,636 仟元及 27,431 仟元，占存貨總額比率則分別為 1.12%、1.74%、2.63% 及 3.22%，97 年度及 98 上半年度因受全球金融海嘯之衝擊，致該公司營收下滑，存貨去化較慢，存貨之庫齡因而較長，故備抵存貨跌價與呆滯損失之提列金額較高。

公司95~97年度及98年上半年度備抵存貨跌價及呆滯損失之提列主要係依據其提列政策，且該公司95~97年度及98上半年度其存貨庫齡在6個月以下之存貨佔存貨總額比率分別為 95.48%、93.33%、91.34%及 88.70%，比率甚高，故其提列備抵存貨呆滯損失尚屬合理。

(三)與同業比較評估

| 年度
項目 | | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年上半年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 存貨週轉率
(次) | 富鼎 | 4.18 | 3.48 | 2.90 | 2.68 |
| | 尼克森 | 4.06 | 3.46 | 2.57 | - |
| | 茂達 | 3.06 | 3.98 | 3.82 | - |
| | 沛亨 | 3.80 | 4.02 | 2.86 | - |
| 備抵存貨跌價與呆滯損失
(A) | 富鼎 | 10,683 | 16,444 | 23,636 | 27,431 |
| | 尼克森 | 12,054 | 18,355 | 34,712 | - |
| | 茂達 | 33,370 | 47,262 | 90,272 | - |
| | 沛亨 | 59,004 | 61,930 | 51,994 | - |
| 期末存貨總額
(B) | 富鼎 | 956,237 | 947,675 | 899,364 | 852,004 |
| | 尼克森 | 528,692 | 921,057 | 907,384 | - |
| | 茂達 | 686,968 | 635,709 | 652,681 | - |
| | 沛亨 | 224,102 | 233,411 | 223,435 | - |
| 備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額
比例(%)
(A)/(B) | 富鼎 | 1.12 | 1.74 | 2.63 | 3.22 |
| | 尼克森 | 2.28 | 1.99 | 3.83 | - |
| | 茂達 | 4.86 | 7.43 | 13.83 | - |
| | 沛亨 | 26.33 | 26.53 | 23.27 | - |

資料來源：各公司95~97年度及98年上半年度經會計師查核簽證之財務報告
註：98年上半年度同業皆尚未公告財務報告

該公司95~97年度及98年上半年度之備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例分別為 1.12%、1.74%、2.63%及 3.22%。與同業相較均低於採樣同業，主要係該公司積極控管存貨，使得庫齡在6個月以下之存貨佔存貨總額比率分別為 95.48%、93.33%、91.34%及 88.70%，故依其政策提列後之備抵金額不大，其提列情形尚無重大異常。

該公司95~97年度及98上半年度之存貨週轉率分別為4.18次、3.48次、2.90次及2.68次。與同業相較，該公司95年度之存貨週轉率優於採樣同業，96及97年度之存貨週轉率則介於採樣同業之間，尚無重大異常之情事。

綜上所述，該公司95~97年度及98上半年度之備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比例及存貨週轉率與同業比較尚屬合理，尚無重大異常之情事。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

(一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

該公司係一無晶圓廠之分離式元件設計公司，主要產品為金氧半功率場效電晶體，產品主要應用於主機板、液晶顯示器、筆記型電腦及電源供應器等消費性電子產品，由於市場上並無與該公司銷售之產品項目完全相同之公司，因此同業採樣係考量所生產之產品運用較為相近者，故選取已上櫃公司茂達電子(以下簡稱茂達)、尼克森微電子(以下簡稱尼克森)及沛亨半導體(以下簡稱沛亨)為同業採樣公司。

| 分析項目 | 年度
公司全名 | 95 年度 | | 96 年度 | | 97 年度 | | 98 年上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 成長率 | 金額 | 成長率 | 成長率 | 成長率 | 金額 | 成長率 |
| 營業收入 | 富鼎 | 3,291,726 | 9.33 | 3,735,616 | 13.49 | 3,022,857 | (19.08) | 1,381,162 | (16.30) |
| | 茂達 | 2,260,901 | 18.50 | 3,455,898 | 52.85 | 3,145,643 | (8.98) | 1,175,938 | (28.08) |
| | 尼克森 | 2,126,972 | 76.47 | 3,137,755 | 47.52 | 2,779,874 | (11.41) | 1,468,185 | (2.69) |
| | 沛亨 | 820,701 | (18.68) | 889,284 | 8.36 | 656,322 | (26.20) | 192,107 | (49.61) |
| 營業毛利 | 富鼎 | 380,023 | (2.25) | 474,352 | 24.82 | 406,352 | (14.34) | 243,263 | 30.41 |
| | 茂達 | 515,653 | (5.04) | 823,965 | 59.79 | 684,217 | (16.96) | - | - |
| | 尼克森 | 428,388 | 103.88 | 626,662 | 46.28 | 431,064 | (31.21) | - | - |
| | 沛亨 | 183,979 | (32.13) | 212,917 | 15.73 | 165,752 | (22.15) | - | - |
| 營業利益(損失) | 富鼎 | 229,721 | (17.47) | 286,961 | 24.92 | 186,223 | (35.11) | 101,005 | 34.02 |
| | 茂達 | 164,870 | (37.61) | 413,887 | 151.04 | 191,767 | (53.67) | - | - |
| | 尼克森 | 245,004 | 425.93 | 372,963 | 52.23 | 138,061 | (62.98) | - | - |
| | 沛亨 | 14,737 | (88.80) | 29,187 | 98.05 | (6,027) | (120.65) | - | - |

資料來源：各公司 95-97 年度經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站

營業收入

富鼎公司 95~97 年度及 98 年上半年度之營業收入分別為 3,291,726 仟元、3,735,616 仟元、3,022,857 仟元及 1,381,162 仟元，該公司產品主要應用於主機板及液晶顯示器，主要銷售客戶包括華碩集團及鴻海集團等大廠，由於該公司提供產品價格較國際大廠低，國內廠商為降低成本，將訂單陸續轉至該公司，95 年度鴻海集團包括群創光電之液晶顯示器產品及煙台主機板廠設立後，訂單也大幅增加，使得 95 年及 96 年營業收入呈現成長趨勢，而 97 年因該公司逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，加上下半年景氣受到金融海嘯之影響，使得營收較 96 年下滑 19.08%，而 98 年上半年，該公司出貨重心依舊係毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，加上景氣尚未完全回復，致 98 年上半年營收亦較去年同期衰退。整體而言，該公司各年度營業收入成長率或衰退率均介於採樣公司間，經評估尚未發現重大異常情事。

2.營業毛利

單位：%

| 年度
公司 | 95年度 | 96年度 | 成長率 | 97年度 | 成長率 | 97年上
半年度 | 98年上
半年度 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 富鼎 | 11.54 | 12.70 | 10.05 | 13.44 | 5.83 | 11.30 | 17.61 | 55.84 |
| 茂達 | 22.81 | 23.84 | 4.52 | 21.75 | (8.77) | 20.51 | - | - |
| 尼克森 | 20.14 | 19.97 | (0.84) | 15.51 | (22.33) | 15.11 | - | - |
| 沛亨 | 22.42 | 23.94 | 6.78 | 25.25 | 5.47 | 22.38 | - | - |

資料來源：各公司95-97年度經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站

該公司95~97年度及98年上半年度之營業毛利分別為380,023仟元、474,352仟元、406,352仟元及243,263仟元，營業毛利率分別為 11.54% 、 12.70% 、 13.44% 及 17.61% ；該公司主要產品為金氧半功率場效電晶體，其產品運用範圍較類比IC廣泛，因需求量大，國際大廠NEC及STM等不斷殺價競爭，使得毛利率較一般IC設計公司為低，而該公司近年來因客戶群基礎已逐漸成形，故該公司為求更高之獲利，逐步調整產品銷售組合，近年來不斷降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，致營業毛利率逐年提升。觀諸同業營業毛利變化情形，該公司近年來之營業毛利成長率均較同業為佳，經評估尚未發現重大異常情事。

3.營業利益

營業利益率
單位：%

| 年度
公司 | 95年度 | 96年度 | 成長率 | 97年度 | 成長率 | 97年上
半年度 | 98年上
半年度 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 富鼎 | 6.98 | 7.68 | 10.03 | 6.16 | (19.79) | 4.57 | 7.31 | 59.96 |
| 茂達 | 7.29 | 11.98 | 64.33 | 6.10 | (9.08) | 6.11 | - | - |
| 尼克森 | 11.52 | 11.89 | 3.21 | 4.97 | (58.20) | 5.86 | - | - |
| 沛亨 | 1.80 | 3.28 | 82.22 | (0.91) | (128.05) | (0.92) | - | - |

資料來源：各公司95-97年度經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站

該公司95~97年度及98年上半年度之營業利益分別為229,721仟元、286,961仟元、186,223仟元及101,005仟元，營業利益率分別為 6.98% 、 7.68% 、 6.16% 及 7.31% ，該公司95及96年營業利益率介於採樣同業之間，而97年受金融海嘯之影響，該公司及其採樣同業之營業利益均呈現衰退之情形，惟該公司之營業利益衰退幅僅為 19.79% ，優於採樣同業，經評估尚無重大異常之情形。

綜上所述，該公司最近三年度之營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形並無重大異常情事。

(二)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形。

1.最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨收入變動表

資料來源：該公司提供

2.最近三年度及申請年度主要產品之銷貨成本變動表

3.最近三年度及申請年度主要產品之銷貨毛利變動表

A. 低壓金氧半功率場效電晶體

該公司低壓金氧半功率場效電晶體產品最近三年及 98 年上半年之營收分別為 2,867,082 仟元、3,096,552 仟元、2,349,848 仟元及 1,016,974 仟元，占營收比重分別為 87.10%、82.89%、77.74% 及 73.63%，該公司設立初期即以低壓（100V 以下）金氧半功率場效電晶體系列產品為研究發展重心，該項產品主要應用於主機板及液晶顯示器，主要銷售客戶包括華碩集團、台達電集團及鴻海集團等知名大廠，由於該公司提供之產品已有效應用在各主機板及液晶顯示器大廠之消費性產品，95 及 96 年隨著客戶消費性產品包括桌上型電腦、筆記型電腦及液晶顯示器等產品出貨量增加，該公司此項產品之營收也呈現逐年增加，而 97 年起因該公司近年來已逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，致 97 年起低毛利產品銷貨量逐漸減少，致營收隨之減少。

在銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及 98 年上半年低壓金氧半功率場效電晶體之銷貨毛利分別為 319,176 仟元、390,224 仟元、297,849 仟元及 180,361 仟元，毛利率分別為 11.13%、12.60%、12.68% 及 17.74%，主要係因該公司近年來已逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，致該產品之毛利率呈逐年上升之趨勢。

B. 高壓金氧半功率場效電晶體

該公司為提供客戶完善服務及健全公司產品線，除銷售低壓金氧半功率場效電晶體外，亦提供高壓金氧半功率場效電晶體產品，此項產品主要係應用於充電器及轉接器，最近三年度及 98 年上半年該項產品營業收入分別為 278,879 仟元、426,355 仟元、446,450 仟元及 219,225 仟元，其佔整體銷售金額之比重分別為 8.47%、11.41%、14.77% 及 15.87%，呈現逐年成長之趨勢，主要係高壓產品著重於產品安全及品質的可靠性，該公司除於設立之初即已銷售之電源供應器製造廠商 ASTEC 外，近年更成功打入電源供應器大廠台達電子之子公司中達電子及台達東莞，致該公司高壓產品佔營業收入之比重逐年成長。

在銷貨成本及毛利方面，該公司最近三年度及 98 年上半年高壓金氧半功率場效電晶體之銷貨毛利分別為 29,021 仟元、34,987 仟元、73,114 仟元及 44,969 仟元，毛利率分別為 10.41%、8.21%、16.38% 及 20.51%，由於該項產品所需晶圓較厚且每片晶圓可裁出之單位數較低壓產品少，生產所需製程亦較為複雜，致單位成本較低壓產品為高。加上 96 年以前，該公司為提高高壓金氧半功率場效電晶體營收之成長，以降價方式爭取訂單，97 年度起考量部分高壓產品毛利偏低，因此調整接單政策，以較高毛利產品為主，致 97 年起毛利率大幅提升。

C. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體、線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 與其他

該公司絕緣閘雙載子功率場效電晶體主要應用於數位相機防紅眼閃光燈系統，為高耐壓及高驅動電流之特性，而線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 係應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、桌上型電腦、可攜式產品（數位相機、手機...）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率轉換元件各種電源解決方案，而其他收入則為出售晶圓等收入。最近三年度及 98 年上半年該公司絕緣閘雙載子功率場效電晶體、線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 與其他產品收入金額分別佔整體銷售額比重為 4.43%、5.70%、7.49% 及 10.50%，銷售比重不高。而其銷貨毛利方面，最近三年度及 98 年上半年分別佔整體銷貨毛利之 8.37%、10.36%、8.71% 及 7.38%，比重亦不高。

綜上所述，該公司最近三年度主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利

之變化情形尚屬合理。

(三)最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司最近三年度營業收入及毛利率變動如下：

| 年度
項目 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年上半年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 3,291,726 | 3,735,616 | 3,022,857 | 1,381,162 |
| 營業成本 | 2,911,703 | 3,261,264 | 2,616,505 | 1,137,900 |
| 銷貨毛利 | 380,023 | 474,352 | 406,352 | 243,263 |
| 毛利率(%) | 11.54 | 12.70 | 13.44 | 17.61 |
| 營業收入變動率(%) | 9.33 | 13.49 | (19.08) | (16.30) |
| 毛利率變動率(%) | (10.61) | 10.05 | 5.83 | 55.84 |

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告。

該公司98年上半年之毛利率與去年同期變動率達 55.84%，超過 20%，其價量分析如下：

主要產品	分析項目	97上半年度-98上半年度
低壓金氧半功率
場效電晶體	(一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額：	(263,717)
(65,233)
12,905
(316,045)

(235,407)
(146,978)
29,077
(353,308)
37,263 |
| 高壓金氧半功率
場效電晶體 | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額： | (22,937)
24,847
(2,592)
(682)

(20,197)
915
-95)
(19,377)
18,695 |

| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額： | 24,770
(2,691)
(9,224)
12,855
21,799
(2,043)
(7,006)
12,750
105 |
| --- | --- | --- |
| 線性穩壓 IC | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額： | 51,876
(10,023)
(7,237)
34,616
45,215
(8,506)
(6,142)
30,567
4,049 |
| 其他 | (一)銷貨收入差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(二)銷貨成本差異分析：
P(Q' - Q)
Q(P' - P)
(P' - P) (Q' - Q)
P'Q' - PQ
(三)毛利變動金額： | (464)
715
(18)
233
(311)
2,900
(74)
2,515
(2,282) |

註：P'Q'：最近年度單價、數量，PQ：上一年度單價、數量
資料來源：該公司提供

該公司98年上半年與去年同期相較，毛利之變化主要來自低壓金氧半功率場效電晶體及高壓金氧半功率場效電晶體，其餘產品變化不大，對於上述二項產品變化說明如下：

低壓金氧半功率場效電晶體

(1)銷貨收入減少 316,045 仟元

A. 數量差異不利 263,717 仟元，係受不景氣影響及該公司近年來逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，致產品銷貨量較去年同期減少，因此產生不利之數量差異。

B. 價格差異不利 65,233 仟元，因金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，致使產品價格競爭十分激烈，產品售價呈逐年下滑之趨勢，致產生不利之價格差異。

C. 組合差異有利 12,905 仟元，係因 98 年上半年產品平均售價及銷售數量均下降所致。

(2) 銷貨成本減少 353,308 仟元

A. 數量差異不利 235,407 仟元，係因 98 年上半年銷售數量減少，致銷貨成本亦隨之減少所致。

B. 平均單位成本差異不利 146,978 仟元，係因受金融海嘯之影響，半導體景氣不明朗，致上游之晶圓代工廠及封裝測試廠等均降價爭取訂單，使得 98 年上半年度之單位成本較 97 上半年度下降，故產生不利之平均單位成本差異。

C. 組合差異有利 29,077 仟元，係產品銷售數量及平均單位成本降低所致。

高壓金氧半功率場效電晶體

(1) 銷貨收入減少 682 仟元

A. 數量差異不利 22,937 仟元，係受不景氣影響及該公司近年來逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，致產品銷貨量較去年同期減少，因此產生不利之數量差異。

B. 價格差異有利 24,846 仟元，係該公司近年來逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，使得平均銷售單價較去年同期上升，致產生有利之價格差異。

C. 組合差異不利 2,592 仟元，係因 98 年上半年度產品銷售量下降所致。

(2) 銷貨成本減少 19,377 仟元

A. 數量差異不利 20,197 仟元，係因 98 年上半年度產品銷售量下降，致銷貨成本亦隨之下降所致。

B. 平均單位成本差異有利 915 仟元，係因該公司產品行銷重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品，其成本亦較一般產品為高，致平均單位成本上升所致。

C. 組合差異不利 95 仟元，係產品銷售數量下降所致。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素該公司最近一年度及申請年度並無併購他公司之情事。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力

(一)選擇採樣公司之理由

富鼎公司係一專業功率半導體元件設計公司，主要業務內容為功率電晶體之研發與銷售，環顧目前上市(櫃)公司及未上市(櫃)之興櫃及公開發行公司中，雖有少數公司生產與該公司類似之產品，惟在功率電晶體設計及製程技術方面尚未有完全相同之公司，因此以業務內容與營收狀況相近之研發設計公司作為採樣同業，其分別為上櫃公司中之茂達電子、尼克森微電子及沛亨半導體(股)公司；另同業平均之財務資料則參考金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之「工程服務及相關技術顧問業」的財務比率，以茲進行比較分析。

(二)最近三年度財務比率與同業比較分析

分析項目		公司/年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至 6 月底止(註)
財務結構	負債佔資產比率(%)	富鼎	44.31	32.12	25.29	30.35
		茂達	43.98	24.52	16.79	—
		尼克森	50.00	25.00	19.00	—
		沛亨	28.20	32.11	15.65	—
		同業	33.80	23.80	—	—
	長期資金佔固定資產比率(%)	富鼎	2,611.64	2,331.25	2,035.71	2,302.50
		茂達	256.36	387.31	487.90	—
		尼克森	1,175.00	2,308.00	2,259.00	—
		沛亨	1,232.00	1,413.87	2,081.12	—
		同業	1,111.11	5,555.56	—	—
償債能力	流動比率(%)	富鼎	208.78	340.12	308.28	290.82
		茂達	156.20	291.02	362.86	—
		尼克森	195.00	385.00	492.00	—
		沛亨	301.60	265.50	532.40	—
		同業	260.30	380.20	—	—
	速動比率(%)	富鼎	125.73	203.25	169.49	187.73
		茂達	89.46	196.51	211.52	—
		尼克森	124.00	216.00	247.00	—
		沛亨	204.57	190.98	319.34	—
		同業	201.60	327.50	—	—
	利息保障倍數(倍)	富鼎	48.50	20.68	12.74	17.60
		茂達	18.15	124.96	490.49	—
		尼克森	51.00	140.00	122.00	—
		沛亨	10.59	57.79	-513.18	—
		同業	9,999.90	9,999.90	—	—

分析項目		公司/年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至 6 月底止(註)
經營能力	應收款項（含票據）
週轉率(次)	富鼎	2.40	2.85	2.80	2.84
		茂達	3.21	4.07	4.17	—
		尼克森	4.16	4.52	4.01	—
		沛亨	5.18	6.25	5.71	—
		同業	4.40	5.10	—	—
	存貨週轉率(次)	富鼎	4.18	3.48	2.90	2.68
		茂達	3.06	3.98	3.82	—
		尼克森	4.06	3.46	2.57	—
		沛亨	3.80	4.02	2.86	—
		同業	—	—	—	—
	固定資產週轉率(次)	富鼎	50.79	38.08	31.32	29.62
		茂達	4.34	6.79	6.90	—
		尼克森	31.78	44.70	41.35	—
		沛亨	19.16	24.83	29.33	—
		同業	20.40	80.70	—	—
	總資產週轉率(次)	富鼎	1.13	1.24	1.16	0.93
		茂達	1.05	1.40	1.27	—
		尼克森	1.41	1.45	1.48	—
		沛亨	1.15	1.19	1.19	—
		同業	1.20	1.10	—	—
獲利能力	股東權益報酬率(%)	富鼎	11.49	12.57	6.84	4.89
		茂達	11.56	22.35	6.64	—
		尼克森	41.92	29.50	5.64	—
		沛亨	1.53	5.26	-4.02	—
		同業	26.70	31.40	—	—
	營業利益占實收資
本額比率(%)	富鼎	21.83	23.95	15.08	7.71
		茂達	17.00	36.44	15.62	—
		尼克森	68.15	76.23	24.95	—
		沛亨	3.25	6.40	-1.20	—
		同業	—	—	—	—
	稅前純益占實收資
本額比率(%)	富鼎	20.50	22.35	11.73	7.89
		茂達	12.85	34.81	12.92	—
		尼克森	64.91	72.50	19.30	—
		沛亨	2.78	6.12	-4.01	—
		同業	—	—	—	—
	純益率(%)	富鼎	5.47	6.16	4.51	7.10
		茂達	6.31	10.61	4.15	—
		尼克森	10.89	11.18	3.18	—
		沛亨	0.90	2.90	-2.98	—
		同業	14.20	21.40	—	—

分析項目		公司/年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至 6 月底止(註)
	每股稅後盈餘(元)	富鼎	1.72	2.01	1.06	0.76
		茂達	1.48	3.35	1.07	—
		尼克森	7.15	7.70	1.61
		沛亨	0.17	0.58	-0.40
		同業	—	—	—
現金流量	現金流量比率(%)	富鼎	-15.81	3.18	69.64	32.06
		茂達	3.43	65.12	79.41
		尼克森	4.00	—	—	—
		沛亨	24.92	86.08	-137.32
		同業	45.80	96.60	—
	現金流量允當比率(%)	富鼎	-29.83	-50.35	12.95	38.56
		茂達	43.30	65.05	80.89	—
		尼克森	32.46	25.74	16.60	—
		沛亨	174.16	403.30	142.85	—
		同業	—	—	—	—
	現金流量再投資比率(%)	富鼎	-14.10	-1.55	18.33	11.67
		茂達	-1.61	18.42	5.93	—
		尼克森	—	—	—	—
		沛亨	4.94	31.65	-18.50	—
		同業	26.60	37.20	—	—
槓桿度	營運槓桿度	富鼎	1.32	1.41	1.92	1.91
		茂達	3.07	1.98	3.59	—
		尼克森	1.94	1.78	3.48	—
		沛亨	5.50	3.13	-8.68	—
		同業	—	—	—	—
	財務槓桿度	富鼎	1.02	1.05	1.07	1.07
		茂達	1.05	1.01	1.00	—
		尼克森	1.02	1.01	1.01	—
		沛亨	1.10	1.02	0.99	—
		同業	—	—	—	—

資料來源：95~97年度之各公司財務比率係參考各公司之年報；98年截至上半年度止富鼎公司之比率係該公司提供；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

各項財務比率之計算方式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額

(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額

價債能力

(1) 流動比率 = 流動資產/流動負債
(2) 速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用)/流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

經營能力

(1) 應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率 = 銷貨淨額/平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 總額
(2) 存貨週轉率 = 銷貨成本/平均存貨總額
(3) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額
(4) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額

獲利能力

(1) 股東權益報酬率 = 稅後損益/平均股東權益淨額
(2) 營業利益占實收資本額比率 = 營業利益/期末實收資本額
(3) 稅前純益占實收資本額比率 = 稅前純益/期末實收資本額
(4) 純益率 = 稅後損益/銷貨淨額
(5) 每股稅後盈餘 = (稅後淨利－特別股股利)/追溯後加權平均已發行普通股股數

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量/流動負債
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)
(3) 現金流量再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)

槓桿度

(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

(三) 最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率與同業比較分析情形

財務結構

該公司最近三年度及 98 年上半年度之負債比率分別係 44.31%、32.12%、25.29% 及 30.35%，大致上呈現逐年遞減的情形，主係因陸續償還銀行借款，及去化庫存以減少進貨使得應付帳款亦逐漸降低，98 年上半年度則因應下半年旺季來臨備料所需，應付款項增加以致負債比率上升。與同業相較，除 95 年度優於尼克森，餘皆略高於採樣公司及同業平均，惟其財務狀況尚屬穩健。

長期資金佔固定資產比率方面，該公司最近三年度及 98 年上半年度之比率分別為 2,611.64%、2,331.25%、2,035.71% 及 2,302.50%。該公司為專業之功率電晶體設計公司，由於產品製程皆採委外代工，無須投入大量生產設備，帳列固定資產主要以研發設備為主，致長期資金占固定資產比率均維持在良好水準，顯示該公司之長期資金來源足以應付其固定資產之增加，亦無以短期資金支應固定資產之情事。與同業相較，95 年度高於採樣公司及同業平均，96 年度僅低於同業平均，97 年度則僅次於尼克森。

整體而言，該公司之財務結構尚稱健全。

價債能力

該公司最近三年度及 98 年上半年度流動比率分別為 208.78%、340.12% 及

308.28%及 290.82%，速動比率則分別為 125.73%、203.25%、169.49%及 187.73%。96 年度主係因短期借款及應付帳款明顯降低以致流動負債大幅減少；97 年度則由於新增加一年內到期的可轉換公司債和應收帳款因營收下滑而降幅較大，導致流動和速動比率皆較前一年度微幅下滑；98 年上半年度因應付款項增加使得流動比率微降，但存貨下降之故以致速動比率提高。相較於同業，95 年度優於茂達及尼克森，96 年度優於茂達及沛亨，97 年度則低於各採樣公司，惟該公司之短期營運資金情況尚稱良好，足以支應其日常營運需求。

該公司最近三年度及截至 98 年上半年度之利息保障倍數分別為 48.50 倍、20.68 倍、12.74 倍及 17.60 倍。該公司 95 年度表現僅次於尼克森，優於其他各採樣公司；96 年度營收與獲利呈現成長，但由於辦理可轉換公司債始提列較多利息補償金，利息費用增幅較大造成利息保障倍數明顯下降，落後於各採樣公司及同業平均，同業中之茂達及尼克森則分別係因營收與獲利大幅成長及辦理現金增資節省利息費用，導致其利息保障倍數大幅成長；另，97 年度該產業普遍受全球金融風暴影響獲利以致利息保障倍數皆呈現下降趨勢，僅茂達由於應付公司債賣回權所佔列之利息補償金減少而呈現利息保障倍數提升的情況。98 年上半年度主因產品結構調整使毛利率向上提升，獲利顯著增加以致利息保障倍數提升。

整體而言，該公司償債能力穩定，尚稱良好。

3. 經營能力

該公司最近三年度及 98 年上半年度之應收帳款週轉率分別為 2.40 次、2.85 次、2.80 次及 2.84 次，均維持在穩定的情況。與同業相較，最近三年度雖均略低於各採樣公司及同業平均，惟採樣公司應收款項天數之差異因各家公司客戶來源比重不同而產生，惟考量該公司目前客戶收款天數多數介於 120~150 天，加以徵信及收款政策控管得宜，尚無發現異常之情事。

該公司最近三年度及 98 年上半度之存貨週轉率分別為 4.18 次、3.48 次、2.90 次及 2.68 次。95 年度該公司為避免前一年度常處於追貨之情形發生，大幅增加安全庫存量，另，97 年第四季起因受全球金融海嘯之衝擊，致該公司營收下滑，銷貨成本金額亦較低，使得該公司最近三年度及 98 上半年度之存貨週轉率呈現逐年下降之情形。相較於同業，95 年度優於各採樣公司，96 年度略高於尼克森，97 年度則僅次於茂達，該公司之存貨控管之能力尚屬得宜。

該公司最近三年度及 98 年上半度之固定資產週轉率分別為 50.79 次、38.08 次、31.32 次及 29.62 次。基於產業特性，該公司並無購置重大固定資產，96 年度係因增購新研發機器設備，致固定資產淨額較 95 年度增加 51%，然營業收入之成長率不及固定資產增加之幅度，致當年度之固定資產週轉率明顯下滑；97 年度受景氣衰退營業收入下降的影響，使得固定資產週轉率略降，98 年上半年度較前一年度微降，係因景氣回升緩慢影響營業收入。與同業比較，95 年度優於各採樣公司及同業平均，96 年度低於尼克森及同業平均，97 年度僅次於尼克森，顯示該公司固定資產使用效率尚屬良好。

該公司最近三年度及 98 年上半度之總資產週轉率分別為 1.13 次、1.24 次、1.16 次及 0.93 次，均呈現穩健的水準，與同業相較，該公司之總資產週轉率與採樣公司皆介於伯仲之間。

綜上所述，該公司之整體經營績效尚屬良好。

4. 獲利能力

該公司最近三年度及98年上半年度股東權益報酬率分別為 11.49%、12.57%、6.84%及 4.89%。96年度因為營業收入較95年度成長 13.49%且毛利率亦較前一年度相對提高，加以相關費用控制得宜，致使稅後純益較95年度明顯成長 27.91%，因此當年度之股東權益報酬率較95年度成長；97年則因為金融風暴影響全球經濟及新台幣匯率變動劇烈致使營業收入顯著下滑，且產生較高之兌換損失，致當年度稅後純益較96年衰退，導致97年度股東權益報酬率較96年度下滑。與同業相較，95年度低於尼克森及同業平均，和茂達相近但優於沛亨，96年度優於沛亨，97年度則領先採樣公司及同業平均。

該公司最近三年度及98年上半年度營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率分別為 21.83%、23.95%、15.08%及 7.71%，以及 20.50%、22.35%、11.73%及 7.89%。96年度因營業收入增加使得營業利益與稅前純益皆較95年度成長，97年度因為營業費用較高，以及營業外之處分投資損失和兌換損失增加導致營業利益及稅前純益分別佔實收資本額之比率明顯減少。與同業相較，最近三年度均低於尼克森而優於沛亨，與茂達相近並互有優劣。

該公司最近三年度及98年上半年度純益率及每股盈餘分別為 5.47%、6.16%、4.51%及 7.10%，以及1.72元、2.01元、1.06元及0.76元。近幾年在該公司逐步降低有關低毛利主機板相關產品出貨，重心放在毛利高的液晶顯示器及液晶電視應用市場產品下，獲利穩定成長，致其純益率除97年受金融風暴影響呈現下降外，其餘年度均呈現成長之情形。與同業相較，在純益率方面，95年及96年度均優於沛亨，97年度則冠於各採樣公司；而每股盈餘方面，95年度僅次於尼克森，96年優於沛亨，97年度則和茂達相近，次於尼克森。

整體而言，該公司之獲利能力相較於同業呈現較穩健的情況，亦無重大異常。

5.現金流量

該公司最近三年度及98年上半年度之營業活動所產生淨現金流量分別為(192,894)仟元、22,821仟元、458,937仟元及263,956仟元。95年度因提高存貨之安全庫存量，使得存貨大幅增加，導致營業活動現金流量呈現淨金流出；96年度因存貨水位持平，使得營業活動現金流量好轉，呈現淨流入之情形，而97年度則在應收帳款顯著減少下，以致當年度來自營業活動現金流量淨流入大幅增加；另98年上半年度營業活動現金流量仍呈穩定的淨流入情況。

95年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率分別為(15.81)%、(29.83)%及(14.10)%，96年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率分別為 3.18%、(50.35)%及(1.55)%，97年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率分別為 69.64%、12.95%及 18.33%，98年上半年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率分別為 32.06%、38.56%及 11.67%。與同業相較，該公司各現金流量指標均低於同業平均，和各採樣公司則互有優劣，惟該公司整體表現呈較佳的成長趨勢。

整體而言，該公司各項現金流量比率之變化情形尚屬合理，營運活動亦可產生足夠之資金以支應公司需求，無營運困難之虞。

6.槓桿度

營運槓桿度係指公司營運中固定成本之使用程度，固定成本占總成本比重越高，公司營運槓桿度將越大，損益兩平之規模則需要愈大，亦即營運風險亦愈高。該公司最近三年度及98年上半年度之營運槓桿度分別為1.32、1.41、1.92及1.91。

96年由於增購機器設備及專利權攤銷等因素影響下，致固定成本提高，當年度營運槓桿度亦微幅增加；97年則主係因營業收入下降、專利權攤銷及營業費用增加等影響下，使營業槓桿度再度上升；98年上半年度則與97年度相當。與同業相較，該公司最近三年度之營運槓桿度均較採樣公司為低，顯示該公司之營運風險應低於其他同業。

就財務槓桿而言，該公司最近三年度及98年上半年度之財務槓桿度分別為1.02、1.05、1.07及1.07。96年度因始發行可轉換公司債以致當年度起須提列較多利息補償金，造成財務槓桿度稍有提高。與同業相較，除95年度低於茂達和尼克森外，其餘年度均略高於各採樣公司，惟該公司之比率仍維持在1倍左右，顯示該公司財務槓桿度尚屬穩定。

整體而言，該公司不屬於資本密集產業，故其無重大營運槓桿及財務槓桿風險。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響。

(一)背書保證情形

該公司訂有「背書保證作業辦法」，並經董事會及股東會同意通過，以供為他人背書保證之依據。經查閱該公司董事會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，未有為他人背書保證之情事。

(二)重大承諾情形

經查閱該公司相關合約及經會計師查核簽證之財務報告，其最近三年度及申請年度截至最近期止的重大承諾情形如下：

該公司係基於營運辦公之所需，與華通資產管理有限公司（98年3月產權移轉予艾普克實業股份有限公司）、及陳翁寶綱、陳裕翔和張李阿簽等個人簽訂房屋租賃契約，最近三年度及截至98年6月底止對未來租金給付承諾金額分別為6,539仟元、14,481仟元、6,419仟元及2,369仟元。上述營業租賃對該公司財務狀況尚無重大影響。

(三)資金貸與他人

該公司經董事會通過，不擬將資金貸與他人，故最近三年度及申請年度截至評估日止，並無資金貸與他人之情形。

(四)衍生性商品交易

該公司於「取得或處分資產處理程序」中對衍生性商品交易制訂有相關作業準則，經董事會及股東會同意通過以供遵循。經查閱該公司董事會會議記錄、會計師查核簽證之財務報告及至公開資訊觀測站查詢，該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，除95年7、8月間為規避匯率風險承作預售遠期外匯合約，產生匯兌損失68仟元且已於當月全數結清外，並無其他衍生性商品之交易。

(五)重大資產交易

該公司於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易之作業準則，並經董事會及股東會同意通過，以為該公司從事相關交易之依據。經查閱該公司最近三年度及 98 年截至截至評估日止之董事會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司於 95 年度為取得 DirectFET™ MOSFET 封裝技術授權，加速產品研發時間及擴展相關產品市場，與 IR 公司簽訂技術專利授權合約，支付現金支付 65,602 仟元外，並於 96 年 10 月私募發行普通股 2,670 仟股，每股溢價 49.00 元，以技術作價抵繳股款方式，支付其餘價金。上述該次技術專利權之總額為 196,432 仟元，依該公司提供之泛美鑑價公司所出具之鑑價報告，其評估價值為 202,504 仟元，技術作價所取得相關專利權價格應尚可認為其屬合理。

IR 公司為全世界功率半導體元件領導廠商，擁有功率半導體分離元件之先進技術及專利，股票目前已在美國紐約證券交易所上市，該公司考量 DirectFET™ MOSFET 封裝技術為突破性的雙面冷卻技術，在 2002 年 IR 公司推出後便迅速成為先進電腦通訊等應用解決安裝散熱受限問題的首選解決方案，由於此項封裝技術為未來綠色環保節能之利基產品，IR 公司授權對象僅有歐洲一家電子公司及富鼎公司，亦因認同該公司技術與營運策略下，同意將部份之技術權利金以技術作股方式換取該公司私募發行之普通股。預期該公司所取得之專利可提高元件耐能崩潰電壓、降低元件導通電阻及具有低封裝阻抗，有效解決散熱問題，縮小 MOSFET 尺寸，使高功率密度電路設計成為可能且可增強產品性能，同時可提供客戶降低整體成本的電源管理解決方案。

該公司向 IR 公司購買技術專利權，係以自有資金及私募有價證券技術作股方式支付，由於該公司營運狀況良好，最近三年度獲利都維持在穩定之水準之上，長期而言，該公司可因此加速取得更高階之技術，研發高價值之產品，在研發效益發揮後，對於該公司之財務應有更佳的助益。

該公司除上述取得專利權之交易外，最近三年度及申請年度截至評估日止，未有其它之重大資產交易。

綜上，該公司最近三年度及 98 年上半年度之背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，經評估對該公司財務狀況並無重大不良影響之情事。

三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司截至目前為止，尚無擴廠計劃。

四、轉投資事業

(一)列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事業（持股比例達二〇%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上）最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利情形、最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額），若有利用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響。

1.轉投資事業之概況

該公司已於公司章程中明訂其對外投資總額得不受公司法第十三條有關投資總額之限制，故尚無違反公司法規定之情事，茲將其轉投資事業概況列示如下：

單位：新台幣/美金仟元；仟股

投資公司	被投資公司	主要營業項目	投資年度	會計處理方法	原始投資			98 年 6 月 30 日
					金額	股數	持股比例(%)	帳面金額	股數	持股比例(%)
富鼎公司	FTCI	一般控資業	88	權益法	USD2,016	2,000	100.00	50,628	2,000	100.00
	APEC	買賣業	96	權益法	USD750	750	100.00	5,446	750	100.00
	元隆電子股份有限公司(以下簡稱元隆公司)	6 吋晶圓積體電路代工	98	備供出售	52,617	13,049	5.10	65,227	13,049	5.10
FTCI	曜宇科技	買賣業	93	權益法	USD361	2,800	100.00	USD4	2,800	100.00

資料來源：該公司 98 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告及該公司提供

重要轉投資事業投資過程

該公司持股比率達 20% 以上或帳面金額、原始投資金額達新台幣五千萬元以上之重要轉投資事業計有 FTCI、APEC、元隆公司及曜宇科技等四家公司，其投資過程如下所述：

(1) FTCI

該公司基於全球營運佈局之考量，於 88 年 4 月 14 日經董事會決議通過，以 USD200 仟元在英屬維京群島成立投資控股公司 FTCI，持股比率為 100%，主要係負責該公司所有海外轉投資事宜，並透過相關轉投資進行拓展海外生產、銷售據點及策略聯盟。

該公司為因應香港及大陸市場發展規劃，透過 FTCI 於香港成立曜宇科技，該公司分別於 93 年 5 月 19 日及 95 年 1 月 19 日經董事會決議通過對 FTCI 現金增資 USD80 仟元及 USD300 仟元。

另該公司為增加企業的產能及競爭力及強化於電源供應市場的競爭力，分別於 95 年 1 月 19 日及 96 年 1 月 23 日經董事會決議通過透過 FTCI 轉投資 GEM 及 Seaward，金額分別為 USD1,011 仟元及 USD425 仟元，該兩家轉投資均為策略聯盟之所需。

(2) APEC

該公司為拓展美國市場，並提供客戶就近之服務，故於 96 年 1 月 23 日經董事會決議通過，以 USD500 仟元在美國設立 100% 持股之子公司 APEC，另該公司為支應 APEC 之營運支出，故增加其投資金額計 USD250 仟元，並經 97 年 8 月 25 日之董事會決議通過，且本項投資案業經投審會核備在案。

(3) 元隆公司

該公司為求加速在 MOSFET 分離式元件領域之佈局，故於 97 年 12 月 30 日經董事會決議通過發行新股 7,300 仟股受讓元隆公司之大股東股票計 18,104 仟股，約持有元隆公司 7.50% 之股權，並以 98 年 2 月 12 日為換股基準日，在該公司與元隆公司之大股東策略聯盟後，未來將可更進一步深化彼此在 Power MOSFET 產業上下游垂直整合的優勢，鞏固並加速擴大該公司與元隆公司在功率分離式元件 (Power Discrete) 領域的領先優勢與未來成長空間，該受讓案業經行政院金融監督管理委員會於 98 年 1 月 17 日金管證一字第 0970072333 號函申報生效。

另元隆公司之股價於 98 年度隨著台盤之漲勢略有增值，而該公司為因應可轉換公司債可能之贖回資金需求，經該公司評估在不會影響雙方策略聯盟合作關係之範圍內，出售部分元隆股票，以增加公司之現金部位，故該公司於 98 年度陸續出售元隆公司之股票計 5,055 仟股，截至 98 年 6 月 30 日止該公司持有元隆公司之股票為 13,049 仟股，持股比率降為 5.10%。

(4) 曜宇科技

該公司為因應香港及大陸市場發展規劃，於 93 年 5 月 19 日經董事會決議透過對 FTCI 以 USD64 仟元在香港成立曜宇科技，持股比率 100%，另因該公司外銷大陸之市場持續成長，為因應海外營運據點之資金需求，故該公司於 95 年 1 月 19 日經董事會決議透過對 FTCI 以 USD297 仟元認購曜宇科技之增資款，持股比率 100%。

3.重要轉投資事業股權變動情形

(1)股東組成及持股情形

98年6月30日

轉投資事業名稱	主要股東名稱	持股比例
FTCI	富鼎公司	100.00%
APEC	富鼎公司	100.00%
元隆公司	鴻揚創業投資(股)公司	9.13%
華南商銀託管英屬維京群島商達力投資專戶	8.38%
寶鑫國際投資(股)公司	6.89%
富鼎公司	5.45%
榮大投資(股)公司	5.34%
陳怡均	3.66%
陳周淑華	2.40%
陳弘元	2.22%
彭雁寧	1.70%
黃嘉玲	1.67%
曜宇科技	FTCI	100.00%

資料來源：該公司提供
註：元隆公司為國內上櫃公司，股權十分分散，故僅列示其97年度年報揭露之前十大股東

(2)股權變動情形

茲就該公司重要轉投資事業其股權變動情形說明如下：

轉投資事業	原始投資		截至98年6月30日
	年度	持股比率	持股比率
FTCI	88	100.00%	100.00%
APEC	96	100.00%	100.00%
元隆公司	98	7.50%	5.10%
曜宇科技	93	100.00%	100.00%

截至98年上半年度止，該公司除對元隆公司外，餘重要轉投資公司之持股比率並無發生變化之情事，而該公司持有元隆公司之股份下降 2.4%，主要係因元隆公司之股價於98年度隨著台盤之漲勢略有增值，而該公司為因應可轉換公司債可能之贖回資金需求，經該公司評估在不會影響雙方策略聯盟合作關係之範圍內，出售部分元隆股票，以增加公司之現金部位，經評估尚無重大異常之情形。

4.對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理，除遵循該公司內部控制制度之相關規定外，另訂有「對子公司監控作業辦法」及「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」以規範彼此間之交易往來，而為有效掌握轉投資事業之營運績效及獲利狀況，除定期取得轉投資事業之相關財務報表資料外，並規範子公司每月應將其經營結果呈報該公司，俾對其營運情形及獲利狀況加以追蹤評估；此外，相關管理人員亦不定期視察以充分了解其營運狀況及管理情形，應可充分掌握轉投資

事業狀況，以利轉投資事業之管理。

5.重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利情形

單位：新台幣仟元/美金元

轉投資事業	年度	營業收入	營業淨利(損)	稅後淨利(損)	簽證會計師及查核意見
					簽證會計師	查核意見
FTCI	97 年度	-	-	USD3	註	註
	98 年上半年度	-	USD(2)	USD(2)	註	註
APEC	97 年度	USD275	USD(602)	USD(459)	註	註
	98 年上半年度	USD43	USD(266)	USD154	註	註
元隆公司	97 年度	1,095,149	(75,638)	(186,996)	安永會計師事務所
侍韻玲、揚智惠	無保留意見
	98 年第一季	111,599	(133,009)	(143,819)	安永會計師事務所
侍韻玲、揚智惠	無保留意見
曜宇科技	97 年度	-	USD(1)	USD(1)	註	註
	98 年上半年度	-	USD(1)	USD(1)	註	註

資料來源：該公司提供/經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：經勤業眾信會計師事務所查核，惟未出具簽證財務報告

(1) FTCI

FTCI 為海外投資控股公司，主要係負責該公司所有海外轉投資事宜，因屬投資事業，故無營業收入，97 年度之稅後淨利主要係來自於 Seaward Electronics,Inc.(Cayman)之董監酬勞，另 98 年上半年度因支付維京群島之年費致稅後呈現淨損 USD2 仟元。

(2) APEC

該公司為拓展美國市場，並提供客戶就近之服務，故成立美國子公司 APEC；APEC 於 98 年上半年度因受金融海嘯之影響，營業收入大幅減少，另 APEC 於接到美國當地客戶之訂單時，係以其接單之價格直接向該公司下單採購商品，本身並沒有保留利潤，但其必須支付當地員工之薪資及營業經常性支出，致 97 年度及 98 年上半年度之營業淨利皆呈現淨損之情形，惟自 97 年度起 APEC 當地員工之薪資改由該公司以勞務費用之方式支付，致其 98 年上半年度之營業淨損縮小為 USD266 仟元，稅後淨利為 USD 154 仟元。

(3) 元隆公司

元隆公司為國內晶圓代工生產製造廠商，97 下半年起因受金融海嘯之影響，致 97 年度及 98 年第一季之營業收入均呈現衰退之情事，營業收入分別為 1,095,149 仟元及 111,599 仟元，且其稅後亦皆呈現淨損之情形，金額分別為 186,996 仟元及 143,819 仟元。

(4) 曜宇科技

曜宇公司係為配合該公司大陸市場發展之先期據點，以開發大陸地區廣大之潛在市場，可視為該公司行銷部門之延伸，目前曜宇公司之業務與經營已由該公司接管，曜宇公司本身已無實際營運，帳列之稅後淨損主要係為支付當地之小額零星支出。

6.最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)

重要轉投資事業名稱	95年度			96年度			97年度			98年上半年度
	投資損益	股利分配	獲利匯回	投資損益	股利分配	獲利匯回	投資損益	股利分配	獲利匯回	投資損益	股利分配	獲利匯回
FTCI	(3,826)	-	-	(238)	-	-	80	-	-	(70)	-	-
APEC	註1	-	-	(9,161)	-	-	(14,483)	-	-	5,172	-	-
元隆公司	註2	-	-	註2	-	-	註2	-	-	註2	-	-
曜宇科技	(3,126)	-	-	(209)	-	-	(14)	-	-	(15)	-	-

註1：APEC於96年6月5日成立
註2：該公司對元隆公司之會計處理方法為備供出售金融資產，故無需認列投資損益
註3：曜宇公司之投資損益係由FTCI認列

7.轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業並無支付該公司技術報酬金之情事。

8.轉投資事業發生營運或財務周轉困難情事

截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業並無營運或財務周轉困難之情事。

(二)發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響

該公司截至申請上市日前並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，故不適用。

(三)發行公司申請年度截至最近期止前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額20%以上，或逾新台幣五億元者

該公司截至申請上市日止，並未有尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達 20% 以上或逾新台幣五億元者。

五、承銷商依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。

該公司與其重要轉投資公司有交易往來者為APEC及元隆公司，該公司97年度及98年上半年度之營業收入來自APEC之比率分別為 0.29% 及 0.10% ，均未達 30% ，另該公司97年度及98年上半年度之進貨金額來自元隆公司之比率則分別為 8.07% 及 11.68% ，亦未達 50% ，故不適用該項之評估。

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未居至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響。

該公司已為上櫃公司，且本次無需公開承銷，故不適用此項評估。

七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非以公營事業申請股票上市，故不適用。

八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額

該公司非屬金融事業，故不適用。

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

無。

陸、法令之遵循及對申請公司營運影響

經取得邱景睿律師出具之法律意見書，針對「該公司是否違反相關法令規章」，「董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使」、「專利權是否侵權」、「繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件」，以及「重大勞資糾紛或污染環境事件」表示意見，茲將其意見書及本承銷商之評估意見彙總如下：

一、是否違反相關法令規章

(一)申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

(二)申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理。

經參酌律師出具之法律意見書，並上網查詢公開資訊觀測站該公司所公告申報事項，該公司最近五年以來，除97年11月18日該公司買回庫藏股累積達該公司已發行股份總數百分之二時，未於規定期限內公告申報，被處以新台幣罰鍰30萬元外，其餘均依公開發行公司資訊公開相關法令公開資訊，而上述之疏失，該公司已加強內部管理及教育訓練避免再發生相同事件，經評估尚無重大異常之處。

(三)其他法令規章

經核閱該公司與主管機關往來函文，得知該公司截至97年1月25日召開董事會，未於開會7日前通知各董事及監察人，被處以罰鍰新台幣24萬元。惟該公司已依相關法令確實改善，尚無重大異常之情形。另經取得該公司之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司尚無違反其他法令規章之情事。

二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得該公司及其董事、監察人、大股東、負責人及經營階層之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權

經參酌律師出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司尚無違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

本推薦證券商經取得富鼎公司所提供之資料、聲明書及董事、監察人與持股10%以上大股東所出具之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書。富鼎公司與其董事、監察人與持股10%以上大股東之大股東目前繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件如下所述：

(一)富鼎公司方面：

該公司離職員工孟祥集，於離職前即開始籌設新公司，甫離職後即97年11月間與他人共同成立「力祥半導體股份有限公司」（以下簡稱「力祥公司」），擔任力祥公司董事暨副總職務，並負責代表力祥公司對外接洽與該公司經營相同或類似之業務案件，處於與該公司敵對競爭之地位，違反其與該公司簽訂之「技術股取得合約書」中，競業禁止條款之約定，不僅顯係利用過去在該公司服務期間知悉之技術及業務資訊為競爭之同類業務服務，構成與該公司實質競爭之競業關係，侵害該公司權益，經該公司發函催告孟祥集停止上述侵權行為未果，遂向臺灣新竹地方法院依法提起民事訴訟，請求孟祥集應將從事競業行為期間所獲取之利益並加計利息賠付該公司。目前該案已由臺灣新竹地方法院民事庭98年度訴字第415號受理中，惟截至目前為止尚未收受開庭通知。

(二)董事、監察人與持股10%以上大股東方面：

該公司董事長鄧富吉先生與現任台聯電訊股份有限公司(下稱「台聯公司」)董事長劉益民先生分別係台聯公司之前任及現任董事長，於93年間曾代表台聯公司向臺灣台北地方法院檢察署對前伍姓員工提出刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌之告訴，嗣經該案承辦檢察官為「不起訴處分」，因台聯公司不服，遂依法聲請再議後，仍維持原不起訴處分結果，該案即告終結。

其後伍姓員工遂持該不起訴處分之結果，於97年間向臺灣台北地方法院檢察署，主張鄧富吉先生與劉益民先生二人因提供不實資料，意圖使其受刑事處分，而誣告其涉有刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌，並對鄧富吉先生與劉益民先生提出誣告罪之告訴。該案目前仍繫屬於臺灣台北地方法院檢察署，經查該署於98年2月25日開庭後，至今尚未通知開庭。

綜上所述，該公司及其董事長雖尚有繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，但經取得律師對上述案件之意見書及評估相關情事，該公司及其董事長所繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，並無違反誠信之情形，且對公司之營運亦無重大影響。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經參酌律師出具法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

綜上所述，該公司及其董事、監察人、大股東、負責人與經營管理階層在法令遵循方面對該公司之營運尚無重大不利影響之情事。

柒、列明依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見。

該公司目前尚無台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事，詳細評估說明，請參閱附件一

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、集團企業之認定標準

依據「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之規定，「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。

(一)具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
1.屬於母公司、子公司或聯屬公司關係者。	1. FTCI
2. APEC
3. 矇字科技	1. 經核閱公開資訊觀測站，該公司97年1月至98年7月內部人持股異動事後申報表，該公司並無持股50%以上之法人股東。
2. 經核閱該公司97年度及98年上半年度之財務報告，該公司持有FTCI及APEC二家公司100%之股份，另透過FTCI間接持有矇字科技100%之股份，故FTCI及APEC為該公司之子公司，矇字科技為該公司之孫公司。
2.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
(1)取得對方過半數之董事席位者。	1. FTCI
2. APEC
3. 矇字科技	1. 經核閱該公司97年度至98年度最近一期之變更事項登記表，該公司7席董事中，除富鼎科技顧問股份有限公司、國際前瞻創業投資股份有限公司及榮大投資股份有限公司各取得一席董事席次外、其他董事皆為自然人，故無他公司取得該公司過半數以上之董事席次。
2. 經查核該公司與其子公司

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
		司取得各轉投資公司董事席位情形，該公司直接或間接取得 FTCI、APEC 及曜宇科技等三家公司半數以上之董事席次。
(2)指派人員獲聘為對方總經理者。	1.FTCI
2.APEC
3.曜宇科技	FTCI 及 APEC 為該公司持股 100%之子公司，另曜宇科技為該公司透過子公司 FTCI 間接持股 100%之孫公司，故該三家公司皆為該公司指派人員經營其業務；另經查核該公司之變更事項登記卡，現任之總經理葛雲湘並非由他公司所派任。
(3)依合資經營契約規定擁有對方經營權者。	無。	經詢問該公司管理階層人員，且核閱該公司董事會議紀錄及相關重要合約，該公司尚無依合資經營契約規定擁有他公司經營權或他公司擁有該公司經營權之情事。
(4)為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。	無。	經核閱該公司 97 年度及 98 年上半年度之財務報告，該公司並無為他公司或他公司為其資金融通金額達對方總資產之三分之一以上之情事。
(5)為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	無。	經核閱該公司 97 年度及 98 年上半年度之財務報告，該公司並無為他公司或他公司為其背書保證金額達對方總資產之三分之一以上之情事。
3.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無。	經核閱公開資訊觀測站，該公司 97 年 1 月至 98 年 7 月內部人持股異動事後申報表，該公司並無持股超過三分之一以上之法人股東，故無符合左列標準之公司。

(二)申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係者在內。	無。	經取得該公司及其董事、監察人、總經理及該等人員之配偶、子女及具二等親以內親屬之轉投資聲明書，得知該公司並無與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同之情事。
2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無。	經詢問該公司管理階層人員並參閱該公司之股東名冊，該公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，並無有半數以上為相同之股東持有或出資之情事。
3.對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	1.FTCI
2.APEC	1.經核閱公開資訊觀測站，該公司97年1月至98年7月內部人持股異動事後申報表，該公司並無持股超過20%以上之法人股東，故無對該公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有該公司超過半數之已發行有表決權股份者。
2.經核閱該公司97年度及98年上半年度之財務報告，該公司與其關係人總計持有該公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者計 FTCI 及 APEC 等二家公司。

綜上評估，符合集團企業定義者為 FTCI、APEC 及曜宇科技等三家公司。

二、集團企業應符合申請上市相關規定：

集團企業中之發行公司申請股票上市，除公營事業外，雖合於「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」有關規定，但不能符合下列各款情事，交易所認為不宜上市者，應不同意其股票上市，其相關規定評估如下：

(一)申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。

集團企業名稱	主要業務或產品
FTCI	一般投資業
APEC	電子零件製造及電子材料批發等
曜宇科技	電子零件製造及電子材料批發等

該公司之集團企業中，FTCI係該公司以控股為目的100%轉投資之子公司，設立於英屬維京群島，其設立之目的主要係作為該公司拓展未來國際投資及合作之規劃，以提昇該公司產品之競爭力，屬一般投資業，故其主要業務或產品並無與該公司有相互競爭之情形。

APEC係該公司為配合北美市場之拓展，於美國所設立之100%持股之子公司，另曜宇公司係FTCI 100%轉投資之子公司，設立於香港，其設立之目的主要係為配合該公司大陸市場發展之先期據點，以開發大陸地區廣大之潛在市場，由於APEC及曜宇公司之業務經營均由該公司監督並控管，可視為該公司行銷部門之延伸，故其主要業務或產品應無與該公司有相互競爭之情形。

(二)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

該公司已訂定集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法，以規範與集團企業公司間財務業務往來之事宜，並經92年4月8日之董事會決議通過。

此外，該公司與集團企業中有財務、業務往來者，雙方均出具財務業務往來無非常規交易情事之書面聲明；與集團企業中無財務、業務往來者，已由該公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

(三)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。

該公司之財務業務狀況及其所訂定之集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法與其他同業比較，並無重大異常現象。

(四)其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。

該公司主要銷售之產品為金氧半功率場效電晶體，產品應用於主機板、液晶顯示器、筆記型電腦及電源供應器等消費性電子產品，經檢視該公司95~97年度及98年上半年度經會計師查核簽證之財務報告及銷售排行，該公司95年度並未銷售予集團企業，96~97年度及98年上半年度銷售予集團企業之營業收入比重分別為 0.13%、0.29%及 0.10%，尚屬微小，而該公司主要銷售對象有華毓投資、華擎科技、鴻海精密、群創光電、鴻富泰及技嘉科技等知名廠商，故該公司對於其主要產品應具有獨立行銷之開發潛力。

(五)申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。

該公司 96~97 年度及 98 年上半年度其營業收入來自集團企業之比率分別為 0.13%、0.29% 及 0.10%，另該公司 96~97 年度及 98 年上半年度未有向集團企業進貨之情事，故該公司最近二個會計年度及其申請上市年度之進貨或營業收入金額來自集團企業皆未超過百分之五十。

(六) 前款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用：不適用。

三、屬於母子公司關係之子公司申請上市者，應取得母公司與其所有子公司之合併財務報告等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十九條規定逐款評估，以確認有無不宜上市情事。

經查閱該公司之股東名冊，該公司並無持股逾 50% 以上之法人股東，故該公司並非他公司之子公司，故不適用此項之評估。

四、符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，應取得自設立登記後之公司登記（或變更登記後）證明文件影本、申請上市時已取得之土地登記簿騰本、會計師所出具發行公司與營造廠最近二年度個案毛利率分析及專家出具之工程承包過程、承包價格與付款辦法合理性之報告等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十六條及第十七條規定逐款予以評估，以確認有無不宜上市情事。

該公司係屬 IC 設計業，且其最近二個會計年度內未有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事，故不適用此項之評估。

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

該公司已依規定編製公司治理自評報告，且尚能允當表達其公司治理運作情形。

拾、上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估。

該公司目前尚無上述所列情事。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二等項規定進行評估，出具各被控股公司或其子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙整意見

不適用。

附件一：依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事者。
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(三)或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	(一)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議紀錄、會計師查核簽證或核閱之財務報告，以及參酌邱景睿律師所出具之法律意見書，截至評估查核日止，未發現該公司有訴訟案件有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(二)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議紀錄、會計師查核簽證或核閱之財務報告、律師所出具之法律意見書、簽訂之重要契約、查詢財團法人金融聯合徵信中心退票記錄、尚未發現有重大災害或特殊事故之說明或揭露及改變業務計劃重要內容之情事或退票之情事，故該公司截至評估日止尚無遇有足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之情事。
(三)取得該公司出具之聲明書，查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議紀錄、主管機關往來文件，並參酌律師出具之法律意見書，尚未發現該公司之行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
綜上所述，該公司並無本款所列之不宜上市情事。	是
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	(一)經參閱該公司97年度及98年上半年度經會計師查核簽證之財務報告及「其他流動負債-應付費用」、「其他負債」、「暫收款」等會計科目明細，該公司之資金來源主要為自有營運資金及銀行借款，並無向非金融機構融資之情事。
(二)經查閱該公司目前仍存續中之重大	是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	契約，並無對營運有重大限制或顯不合理致發生不利影響之情事。
(三)經查閱該公司97年度及98年上半年度經會計師查核簽證之財務報告及借款合約，並取得該公司出具之聲明書，該公司並無與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之情事。
綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛評估
1.經參閱該公司之最近三年度及申請上市年度會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開說明書、並參酌律師出具之法律意見書，截至評估查核日止，該公司之勞資關係和諧，最近三年度及申請上市年度並無發生重大勞資爭議之情事。
2.該公司已依法向新竹市政府報備成立職工福利委員會，並已依規定按月提撥職工福利金及勞工退休準備金專戶儲存。經抽核相關憑證，其相關作業程序及帳務處理皆依規定辦理。
3.經查閱最近三個會計年度及申請上市會計年度主管機構來函，該公司尚無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，亦無違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工之情事。
4.經函詢勞保局及健保局，該公司並無積欠勞、健保費及滯納金之情事。
(二)重大環境污染評估
1.該公司屬於IC設計業，研發產製過程著重於軟體之設計開發，生產係委由IC設計服務公司或是晶圓廠代工，故該公司並無生產製造設備。
2.經核閱經會計師查核簽證之財務報告及主管機關回函，該公司最近三年度及申請上市會計年度，尚無因環境污染經環保機關按日連續處罰情事。
3.經查閱有關該公司之新聞報導，並核閱相關主管機關來函，尚未發現該公司有公害糾紛事件，另該公司並未從事生產，故無污染防治設備。	是

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 4.經核閱該公司與相關主管機關往來函文，該公司最近三年及申請上市年度，
尚無因違反環保相關法令而受罰之情事。
5.該公司最近三年度及申請上市年度並無廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。
6.該公司最近三年度及申請上市年度亦無其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。
7.該公司並未有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。
(三)經參酌律師出具之法律意見書，該公司最近年度及申請上市年度截至目前止尚無勞資糾紛及污染環境訴訟案件且尚未改善之情事。
綜上評估，該公司並無發生重大勞資糾紛及環境污染之情事，尚未改善者。 | | |
| 四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。 | (一)進銷貨交易
經抽核 95~97 年度及 98 年上半年度該公司與關係人及主要進銷貨廠商、客戶之進銷貨條件及收付款情形，尚未發現該公司有進銷貨交易之目的、價格、條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序與一般正常交易有顯不相當或顯欠合理而尚未改善之情事。
(二)取得或處分資產
該公司已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，並經董事會決議通過後提報股東會同意。經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告及固定資產科目之相關帳冊，並核閱相關公告申報事項，其取得或處分資產均依上述處理辦法執行，尚無發現有重大非常規交易情事。
(三)不動產交易
經核閱該公司最近五年內財務報告及截至評估報告出具日止董事會及股東會會議紀錄與相關帳冊，該公司最近五年 | 是 | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	內，並無不動產交易之情事。
(四)資金貸與他人
經參閱該公司之董事會議事錄及95~97 年度及 98 年上半年度之財務報告，該公司並未有資金貸予他人之情事。
綜上，該公司並無重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	(一)經參閱該公司 98 年 6 月之股東會議紀錄，該公司預計分配予股東之股票股利為 52,374 仟元。
(二)該公司目前實收資本額為 1,,309,357 仟元，加計本次盈餘轉增資 52,374 仟元，則合計股本為 1,361,731 仟元。經設算後其 96 及 97 年度營業利益佔實收資本額比率分別為 21.07% 及 13.68%；稅前利益佔實收資本額比率分別為 19.66%及 10.64%，其獲能力符合上市規定條件。
綜上，該公司於申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度決算資本額計算，其獲利能力尚符合上市規定。	是
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。	(一)是否不依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告之評估：
1.經檢視該公司 95~97 年度及 98 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司財務報告係依有關法令及一般公認會計原則編製，並無經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書，或經會計師出具保留意見之查核報告書。
2.經檢視該公司與主管機關往來函文，未有發現其財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。
3.簽證會計師查核工作底稿，經本證券承銷商調閱後，尚未發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。
(二)書面會計制度、內部控制及內部稽核是否未經健全建立且有效執行之評估：
1.該公司之書面會計制度已依「證券發行人財務報告編製準則」第二條之規定編	是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	製並有效執行。
2.該公司已依規定建立書面內部控制制度及內部稽核制度，且經取得會計師出具無保留意見之內部控制制度專案審查報告，顯示其內部控制制度及內部稽核制度應已健全建立並有效執行。
綜上，該公司並無不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制制度、內部稽核制度及書面會計制度未經健全建立並有效執行，其情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。	(一)該公司 97 年度及 98 年上半年度之營業收入及營業利益與同業比較，並無重大衰退之情形。
(二)該公司 97 年度及 98 年上半年度之稅前純益與同業比較，並無重大衰退之情形。
(三)該公司 95、96 及 97 年度之營業收入分別為 3,291,726 仟元、3,735,616 仟元及 3,022,857 仟元，營業利益分別為 229,721 仟元、286,961 仟元及 186,223 仟元，尚無連續呈現負成長之情形。
(四)該公司 95、96 及 97 年度之稅前純益分別為 215,759 仟元、267,737 仟元及 144,868 仟元，並無呈現連續負成長之情事。
(五)經核該公司最近四年之股本形成，該公司最近三個會計年度並無現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百之情事，故無認定標準之情形。
(六)由該公司最近三年之營收觀之，該公司營收均有 30 億元以上，足見其產品或技術並無已過時之情事。
綜上所述，該公司尚無所營事業重大衰退之情事。	是
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	(一)公司部分
1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司之票據往來紀錄，並無經票據交換所公告為拒絕往來戶或因發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。
2.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢，該公司並無向金融機構貸款而有逾	是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	期還款之情事。
3.經查閱該公司與勞工主管機關之往來函文，並函詢勞工主管機關及律師出具之法律意見書，該公司並無違反勞動基準法而被處以刑罰確定之情事。
4.經核閱該公司與主管機關往來函文及經發函稅捐機關，該公司並無違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。
5.經取得該公司出具之聲明書，尚無發現其有違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項。
6.經參酌律師出具之法律意見書，暨取具該公司出具之聲明書，尚無發現該公司有重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之情事。
(二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分
1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司之董事、監察人及總經理最近三年度之票據往來紀錄，並無經票據交換所公告為拒絕往來戶或因發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。
2.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢及取得該公司董事、監察人、總經理出具之聲明書，並未發現其有向金融機構貸款而有逾期還款之情形。
3.經取得該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書及律師出具之法律意見書，該公司之董事、監察人及總經理未有違反勞動基準法被處以刑罰確定或違反稅捐稽徵法經判決有罪確定。
4.取得該公司現任董事、監察人、總經理及負責人出具之聲明書及律師出具之法律意見書，並無發現有其他違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪、有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良行為或有其他重大違反法令或誠信原則之行為等情事。而現任法人董事代表鄧富吉，係台聯公司之前任董事長，於93年間曾代表台聯公司向臺灣台北地方法院檢察署對前伍姓員工提出

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌之告訴，嗣經該案承辦檢察官為「不起訴處分」，因台聯公司不服，遂依法聲請再議後，仍維持原不起訴處分結果，該案即告終結。

其後伍姓員工遂持該不起訴處分之結果，於97年間向臺灣台北地方法院檢察署，主張鄧富吉先生因提供不實資料，意圖使其受刑事處分，而誣告其涉有刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌，並對鄧富吉提出誣告罪之告訴。該案目前仍繫屬於臺灣台北地方法院檢察署，經查該署於98年2月25日開庭後，至今尚未通知開庭。惟經參閱律師意見後，本券商評估鄧富吉係因職責所在代表台聯公司提出訴訟，並無有違反誠信原則之行為。

綜上評估，申請公司及其董事、監察人、總經理或實質負責人並無發生本款所稱有違反誠信原則之情事。 | | |
| 九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。 | 經查閱該公司最近期經主管機關核准變更登記事項卡，該公司設有董事七席，監察人三席，已符合申請上市董事席次之規定，另其中含獨立董事二席，分別為王傑及張志成，均非為公司法第27條所定之法人或其代表人，王傑為會計或財務專業人士，已符合需有一人以上為會計或財務專業人士之要件。另，經查閱該公司之公司章程，已載明其獨立董事採候選人提名制度，該公司98年6月10日股東常會董監改選中，獨立董事亦依規定採候選人提名制選任之；茲就董事會成員資格狀況說明如下：

(一)依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」評估該公司獨立董事資格如下：
1.該公司獨立董事符合上述辦法所訂之要件，均已具有五年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗，說明如下：
(1)經取得獨立董事王傑及張志成之學經歷資料，王傑為政治大學財稅 | 是 | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	系學士，曾任富邦投資信託(股)公司副總經理，現為康地投資(股)公司董事長，張志成為政治大學企研所碩士，曾任華威國際科技顧問(股)公司執行副總經理，現任聯亞光電工業(股)公司董事，二者均具有 10 年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗，亦符合獨立董事中至少一人為會計或財務專業人士之要業務所需之工作經驗。

(2)另取得獨立董事王傑及張志成之聲明書，該公司獨立董事並無公司法第三十條各款情事之一，亦非以公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選，獨立董事皆以自然人身份選任，符合該辦法所訂獨立董事之資格。

2.該公司獨立董事選任前二年及任職期間並無違反獨立性之情形，其評估如下：
(1)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非該公司或其關係企業之受僱人、董事及監察人。
(2)經查閱該公司之股東名冊及取得獨立董事之聲明書，上述人等並非直接或間接持有該公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然人股東。
(3)經查閱該公司股東名冊及取得獨立董事之聲明書及親屬表，上述人等之配偶及二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬非為該公司之受僱人或該公司關係企業之董事、監察人或受僱人，亦非為該公司已發行股份總數百分之一以上自然人股東，或持有前十名之自然人股東。
(4)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非直接持有該公司已發行股份總 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(5)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非與該公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)經取得獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，並詢問該公司管理階層，上述人等並非為該公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

3.經取得獨立董事之聲明書及其轉投資資料，該公司獨立董事並無兼任其他公開發行公司之獨立董事超過三家以上之情事。

(二)經取得相關證明文件，該公司獨立董事王傑業已於 97 年 11 月 6 日進修法律、財務或會計專業知識達三小時以上，另獨立董事張志成亦於 98 年 8 月 14 日進修法律、財務或會計專業知識達三小時以上，均取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四(一)、(二)、(四)訂定之進修體系所出具之相關證明文件。

(三)董事及監察人間獨立性之評估如下：
經查閱該公司最近期之變更登記事項表，該公司設有董事七席及監察人三席，另取得該公司董事及監察人之親屬表，該公司並無董事彼此間超過半數之席次或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間具配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人之關係。

綜上所述，該公司之董事會或監察人 | | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
	並未有無法獨立執行其職務之情事。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	該公司自 93 年 4 月起已為上櫃公司，故不適用左列評估項目。	不適用
十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。	該公司並非屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，故本款評估不適用。	不適用
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本公司認為不宜上市者。	本證券承銷商於輔導期間抽核該公司之內部相關資料，並未發現該公司有其他因事業範圍、性質或特殊情況，而有不宜上市之情事。	是

主辦證券承銷商：元富證券股份有限公司

評估人簽章：陳雪芬
黃立耀
柯瑞鈴

單位主管簽章：任中生

代表人簽章：陳俊宏

中華民國九十八年　月　日
（僅限於富鼎先進電子股份有限公司股票初次上市承銷商評估報告使用）

協辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司

評估人簽章：林佳卉

單位主管簽章：張喬翔

代表人簽章：趙永飛

中華民國九十八年　月　日

（僅限於富鼎先進電子股份有限公司股票初次上市承銷商評估報告使用）

董事：葛雲湘

董事：俞克裕

董事：蔡宗穎

總經理：葛雲湘

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APEC — Share Issue/Capital Change 2026

52733_rns_2026-05-20_f556b316-bdd2-48fa-8d2b-f44bc11c93fd.pdf

富鼎先進電子股份有限公司

Advanced Power Electronics Corp.

公開說明書

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

(一)風險因素

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

2.監察人之酬金

3.總經理及副總經理之酬金

六、特別股辦理情形

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

(1)所營業務之主要內容

(2)營業比重

(3)公司目前之商品項目

(4)計畫開發之新產品

2.產業概況

(1)產業現況與發展

3.各項計劃截至目前所產生之效益

(二) 98 年受讓他公司發行新股

1.計畫內容

A.透過策略聯盟關係，縮短產品研發時程

B. 有效整合資源，提昇國際競爭力

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項：

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一)財務狀況

會計師查核報告

富商先進電子股份有限公司

股東權益變動表

備抵呆帳

存貨

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

固定資產

無形資產

遞延費用

資產減損

資本租賃

收入及費用認列方法

科目重分類

三會計變動之理由及其影響

太採權益法之長期股權投資

主累計折舊

表無形資產

玄其他資產

(一)存出保證金明細

(二)長期應收票據及款項淨額

(三)應收租賃款淨額

实短期借款

右應付費用

之長期借款

右應付公司債

(一)國內第一次無擔保轉換公司債

二股 本

交資本公積

①保留盈餘

簡股票酬勞計畫

並所得稅

亢金融商品相關資訊

云關係人交易

示質抵押之資產

為重大承諾事項及或有事項

為附註揭露事項

受部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

(三)外銷銷貨資訊

(四)重要客戶資訊

會計師查核報告

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