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May 20, 2026

股票代號：8261

富鼎先進電子股份有限公司

Advanced Power Electronics Corp.

私募有價證券補辦公開發行說明書 (稿本)

富鼎先進電子股份有限公司 編製

中華民國115年5月20日刊印

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私募有價證券補辦公開發行

公開說明書目錄

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 3
一、股東會召集事由應列舉說明項目 3
二、股東會決議情形 4
三、董事會決議情形 5
四、公告申報 8
五、私募有價證券實際執行狀況 9

貳、私募有價證券計畫之執行效益 10
一、計劃內容 10
二、執行情形 10

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 13
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項 13
伍、附件 13
附件一：111年股東開會通知書 14
附件二：統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見 17
附件三：111年股東會議事錄 23
附件四：111年第九屆第二次董事會議事錄 64
附件五：111年第九屆第四次董事會議事錄 72
附件六：115年第十屆第一次董事會議事錄 75
附件七：111年董事會決議辦理私募普通股公告 78
附件八：董事會決議召開111年度股東會公告 80
附件九：私募有價證券董事會決議日起兩日內申報公告 82
附件十：私募有價證券實際定價日起二日內申報公告 85
附件十一：私募有價證券之股款或價款繳納完成日起十五日內申報公告 87
附件十二：私募普通股資金運用情形季報表 90
附件十三：111年度股東會年報揭露私募有價證券之辦理情形 92
附件十四：價款繳納銀行記錄 94
附件十五：經濟部變更登記表 98
附件十六：私募股票採無實體發行登錄證明 104
附件十七：114年度經會計師查核簽證之合併財務報告 106
附件十八：114年度經會計師查核簽證之個體財務報告 167
附件十九：115年度第一季經會計師查核簽證之合併財務報告 225

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壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於111年02月24日董事會決議辦理私募普通股，並於111年04月13日舉行之股東會決議通過，且召集事項業已依證券交易法第43條之6第6項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券等相關事項，有關111年股東會開會通知書，請詳【附件一】，應列舉之召集事由說明如下：

（一）、私募價格訂定之依據及合理性：

1. 本普通股發行價格之訂定，擬以不低於下列二基準計算價格(參考價格)較高者之八成訂定之：

(1). 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2). 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

1. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依前述訂價依據，視日後市場狀況決定之。

（二）、特定人選擇之方式及目的：

本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，應募人之選擇將依據證券交易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定辦理之。應募人為策略性投資人，以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。

洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。

（三）、應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：

1. 必要性：

為加強本公司業務合作，為強化未來營運所需技術及擴大市場。

1. 預計效益：

本公司希望引進相關產業之策略性投資人，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益。

（四）、辦理私募之必要理由：

1. 不採公開募集之理由：本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本及與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

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1. 私募之額度：預計私募普通股 35,000 仟股，每股面額新臺幣 10 元，於股東會決議日起一年內一次辦理。

2. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：
   (1). 資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。
   (2). 預計達成效益：強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

3. 依據公開發行辦理私募有價證券應注意事項之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。本公司已依規定洽請統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

（五）本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續向主管機關申報補報公開發行及申請上市交易事宜。

（六）本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關要求修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

（七）統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請詳【附件二】。

二、股東會決議情形

本次私募普通股案已於本公司 111 年 4 月 13 日召開之股東會決議通過，本案表決時出席股東表決權總數為 41,489,079 權；贊成權數 39,265,407 權佔出席股東表決權數 94.64%，照原議案表決通過。111 年股東會議事錄請詳【附件三】。

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三、董事會決議情形

(一)本公司於 111 年 2 月 24 日董事會決議通過，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，董事會決議內容摘要如下，董事會議事錄請詳【附件四】。

一、本公司為長期策略發展及提升競爭力，擬依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，於發行股數不超過 35,000 仟股額度內，視資本市場狀況，提請股東會決議授權董事會自決議之日起一年內辦理私募現金增資發行普通股。

二、依據證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項相關規定，說明如下：

<一>、私募價格訂定之依據及合理性：

1. 本普通股發行價格之訂定，擬以不低於下列二基準計算價格(參考價格)較高者之八成訂定之：

(1). 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2). 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

1. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依前述訂價依據，視日後市場狀況決定之。

<二>、特定人選擇之方式及目的：

本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，應募人之選擇將依據證券交易法第 43 條之 6 與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 3 條規定辦理之。應募人為策略性投資人，以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。

洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。

<三>、應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：

1. 必要性：

為加強本公司業務合作，為強化未來營運所需技術及擴大市場。

1. 預計效益：

本公司希望引進相關產業之策略性投資人，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益。

<四>、辦理私募之必要理由：

1. 不採公開募集之理由：本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本及與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

2. 私募之額度：

預計私募普通股 35,000 仟股，每股面額新臺幣 10 元，於股東會決議日起一年內一次辦理。

1. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

(1). 資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。

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(2). 預計達成效益：強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

1. 依據公開發行辦理私募有價證券應注意事項之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。擬於董事會決議後，依規定洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

三、本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續向主管機關申報補報公開發行及申請上市交易事宜。

四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關要求修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

(二) 訂定私募普通股之定價日、發行價格及增資基準日相關事項

本公司於111年5月20日董事會，依據111年4月13日股東會之授權私募總額不超過35,000仟股額度內，辦理私募現金增資發行普通股，並授權本公司董事會討論本私募案發行條件、計畫項目等相關細節。董事會議事錄請詳【附件五】

一、依本公司民國111年4月13日股東常會之決議，擬決定本私募案發行條件、計畫項目等相關事項如下：

（一）、私募價格之訂定：

本次私募價格係依據本公司民國111年4月13日股東常會決議所定之訂價原則定之。以本次董事會召開日期民國111年5月20日為定價日，並以定價日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數分別為110.50元、109.83元及109.10元，依前五個營業日計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價為103.10元。另定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價96.82元，以上述二基準計算價格較高之103.10元為參考價格，訂定本次實際私募價格為每股新台幣82.48元，為參考價格之 $80.00\%$ ，符合本公司股東常會決議以上述二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。

（二）、應募人選擇方式：

依據證券交易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定選擇以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。本公司擬洽定國創半導體股份有限公司，以策略性投資人身分作為本次私募普通股之應募人，該應募人之擇定係出於本公司長期發展考量，引進該應募人可對於本公司未來營運產生助益，而經由其對本公司之股權投資，可穩定並深化雙方業務關係，且私募有價證券在三年內之轉讓受有限

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制，更可加強確保該等策略性投資人與本公司間之長期合作關係。

該應募人並非本公司之關係人，其前十大股東亦均非本公司之關係人，其名稱及其持股比例分別如下：

股東名稱	股數	持股比例
國巨股份有限公司	140,000,000	46.67%
寶鑫國際投資股份有限公司	135,000,000	45.00%
國新投資股份有限公司	25,000,000	8.33%

〈三〉、辦理私募之資金用途及預計達成效益：

(1). 資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。
(2). 預計達成效益：強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

〈四〉、私募總股數及私募總金額：

私募總股數：35,000,000股，私募價格為每股新台幣82.48元，私募總金額為新台幣2,886,800,000元。

〈五〉、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例：

本次私募普通股數額達本公司實收資本額之比例為 30.08%，預計累計私募數額達實收資本額比例為 30.08%。

〈六〉、擬訂定本次私募增資基準日為：111年5月31日。

(三)本公司於115年02月25日董事會決議通過，私募普通股補辦公開發行暨申請上市，董事會決議內容摘要如下：

本公司董事會決議111年私募普通股補辦公開發行暨申請上市，詳【附件六】。

四、公告申報

(一)董事會決議私募現金增資發行普通股公告

本公司於 111 年 2 月 24 日董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股，相關內容已於 111 年 2 月 24 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件七】。

(二)董事會決議召開 111 年度股東常會事宜公告

本公司於 111 年 2 月 24 日董事會通過擬辦理私募現金增資議案，依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 111 年度股東常會事宜公告，詳【附件八】。

(三)董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項

本公司於 111 年 2 月 24 日董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股事宜，相關內容已於 111 年 2 月 24 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件九】。

(四)私募實際定價日起二日內申報

本公司私募實際定價日為 111 年 5 月 20 日，私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認股價格已於 111 年 5 月 20 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件十】。

(五)公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報

本公司私募之股款已於 111 年 5 月 31 日收足，並業於 111 年 6 月 1 日輸入公開資訊觀測站，符合證券交易法第 43 條之 6 第 5 項之規定，詳【附件十一】。

(六)私募有價證券資金運用情形於每季結束後 10 日內申報

本公司 111 年第二季資金運用情形季報表分別於 111 年 7 月 4 日及，公告內容請詳【附件十二】。

(七)年報揭露事項

本公司已依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規定於年報揭露本次私募有價證券相關事宜，年報內容請詳【附件十三】

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五、私募有價證券實際執行狀況

1. 應募人名單

私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係
國創半導體股份有限公司	證券交易法第四十三條之六	35,000,000	無

1. 價款繳納銀行記錄。【詳附件十四】
2. 本公司 111 年度私募普通股計 35,000,000 股，已於 111 年 6 月 14 日完成變更登記。【詳附件十五】
3. 私募股票採無實體發行登錄證明。【詳附件十六】

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貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、計劃內容

(一)主管機關核准日期及文號：不適用。
(二)計畫所需資金總額：新台幣 2,886,800 仟元。
(三)資金來源：發行私募普通股 35,000 仟股，每股面額新臺幣 10 元整，每股私募發行價格 82.48 元，募集資金為新台幣 2,886,800 仟元。
(四)計劃項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			111 年第二季
充實營運資金	111 年第二季	2,606,800	2,606,800
償還銀行借款	111 年第二季	280,000	280,000
合計	-	2,886,800	2,886,800

(五)預計效益：強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

二、執行情形

(一)計畫執行進度

單位：新台幣仟元

項目	執行狀況		累計至 111 年第二季	進度超前或落後情形原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	2,606,800	本計畫資金運用依實際需求支用，已於 111 年第二季執行完畢。
		實際	2,606,800
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還銀行借款	支用金額	預定	280,000
		實際	280,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

本公司 111 年度辦理第一次私募普通股總金額為 2,886,800 仟元，業於 111 年 5 月 31 日收足款項，截至 111 年第二季止，本公司已按計畫將所募得資金全數用於充實營運及償還銀行借款且執行完畢，並無未支用資金用途不合理之情事，計畫亦無涉及變更。

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(二)計畫執行效益

1.充實營運資金

單位：新台幣仟元；%

| 項目 年度 | | 110 年度
(籌資前) | 111 年度
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 基本財務資料 | 流動資產 | 2,367,101 | 4,951,445 |
| | 流動負債 | 1,225,559 | 683,776 |
| | 負債總額 | 1,355,551 | 698,765 |
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 38.06% | 11.31% |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 537.27% | 1,199.24% |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 193.14% | 724.13% |
| | 速動比率(%) | 142.61% | 586.25% |

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告及本公司計算。

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 110 年度
(籌資前) | 111 年度
(籌資後) |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 4,192,740 | 3,908,079 |
| 營業利益 | 852,107 | 920,785 |
| 本期淨利 | 652,787 | 899,827 |
| 每股盈餘 | 8.03 | 8.83 |

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告。

本公司辦理111年度第一次私募普通股案，業已於111年第二季完成募集資金2,886,800仟元，其中2,606,800仟元已依資金運用進度用於充實營運資金。經比較募資前後之基本財務資料，流動資產已較籌資前上升；而流動負債及負債總額亦較籌資前下降；在改善財務結構方面，本公司負債比率由籌資前之 38.06% 下降至籌資後之 11.31% ，長期資金占不動產、廠房及設備比率亦由籌資前之 537.27% ，上升至籌資後之 1,199.24% ，另償債能力方面，流動比率及速動比率亦分別由籌資前之 193.14% 及 142.61% ，上升至籌資後之 724.13% 及 586.25% ，故經檢視本次籌資之基本財務資料、財務結構及償債能力應已有所改善，效益應屬合理顯現。

另檢視本公司營業收入雖由籌資前之4,192,740仟元微幅下降至籌資後之3,908,079仟元，下降幅度為 6.79% ，唯不管是在營業利益或本益淨利方面，皆已較籌資前有所成長，其中營業利益已由籌資前之852,107仟元上升至籌資後之920,785仟元，成長幅度達 8.06% ，本期淨利由籌資前之652,787仟元上升至籌資後之899,827仟元，成長幅度達 37.84% ，每股盈餘亦由籌資前之8.03元成長至籌資後之8.83元，獲利狀況應已有所成長，效益應屬合理顯現。

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2.償還銀行借款

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率	合約日	到期日	貸款用途	原貸款金額	償還金額	預計每年度可節省利息
							111年度	112年以後每年度
元大商業銀行	0.90%	111/03/17	111/06/14	營運週轉	50,000	50,000	225	450
元大商業銀行	1.03%	111/05/30	111/06/29	營運週轉	50,000	50,000	258	515
中國信託商業銀行	1.00%	111/05/31	111/06/24	營運週轉	180,000	180,000	900	1800
合計					280,000	280,000	1,383	2,765

註：此次私募案於111年6月償還銀行借款，節省利息計算期間為6個月，並以各銀行之借款利率估算，且於借款到期後展延。

本公司辦理111年度第一次私募普通股案，業已於111年第二季完成募集資金2,886,800仟元，其中280,000仟元用以償還銀行借款，以節省利息支出及降低財務負擔，並增加財務調度彈性及提升企業競爭力，依償還之借款金額與其借款利率設算，本公司111年度可節省利息支出1,383仟元，往後每年度可節省利息支出2,765仟元，故其效益尚屬顯現，並已達成原預計效益。

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參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

一、114 年度經會計師查核簽證之合併財務報告，詳【附件十七】。
二、114 年度經會計師查核簽證之個體財務報告，詳【附件十八】。
三、115 年度第一季經會計師查核簽證之合併財務報告，詳【附件十九】。

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項

無

伍、附件

附件一：111 年股東開會通知書
附件二：統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見
附件三：111 年股東會議事錄
附件四：111 年第九屆第二次董事會議事錄
附件五：111 年第九屆第四次董事會議事錄
附件六：115 年第十屆第一次董事會議事錄
附件七：111 年董事會決議辦理私募普通股公告
附件八：董事會決議召開 111 年度股東會公告
附件九：私募有價證券董事會決議日起兩日內申報公告
附件十：私募有價證券實際定價日起二日內申報公告
附件十一：私募有價證券之股款或價款繳納完成日起十五日內申報公告
附件十二：私募普通股資金運用情形季報表
附件十三：111 年度股東會年報揭露私募有價證券之辦理情形
附件十四：價款繳納銀行記錄
附件十五：經濟部變更登記表
附件十六：私募股票採無實體發行登錄證明
附件十七：114 年度經會計師查核簽證之合併財務報告
附件十八：114 年度經會計師查核簽證之個體財務報告
附件十九：115 年度第一季經會計師查核簽證之合併財務報告

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附件一：111 年股東開會通知書

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股東 台啓

股東 台啓

2018富通光通電子股份有限公司股東印證卡

0.201,0.375,0.494

0.201,0.375,0.494

0.075

0.075,0.375,0.200

0.075

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0.201

《相扑》

雷恩克通電子股份有限公司

111年度和基延金同管發行普通股

合股債務合理性之評估意見

全通事務處理股份有限公司全省股东場地表

（全省股东股份有限公司：2018-03-01 10:51:10 官方填報摘要“全通事務”）

股东的地址	股东的地址	股东的地址
高达万市三亚市惠农区、武汉路	(11) (01) 0021	新能手二股股东有限公司(2018)惠农区大连市惠农区
惠农区市大连武汉路、武汉路11路11路21路12	(11) (01) 0021	新能手惠农区武汉路11路21路21
惠农区市大连武汉路11路11路11路11路11	(11) (01) 0021	新能手惠农区武汉路11路21路11
惠农区市大连武汉路11路11路11路11路11	(11) (01) 0021	新能手惠农区武汉路11路21路11
惠农区市大连武汉路11路11路11路11	(11) (01) 0021	新能手惠农区武汉路11路21路11
惠农区市大连武汉路11路11路11路11	(11) (01) 0021	新能手惠农区武汉路11路21路11
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惠农区市大连武汉路11路11路11路11	(11) (01) 0021	新能手惠农区武汉路11路21路11

编辑：刘晓明；刘晓明：新能手；王晓明：新能手

紀念品頒取通知

一、紀念品傳融：超商商品卡50元（紀念品不是將得以等值商品替代）

二、紀念品發放原則：持股未滿1,000股股東（含委託他人領股者）：不予發放（增載自出現或以電子方式行使表決權者除外）

三、紀念品發放方式：

1. 查明股东人代理表現：總合111年3月11日至111年4月7日（新能回饋局：客體市場所持續繳柜款項限早期审繳流）店價流入繳流場所辦理（繳流1,000個(含)以上）、繳流場所於直隱區存放費網站：https://freeafl.org.tw/至「委託查表費委託系統」－輸入壹股債務部可。

2. 股東参加股東會者：適應表現專利卡；未在或呈章）於原股東會，出現駁紀念品，但因會堂大會場發放在會議終末止，會後愈早補發。

3. 持股1,000股以上之股東如不委托或股自出現股東會內收購駁紀念品者，請持表現專利卡的因會堂大會議結束前至會場報融。

4. 紀念品之兌換恕不採解密方式。

5. 電子方式行使表決權至股票或法者：應表現專利卡；或印於「股東書電子指數平台－股票#廣通」明書之「後架先行傳」下，依法公司之「債務專利」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務。

6. 股東為企業者，不應在股東利卡；未在或呈章）於原股東會，出現駁紀念品，但因會堂大會場發放在企業債務本人，會後愈早補發。

7. 股東為企業債務本人，應於股東債務債務債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之「債務債務」債務之

111年度和基延金

2018-03-01 10:51:10

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附件二：統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見

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富鼎先進電子股份有限公司
111年度私募現金增資發行普通股
必要性與合理性之評估意見

一、前言

富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱富鼎公司或該公司)擬依「證券交易法」第43條之6規定辦理111年度私募現金增資發行普通股案(以下稱本次私募案)，該公司於111年2月24日董事會決議在35,000仟股額度內辦理本次私募案，並討論應募人人選方向、選擇方式與目的、必要性及預期效益等事項。本次私募案預計自111年4月13日股東常會決議日起一年內一次辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。因富鼎公司本次擬私募股數35,000仟股(以全數發行計算)佔私募後股本比例30.08%，本次私募後富鼎公司不排除因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，故富鼎公司委任本證券承銷商出具本次私募案必要性與合理性之評估意見。

二、承銷商評估意見

(一)適法性評估

該公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，然因本次私募資金用途係全部引進策略投資人，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條第2項之規定，得辦理私募有價證券；另該公司擬於111年2月24日董事會決議本次私募增資普通股之每股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，且本次私募案之應募人亦以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，並將於股東常會召集事由中列舉相關事項，經評估本次私募案之辦理程序應屬適法。

(二)公司簡介

富鼎公司設立於民國87年7月17日，截至本評估意見書出具日止該公司實收資本額為813,404,930元，目前從事經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務，其相關產品主要為低壓金氧半功率場效電晶體、中壓金氧半功率場效電晶體、高壓金氧半功率場效電晶體及其他相關產品。

-18-

(三)本次辦理私募案之必要性及合理性評估

1.必要性之評估

該公司考量目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，將引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，可藉由應募人之資源協助，進而有利於該公司強化未來營運所需技術及擴大市場，故本次辦理私募增資用以充實營運資金及償還借款，除可有效提升整體股東權益，並可進一步改善公司財務結構及降低負債比率，故應有其必要性。另考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌資成本之時效性、便利性、發行成本等因素，私募可達籌資之機動性與靈活性，並可適時配合資金運用計畫，故本次採私募方式辦理現金增資發行新股應有其必要性。

另依現行公司法及證券交易法等規定，公開募集需視發行方式，以原股東、員工或不特定投資人為募集對象，公司尚無法透過現金增資引入對其未來營運發展有益之特定投資人，故該公司為企業繼續經營及中長期營運規劃發展，擬辦理私募增資發行普通股，以私募洽詢特定人方式，引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之投資人，應有其必要性。

整體而言，該公司為加強業務合作，強化未來營運所需技術及擴大市場，本次辦理私募增資擬用以充實營運資金及償還借款，除可透過應募人之資源協助，利於該公司強化未來營運所需技術及擴大市場以有效提升整體獲利及股東權益外，亦可進一步強化公司財務結構、節省利息支出及提升營運競爭力，故應有其必要性。

2.合理性之評估

經查閱該公司111年2月24日經董事會通過之本次私募議案，其提案討論內容、定價方式、私募特定人之選擇方式等尚符合證券交易法及相關法令規定，經評估該公司本次私募案發行程序應無重大異常之情事。

該公司本次辦理私募現金增資發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次擬辦理私募有價證券之種類應有其合理性。另本次私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將更可確保該公司與應募人間之長期合作關係。

另該公司本次私募之資金用途為充實營運資金及償還借款，除可強化公司財務結構、節省利息支出、提升資金運用調度之彈性及提高償債能力外，並可滿足該公司資金需求，有助於公司健全營運發展及兼顧股東權益，故本次私募之效益應可合理顯現。

整體而言，經評估該公司私募案之發行程序、有價證券種類、資金用途及效益，本次私募案應具合理性。

-19-

3.應募人之選擇及其可行性與必要性評估

(1)應募人之選擇

該公司本次私募之應募人以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，且對公司未來之營運能產生直接或間接之助益者，該公司目前尚未洽定應募人，實際應募人之選擇於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應屬適切。

(2)其可行性及必要性

該公司為強化未來營運所需技術及擴大市場。考量目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，本次私募案將引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，進而藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助該公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益，以提升公司營運規模及獲利能力，並秉持穩健及務實之經營原則，有效提升該公司股東權益，故本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。

4.對公司業務、財務及股東權益等之影響

(1)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視

該公司董事會最近一年內(110年2月25日起，截至111年2月24日止)，並無董事異動之情形，故未有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項有關董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之情事。

(2)辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論

該公司辦理私募之時間點將落於111年4月13日股東會之後，該公司目前尚未洽定應募人，故未來辦理私募普通股所引進之特定投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，因而造成經營權發生重大變動，尚無定論。惟考量該公司目前已發行股本為81,341仟股，於111年2月24日經董事會決議在35,000仟股內辦理私募普通股，以全數發行計算，佔該公司私募後股本116,341仟股之 30.08%，本次私募後該公司不排除因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，未來該公司若有發生董事席次變動或經營權變動之情事，亦將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。

另假設辦理本次私募案後發生經營權重大變動，對該公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

-20-

A. 對公司業務之影響

該公司主要營業項目為電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務，其相關產品主要為低壓金氧半功率場效電晶體、中壓金氧半功率場效電晶體、高壓金氧半功率場效電晶體及其他相關產品，該公司考量公司目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，期以藉由本次私募案引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，並透過應募人資源拓展該公司業務並提升獲利，在業務上具有正面之效益。

B. 對公司財務之影響

該公司本次擬於35,000仟股額度內辦理私募增資發行普通股，如全數發行，以定價日前一、三或五個營業日擇一之普通股收盤價簡單算數平均數平均股價(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價)及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價)，選以其中較高者為參考價格，並以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，本次私募案募集之資金將作為充實營運資金及償還借款之用，應可有效改善公司財務結構、節省利息支出及提升營運效能，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對公司財務上應具有正面之效益。

C. 對公司股東權益之影響

該公司考量公司目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，透過本次私募引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，協助公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益，以提升公司營運規模及獲利能力，並秉持穩健及務實之經營原則，有效提升該公司股東權益，故該公司辦理本次私募案對公司之股東權益，應具正面提升之效益。

1. 評估意見總結

綜上評估，該公司本次私募案之資金將用以充實營運資金及償還借款，除可強化公司財務結構、節省利息支出、提升資金運用調度之彈性及提高償債能力外，並可滿足其資金需求，有助於公司健全營運發展及兼顧股東權益，經考量公司目前之經營狀況及募集資金之可行性等因素，該公司本次私募方式辦理現金增資發行新股計畫，實有其必要性及合理性；另經本證券承銷商檢視該公司董事會提案資料，其發行計畫內容及程序尚無重大違反規定或顯不合理情事，且私募預計產生之效益、應募人之選擇及對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素綜合考量下，該公司本次辦理私募增資發行普通股應有其必要性及合理性。

-21-

三、其他聲明

(一)本意見書之內容僅作為富鼎公司111年4月13日股東常會決議本次辦理私募增資發行普通股之參考依據，不作為其他用途使用。

(二)本意見書內容係參酌富鼎公司所提供之111年2月24日董事會提案，以及該公司之財務資料暨其經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計畫變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

評估人：

統一綜合證券股份有限公司

代表人：林寬成

中華民國一一一年三月七日

附件三:111 年股東會議事錄

-23-

富鼎先進電子股份有限公司

一一一年股東債務報告書議事錄

時間：民國一一一年四月十三日(星期三)上午九時正

地點：台北科技園區第三期多功能會議室(實體股東會)

(新竹縣竹北市台北一街3號三期會館2樓)

出席：出席股東及股東代理人所代表之股份總數 41,489,079 股(含以電子投票出席行使表決權股數 3,452,390 股)，占本公司已發行股份總數 81,340,493 股之 51.00% 。

出席董事：董事長 鄧富吉先生、董事 楊吉裕先生、獨立董事 劉永生先生(審計委員會召集人)、獨立董事 陳秋麟先生(薪資報酬委員會召集人)

列席：勤業眾信聯合會計師事務所 劉建良會計師、連邦法律事務所 徐念懷律師

主席：鄧董事長富吉

記錄：吳美賢

宣布開會：出席股份總數已逾法定股數，主席宣布開會。

主席致詞：略。

壹、報告事項

一、一〇年度營業報告，請參閱附件一。

二、審計委員會審查報告。

(一)、一〇年度決算表冊報告，審計委員會查核報告書，請參閱附件二。

(二)、審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告，請參閱附件三。

三、本公司一〇年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說明：

(一)、依本公司章程第二十二條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 8% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。

(二)、本公司一〇年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會決議通過，提撥金額分別為新台幣110,643,041元及13,830,380元，全數以現金發放。

-24-

貳、承認事項

第一案

案由：一一〇年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)

說明：一、本公司一一〇年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表，經一一一年二月二十四日董事會決議通過在案，並經勤業眾信聯合會計師事務所劉建良、郭俐雯會計師查核竣事。

二、民國一一〇年度營業報告書，會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱附件一、附件四及附件五。

三、敬請 承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：41,489,079 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 39,379,278 權	94.91%
反對權數 14,690 權	0.03%
棄權與未投票權數 2,095,111 權	5.06%
無效權數 0 權	0%

本案照原議案表決通過。

第二案

案由：一一〇年度盈餘分派案，敬請 承認。(董事會提)

說明：一、一一〇年度盈餘分派案，業經一一一年二月二十四日董事會決議通過。

二、本公司一一〇年度稅後淨利為新台幣 652,787,718 元，謹擬具盈餘分派表分派之，請參閱附件六。

三、本公司擬以可供分配盈餘配發現金股利新台幣 488,042,958 元，每股配發新台幣 6 元，現金股利計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

四、本次盈餘分派俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定除息基準日等相關事宜。倘於配息基準日前，如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而需修正者，擬請股東常會授權董事會依公司法或相關法令規定全權處理之。

五、敬請 承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：41,489,079 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 39,383,278 權	94.92%
反對權數 13,693 權	0.03%
棄權與未投票權數 2,092,108 權	5.05%
無效權數 0 權	0%

本案照原議案表決通過。

-25-

參、討論事項

第一案

案由：發行限制員工權利新股案，提請討論。(董事會提)

說明：一、本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行一一一年限制員工權利新股。

二、本次擬發行之限制員工權利新股發行要件如下：

(一)、發行總額：發行總額上限為普通股1,000,000股，每股面額新台幣10元，總額新台幣10,000,000元。本公司於主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求一次或分次發行。

(二)、發行條件：

1. 發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。
2. 既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30%，以及屆滿三年 40%。
3. 發行股份之種類：本公司普通股。
4. 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司申報生效之發行辦法辦理。

(三)、員工之資格條件及得獲配或認購之股數：

1. 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司全職正式員工為限。
2. 實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。
3. 本公司給與單一員工得獲配或認購之股數限額，依募發準則相關規定辦理。

(四)、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

(五)、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

1. 本次發行限制員工權利新股 1,000,000 股，以董事會開會前一

-26-

個營業日(111年2月23日)收盤價每股105.0元，預估費用化金額約為新台幣105,000仟元；如於111年8月底發行，依前述假設估計，暫估111年~114年費用化金額分別為25,520仟元、48,125仟元、23,188仟元及8,167仟元。

1. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

以目前流通在外股數估算，111年~114年費用化後，每股盈餘稀釋情形分別為：0.31元、0.59元、0.29元及0.10元，對本公司每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益亦應無重大影響。

(六)、員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：

1. 員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
2. 員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
3. 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
4. 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

(七)、其他重要約定事項：

本公司發行之限制員工權利新股，以股票信託保管之方式辦理。

三、其他應敘明事項：

(一)、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。
(二)、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

四、本公司民國一一一年限制員工權利新股發行辦法：本公司訂定一一一年限制員工權利新股發行辦法草案，請參閱附件七。

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 39,277,025 權	94.66%
反對權數 112,865 權	0.27%
棄權與未投票權數 2,099,189 權	5.07%
無效權數 0 權	0%

-27-

第二案

案由：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。(董事會提)

說明：一、本公司為長期策略發展及提升競爭力，擬依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，於發行股數不超過35,000仟股額度內，視資本市場狀況，提請股東會決議授權董事會自決議之日起一年內辦理私募現金增資發行普通股。

二、依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項相關規定，說明如下：

(一)、私募價格訂定之依據及合理性：

(二)、特定人選擇之方式及目的：

本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，應募人之選擇將依據證券交易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定辦理之。應募人為策略性投資人，以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。

(三)、應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：

1. 必要性：

2. 預計效益：

(四)、辦理私募之必要理由：

1. 私募之額度：

預計私募普通股35,000仟股，每股面額新臺幣10元，於股東會決議日起一年內一次辦理。

1. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

-28-

(1).資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。
(2).預計達成效益：強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

4.依據公開發行辦理私募有價證券應注意事項之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。本公司已依規定洽請統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

三、本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續向主管機關申報補報公開發行及申請上市交易事宜。

四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關要求修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

五、統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請參閱附件八。

補充說明：

依據財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 111 年 3 月 14 日證保法字第 1110000673 號來函，補充說明如下：

1. 本次私募案資金用途之必要性及合理性之說明：

本公司私募案資金用途為充實營運資金、償還銀行借款，預計償還 2.7 億之銀行借款可能產生效益於 111 年度可節省利息支出為 1,229 千元，於 112 年以後年度可節省利息支出為 2,456 千元。

1. 私募專區「訂價方式之依據及合理性」欄位，業已依於 111 年 3 月 23 日補充公告訂價方式之合理說明。
2. 本次私募案業已洽請統一證券承銷商出具之 111 年度私募現金增資發行普通股必要性與合理性之評估意見一份，並記載於股東會開會通知書及股東會議事手冊。

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 39,265,407 權	94.64%
反對權數 130,194 權	0.31%
棄權與未投票權數 2,093,478 權	5.05%
無效權數 0 權	0%

肆、臨時動議：無。

伍、散會：上午十時五十四分。

(本次股東會紀錄僅載明會議進行要點；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。)

-30-

（附件一）

富鼎先進電子股份有限公司

一一〇年度營業報告書

各位股東大家好：

感謝各位撥冗參加富鼎先進電子股份有限公司111年股東常會，回顧110年度合併營業收入淨額為42億零4佰萬元，較去年增加 34.48%，稅後淨利為6億5仟1佰萬元，稅後每股盈餘為8.03元。茲將110年度營業計畫實施成果及今年度營業計畫說明如下：

一、110年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

109年全球經濟走勢因新冠肺炎疫情而飽受波折與震盪，然而台灣因防疫得宜，企業生產如常，受惠遠距商機及企業與個人生活數位化需求熱絡，110年全球經濟穩健回升，終端需求逐漸回溫，資訊電子產業因5G、物聯網、AI等新興科技應用擴展，推升國內資訊電子供應鏈之生產動能，使得本公司及子公司110年度之合併營業收入淨額、營業毛利及營業淨利分別為42億零4佰萬元、12億5仟萬元及8億2仟9佰萬元，較109年大幅提升。

新冠肺炎疫情推動加速數位轉型，半導體受惠遠距商機、5G、物聯網、AI、車用電子等需求浮現，加上我國擁有完整半導體產業聚落優勢，在全球供應鏈之重要性更見提升，進而使本公司及子公司之獲利大幅增加，稅後每股盈餘達8.03元，創下本公司及子公司成立以來最佳之營運成果。

(二)預算執行情形

本公司及子公司110年度並未對外進行財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元；%

項目		110年度
財務收支	營業收入	4,203,639
	營業毛利	1,250,430
	本期淨利	651,480
	淨利歸屬於母公司業主	652,787
獲利能力	資產報酬率(%)	20.75
	股東權益報酬率(%)	34.22
	稅前淨利占實收資本額(%)	97.89
	純益率(%)	15.50
	每股盈餘(元)	8.03

(四)研究發展狀況

中、低壓 Power MOSFET，持續開發個人電腦、顯示卡之CPU以及GPU等核心電壓同步整流及電源供應器二次側同步整流所需之 Power MOSFET；高壓 Power MOSFET 完成 600V/650V 第三代高壓製程技術平台之產品線開發，並進入量產階段，且成功導入電源供應器 ODM 大廠；絕緣閉金氧半功率場效電晶體產品(IGBT)完成 600V 15A IGBT 之可靠性驗證，應用於工具機及空調 Inverter 之市

場；碳化矽(SiC)蕭特基二極體(Schottky Barrier Diode)則完成 600V 10A SiC SBD 之開發並通過產品可靠性驗證，將持續依據電源供應器市場需求開發該系列產品。

二、111年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司及子公司提供全系列高、低、中壓 Power MOSFET，可及時滿足客戶需求，協助下游客戶在貿易戰紛擾及新冠肺炎疫情所帶來的潛在供應鏈斷鏈，依然保持生產運作；由於可及時滿足客戶需求，本公司及子公司產品組合優化，適時反映原物料上升壓力，進而持續拓展營運規模創造企業利潤。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司及子公司 Power MOSFET 及 IGBT 等產品，主要的功用為電源開關及電能轉換，在電子設備中可實現的功能為開關、放大訊號、穩壓、AC/DC (整流) 或 DC/AC (逆變) 轉換，廣泛應用於電腦、5G、物聯網、AI、車用電子等領域，本公司及子公司 111 年預計可達年銷售量 15.93 億顆。

(三)重要產銷政策

由於全球 8 吋晶圓代工廠產能吃緊，國際功率半導體 IDM 轉往 IC 及模組化產品發展，導致功率半導體供需緊俏。然而在晶圓製造和封裝測試產能緊張下，整體半導體的需求增長又高於預期，本公司及子公司透過產能保障之合作方式，以穩定供貨來源，並提升本公司及子公司數位化銷售服務品質以維持並持續提升市場佔有率。

(四)未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司及子公司如何運用台灣完整半導體產業聚落優勢，降低新冠肺炎疫情所帶來的生產/銷售/物流之衝擊與挑戰，化危機為轉機，為本公司及子公司 111 年之重要課題。此外，本公司及子公司隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考。

最後，感謝各位股東對公司長期以來的支持與鼓勵，在此謹代表富鼎先進電子股份有限公司向全體股東致上最誠摯的謝忱，並祝各位股東

身體健康 萬事如意！

董事長	鄧富吉
總經理	黃林鐘
會計主管	譚梅英

-32-

(附件二)

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一一〇年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

富鼎先進電子股份有限公司

審計委員會召集人：劉永生

中華民國一一一年二月二十四日

(附件三)

審計委員會與內部稽核主管溝通情形

一、定期：

稽核主管於每季審計委員會向獨立董事報告稽核業務事項。

二、不定期：

(一)召集人安排與稽核主管及其人員討論稽核事務。

(二)審計委員會議中如有獨立董事交辦事項，稽核主管彙整相關處理情形回報。

-34-

(附件四)

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國110年度（自110年1月1日至110年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司

負責人：鄧富吉

中華民國111年2月24日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國110年及109年12月31日之合併資產負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國110年及109年12月31日之合併財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國110年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-36-

茲對富鼎集團民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

營業收入真實性

富鼎集團主要從事功率半導體（Power MOSFET）設計及銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長之客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 執行內部控制測試以了解富鼎集團之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。

其他事項

富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國110及109年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

-37-

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以對合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

-38-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 劉建良

劉建良

會計師 郭俐雯

郭俐雯

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中華民國 111 年 2 月 24 日

-39-

富鼎先進電子
公司
及子公司
合併
民國110年
11月31日
單位：新台幣仟元

代碼	資產	110年12月31日		109年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 693,779	19	$ 445,441	16
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九)	44,825	1	6,774	-
1150	應收票據(附註十)	30,552	1	18,610	1
1170	應收帳款(附註四及十)	981,146	28	799,910	29
1200	其他應收款(附註十)	46,320	1	41,212	2
1220	本期所得稅資產(附註四)	12	-	15	-
130X	存貨(附註四、五及十一)	599,180	17	721,698	26
1470	其他流動資產	4,450	-	22,050	1
11XX	流動資產總計	2,400,264	67	2,055,710	75
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	27,500	1	-	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	89,203	2	62,491	2
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九)	345,121	10	-	-
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十二)	434,909	12	359,000	13
1755	使用權資產(附註四及十三)	1,861	-	614	-
1780	無形資產(附註四)	2,006	-	2,393	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	34,043	1	44,086	2
1990	其他非流動資產(附註十四)	238,745	7	218,091	8
15XX	非流動資產總計	1,173,388	33	686,675	25
1XXX	資產總計	$ 3,573,652	100	$ 2,742,385	100
代碼	負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 270,000	8	$ 280,000	10
2150	應付票據	37,328	1	38,989	2
2170	應付帳款	584,554	16	575,711	21
2219	其他應付款(附註十七)	203,721	6	112,197	4
2230	本期所得稅負債(附註四)	116,288	3	21,582	1
2280	租賃負債(附註四及十三)	687	-	621	-
2320	一年內到期之長期借款(附註十六)	15,456	-	9,886	-
2399	其他流動負債	8,236	-	14,434	1
21XX	流動負債總計	1,236,270	34	1,053,420	39
非流動負債
2540	長期借款(附註十六)	128,725	4	88,974	3
2580	租賃負債(附註四及十三)	1,229	-	-	-
25XX	非流動負債總計	129,954	4	88,974	3
2XXX	負債總計	1,366,224	38	1,142,394	42
歸屬於本公司業主之權益(附註十九)
3100	普通股股本	813,405	23	813,405	30
3200	資本公積	344,555	10	333,480	12
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	79,848	2	60,021	2
3320	特別盈餘公積	51,961	2	79,758	3
3350	未分配盈餘	941,713	26	362,296	13
3300	保留盈餘總計	1,073,522	30	502,075	18
3400	其他權益	( 25,722)	( 1)	( 51,961)	( 2)
31XX	本公司業主總計	2,205,760	62	1,596,999	58
36XX	非控制權益	1,668	-	2,992	-
3XXX	權益總計	2,207,428	62	1,599,991	58
負債與權益總計		$ 3,573,652	100	$ 2,742,385	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉
經理人：黃林鐘
會計主管：譚梅英

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合併合併股份有限公司

民國110年及109年1月3日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

		110年度		109年度
代碼		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四)	$ 4,203,639	100	$ 3,125,776	100
5000	營業成本(附註十一及二十)	2,953,209	70	2,613,933	83
5900	營業毛利	1,250,430	30	511,843	17
	營業費用(附註二十)
6100	推銷費用	99,362	2	88,914	3
6200	管理費用	202,688	5	86,478	3
6300	研究發展費用	119,407	3	100,439	3
6450	預期信用減損迴轉利益	-	-	(3,929)	-
6000	營業費用合計	421,457	10	271,902	9
6900	營業淨利	828,973	20	239,941	8
	營業外收入及支出
7100	利息收入	2,881	-	2,264	-
7010	其他收入(附註二十)	4,234	-	7,642	-
7020	其他利益及損失(附註二十)	(34,908)	(1)	(23,294)	(1)
7050	財務成本(附註二十)	(4,936)	-	(2,941)	-
7000	營業外收入及支出
	合計	(32,729)	(1)	(16,329)	(1)
7900	稅前淨利	796,244	19	223,612	7
7950	所得稅費用(附註四及二一)	144,764	4	27,264	1
8200	本年度淨利	651,480	15	196,348	6

（接次頁）

（承前頁）

代碼		110年度		109年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	$ 27,208	1	$ 29,274	1
8360	後續可能重分類至損益之項目:
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 986)	-	( 1,555)	-
8300	本年度其他綜合損益(淨額)合計	26,222	1	27,719	1
8500	本年度綜合損益總額	$ 677,702	16	$ 224,067	7
淨利歸屬於:
8610	本公司業主	$ 652,787	15	$ 198,348	6
8620	非控制權益	( 1,307)	-	( 2,000)	-
8600		$ 651,480	15	$ 196,348	6
綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	$ 679,026	16	$ 226,069	7
8720	非控制權益	( 1,324)	-	( 2,002)	-
8700		$ 677,702	16	$ 224,067	7
每股盈餘(附註二二)
9750	基本	$ 8.03		$ 2.44
9850	稀釋	$ 7.87		$ 2.42

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：黃林鐘

會計主管：譚梅英

富鼎先進電器有限公司

民國110年度10月1日至12月31日

單位：除另予註明者外

係新台幣仟元

代碼	普通股股本	資本公積	保留		益	餘	其他報益項目
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合计	國外營運機構附務報表插頁之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	合计	總計	非控制權益	權益總額
			$ 813,405	$ 328,700	$ 54,508	$ 75,463	$ 214,502	$ 344,473	($ 4,632)	($ 75,126)	($ 79,758)	$ 1,406,820	$ 9,230
A1	108年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積	-	-	5,513	-	( 5,513)	-	-	-	-	-	-	-
B3	提列特別盈餘公積	-	-	-	4,295	( 4,295)	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利-每股0.5元	-	-	-	-	( 40,670)	( 40,670)	-	-	-	( 40,670)	-	( 40,670)
M7	對子公司所有權權益變動	-	4,236	-	-	-	-	-	-	-	4,236	( 4,236)	-
D1	109年度淨利(損)	-	-	-	-	198,348	198,348	-	-	-	198,348	( 2,000)	196,348
D3	109年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	( 1,553)	29,274	27,721	27,721	( 2)	27,719
D5	109年度綜合損益總額	-	-	-	-	198,348	198,348	( 1,553)	29,274	27,721	226,069	( 2,002)	224,067
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	544	-	-	-	-	-	-	-	544	-	544
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	( 76)	( 76)	-	76	76	-	-	-
Z1	109年12月31日餘額	813,405	333,480	60,021	79,758	362,296	502,075	( 6,185)	( 45,776)	( 51,961)	1,596,999	2,992	1,599,991
B1	109年度盈餘指撥及分配
B17	提列法定盈餘公積	-	-	19,827	-	( 19,827)	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利-每股1元	-	-	-	-	( 81,340)	( 81,340)	-	-	-	( 81,340)	-	( 81,340)
C17	應付股利逾期先效轉列資本公積	-	9	-	-	-	-	-	-	-	9	-	9
D1	110年度淨利(損)	-	-	-	-	652,787	652,787	-	-	-	652,787	( 1,307)	651,480
D3	110年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	( 969)	27,208	26,239	26,239	( 17)	26,222
D5	110年度綜合損益總額	-	-	-	-	652,787	652,787	( 969)	27,208	26,239	679,026	( 1,324)	677,702
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	11,066	-	-	-	-	-	-	-	11,066	-	11,066
Z1	110年12月31日餘額	$ 813,405	$ 344,555	$ 79,848	$ 51,961	$ 941,713	$ 1,073,522	($ 7,154)	($ 18,568)	($ 25,722)	$ 2,205,760	$ 1,668	$ 2,207,428

後附之附註係本合併附務報告之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：黃林鍾

會計主管：譚梅英

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合併前的合資產表

民國110年及101年度日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	110年度	109年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 796,244	$ 223,612
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	20,508	21,987
A20200	攤銷費用	3,352	3,214
A20300	預期信用減損迴轉利益	-	( 3,929)
A20900	財務成本	4,936	2,941
A21200	利息收入	( 2,881)	( 2,264)
A21300	股利收入	( 666)	( 3,058)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	11,066	544
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	1,222	303
A23700	存貨跌價及呆滯(回升利益)損失	( 77,198)	8,655
A24100	未實現外幣兌換損失	28,333	31,761
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	( 11,942)	18,227
A31150	應收帳款	( 204,526)	( 311,605)
A31180	其他應收款	( 4,290)	( 13,341)
A31200	存 貨	199,536	94,295
A31240	其他流動資產	17,600	18,631
A32130	應付票據	( 1,661)	31,018
A32150	應付帳款	21,709	267,903
A32180	其他應付款	92,771	35,053
A32230	其他流動負債	( 6,198)	9,310
A33000	營運產生之現金流入	887,915	433,257
A33100	收取之利息	2,063	2,468
A33300	支付之利息	( 5,432)	( 3,020)
A33500	支付所得稅	( 40,012)	( 19,898)
AAAA	營業活動之淨現金流入	844,534	412,807

（接次頁）

（承前頁）

代碼	投資活動之現金流量	110年度	109年度
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	($ 27,500)	$ -
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	1,132
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 387,867)	-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	208	17,126
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 94,041)	( 139,556)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	-	20
B03700	存出保證金增加	-	( 100,623)
B03800	存出保證金減少	100,448	-
B04500	購置無形資產	( 2,902)	( 1,212)
B06700	其他非流動資產（增加）減少	( 124,626)	57,777
B07100	預付設備款增加	-	( 503)
B07600	收取之股利	666	3,058
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 535,614)	( 162,781)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	181,860	210,000
C00200	短期借款減少	( 191,860)	( 320,000)
C00600	應付短期票券減少	-	( 10,000)
C01600	舉借長期借款	57,970	98,860
C01700	償還長期借款	( 12,649)	-
C03000	存入保證金減少	-	( 149)
C04020	租賃本金償還	( 619)	( 3,708)
C04500	發放現金股利	( 81,340)	( 40,670)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 46,638)	( 65,667)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 13,944)	( 17,712)
EEEE	現金及約當現金淨增加	248,338	166,647
E00100	年初現金及約當現金餘額	445,441	278,794
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 693,779	$ 445,441

董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英

Deloitte.

（附件五）

勤業眾信

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎先進電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公司民國110年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-46-

茲對富鼎先進電子股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

營業收入真實性

富鼎先進電子股份有限公司主要從事功率半導體（Power MOSFET）設計及銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長之客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 執行內部控制測試以了解富鼎先進電子股份有限公司之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎先進電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

富鼎先進電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

-47-

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎先進電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

-48-

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公司民國110年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

會計師 劉建良

劉建良

會計師 郭俐雯

郭俐雯

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第1000028068號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

中華民國111年2月24日

富鼎先进
创新
2019
民国110年11月31日

代碼	資產	110年12月31日		109年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 641,545	18	$ 411,945	15
1140	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及八)	35,499	1	-	-
1150	應收票據(附註九)	30,552	1	18,610	1
1170	應收帳款(附註四及九)	980,783	27	797,766	29
1180	應收帳款-關係人(附註二五)	13,088	-	5,125	-
1200	其他應收款(附註九)	46,150	1	40,827	1
130X	存貨(附註四、五及十)	598,627	17	699,746	26
1470	其他流動資產(附註二五)	20,857	1	27,703	1
11XX	流動資產總計	2,367,101	66	2,001,722	73
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	71,241	2	44,841	2
1540	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及八)	345,121	10	-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	66,807	2	56,657	2
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十二)	434,745	12	358,287	13
1755	使用權資產(附註四及十三)	1,861	-	614	-
1780	無形資產(附註四)	2,006	-	2,393	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二十)	34,043	1	44,086	2
1990	其他非流動資產(附註十四)	238,386	7	217,659	8
15XX	非流動資產總計	1,194,210	34	724,537	27
1XXX	資產總計	$ 3,561,311	100	$ 2,726,259	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十五)	$ 270,000	8	$ 280,000	10
2150	應付票據	37,328	1	38,989	1
2170	應付帳款	584,485	16	575,598	21
2219	其他應付款(附註十六)	193,792	6	99,784	4
2230	本期所得稅負債(附註四)	116,288	3	21,582	1
2280	租賃負債-流動(附註四及十三)	687	-	621	-
2320	一年內到期之長期借款(附註十五)	15,456	-	9,886	-
2399	其他流動負債	7,523	-	13,791	1
21XX	流動負債總計	1,225,559	34	1,040,251	38
非流動負債
2540	長期借款(附註十五)	128,725	4	88,974	3
2580	租賃負債-非流動(附註四及十三)	1,229	-	-	-
2645	存入保證金	38	-	35	-
25XX	非流動負債總計	129,992	4	89,009	3
2XXX	負債總計	1,355,551	38	1,129,260	41
權益(附註十八)
3100	普通股股本	813,405	23	813,405	30
3200	資本公積	344,555	10	333,480	12
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	79,848	2	60,021	2
3320	特別盈餘公積	51,961	2	79,758	3
3350	未分配盈餘	941,713	26	362,296	14
3300	保留盈餘總計	1,073,522	30	502,075	19
3400	其他權益	(25,722)	(1)	(51,961)	(2)
3XXX	權益總計	2,205,760	62	1,596,999	59
負債與權益總計		$ 3,561,311	100	$ 2,726,259	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：鄧富吉

經理人：黃林鐘

會計主管：譚梅英

富鼎先進

限公司

個人

民國110年及10年

日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

		110年度		109年度
代碼		金額	%	金額	%
4100	營業收入(附註四及二五)	$4,192,740	100	$3,105,840	100
5110	營業成本(附註九、十九及二五)	2,957,107	71	2,603,855	84
5900	營業毛利	1,235,633	29	501,985	16
	營業費用(附註十九)
6100	推銷費用	81,411	2	74,773	2
6200	管理費用	194,127	5	79,583	3
6300	研究發展費用	107,988	2	93,859	3
6450	預期信用減損迴轉利益	-	-	(5,738)	-
6000	營業費用合計	383,526	9	242,477	8
6900	營業淨利	852,107	20	259,508	8
	營業外收入及支出
7100	利息收入	2,623	-	1,929	-
7010	其他收入(附註十九)	2,389	-	4,524	-
7020	其他利益及損失(附註十九)	(35,010)	(1)	(24,440)	(1)
7050	財務成本(附註十九)	(4,869)	-	(2,882)	-
7070	採用權益法認列之子公司損益份額	(19,689)	-	(13,027)	-
7000	營業外收入及支出合計	(54,556)	(1)	(33,896)	(1)
7900	稅前淨利	797,551	19	225,612	7
7950	所得稅費用(附註四及二十)	144,764	4	27,264	1
8200	本年度淨利	652,787	15	198,348	6

（接次頁）

（承前頁）

代碼		110年度		109年度
	其他綜合損益	金額	%	金額	%
8310	不重分類至損益之項目:
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益	$ 26,400	1	$ 28,598	1
8330	採用權益法認列之
	子公司之其他綜
	合損益份額	808	-	676	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	( 852)	-	( 1,865)	-
8370	採用權益法認列之
	子公司其他綜合
	損益份額	( 117)	-	312	-
8300	本年度其他綜合損
	益合計	26,239	1	27,721	1
8500	本年度綜合損益總額	$ 679,026	16	$ 226,069	7
	每股盈餘（附註二一）
9750	基本	$ 8.03		$ 2.44
9850	稀釋	$ 7.87		$ 2.42

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉 經理人：黃林鍾 會計主管：譚梅英

富鼎火鍋

民國110年及111年

1931年12月31日

單位：除另予註明外，係新台幣仟元

代碼		普通股股本	資本公積	保留		盈餘		餘	國外營運機構財務報表插算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	合计	權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合计
A1	109年1月1日餘額	$ 813,405	$ 328,700	$ 54,508	$ 75,463	$ 214,502	$ 344,473	($ 4,632)	($ 75,126)	($ 79,758)	$ 1,406,820
	108年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積	-	-	5,513	-	( 5,513 )	-	-	-	-	-
B3	提列特別盈餘公積	-	-	-	4,295	( 4,295 )	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利一每股0.5元	-	-	-	-	( 40,670 )	( 40,670 )	-	-	-	( 40,670 )
M7	對子公司所有權權益變動	-	4,236	-	-	-	-	-	-	-	4,236
D1	109年度淨利	-	-	-	-	198,348	198,348	-	-	-	198,348
D3	109年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	( 1,553 )	29,274	27,721	27,721
D5	109年度綜合損益總額	-	-	-	-	198,348	198,348	( 1,553 )	29,274	27,721	226,069
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	544	-	-	-	-	-	-	-	544
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	( 76 )	( 76 )	-	76	76	-
Z1	109年12月31日餘額	813,405	333,480	60,021	79,758	362,296	502,075	( 6,185 )	( 45,776 )	( 51,961 )	1,596,999
	109年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積	-	-	19,827	-	( 19,827 )	-	-	-	-	-
B17	特別盈餘公積迴轉	-	-	-	( 27,797 )	27,797	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利一每股1元	-	-	-	-	( 81,340 )	( 81,340 )	-	-	-	( 81,340 )
C17	應付股利逾期失效轉列資本公積	-	9	-	-	-	-	-	-	-	9
D1	110年度淨利	-	-	-	-	652,787	652,787	-	-	-	652,787
D3	110年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	( 969 )	27,208	26,239	26,239
D5	110年度綜合損益總額	-	-	-	-	652,787	652,787	( 969 )	27,208	26,239	679,026
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	11,066	-	-	-	-	-	-	-	11,066
Z1	110年12月31日餘額	$ 813,405	$ 344,555	$ 79,848	$ 51,961	$ 941,713	$ 1,073,522	($ 7,154 )	($ 18,568 )	($ 25,722 )	$ 2,205,760

董事長：鄧富吉

經理人：黃林鐘

會計主管：譚梅英

富鼎先進貿易股份有限公司

個貿貿全流量表

民國110年及109年12月31日至12月31日

代碼	營業活動之現金流量	110年度	109年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 797,551	$ 225,612
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	19,768	19,783
A20200	攤銷費用	3,352	3,214
A20300	預期信用減損迴轉利益	-	( 5,738)
A20900	財務成本	4,869	2,882
A21200	利息收入	( 2,623)	( 1,929)
A21300	股利收入	( 448)	-
A21900	股份基礎給付酬勞成本	11,066	544
A22400	採用權益法認列之子公司損益份額	19,689	13,027
A22500	處分不動產、廠房及設備損失（利益）	1,222	( 20)
A23700	存貨跌價及呆滯（回升利益）損失	( 60,316)	14,523
A24100	未實現外幣兌換損失	28,203	34,341
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	( 11,942)	16,254
A31150	應收帳款（含關係人）	( 214,286)	( 316,740)
A31180	其他應收款	( 4,607)	( 12,999)
A31200	存 貨	161,435	70,370
A31240	其他流動資產	6,846	36,444
A32130	應付票據	( 1,661)	31,018
A32150	應付帳款	21,752	266,102
A32180	其他應付款	94,489	35,777
A32230	其他流動負債	( 6,268)	9,048
A33000	營運產生之現金流入	868,091	441,513
A33100	收取之利息	1,907	1,999
A33300	支付之利息	( 4,799)	( 3,025)
A33500	支付所得稅	( 40,015)	( 19,894)
AAAA	營業活動之淨現金流入	825,184	420,593

（接次頁）

（承前頁）

代碼		110年度	109年度
投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$ -	$ 1,132
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 385,057)	-
B02200	投資子公司	( 30,000)	-
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 93,844)	( 139,556)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	-	20
B03700	存出保證金增加	-	( 100,636)
B03800	存出保證金減少	100,379	-
B04500	購置無形資產	( 2,902)	( 1,212)
B06700	其他非流動資產（增加）減少	( 124,626)	57,274
B07600	收取之股利	448	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 535,602)	( 182,978)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	181,860	210,000
C00200	短期借款減少	( 191,860)	( 320,000)
C00600	應付短期票券減少	-	( 10,000)
C01600	舉借長期借款	57,970	98,860
C01700	償還長期借款	( 12,649)	-
C03000	存入保證金增加	3	-
C03100	存入保證金減少	-	( 150)
C04020	租賃本金償還	( 619)	( 3,708)
C04500	發放現金股利	( 81,340)	( 40,670)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 46,635)	( 65,668)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 13,347)	( 17,281)
EEEE	現金及約當現金淨增加	229,600	154,666
E00100	年初現金及約當現金餘額	411,945	257,279
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 641,545	$ 411,945

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英

(附件六)

歷經分流表

民國一一年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	288,924,802
加：民國一一〇年度稅後淨利	652,787,718
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(65,278,772)
加：迴轉依法提列特別盈餘公積	26,237,630
本期可分配盈餘	902,671,378
分配項目：
股東紅利-現金($6)	488,042,958
期末未分配盈餘 (結轉次年度)	414,628,420

董事長：鄧富吉

經理人：黃林鍾

會計主管：譚梅英

（附件七）

一一一年限制員工權利新股發行辦法(草案)

第一條、發行目的

本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）等相關規定，特訂定本次限制員工權利新股發行辦法（以下簡稱「本辦法」）。

第二條、發行期間

本公司於主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會或由董事會授權董事長訂定之。

第三條、員工之資格條件及獲配股數

一、以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司全職正式員工為限。

二、實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

三、本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

第四條、發行總數

本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣10,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股1,000,000股。

第五條、限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

一、發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。

二、既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30%，以及屆滿三年 40%。

三、發行股份之種類：本公司普通股。

四、員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

(一)、未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。

(二)、下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

1. 離職(自願、資遣、退休)：
   未達既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。

2. 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
   (1). 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於離職時，員工可全數既得。
   (2). 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

3. 留職停薪：
   尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；惟各年度可既得之實際股份，除依本條第二項所定既得條件外，需再依各既得日前一年之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

第六條、未達既得條件前股份權利受限情形

一、員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
二、員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
三、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
四、本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

第七條、稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。

第八條、其他重要約定事項

一、限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

-58-

二、限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

三、簽約及保密

(一)、獲配限制員工權利新股之員工，需簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

(二)、任何經本辦法取得限制員工權利新股及相關權益之所有人，皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守相關保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關數量及內容，或將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

四、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

五、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

-59-

(附件八)

富鼎先進電子股份有限公司

111年度私募現金增資發行普通股

必要性與合理性之評估意見

一、前言

富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱富鼎公司或該公司)擬依「證券交易法」第43條之6規定辦理111年度私募現金增資發行普通股案(以下稱本次私募案)，該公司於111年2月24日董事會決議在35,000仟股額度內辦理本次私募案，並討論應募人人選方向、選擇方式與目的、必要性及預期效益等事項。本次私募案預計自111年4月13日股東常會決議日起一年內一次辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。因富鼎公司本次擬私募股數35,000仟股(以全數發行計算)佔私募後股本比例 30.08%，本次私募後富鼎公司不排除因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，故富鼎公司委任本證券承銷商出具本次私募案必要性與合理性之評估意見。

二、承銷商評估意見

(一) 適法性評估

該公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，然因本次私募資金用途係全部引進策略投資人，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條第2項之規定，得辦理私募有價證券；另該公司擬於111年2月24日董事會決議本次私募增資普通股之每股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，且本次私募案之應募人亦以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，並將於股東常會召集事由中列舉相關事項，經評估本次私募案之辦理程序應屬適法。

(二) 公司簡介

富鼎公司設立於民國87年7月17日，截至本評估意見書出具日止該公司實收資本額為813,404,930元，目前從事經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務，其相關產品主要為低壓金氧半功率場效電晶體、中壓金氧半功率場效電晶體、高壓金氧半功率場效電晶體及其他相關產品。

(三) 本次辦理私募案之必要性及合理性評估

1. 必要性之評估

該公司考量目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，將引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，可藉由應募人之資源協助，進而有利於該公司強化未來營運所需技術及擴大市場，故本次辦理私募增資用以充實營運資金及償

-60-

還借款，除可有效提升整體股東權益，並可進一步改善公司財務結構及降低負債比率，故應有其必要性。另考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌資成本之時效性、便利性、發行成本等因素，私募可達籌資之機動性與靈活性，並可適時配合資金運用計畫，故本次採私募方式辦理現金增資發行新股應有其必要性。

另依現行公司法及證券交易法等規定，公開募集需視發行方式，以原股東、員工或不特定投資人為募集對象，公司尚無法透過現金增資引入對其未來營運發展有益之特定投資人，故該公司為企業繼續經營及中長期營運規劃發展，擬辦理私募增資發行普通股，以私募洽詢特定人方式，引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之投資人，應有其必要性。

整體而言，該公司為加強業務合作，強化未來營運所需技術及擴大市場，本次辦理私募增資擬用以充實營運資金及償還借款，除可透過應募人之資源協助，利於該公司強化未來營運所需技術及擴大市場以有效提升整體獲利及股東權益外，亦可進一步強化公司財務結構、節省利息支出及提升營運競爭力，故應有其必要性。

2.合理性之評估

經查閱該公司111年2月24日經董事會通過之本次私募議案，其提案討論內容、定價方式、私募特定人之選擇方式等尚符合證券交易法及相關法令規定，經評估該公司本次私募案發行程序應無重大異常之情事。

該公司本次辦理私募現金增資發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次擬辦理私募有價證券之種類應有其合理性。另本次私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將更可確保該公司與應募人間之長期合作關係。

另該公司本次私募之資金用途為充實營運資金及償還借款，除可強化公司財務結構、節省利息支出、提升資金運用調度之彈性及提高償債能力外，並可滿足該公司資金需求，有助於公司健全營運發展及兼顧股東權益，故本次私募之效益應可合理顯現。

整體而言，經評估該公司私募案之發行程序、有價證券種類、資金用途及效益，本次私募案應具合理性。

3.應募人之選擇及其可行性與必要性評估

(1)應募人之選擇

該公司本次私募之應募人以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，且對公司未來之營運能產生直接或間接之助益者，該公司目前尚未洽定應募人，實際應募人之選擇於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應屬適切。

(2)其可行性及必要性

該公司為強化未來營運所需技術及擴大市場。考量目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，本次私募案將引進對公司未來之營運能產生直接或間接

-61-

助益之應募人，進而藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助該公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益，以提升公司營運規模及獲利能力，並秉持穩健及務實之經營原則，有效提升該公司股東權益，故本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。

4. 對公司業務、財務及股東權益等之影響

(1) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視

該公司董事會最近一年內(110 年 2 月 25 日起，截至 111 年 2 月 24 日止)，並無董事異動之情形，故未有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項有關董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之情事。

(2) 辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論

該公司辦理私募之時間點將落於 111 年 4 月 13 日股東會之後，該公司目前尚未洽定應募人，故未來辦理私募普通股所引進之特定投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，因而造成經營權發生重大變動，尚無定論。惟考量該公司目前已發行股本為81,341仟股，於111年2月24日經董事會決議在35,000仟股內辦理私募普通股，以全數發行計算，佔該公司私募後股本116,341仟股之 30.08%，本次私募後該公司不排除因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，未來該公司若有發生董事席次變動或經營權變動之情事，亦將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。

另假設辦理本次私募案後發生經營權重大變動，對該公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

A. 對公司業務之影響

該公司主要營業項目為電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務，其相關產品主要為低壓金氧半功率場效電晶體、中壓金氧半功率場效電晶體、高壓金氧半功率場效電晶體及其他相關產品，該公司考量公司目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，期以藉由本次私募案引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，並透過應募人資源拓展該公司業務並提升獲利，在業務上具有正面之效益。

B. 對公司財務之影響

該公司本次擬於35,000仟股額度內辦理私募增資發行普通股，如全數發行，以定價日前一、三或五個營業日擇一之普通股收盤價簡單算數平均數平均股價(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價)及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價)，選以其中較高者為參考價格，並以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，本次私募案募集之資金將作為充實營運資金及償還借款之用，應可有效改善公司財務結構、節省利息支出及提升營運效能，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對公司財務上應具有正面之效益。

-62-

C. 對公司股東權益之影響

該公司考量公司目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，透過本次私募引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，協助公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益，以提升公司營運規模及獲利能力，並秉持穩健及務實之經營原則，有效提升該公司股東權益，故該公司辦理本次私募案對公司之股東權益，應具正面提升之效益。

1. 評估意見總結

綜上評估，該公司本次私募案之資金將用以充實營運資金及償還借款，除可強化公司財務結構、節省利息支出、提升資金運用調度之彈性及提高償債能力外，並可滿足其資金需求，有助於公司健全營運發展及兼顧股東權益，經考量公司目前之經營狀況及募集資金之可行性等因素，該公司本次私募方式辦理現金增資發行新股計畫，實有其必要性及合理性；另經本證券承銷商檢視該公司董事會提案資料，其發行計畫內容及程序尚無重大違反規定或顯不合理情事，且私募預計產生之效益、應募人之選擇及對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素綜合考量下，該公司本次辦理私募增資發行普通股應有其必要性及合理性。

三、其他聲明

(一) 本意見書之內容僅作為富鼎公司111年4月13日股東常會決議本次辦理私募增資發行普通股之參考依據，不作為其他用途使用。

(二) 本意見書內容係參酌富鼎公司所提供之111年2月24日董事會提案，以及該公司之財務資料暨其經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計畫變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

評估人：

統一綜合證券股份有限公司

代表人：林寬成

中華民國一一一年三月七日

附件四：111年第九屆第二次董事會議事錄

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一一一年第九屆第一次董事會議事錄

開會時間：中華民國一一一年二月二十四日(星期四)下午三時整

開會地點：富鼎先進電子股份有限公司新北會議室

(新北市汐止區新台五路一段95號18樓之3)

出席董事：

董事 富鼎科技顧問(股)公司代表人：鄧富吉先生 累計出席比率 100.00%

董事 英屬開曼群島商華達資本控股投資股份有限公司 STCH Investment Inc.代表人：張志成先生 累計出席比率 100.00%

董事 蔡士傑先生 累計出席比率 100.00%

董事 楊吉裕先生 累計出席比率 100.00%

董事 劉永生先生 累計出席比率 100.00%

董事 陳秋麟先生 累計出席比率 100.00%

董事 吳珮君女士 累計出席比率 100.00%

應到董事7席，親自出席董事7席，請假董事0席，缺席董事0席。

列席人員：

勤業眾信聯合會計師事務所 劉建良會計師、范秀惠協理

總經理 黃林鐘先生 財務暨行政管理處 譚梅英副總經理

稽核主管 李心情經理

主席：鄧富吉 紀錄：吳美賢

壹、主席宣布開會：略。

貳、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形報告：一一一年第九屆第一次董事會議事錄，請參閱議事手冊附件一。

二、重要財務業務報告：

(一)本公司截至一一一年一月份營運報告，請參閱議事手冊附件二。

(二)本公司一一〇年第四季衍生性金融商品、資金貸與及背書保證報告，請參閱議事手冊附件三。

三、內部稽核業務報告：本公司一一〇年第四季內部稽核執行報告，請參閱議事手冊附件四。

四、其他重要報告事項：

(一)本公司一一一年董事責任保險投保情形報告，請參閱議事手冊附件五。

(二)本公司一一〇年度董事會評鑑執行情形報告，請參閱議事手冊附件六。

參、承認事項：

【承認案一】

案由：本公司截至一一一年一月份取得銀行借款及額度案，提請追認。

說明：

一、本公司於一一一年一月份並無新增之銀行額度。
二、檢附一一一年一月份銀行借款額度控管表，請參閱議事手冊附件七。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、討論事項：

【討論案一】

案由：本公司一一〇年度「內部控制制度聲明書」案，提請討論。

說明：

一、本公司業已遵照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第24條之規定，完成一一〇年度內部控制制度自行評估作業，本公司擬依其結果出具表示本公司內部控制制度之設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」。
二、本案業經111年2月24日召開之一一一年第三屆第一次審計委員會審議通過。
三、檢附一一〇年度「內部控制制度聲明書」，請參閱議事手冊附件八。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

【討論案二】

案由：本公司一一〇年度員工酬勞及董事酬勞分派案，提請討論。

說明：

一、依本公司章程第二十二條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 8% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。
二、本公司一一〇年度員工酬勞及董事酬勞提撥金額分別為新台幣110,643,041元及13,830,380元，全數擬以現金發放，並依法於一一一年股東常會報告。
三、本案業經111年2月24日召開之一一一年第五屆第一次薪資報酬委員會審議通過。

【討論案三】

案由：本公司一一〇年度營業報告書及財務報表案，提請討論。

說明：

一、本公司一一〇年度財務報表業已編製完成，上開財務報表併同勘業單信聯合會計師事務所劉建良、郭俐雯會計師擬出具之壹核報告書

-66-

+

稿及營業報告書，請參閱議事手冊附件九。

二、本案案經111年2月24日召開之一一一年第三屆第一次審計委員會審議通過，擬於董事會決議通過後，送交會計師及審計委員會出具查核報告書，依法提請本公司一一一年股東常會承認。

【討論案四】

案由：本公司一一〇年度盈餘分派案，提請討論。

茲依據公司章程盈餘分派規定，擬具一一〇年度盈餘分派議案如下：

一、本公司一一〇年度稅後淨利為新台幣652,787,718元，羅擬具盈餘分派表分派之，請參閱議事手冊附件十。

二、本公司擬以可供分配盈餘配發現金股利新台幣488,042,958元，每股配發新台幣6元，現金股利計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

三、本次盈餘分派俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定除息基準日等相關事宜。倘於配息基準日前，如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而需修正者，擬請股東常會授權董事會依公司法或相關法令規定全權處理之。

四、本案案經111年2月24日召開之一一一年第三屆第一次審計委員會審議通過，依法提請本公司一一一年股東常會承認。

【討論案五】

案由：本公司擬支付元隆電子預付款以確保晶圓代工產能案，提請討論。

一、本公司為配合營運計畫所需之6吋HV MOSFET 晶圓代工產能，擬支付元隆電子預付款共計美金180萬元整以確保產能。

二、相關合約重要條款如下：

(一)合約期間：2022年4月1日起至2023年3月31日止共4個季度。

(二)產能數量：最低採購每月需求6,000片或每季需求18,000片。

(三)預付款返還條款：

1. 合約屆期終止後20日內返還預付款。

2. 若未達每月最低採購量6,000片，元隆電子有權沒收該季之預付款美金15萬元。

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【討論案六】

案由：發行限制員工權利新股案，提請討論。

一、本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行一一一年限制員工權利新股。

二、本次擬發行之限制員工權利新股發行要件如下：

(一)發行總額：發行總額上限為普通股 1,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 10,000,000 元。本公司於主管機關申報生效通知到連日起一年內，得視實際需求一次或分次發行。

(二)發行條件：

1、發行價格：每股新台幣 0 元，即無償發行。

2、既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30%，以及屆滿三年 40%。

3、發行股份之種類：本公司普通股。

4、員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：未違既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司申報生效之發行辦法辦理。

(三)員工之資格條件及得獲配或認購之股數：

1、以限制員工權利新股授予日前已刻職之本公司全職正式員工為限。

2、實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

3、本公司給與單一員工得獲配或認購之股數限額，依募發準則相關規定辦理。

(四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

(五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稍釋情形及其他對股東權益影響事項：

1、本次發行限制員工權利新股 1,000,000 股，以董事會開會前

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+

一個營業日(111年2月23日)收盤價每股105.0元，預估費用化金額約為新台幣105,000仟元；如於111年8月底發行，依前述假設估計，暫估111年~114年費用化金額分別為25,520仟元、48,125仟元、23,188仟元及8,167仟元。

2、對公司每股盈餘轉釋情形及其他對股東權益影響事項：

以目前流通在外股數估算，111年～114年費用化後，每股盈餘轉釋情形分別為：0.31元、0.59元、0.29元及0.10元，對本公司每股盈餘之轉釋情形尚屬有限，對股東權益亦應無重大影響。

(六)員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：

1、員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。

2、員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

3、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

4、本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

(七)其他重要約定事項：

本公司發行之限制員工權利新股，以股票信託保管之方式辦理。

三、其他應啟明事項：

(一)本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。

(二)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

四、本公司民國一一一年限制員工權利新股發行辦法：本公司訂定一一一年限制員工權利新股發行辦法草案，請參閱議事手冊附件十一。

五、本案業經111年2月24日召開之一一一年第三屆第一次審計委員會審議通過，依法提請本公司一一一年股東常會討論。

-69-

【討論案七】

案由：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。

一、本公司為長期策略發展及提升競爭力，擬依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有償證券應注意事項」規定，於發行股數不超過35,000仟股額度內，視資本市場狀況，提請股東會決議授權董事會自決議之日起一年內辦理私募現金增資發行普通股。

二、依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有償證券應注意事項相關規定，說明如下：

(一)、私募價格訂定之依據及合理性：

(二)、特定人選擇之方式及目的：

本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，應募人之選擇將依據證券交易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有償證券應注意事項」第3條規定辦理之。應募人為策略性投資人，以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。

(三)、應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：

1. 必要性：

2. 預計效益：

(四)、辦理私募之必要理由：

1. 不採公開募集之理由：本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本及與公開募集相較，私募有償證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

2. 私募之額度：

預計私募普通股35,000仟股，每股面額新臺幣10元，於股東會決議日起一年內一次辦理。

-70-

+

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

(1).資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。
(2).預計達成效益：強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

4.依據公開發行辦理私募有價證券應注意事項之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。擬於董事會決議後，依規定洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

五、本案案經111年2月24日召開之一一一年第三屆第一次審計委員會審議通過，依法提請本公司一一一年股東常會討論。

【討論案八】

案由：本公司一一一年股東常會新增召集事由案，提請討論。

一、本公司一一一年股東常會新增召集事由：

討論事項：

(一)、發行限制員工權利新股案。
(二)、本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

二、一一一年股東常會增訂後議程，請參閱附件議事手冊十二。

伍、臨時動議：無。

陸、敷會

-71-

附件五：111年第九屆第四次董事會議事錄

-72-

-73-

一一一年第九屆第四次董事會議事錄(臨時)

開會時間：中華民國一一一年五月二十日(星期五)下午一時三十分整

開會地點：富鼎先進電子股份有限公司新北會議室

(新北市汐止區新台五路一段95號18樓之3)

出席董事：

董事	富鼎科技顧問(股)公司代表人：鄧富吉先生	累計出席比率 100.00%
董事	英屬開曼群島商華達資本控股投資股份有限公司 STCH Investment Inc.代表人：張志成先生	累計出席比率 100.00%
董事	蔡士傑先生	累計出席比率 100.00%
董事	楊吉裕先生	累計出席比率 100.00%
董事	劉永生先生	累計出席比率 100.00%
董事	陳秋麟先生	累計出席比率 100.00%
董事	吳珮君女士	累計出席比率 100.00%

應到董事7席，親自出席董事7席，請假董事0席，缺席董事0席。

列席人員：

總經理 黃林鐘先生	財務暨行政管理處 譚梅英副總經理
主席：鄧富吉	紀錄：吳美賢

壹、主席宣布開會：咯。

貳、討論事項：

【討論案一】

案由：本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。

一、本公司為長期策略發展及提升競爭力，擬依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，於發行股數不超過35,000仟股額度內，辦理私募現金增資發行普通股。本公司業經民國111年4月13日股東常會決議通過本私募案，並授權本公司董事會討論本私募案發行條件、計畫項目等相關細節。

二、依本公司民國111年4月13日股東常會之決議，擬決定本私募案發行條件、計畫項目等相關事項如下：

(一)、私募價格之訂定：

本次私募價格係依據本公司民國111年4月13日股東常會決議所定之訂價原則定之。以本次董事會召開日期民國111年5月20日為定價日，並以定價日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數分別為110.50元、109.83元及109.10元，依前五個營業日計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價為103.10元。另定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價96.82元，以上述

二基準計算價格較高之103.10元為參考價格，訂定本次實際私募價格為每股新台幣82.48元，為參考價格之 80.00%，符合本公司股東常會決議以上述二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。

(二)、應募人選擇方式：

依據證券交易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定選擇以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。本公司擬洽定國創半導體股份有限公司，以策略性投資人身分作為本次私募普通股之應募人，該應募人之擇定係出於本公司長期發展考量，引進該應募人可對於本公司未來營運產生助益，而經由其對本公司之股權投資，可穩定並深化雙方業務關係，且私募有價證券在三年內之轉讓受有限制，更可加強確保該等策略性投資人與本公司間之長期合作關係。

該應募人並非本公司之關係人，其前十大股東亦均非本公司之關係人，其名稱及其持股比例分別如下：

股東名稱	股數	持股比例
國巨股份有限公司	140,000,000	46.67%
寶鑫國際投資股份有限公司	135,000,000	45.00%
國新投資股份有限公司	25,000,000	8.33%

(三)、辦理私募之資金用途及預計達成效益：

(1). 資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。
(2). 預計達成效益：強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

(四)、私募總股數及私募總金額：

私募總股數：35,000,000股，私募價格為每股新台幣82.48元，私募總金額為新台幣2,886,800,000元。

(五)、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例：

本次私募普通股數額達本公司實收資本額之比例為 30.08%，預計累計私募數額達實收資本額比例為 30.08%。

(六)、擬訂定本次私募增資基準日為：111年5月31日。

三、為配合本次私募案，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關之契約或文件及辦理一切相關事宜，如有未盡事宜及因法令或主管機關要求而有所變更之必要時，授權董事長全權處理之。

參、臨時動議：無。

辟、散會

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附件六：115年第十屆第一次董事會議事錄

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2006

一一五年第十屆第一次董事會議事錄(節錄版)

開會時間：中華民國一一五年二月二十五日(星期三)上午十時整

開會地點：國巨股份有限公司會議室 A3410

(新北市新店區寶橋路233-1號3樓A棟)

出席董事：

董事	陳泰銘先生	累計出席比率 100.00%
董事	富鼎科技顧問(股)公司代表人：鄧富吉先生	累計出席比率 100.00%
董事	國創半導體(股)公司代表人：張嘉帥先生	累計出席比率 100.00%
董事	黃英士先生(視訊出席)	累計出席比率 100.00%
獨立董事	盛保熙先生(委託葉乃仁先生出席)	累計出席比率 93.00%
獨立董事	葉乃仁先生	累計出席比率 100.00%
獨立董事	陳劍威先生(視訊出席)	累計出席比率 100.00%

應到董事7席，親自出席董事6席，委託出席董事1席，請假董事0席，缺席董事0席。

列席人員：

財務暨行政管理處譚梅英副總經理及稽核李心倩經理

主席：陳泰銘董事長

紀錄：洪偉祥

委、主席宣布開會：略。

貳、報告事項：略。

參、承認事項：

【承認案一】略。

【承認案二】略。

【承認案三】略。

肆、討論事項：

【討論案一】略。

【討論案二】略。

【討論案三】略。

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【討論案四】略。

【討論案五】略。

【討論案六】略。

【討論案七】略。

【討論案八】略。

【討論案九】略。

【討論案十】略。

【討論案十一】略。

【討論案十二】略。

【討論案十三】略。

【討論案十四】略。

【討論案十五】略。

【討論案十六】

案由：辦理一一一年度私募普通股補辦公開發行暨申請上市案，提請討論。

一、本公司於一一一年度私募普通股股票 35,000,000 股，其交付日為 111 年 6 月 30 日。其私募案至 114 年 6 月 30 日已屆滿三年，擬依相關法規向臺灣證券交易所股份有限公司提出私募股票掛牌買賣申請，待取得臺灣證券交易所股份有限公司同意函後，再申請補辦公開發行事宜。

二、上述相關作業，如遇法令變更、依主管機關指示或其他未盡事宜，擬提請董事會授權董事長全權處理之。

三、本案業經一一五年第四屆第一次審計委員會通過在案。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

【討論案十七】略。

【討論案十八】略。

伍、臨時動議：無。

陸、散會

• 2 -

-77-

附件七：111年董事會決議辦理私募普通股公告

-78-

本資料由 (上市公司) 8261 富鼎 公司提供

序號	4	發言日期	111/02/24	發言時間	17:41:53
發言人	吳林鐵	發言人職稱	總經理	發言人電話	26971299
主旨	公告本公司董事會決議辦理私募普通股
符合條款	第 11 款	華寶發生日	111/02/24
說明	1. 董事會決議日期:111/02/24
2. 私募有價證券檔銷:普通股
3. 私募對象及其與公司關聯先:
本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，應募人之選擇將依據證券交易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定辦理之。應募人為策性投資人，以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。
洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
4. 私募股數或個數:於發行股數不超過35,000仟股額度內。
5. 得私募額度:預計私募普通股35,000仟股，每股面額新臺幣10元，於股東會決議日起一年內一次辦理。
6. 私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本普通股發行價格之訂定，擬以不低於下列二基準計算價格(參考價格)較高者之八成訂定之：
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依前述訂價依據，現日後市場狀況決定之。
7. 本次私募資金用途:充實營運資金及價題銀行借款。
8. 不採用公開募集之理由:
本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本及與公開募集相較，
私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式，受依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。
9. 魔立董事反對或保留意見:不適用。
10. 實際定價日:尚未發行。
11. 參考價格:尚未發行。
12. 實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行。
13. 本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再行實出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會現當時狀況，向台灣證券交易所申請核發行合上市標準之同意函，後續向主管機關申報補報公開發行及申請上市交易事宜。
14. 財有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15. 財有轉換、交換或認股者，對股權可能轉轉情形:不適用。
16. 財有轉換或認股者，於私募公司價交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17. 前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%，請說明股權流通性價低之因應措施:不適用。
18. 其他應敘明事項:
本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會現市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關要求修正或基於營運評估或因客觀環境需要獎更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

以上資料均由各公司依發言官時所屬市場對之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

附件八：董事會決議召開 111 年度股東會公告

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本資料由 (上市公司) 8261 富鼎 公司提供

序號	2	發言日期	111/02/24	發言時間	17:27:10
發言人	黃林鍾	發言人職稱	總經理	發言人電話	26971299
主旨	公告本公司董事會決議召開——一年股東常會相關事宜
(新增討論事項)
符合條款	第 17 款	事實發生日	111/02/24
說明	1. 董事會決議日期:111/02/24
2. 股東會召開日期:111/04/13
3. 股東會召開地點:台元科技園區第三期多功能會議室
(地址:新竹縣竹北市台元一街3號三期會館2樓)
4. 召集事由一、報告事項:
(一)一〇年度營業報告。
(二)審計委員會審查報告。
(三)本公司一〇年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
5. 召集事由二、承認事項:
(一)一〇年度決算表冊案。
(二)一〇年度盈餘分派案。
6. 召集事由三、討論事項:
(一)發行限制員工權利新股案。
(二)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。
7. 召集事由四、選舉事項:無。
8. 召集事由五、其他議案:無。
9. 召集事由六、臨時動議:無。
10. 停止過戶起始日期:111/02/13
11. 停止過戶截止日期:111/04/13
12. 其他應敘明事項:無。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

附件九：私募有價證券董事會決議日起兩日內申報公告

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董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)

		公司代號：9351	公司名稱：董東
董事會決議訂記	111/22/24
商界關鍵	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參考價格之成數(%)	80.00
應募人是否擬以非現金方式出資	☑是 ☐否
訂價方式之依據及合理性(註一)(註二)	1.本普通股發行價格之訂定，雖以不低於下列二基準計算價格(參考價格)較高者之八成訂定之： (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依前述訂價依據，現日後市場狀況決定之。 私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，故其價格之訂定應屬合理。
獨立專家意見(註三)	不適用
二、特定人選擇方式(註四)
應募人是否含有公司內部人選擇係人	☑是 ☐否
應募人是否為策略性投資人	☐是 ☑否
應募人之選擇方式	本次辦理私募普通股日前供無已法定之應募人，應募人之選擇將依據證券交易法第43條之6頁「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定辦理之。 應募人為策略性投資人，以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。 法定應募人之相關事宜擬提調股東會全權授權董事會為之。
應募人之選擇目的(註五)	本次應募人為策略性投資人之必要性及預計效益： 1.必要性：為加強本公司業務合作，為強化未來營運所需技術及擴大市場。 2.預計效益：本公司希望引進相關產業之策略性投資人，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益。
應募人與公司之關係(註六)(註七)	尚無已法定之應募人，故不適用。
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之理由	本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本及與公開募集相較， 私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式，是依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。
得私募額度	於發行股數不超過35,000件股額度內，現資本市場狀況，提調股東會決議授權董事會自決議之日起一年內辦理私募現金增資發行普通股。
辦理私募之資金用途及預計描成效益(註八)	1.資金用途：充實營運資金及價值銀行預期。 2.預計描成效益：強化公司競爭力，提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
獨立董事是否有反對或保留意見	☑是 ☐否 ☑不適用
獨立董事反對或保留意見	不適用
董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日前一年內，是否發生經營權重大變動情事	☑是 ☐否
證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見	董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日前一年內，經營權發生重大變動者，較入評估意見： 本公司委由統一綜合證券股份有限公司出具私募必要性與合理性之評估意見： 對公司業務、財務及股東權益等之影響 (1)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視 該公司董事會最近一年內(110年2月25日起，截至111年2月24日止)，並無董事異動之情形，故未有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項有關董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之情事。

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(2)辦理私募引擔時定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論

該公司辦理私募之時間點將現於111年4月13日股東會之後，該公司目前尚未法定應募人，故未來辦理私募普通股所引擔之特定投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，因而造成經營權發生重大變動，尚無定論。惟考量該公司目前已發行股本為81,341仟股，於111年2月24日經董事會決議在35,000仟股內辦理私募普通股，以全數發行計算，佔該公司私募後股本116,341仟股之30.08%，本次私募後該公司不排除因擔行營提調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，未來該公司若有發生董事席次變動或經營權變動之情事，亦將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。

A 對公司業務之影響

該公司主要營業項目為電子元件設計、標識電路設計、半導體設計及測試服務等業務，其相關產品主要為低壓金氧平均率場放電品體、中壓金氧平均率場放電品體、高壓金氧平均率場放電器品其他相關產品，該公司考量公司目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，期以藉由本次私募案引擔對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，可確保公司與投資聯伴間之長期合作關係，並透過應募人資源拓展該公司業務並提升獲利，在業務上具有正面之效益。

B 對公司財務之影響

該公司本次擬於35,000仟股額度內辦理私募項資發行普通股，如全數發行，以定價日前一、三或五個營業日擰一之普通股收盤價簡單算數平均數平均股價(扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權之股價)及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數(扣除無價配股除權及配息，並加回減資反除權之股價)，還以其中較高者為參考價格，並以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，本次私募案募集之資金將作為充實營運資金及價值借取之用，應可有效改善公司財務結構、節省利息支出及提升營運效能，故該公司在私募資金即時有效抵注下，對公司財務上應具有正面之效益。

C 對公司股東權益之影響

該公司考量公司目前營運狀況及產業前景，為使公司永續經營，透過本次私募引擔對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，協助公司提高技術、降低成本、穩定關鍵供貨來源，擴大市場等效益，以提升公司營運規模及獲利能力，並秉持穩健及務實之經營原則，有效提升該公司股東權益，故該公司辦理本次私募案對公司之股東權益，應具正面提升之效益。

評估意見總結

綜上評估，該公司本次私募案之資金將用以充實營運資金及價值借取，除可強化公司財務結構、節省利息支出、提升資金運用調度之彈性及提高價價能力外，並可滿足其資金需求，有助於公司健全營運發展及展露股東權益，經考量公司目前之經營狀況及募集資金之可行性等因素，該公司本次私募方式辦理現金項資發行新股計畫，實有其必要性及合理性；另經本證券承銷系統視該公司董事會提案資料，其發行計畫內容及程序尚無重大違反規定或顧不合理情事，且私募預計產生之效益、應募人之選擇及對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素綜合考量下，該公司本次辦理私募項資發行普通股應有其必要性及合理性。

四、其他

最初期財報年季	民建110年4季	最初期財報每期淨值	27.1200
最初年度財報報盤價益
(單位:新台幣千元)	651,480	最初年度財報累計逾斷
(單位:新台幣千元)	941,713
董事會決議目前一日收盤價	105.00
中報日期	111/03/23
第一次確認日期	111/02/24

註一：應募人服以詐現金方式收貨者，應輸入收貨方式、成充謝額及合理性。

註二：所訂私募每期僅指可能涉及低於股票謝額者，應輸入低於股票謝額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三：所訂私募每期僅指低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家就訂價之余額及合理性意見；應募人服以詐現金方式收貨者，應併輸入獨立專家就成充謝額之合理性意見。

註四：應募人為現唯性投資人及公布內部人或關係人者，應輸入本項資訊。除於股東會議會議知章發前已法定應募人者，應輸入本項資訊；於股東會議會議知章發後始法定應募人者，應於法定日前二日內輸入本項資訊。

註五：應募人因為現唯性投資人者，應併輸入應募人之必要性及預計效益。

註六：應募人因為公布內部人或關係人者，應併輸入應募人之名單。

註七：應募人既違法人者，應註明法人股東名稱及辦法人之股東持股比例占到十名之股東名稱及其持股比例，當辦法人之股東持股比例占到十名之股東與公布之關係。

註八：如因份收辦理者，應輸入預計刪除收盤，各份收辦理私募之資金按級及各份收預計達成效益。

本網頁各項資料多由各公證發行公布自行輸入，內容如經過、透過或虚拟不變，均由該公布免責，現實人網春節要順。

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附件十：私募有價證券實際定價日起二日內申報公告

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私募有償證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號：0261
公司名稱：宣燕
單位：(新台幣：元)

公司名稱	宣燕	公司代號	0261
年度	111	期別	1
公司期別	上市公司
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	813,404,930
條約稅券種類	普通股	股東會決賬日期(註一)	111/04/13
董事會決賬日期	111/02/24
本次私募總股數(如為公司債，則為慎數)	35,000,000	本次私募總金額
(單位：新台幣元)	2,886,800,000
私募資金用途	充實營運資金、償還銀行借款
運用進度與預計描述效益	強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
本次私募數額連實收資本額比例(%)	30.08	預計累計私募數額連實收資本額比例(%)	30.08
應募人選擇方式	依據證券交易法第43條之5與「公開發行公司辦理私募有償證券應注意事項」第3條規定選擇以強化公司營運所需技術或業務之簡堵性投資人為限。
本公司法定編制半導體股份有限公司，以簡堵性投資人身分作為本次私募普通股之應募人，該應募人之擇定係出於本公司長期發展考量，引進該應募人可對於本公司未來營運產生助益，而經由其對本公司之股權投資，可穩定並深化雙方業務關係，且私募有償證券在三年內之轉讓受有限制，更可加強確保該等簡堵性投資人與本公司間之長期合作關係。
股東會決賬私募價格訂定依據(註二)	本次私募價格係依據本公司民國111年4月13日股東常會決議所定之訂價原則定之。以本次董事會召開日期民國111年5月20日為定價日，並以定價日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數分別為110.50元、109.83元及109.10元，依前五個營業日計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價為103.10元。另定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價96.82元，以上述二基準計算價格較高之103.10元為參考價格，訂定本次實際私募價格為每股新台幣82.48元，為參考價格之80.00%，符合本公司股東常會決議以上述二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定，應屬合理。
私募之參考價格	103.10	實際私募價格	82.48
購換或賦取價格	不適用	私募定價日期	111/05/20
事業意見	募交換公司債者，所訂之交換價格位於交換條約股票普通股參考價格之八成，應洽專家前訂價之依據及合理性表示意見，並結入原與合理性及專業意見；
不適用
申報日期	民國111年05月27日
第一次報請日期	111/05/20

註一：若私募稅券標題為普通公司債者，此欄位係指董事會決賬日期。
註二：實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或相關股權經特別股、相關股權經公司債、員工類股權遞稅之類股價格位於股票面額者，應繪入位於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

本網頁參考資料係由各公關發行公司自行輸入，內容如結構、推薦或虛偽不實，均由該公司負責。投資人頒發信息後。

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附件十一：私募有價證券之股款或價款繳納完成日起十五日內申報公告

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私募有償證券申報作業(股款或償款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號：8261
公司名稱：富燕
單位：新台幣元

公司名稱	富燕	交付代號	8261
年度	111	期別	1
公司類別	上市公司
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	813,404,930
標的證券種類	普通股
發行方式	1.無實體發行
股東會決議日期(註一)	民國111年04月13日	股款或償款繳納完成日期	民國111年05月31日
交付日期(註二)	民國111年06月30日	到期日期	民國114年06月29日
定價日期	民國111年05月20日	本次私募總股數 (如為公司債，則為張數)	35,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	82.48	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	2,886,800,000
價格訂定依據	以定價日前三個營業日或定價日前三十個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數為參考價格。
辦理私募之理由	充實營運資金及償還銀行借款，強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

私募對象	私募對象	認購金額(元)	公募持股比重%	私募持股比重%	與公司之關係
	國創半導體股份有限公司	2,886,800,000.000	0.00	30.08	無
	寶鑫國際投資股份有限公司(國創半導體持股51%股東)	0.000	0.00	0.00	無
	國巨股份有限公司(國創半導體持股35%股東)	0.000	0.00	0.00	無
	國新投資股份有限公司(國創半導體持股9%股東)	0.000	0.00	0.00	無
	旭晶興企業有限公司(國創半導體持股5%股東)	0.000	0.00	0.00	無
應募人預計
取得董事或
監察人席次	董事：0席；監察人：0席
私募員工認股權遺證	不適用
私募海外有償證券	不適用
本次私募應募人有內部人
者，該內部人是否於繳納完成
前三個月內有出售股份情形	(是 ☐否 ☑不適用
本次私募應募人有內部人
者，該內部人於繳納完成前
三個月出售股份情形
本次私募應募人有內部人
者，
該內部人是否於繳納完成當
月
或後三個月內有出售股份情形	(是 ☐否 ☑不適用
本次私募應募人有內部人
者，
該內部人於繳納完成當月或
後
三個月內出售股份情形
申報日期	民國111年06月01日
第一次確認日期	111/06/01

註一：若私募證券種類為普通公司債者，此繳位係指董事會決議日期。
註二：交付日乙親請填私募有償證券之發放日或剝撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日前十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙親先行填列預計發放或剝撥私募有償證券之日，請後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，受該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

本網頁各項資料係由各公關發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

附件十二：私募普通股資金運用情形季報表

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私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號：8261		公司名稱：富鼎
年度：111	期別：1
證券種類：普通股
請輸入申報年季：11102

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	2,606,800,000	累計預定支用金額及其百分比%	$2606800000 100.00%
實際支用金額	2,606,800,000	累計實際支用金額及其百分比%	$2606800000 100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	111/07/04
第一次確認日期	111/07/04
私募資金用途：償還銀行借款
---	---	---	---
預定支用金額	280,000,000	累計預定支用金額及其百分比%	$280000000 100.00%
實際支用金額	280,000,000	累計實際支用金額及其百分比%	$280000000 100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	111/07/04
第一次確認日期	111/07/04

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附件十三：111年度股東會年報揭露私募有價證券之辦理情形

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二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形

| 項 目 | 111年第1次私募
發行日期：111年6月30日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 股東會日期：111年4月13日
發行股數不超過35,000仟股額度內，於股東會決議日起一年內一次辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 以民國111年5月20日為私募定價日。本公司以定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格計算較高者定之。前一日收盤價為110.50元，前三日收盤均價為109.83元，前五日收盤均價為109.10元。以前五個營業日及前三十日收盤均價計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價分別為103.10元及96.82元，二基準計算價格計算較高之訂定參考價為103.10元。依股東常會決議實際發行價格以不低於參考價之八成為依據。本次私募定價為82.48元。故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定，應屬合理。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 依據證券交易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定選擇以強化公司營運所需技術或業務之策略性投資人為限。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本及與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 111年5月31日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 國創半導體股份有限公司 | 證券交易法第四十三條之六 | 35,000,000 | 無 | 無 |
| 實際認購價格 | 每股新台幣82.48元。 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | 實際認購價格82.48元，為參考價格103.10元之80.00%。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 本次私募普通股之每股價格並無低於面額之情形者，對股東權益尚無重大不利影響。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次增資計劃項目用於充實營運資金為新台幣2,606,800,000元，另用於償還銀行借款總金額為新台幣280,000,000元，本次募集資金之計劃項目已100%執行完畢。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 私募資金用於充實營運資金及償還銀借款，強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。 | | | | |

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附件十四：價款繳納銀行記錄

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台新銀行

交易明細查詢

本科時限：2022/05/3；11:22:18(GHT+8)

用戶ID/戶名	16550923 富商角連駿子股份有限公司
修訂	20680100162719 富商溫斯白街
明細顯示	信本明細
類別	TMD 新富商
實例區間	快版數目數 2022/05/3；- 2022/05/31

統計

特別	全部支出	全部收入
TMD 新富商	0	2,886,800,000

查詢結果

序號	交易日期	交易時間	係數日期	連聯	支出金額	收入金額	帳戶類額	備註
1	2022/05/31	11:09:23	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	50,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
2	2022/05/31	11:09:23	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	100,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
3	2022/05/31	11:09:23	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	150,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
4	2022/05/31	11:09:23	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	200,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
5	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	250,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
6	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	300,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
7	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	350,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
8	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	400,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
9	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	450,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
10	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	500,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司

第1頁，共5頁

台新銀行

交易明細查詢

11	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	550,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
12	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	600,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
13	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	650,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
14	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	700,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
15	2022/05/31	11:04:08	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	750,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
16	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	800,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
17	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	850,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
18	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	900,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
19	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	950,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
20	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,000,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
21	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,050,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
22	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,100,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
23	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,150,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
24	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,200,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
25	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,250,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
26	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,300,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司
27	2022/05/31	11:04:09	2022/05/31	轉帳收入	0	50,000,000	1,350,000,000	溫斯洋傳媒股份有限公司

第2頁，共5頁

5

世界

世界

公新銀行

交易明細查詢

28	2022/05/31	11:04:55	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,450,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
29	2022/05/31	11:04:55	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,450,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
30	2022/05/31	11:04:55	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,550,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
31	2022/05/31	11:04:56	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,550,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
32	2022/05/31	11:04:56	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,600,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
33	2022/05/31	11:04:56	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,650,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
34	2022/05/31	11:05:02	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,700,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
35	2022/05/31	11:05:02	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,750,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
36	2022/05/31	11:05:02	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,800,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
37	2022/05/31	11:05:02	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,850,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
38	2022/05/31	11:05:02	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,900,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
39	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	1,950,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
40	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,000,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
41	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,050,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
42	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,100,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
43	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,150,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
44	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,200,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度

第3頁，共5頁

台新銀行

交易明細查詢

45	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,250,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
46	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,300,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
47	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,350,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
48	2022/05/31	11:05:03	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,400,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
49	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,450,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
50	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,500,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
51	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,550,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
52	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,600,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
53	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,650,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
54	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,700,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
55	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,750,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
56	2022/05/31	11:05:41	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,800,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
57	2022/05/31	11:06:19	2022/05/31	轉帳存入	0	50,000,000	2,850,000,000	重新申報撥回有限 申請額 度
58	2022/05/31	11:06:19	2022/05/31	轉帳存入	0	36,800,000	2,886,800,000	重新申報撥回有限 申請額 度

說明
* 「財務明細」查詢期間撥帳為2個月，撥述1年與科為期。
* 「行政明細」查詢期間撥帳為2個月，撥述2年與科為期。
* 除錄用報銷錄銷而補明時，錄錢以***表示。

第4頁，共5頁

台新銀行

交易明細查詢

第5頁·共5頁

-97-

附件十五：經濟部變更登記表

-98-

鯉濟部

承辦單位：鯉濟部

機關組成：105台北市臨時第15號

聯絡電話：23212200

分機：8321

103

臺北市大同區長安西路56號4樓

受文者：富鼎先進電子股份有限公司代理人

：杜益揚會計師

發文日期：中華民國111年06月14日

發文字號：鯉授商字第11101101780號

速別：普通件

密等及解密條件或保密期限：普通

附件：統贊收據1紙、宣導事項表

主旨：富鼎先進電子股份有限公司（代表人姓名：郭富吉、身分證照號碼：F12235***）申請發行新股變更登記乙案，准如所請，請查照。

一、依本部中部辦公室111年06月07日鯉中三字第11133342570號函轉貴公司111年06月06日申請書辦理。

二、檢送公司變更登記表（統一編號16550923）1份。

三、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。

正本：富鼎先進電子股份有限公司代理人：杜益揚會計師

副本：

部長 王美花

第 1 頁（共 1 頁）

-99-

印章错用油性印泥蓝章，並勿超出楷格。

股份有限公司變更登記表 共 4 頁第 1 頁

| 變更預查編號
公司統一編號
公司聯絡電話
備外投資事業
抽籤 | |
| --- | --- |
| 16550923 |
| 03-6215899 |
| V | 元 | | 告 | 公開印行 | V | 元 |
| 前 |
| 開鑰性股份有限公司股東人數 |
| 複數表決權移到股 |
| 對於移交香港本部的權利相關 |
| 特別股權是香港商會第一監察人之禁止或限制 |
| 或當選一家名額之權利 |
| 原名稱 |
| | 一、公司名稱
(變更後) | 中文
(零散所付)
外文 | 富燕先進電子 | | | | 股份有限公司 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | |
| | 二、(新通股號)公司所在地
(含轉轉市區核准) | | ( 302 )新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2 | | | | | | |
| | 三、代表公司負責人 | | 鄧富吉 | | | 四、每股金額 (四位股數字) | | 10 元 | |
| | 五、資本總額 (四位股數字) | | | | | | | 2,000,000,000 元 | |
| V | 六、常收資本總額 (四位股數字) | | | | | | | 1,163,404,930 元 | |
| | 七、股份總數 | 200,000,000 股 | V | 八、已發行股份總數 | 1.普通股 | 116,340,493 股 | | | |
| | | | | | 2.特別股 0 股 | | | | |
| | 九、董事人數任期 | | 5～7人 自 109 年 6 月 15 日 至 112 年 6 月 14 日
(含開立董事) | | | | | | |
| | 十、□監察人人數任期
或
■審計委員會 | △ 自 年 月 日 至 年 月 日 | | | | | | | |
| | | | 本公司設置審計委員會由全體開立董事組成替代監察人 | | | | | | |
| | 十一、公司章程修正(訂定)日期 | | 108 年 05 月 16 日 | | | | | | |

※變更登記日期文號：一号 六月 十四日 鉅投高字第 11101101780
圖編號

公務記載蓋章欄

（一）甲級或一式三輪，特級別統一股份編列章條，一份送號甲級發布次數。

（二）為配合電腦作業，履行非成電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請與用門扭曲數字，並請勿誤壘、挖頓、淬點或塗改

（三）因各欄知變更登記日期文號、權號等，甲格人請勿填寫。

（四）違反公司法代作資金簽紙公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。

（五）為配合鄉政作業，請於四次紙加權新通簽號。

（六）第十欄但請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前往記錄，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前往記錄，監察人之人數任期更須。

（七）結構性股份有限公司最順利股東人數，以技術成果權出資者最順利章程最明之經始股數與敏先金額(等待出資僱遠用期銀性股份有限公司)。

圖1302-1網

富鼎先進電子

共 4 頁第 2 頁

贈份有限公司變更登記表

註：欄位不足情自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

塑形 模組 片。	十二、本次股 本增加明細 (股本部為0.10、 11、12之倍購者、 請加權第十四欄)	資產增加	1.現金	35,000,000股、	2,886,888,888股
2.財產	0股、	0元
3.技術	0股、	0元
4.股份交換	0股、	0元
5.認股權憑證轉換股份	0股、	0元
權益科目調整	6.資本公積	0股、	0元
7.法定盈餘公積	0股、	0元
8.股息及紅利	0股、	0元
併購	9.合併	0股、	0元
10.分割受領	0股、	0元
11.股份坏換	0股、	0元
12.收購	0股、	0元
其他	13.債權抵繳股款	0股、	0元
14.公司債轉換股份	0股、	0元
15.勞務	0股、	0元
	股、	元
	股、	元
十三、本次股 本減少明細	1.價補虧損	0股、	0元	2.退還裁款	0股、
3.註銷屏蔽 股	0股、	0元	4.合併欄除 股份	0股、
5.分割減資	0股、	0元	6.收回信創 股	0股、
十四、被併購公司資料明細
併購種類	併購基準日	被併購公司
統一編號	公司名稱
	年 月 日
	年 月 日

公務記載量章欄

201322-200

富鼎先進電子

共 4 頁第 3 頁

競份有限公司變更登記表

註：欄位不足情自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更 類別 別號	所營事業
	編號	代碼	營業項目說明
	1	CC01080	電子零組件製造業
	2	F113020	電器批發業
	3	F213010	電器零售業
	4	I501010	產品設計業
	5	I301010	資訊軟體服務業
	6	I599990	其他設計業
	7	IZ99990	其他工商服務業
	8	F119010	電子材料批發業
	9	F219010	電子材料零售業
	10	ZZ99999	除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
變更 編號 別號	董事、監察人 或 其他負責人 名單
---	---	---	---
	編號	職稱	姓名(或法人名稱)
	(郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地)
	1	董事長	鄧富吉
		(106) 台北市大安區仁貴路三段53之3號11樓
	2	獨立董事	吳職君
		(106) 台北市大安區敦煌里18鄰安和路一段77號7樓
	3	獨立董事	陳秋麟
		(231) 耐北市新店區漢園路409號8樓
	4	董事	楊吉裕
		(414) 台中市烏日區中山路一段九如巷120號
	5	獨立董事	劉永生
		(302) 新竹縣竹北市復興三路二段16號7樓
	6	董事	蔡士傑
		(111) 台北市士林區士商路167號11樓

公務記載蓋章欄

富鼎先進電子

共 4 頁第 4 頁

股份有限公司變更登記表

註：欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，視該頁所屬地點，填寫額外列表自行增減欄位。

| 變更
欄位
打印 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| | 7 | 董事 | 張志成 | N121561279 | 6,193,247 |
| | | ( 106 )臺北市大安區金華街 172巷 10之 1 號 | | | |
| 變更
證號
打印 | 所 代 表 法 人 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 董 監 事 編 號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法 人 統 一 編 號 |
| | | (郵遞區號) 法 人 所 在 地 | | |
| | 1 | 1 ~ 1 | 富鼎料技顧問股份有限公司 | 16172083 |
| | | ( 110 )台北市信義區墨隆路二段189號17樓之6 | | |
| | 2 | 7 ~ 7 | 業屬錢曼群美商華達資本控股投資股份有限公司 | 279825 |
| | | ( )190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | | |

公務記載蓋章欄

表1302-2例

附件十六：私募股票採無實體發行登錄證明

-104-

N202206290005-13A

證券名稱及代號：富鼎(8261)										參加人代號：3E60
登錄類別	☐初次上市(櫃) ☐無償配股 ■現金增資
☐轉換普通股 ☐減資
☐合併(同比例) ☐合併(不同比例) ☐更名
☐其他
註：私募有償證券■是☐否
單位	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
	—	—	—	—	—	3	5	0	0	0	0	0	0

本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤，並已完成登錄，茲掣發本證明乙份。

臺灣集中保管站算所股份有限公司 股務部

認證欄
交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
20220629b044	20220629	8261	3E60	3
類別	舊標的證券代號	數額	主管卡	備註
2		35,000,000.00	a012	1

-105-

附件十七:114 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

-106-

股票代碼：8261

富鼎先進電子股份有限公司
及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告
民國114及113年度

地址：新竹縣台元一街5號12樓之1及12樓之2
電話：(03)6215899

-107-

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報表
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、關係企業合併財務報告聲明書		3		-
四、會計師查核報告		4～7		-
五、合併資產負債表		8		-
六、合併綜合損益表		9～10		-
七、合併權益變動表		11		-
八、合併現金流量表		12～13		-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革及業務範圍		14		一
(二)通過財務報告之日期及程序		14		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		14～16		三
(四)重大會計政策之彙總說明		16～25		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		25		五
(六)重要會計項目之說明		26～50		六～二四
(七)關係人交易		50～51		二五
(八)質抵押資產		51		二六
(九)其他		52		二七
(十)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		53、55～57		二八
2.轉投資事業相關資訊		53、58		二八
3.大陸投資資訊		53、59～60		二八
(十一)部門資訊		54		二九

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關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國114年度（自114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司

負責人：陳泰銘

中華民國115年2月25日

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會計師查核報告

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-110-

茲對富鼎集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

富鼎集團主要從事功率半導體（Power MOSFET）設計及銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長且金額係屬重大之經銷商客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

1. 執行內部控制測試以了解富鼎集團之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、經簽收之銷貨出庫單、出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，針對期後尚未收款之樣本，額外寄發函證，以確認收入發生之真實性。

其他事項

富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金

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額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

-112-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

動業眾信聯合會計師事務所
會計師劉紋伶

會計師尤志峰

劉紋伶

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130349292 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1140350638 號

中華民國 115 年 2 月 25 日
-113-

富鼎先進
民國11
11月31日
單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$1,318,850	20	$662,988	11
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	-	-	490,459	8
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九)	2,693,064	40	2,347,434	38
1150	應收票據(附註四及十)	366	-	12,981	-
1170	應收帳款(附註四、十及二五)	824,113	12	785,937	12
1200	其他應收款(附註四、十及二五)	42,292	1	43,142	1
1220	本期所得稅資產(附註四)	1,460	-	2,153	-
130X	存貨(附註四及十一)	786,246	12	520,956	8
1470	其他流動資產	4,617	-	894	-
11XX	流動資產總計	5,671,008	85	4,866,944	78
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	173,278	3	194,968	3
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	116,247	2	139,961	2
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九)	126,307	2	195,584	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十二)	432,104	6	441,776	7
1755	使用權資產(附註四及十三)	7,705	-	9,240	-
1780	無形資產(附註四)	4,373	-	2,803	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二十)	46,917	1	46,691	1
1990	其他非流動資產(附註十四)	73,590	1	342,461	6
15XX	非流動資產總計	980,521	15	1,373,484	22
1XXX	資產總計	$6,651,529	100	$6,240,428	100
代碼負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註二五)	$446,551	7	$387,799	6
2219	其他應付款(附註十六)	151,415	2	136,167	2
2230	本期所得稅負債(附註四)	95,807	2	61,907	1
2280	租賃負債(附註四及十三)	4,712	-	4,571	-
2399	其他流動負債	14,456	-	27,992	1
21XX	流動負債總計	712,941	11	618,436	10
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二十)	4,090	-	10,285	-
2580	租賃負債(附註四及十三)	1,637	-	4,632	-
25XX	非流動負債總計	5,727	-	14,917	-
2XXX	負債總計	718,668	11	633,353	10
歸屬於本公司業主之權益(附註四及十八)
3100	普通股股本	1,188,784	18	1,184,432	19
3200	資本公積	3,015,419	45	3,005,869	48
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	324,675	5	268,153	4
3320	特別盈餘公積	75,416	1	63,566	1
3350	未分配盈餘	1,399,930	21	1,167,805	19
3300	保留盈餘總計	1,800,021	27	1,499,524	24
3400	其他權益	(71,429)	(1)	(81,652)	(1)
31XX	本公司業主總計	5,932,795	89	5,608,173	90
36XX	非控制權益	66	-	(1,098)	-
3XXX	權益總計	5,932,861	89	5,607,075	90
負債與權益總計		$6,651,529	100	$6,240,428	100

董事長：陳泰銘

經理人：張嘉婷

-114-

合肥子股份股份有限公司

民國114年及113年度時，日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及二五)	$ 3,104,313	100	$ 2,918,407	100
5000	營業成本(附註十一、十九及二五)	1,943,765	63	2,084,475	72
5900	營業毛利	1,160,548	37	833,932	28
	營業費用(附註十九及二五)
6100	推銷費用	84,743	3	87,776	3
6200	管理費用	154,428	5	138,496	5
6300	研究發展費用	137,508	4	134,027	4
6000	營業費用合計	376,679	12	360,299	12
6900	營業淨利	783,869	25	473,633	16
	營業外收入及支出
7100	利息收入	75,809	3	60,075	2
7010	其他收入	7,072	-	6,275	-
7020	其他利益及損失(附註四及十九)	( 29,192)	( 1)	139,932	5
7030	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨利益(附註四及九)	1,085	-	-	-
7050	財務成本(附註四及十九)	( 1,617)	-	( 148)	-
7000	營業外收入及支出合計	53,157	2	206,134	7
7900	稅前淨利	837,026	27	679,767	23
7950	所得稅費用(附註四及二十)	156,946	5	113,807	4
8200	本年度淨利	680,080	22	565,960	19

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度			113年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	$ 5,072	-	($ 12,570)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目:
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 486)	-	640	-
8300	本年度其他綜合損益(淨額)合計	4,586	-	( 11,930)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 684,666	22	$ 554,030	19
淨利歸屬於:
8610	本公司業主	$ 678,956	22	$ 565,220	19
8620	非控制權益	1,124	-	740	-
8600		$ 680,080	22	$ 565,960	19
綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	$ 683,502	22	$ 553,370	19
8720	非控制權益	1,164	-	660	-
8700		$ 684,666	22	$ 554,030	19
每股盈餘(附註二一)
9750	基本	$ 5.73		$ 4.80
9850	稀釋	$ 5.69		$ 4.75

董事長：陳泰銘

經理人：張嘉帥

雷昴先

民國114年

公司

月31日

單位：除名予註明者外

，係新台幣仟元

代碼	普通股股本	資本公積	併股		其他		其他		權益		其他
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合计	國外營運機構	經營業務單元	資本	權益	其他	權益
							財務報表插頁	金融資產未實現評價損益	資本	權益	其他	權益
A1	$ 1,178,905	$ 3,001,320	$ 235,110	$ 75,774	$ 918,146	$ 1,229,030	($ 4,169)	($ 59,397)	($ 33,010)	($ 96,576)	$ 5,312,679	($ 1,758)
	112年度盈餘抵股及分配
B1	提列法定盈餘公積	-	-	33,043	-	(33,043)	-	-	-	-	-	-
B17	退轉特別盈餘公積	-	-	-	(12,208)	12,208	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利一每股2.5元	-	-	-	-	(294,726)	(294,726)	-	-	-	(294,726)	-
C17	行使歸入權	-	1,956	-	-	-	-	-	-	-	1,956	-
D1	113年度淨利	-	-	-	-	565,220	565,220	-	-	-	565,220	740
D5	113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	720	(12,570)	-	(11,850)	(8)
D5	113年度綜合損益總額	-	-	-	-	565,220	565,220	720	(12,570)	-	(11,850)	553,370
N1	執行員工認股權	8,047	22,291	-	-	-	-	-	-	-	30,338	-
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	1,042	-	-	-	-	-	-	-	1,042	-
N1	認列限制員工權利新股酬勞成本	-	-	-	-	-	-	-	3,514	3,514	3,514	-
N1	註銷限制員工權利新股	(2,520)	(20,740)	-	-	-	-	-	23,260	23,260	-	-
Z1	113年12月31日餘額	1,184,432	3,005,869	268,153	63,566	1,167,805	1,499,524	(3,449)	(71,967)	(6,236)	(81,652)	5,608,173
	113年度盈餘抵股及分配
B1	提列法定盈餘公積	-	-	56,522	-	(56,522)	-	-	-	-	-	-
B3	提列特別盈餘公積	-	-	-	11,850	(11,850)	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利一每股3.2元	-	-	-	-	(379,018)	(379,018)	-	-	-	(379,018)	-
D1	114年度淨利	-	-	-	-	678,956	678,956	-	-	-	678,956	1,124
D5	114年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	(526)	5,072	-	4,546	4,546
D5	114年度綜合損益總額	-	-	-	-	678,956	678,956	(526)	5,072	-	4,546	683,502
N1	執行員工認股權	4,752	12,511	-	-	-	-	-	-	-	17,263	-
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	331	-	-	-	-	-	-	-	331	-
N1	認列限制員工權利新股酬勞成本	-	-	-	-	-	-	-	2,544	2,544	2,544	-
N1	註銷限制員工權利新股	(400)	(3,292)	-	-	-	-	-	3,692	3,692	-	-
Q1	處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具投資	-	-	-	-	559	559	-	(559)	-	-	-
Z1	114年12月31日餘額	$ 1,188,784	$ 3,015,419	$ 324,675	$ 75,416	$ 1,399,930	$ 1,800,021	($ 3,975)	($ 67,454)	$ -	($ 71,429)	$ 5,932,795

董事長：陳春銘

117

經理人：張嘉幹

會計主管：譚翰茵

-117-

富鼎先進電力股份有限公司及子公司

合併併賣子股表

民國114年及145年1月1日至12月31日

代碼		114年度	113年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 837,026	$ 679,767
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	37,152	38,918
A20200	攤銷費用	5,786	4,999
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	( 1,323)	( 39,083)
A20900	財務成本	1,617	148
A21000	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨利益	( 1,085)	-
A21200	利息收入	( 75,809)	( 60,075)
A21300	股利收入	( 6,235)	( 4,902)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	2,875	4,556
A23700	存貨跌價及呆滯損失	789	41,058
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	43,100	( 93,547)
A29900	租賃修改損失	-	65
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	12,615	( 8,077)
A31150	應收帳款	( 70,573)	84,486
A31180	其他應收款	( 4,180)	785
A31200	存 貨	( 266,079)	190,867
A31230	預付款項	40,167	38,702
A31240	其他流動資產	( 76)	192
A32130	應付票據	-	( 290)
A32150	應付帳款	71,881	14,887
A32180	其他應付款	12,659	4,746
A32230	其他流動負債	( 13,536)	5,633
A33000	營運產生之現金流入	626,771	903,835
A33100	收取之利息	80,575	58,536
A33300	支付之利息	( 1,617)	( 148)
A33500	支付所得稅	( 128,774)	( 118,468)
AAAA	營業活動之淨現金流入	576,955	843,755

代碼	投資活動之現金流量	114年度	113年度
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$ 28,144	$ -
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 5,067,334)	( 3,998,384)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	4,784,856	3,447,197
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 70,000)	( 1,180,000)
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	583,472	895,154
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 19,571)	( 14,853)
B03700	存出保證金增加	( 3,013)	-
B03800	存出保證金減少	217,315	145,971
B04500	取得無形資產	( 7,365)	( 4,443)
B07600	收取其他股利	6,235	4,902
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	452,739	( 704,456)
籌資活動之現金流量
C04020	租賃本金償還	( 6,474)	( 5,487)
C04500	發放現金股利	( 379,018)	( 294,704)
C04800	員工執行認股權	17,263	30,338
C09900	行使歸入權	-	1,956
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 368,229)	( 267,897)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 5,603)	20,487
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）	655,862	( 108,111)
E00100	年初現金及約當現金餘額	662,988	771,099
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 1,318,850	$ 662,988

董事長：陳泰銘

經理人：張嘉帥

合併財務報表附註

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及業務範圍

本公司於 87 年 7 月 17 日設立，主要經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。

本公司於 93 年 4 月 9 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准股票上櫃，並於 93 年 4 月 15 日正式掛牌。另於 98 年 10 月 29 日經行政院金融監督管理委員會證期局核准股票上市，並於 98 年 12 月 11 日於臺灣證券交易所正式上市掛牌買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 115 年 2 月 25 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 初次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」）

適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) 115 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「涉及依賴自然電力之合約」	2026 年 1 月 1 日
「IFRS 會計準則之年度改善－第 11 冊」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 17「保險合約」（含 2020 年及 2021 年之修正）	2023 年 1 月 1 日

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截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估各修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未 定
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027年1月1日（註2）
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」（含2025年之修正）	2027年1月1日
IAS 21 之修正「換算為高度通貨膨脹之表達貨幣」	2027年1月1日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註 2：金管會於 114 年 9 月 25 日宣布我國企業應自 117 年 1 月 1 日適用 IFRS 18，亦得於金管會認可 IFRS 18 後，選擇提前適用。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」及相關配套修正

IFRS 18 將取代 IAS 1「財務報表之表達」，該準則主要變動包括：

• 合併公司應評估是否具有投資於特定類型之資產及提供融資予客戶之特定主要經營活動，據以將損益表之收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
• 損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
• 提供指引以強化彙總及細分規定：合併公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。合併公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。
• 增加管理階層定義之績效衡量之揭露：合併公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對合併公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、

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其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

此外，IAS 7「現金流量表」進行以下配套修正：

• 合併公司以間接法編製營業活動之現金流量時，應以營業損益作為調節起始點。
• 合併公司收取之利息及股利應分類為投資活動，而支付之利息及股利應分類為籌資活動。若合併公司經評估具有特定主要經營活動，須考量損益表中列報股利收入、利息收入及利息費用之種類，據以決定收取股利、收取利息及支付利息於現金流量表中之分類，惟上述各項現金流量僅能各自分類於現金流量表之單一活動中。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之其他影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

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(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；
2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；
2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
3. 於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十五、附表三及四。

(五) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

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以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益。

(六) 存 貨

存貨包括原料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

除自有土地不提列折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(八) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計

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耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(九) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至個別現金產生單位。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產及現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產及現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

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(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其股利、利息及再衡量利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二四。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款及其他應收款與存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算。

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約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券，係用於滿足短期現金承諾。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

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B. 逾授信期間尚未清償債務，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

上述金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

金融負債非屬持有供交易及未指定為透過損益按公允價值衡量者，係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十一) 收入認列

商品銷貨收入來自半導體產品之銷售。由於半導體產品於運抵客戶指定地點時或起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。

(十二) 租賃

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

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1. 合併公司為出租人

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

1. 合併公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額及租賃開始日前支付之租賃給付）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至租賃期間屆滿時提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付）之現值衡量，租賃給付使用承租人增額借款利率折現。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。

(十三) 借款成本

所有借款成本係於發生當期認列為損益。

(十四) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

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1. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

(十五) 股份基礎給付協議

員工認股權或限制員工權利新股係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積一員工認股權或其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

合併公司發行限制員工權利新股時，係於給與日認列其他權益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積一限制員工權利股票。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權或限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積一員工認股權或資本公積一限制員工權利股票。

(十六) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當期所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性

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差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

合併公司於發展重大會計估計值時，將各項可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。

合併公司所採用之會計政策、估計及基本假設，經合併公司管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

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六、現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 122	$ 122
銀行支票及活期存款	446,361	232,042
約當現金（原始到期日在3個月以內之投資）
定期存款	657,150	345,824
附買回債券	215,217	85,000
	$1,318,850	$ 662,988

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
流動
結構型商品	$ -	$ 490,459
非流動
國內上市股票	$ 61,582	$ -
國內興櫃股票	-	64,228
基金受益憑證	41,535	130,740
結構型商品	70,161	-
	$ 173,278	$ 194,968

合併公司與金融機構簽訂結構型商品合約。該結構型商品包括一項非與主契約緊密相關之嵌入式衍生工具，因該混合合約包含之主契約屬 IFRS 9 範圍內之資產，故按整體混合合約評估強制分類為透過損益按公允價值衡量。

八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

權益工具投資

	114年12月31日	113年12月31日
非流動
國內上市（櫃）股票	$ 72,887	$ 98,367
國內上櫃私募股票	-	15,925
國內未上市（櫃）股票	8,157	10,121
國內未上市（櫃）私募股票	20,405	-
國外未上市（櫃）股票	14,798	15,548
	$ 116,247	$ 139,961

合併公司依中長期策略目的投資上述公司普通股及特別股，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公

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允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

合併公司投資之國內上櫃私募股票於114年5月13日經櫃買中心公告處置，自114年6月23日終止櫃檯買賣。

九、按攤銷後成本衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
流動
原始到期日超過3個月之定期存款(一)	$2,693,064	$2,347,434
非流動
公司債(二)	$ 124,307	$ 193,584
質押定存單(三)	2,000	2,000
	$ 126,307	$ 195,584

(一) 截至 114 年及 113 年 12 月 31 日止，原始到期日超過 3 個月之定期存款利率區間分別為 1.59%～1.73% 及 1.38%～1.75% 。

(二) 合併公司於資產負債表日購買之公司債如下：

114年12月31日

取得日	發行公司	購買面額	到期日	票面利率	有效利率
112/9	瑞銀集團	1,000仟美元	117/3	4.253%	5.676%
112/9	瑞穗金融集團	1,000仟美元	117/9	5.414%	5.566%
112/9	瑞銀集團	990仟美元	116/12	6.327%	6.057%
112/9	瑞銀集團	990仟美元	118/9	6.246%	6.145%

113年12月31日

取得日	發行公司	購買面額	到期日	票面利率	有效利率
112/9	瑞銀集團	1,000仟美元	117/3	4.253%	5.676%
112/9	瑞穗金融集團	1,000仟美元	117/9	5.414%	5.566%
112/9	匯豐控股	940仟美元	117/11	7.390%	6.244%
112/9	渣打集團	940仟美元	117/11	7.767%	6.397%
112/9	瑞銀集團	990仟美元	116/12	6.327%	6.057%
112/9	瑞銀集團	990仟美元	118/9	6.246%	6.145%

合併公司於114年12月為調整投資部位，以62,012仟元出售部分公司債，並認列除列按攤銷後成本衡量之金融資產利益1,085仟元。

-133-

合併公司僅投資於信用評等為投資等級以上（含）且於減損評估屬信用風險低之債務工具，信用評等資訊係由獨立評等機構提供。合併公司持續追蹤外部評等資訊以監督所投資債務工具之信用風險變化，同時並檢視債券殖利率曲線及債務人重大訊息等其他資訊，以評估債務工具投資自原始認列後信用風險是否顯著增加。

(三) 貿押資訊，請參閱附註二六。

十、應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款

	114年12月31日	113年12月31日
應收票據
因營業而發生	$ 493	$ 13,108
減：備抵損失	( 127)	( 127)
	$ 366	$ 12,981
應收帳款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 831,666	$ 793,485
減：備抵損失	( 7,553)	( 7,548)
	$ 824,113	$ 785,937
催收款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 1,327	$ 1,327
減：備抵損失	( 1,327)	( 1,327)
	$ -	$ -
其他應收款
應收退稅款	$ 31,960	$ 28,221
應收收益	10,144	14,910
其 他	188	11
	$ 42,292	$ 43,142

（一）應收帳款

合併公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60～150 天，對應收帳款不予計息。

-134-

合併公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下：

114年12月31日

	未逾期	逾期 1～90天	逾期 91～180天	逾期 超過180天	合計
總帳面金額	$ 819,736	$ 10,639	$ -	$ 1,291	$ 831,666
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 6,262)	-	( 1,291)	( 7,553)
攤銷後成本	$ 819,736	$ 4,377	$ -	$ -	$ 824,113

113年12月31日

	未逾期	逾期 1～90天	逾期 91～180天	逾期 超過180天	合計
總帳面金額	$ 788,120	$ 4,079	$ -	$ 1,286	$ 793,485
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 2,183)	( 4,079)	-	( 1,286)	( 7,548)
攤銷後成本	$ 785,937	$ -	$ -	$ -	$ 785,937

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
年初餘額	$ 7,548	$ 7,505
外幣換算差額	5	43
年底餘額	$ 7,553	$ 7,548

（二）催收款

合併公司於資產負債表日針對已逾期之重大金融資產個別評估是否存在客觀減損證據，考量交易對方償付狀況發生不利變化、逾期支付件數增加等跡象，予以轉列催收款，並全額提列備抵呆帳。

催收款備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
年初餘額	$ 1,327	$ 1,327
年底餘額	$ 1,327	$ 1,327

十一、存貨

	114年12月31日	113年12月31日
原料	$ 32,327	$ 23,927
在製品	419,211	334,848
製成品	334,708	162,181
	$ 786,246	$ 520,956

銷貨成本性質如下：

	114年度	113年度
已銷售之存貨成本	$1,942,976	$2,043,417
存貨跌價及呆滯損失	789	41,058
	$1,943,765	$2,084,475

十二、不動產、廠房及設備

	自有土地	建築物	機器設備	運輸設備	電腦通訊設備	辦公設備	其他設備	合計
成本
113年1月1日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 94,397	$ -	$ 10,020	$ 40,742	$ 197,455	$ 794,903
增添	-	-	1,484	-	-	306	11,820	13,610
是分	-	-	-	-	( 718 )	-	( 6,579 )	( 7,297 )
淨兌換差額	-	-	7	-	-	-	358	365
113年12月31日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 95,888	$ -	$ 9,302	$ 41,048	$ 203,054	$ 801,581
累計折舊
113年1月1日餘額	$ -	$ 54,773	$ 78,505	$ -	$ 7,192	$ 11,787	$ 180,959	$ 333,216
折舊費用	-	6,241	4,461	-	939	6,811	15,069	33,521
是分	-	-	-	-	( 718 )	-	( 6,579 )	( 7,297 )
淨兌換差額	-	-	7	-	-	-	358	365
113年12月31日餘額	$ -	$ 61,014	$ 82,973	$ -	$ 7,413	$ 18,598	$ 189,807	$ 359,805
113年12月31日淨額	$ 142,643	$ 248,632	$ 12,915	$ -	$ 1,889	$ 22,450	$ 13,247	$ 441,776
成本
114年1月1日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 95,888	$ -	$ 9,302	$ 41,048	$ 203,054	$ 801,581
增添	-	-	6,188	5,950	931	-	9,251	22,320
是分	-	-	( 3,301 )	-	( 1,629 )	-	( 7,623 )	( 12,553 )
淨兌換差額	-	-	-	-	-	-	( 32 )	( 32 )
114年12月31日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 98,775	$ 5,950	$ 8,604	$ 41,048	$ 204,650	$ 811,316
累計折舊
114年1月1日餘額	$ -	$ 61,014	$ 82,973	$ -	$ 7,413	$ 18,598	$ 189,807	$ 359,805
折舊費用	-	6,240	4,881	793	961	6,845	12,272	31,992
是分	-	-	( 3,301 )	-	( 1,629 )	-	( 7,623 )	( 12,553 )
淨兌換差額	-	-	-	-	-	-	( 32 )	( 32 )
114年12月31日餘額	$ -	$ 67,254	$ 84,553	$ 793	$ 6,745	$ 25,443	$ 194,424	$ 379,212
114年12月31日淨額	$ 142,643	$ 242,392	$ 14,222	$ 5,157	$ 1,859	$ 15,605	$ 10,226	$ 432,104

-136-

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建築物
辦公大樓	50 年
機電動力設備	15 年
機器設備	3 至 6 年
運輸設備	5 年
電腦通訊設備	3 年
辦公設備	4 至 5 年
其他設備	2 年

設定作為擔保借款之不動產、廠房及設備金額請參閱附註二六。

十三、租賃協議

（一）使用權資產

	114年12月31日	113年12月31日
使用權資產帳面金額
建築物	$ 2,963	$ -
運輸設備	4,742	9,240
	$ 7,705	$ 9,240
	114年度	113年度
使用權資產之增添	$ 3,620	$ 9,332
使用權資產之折舊費用
建築物	$ 133	$ -
運輸設備	5,027	5,397
	$ 5,160	$ 5,397

（二）租賃負債

	114年12月31日	113年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 4,712	$ 4,571
非流動	$ 1,637	$ 4,632

租賃負債之折現率區間如下：

	114年12月31日	113年12月31日
建築物	0.86%	-
運輸設備	0.98%~2.15%	0.98%~2.02%

（三）其他租賃資訊

	114年度	113年度
短期租賃費用	$ 1,832	$ 2,064
低價值資產租賃費用	$ 126	$ 130
租賃之現金流出總額	$ 8,567	$ 7,829

合併公司選擇對符合短期租賃之停車位及符合低價值資產租賃之辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、其他資產

	114年12月31日	113年12月31日
非流動
存出保證金	$ 9,135	$ 234,192
長期預付貨款	64,455	108,269
	$ 73,590	$ 342,461

合併公司為確保穩定之代工產能，與供應商簽訂產能保證合約，並預付長期貨款以維護合約之履行；另為保留供應商產能，合併公司亦支付保證金計美金 11,520 仟元作為產能保證金，並於保證合約約定達成時返還。截至 114 年 12 月 31 日已全數返還。

十五、子公司

（一）列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權權益及表決權百分比		說明
			114年12月31日	113年12月31日
本公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	一般投資業	100%	100%	-
本公司	Perfect Prime Limited (Perfect公司)	一般投資業	100%	100%	-
本公司	橙毅科技股份有限公司 (橙毅公司)	買賣業	87.96%	87.96%	-
本公司	富鴻投資股份有限公司 (富鴻公司)	一般投資業	100%	100%	-
本公司	富鼎先進電子株式會社 (富鼎株式會社)	買賣業	100%	-	註
Perfect公司	深圳富澄電子有限公司	買賣業	100%	100%	-
橙毅公司	無錫橙芯微電子科技有限公司	製造業	100%	100%	-

註：於114年10月設立。

(二) 未列入合併財務報告之子公司：無。

十六、其他應付款

	114年12月31日	113年12月31日
應付員工及董事酬勞	$ 76,288	$ 68,559
應付薪資及獎金	41,542	34,835
應付設備款	6,995	4,246
應付股利	885	885
應付勞務費	870	870
其 他	24,835	26,772
	$ 151,415	$ 136,167

十七、退職後福利計畫

確定提撥計畫

合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

十八、權益

(一) 普通股股本

	114年12月31日	113年12月31日
額定股數（仟股）	200,000	200,000
額定股本	$ 2,000,000	$ 2,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	118,878	118,443
已發行股本	$ 1,188,784	$ 1,184,432

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

本公司股本變動主要係因員工執行認股權及限制員工權利股票註銷所致。

本公司因部份限制員工權利新股未既得，於 113 年第 2 季收回 252,000 股，收回之股份於 113 年 7 月 2 日經董事會決議辦理註銷，並於 113 年 8 月 15 日完成變更登記。

-139-

本公司因部份限制員工權利新股未既得，於114年第2季收回40,000股，收回之股份於114年6月20日經董事會決議辦理註銷，並於114年9月8日完成變更登記。

本公司為長期策略發展及提升競爭力，於111年4月13日股東會決議通過辦理私募普通股，以35,000,000股額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內辦理私募現金增資發行普通股。本公司於111年5月20日董事會決議通過洽特定應募人，並以111年5月31日為增資基準日，發行私募普通股35,000,000股，每股私募價格為82.48元，共募得資金2,886,800仟元。

（二）資本公積

	114年12月31日	113年12月31日
得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本(1)
股票發行溢價	$2,865,877	$2,844,259
已失效認股權	68,972	68,972
庫藏股票交易	12,728	12,728
僅得用以彌補虧損
認列對子公司所有權權益變動數(2)	7,609	7,609
行使歸入權	1,956	1,956
股東逾時效未領取股利	9	9
不得作為任何用途
員工認股權	-	8,776
限制員工權利股票	58,268	61,560
	$3,015,419	$3,005,869

1. 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
2. 此類資本公積係本公司未實際取得或處分子公司股權時，因子公司權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列子公司資本公積之調整數。

-140-

(三) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十九(五)員工酬勞及董事酬勞。

本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就前項可供分配盈餘提撥分配股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之 10%，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司於114年5月29日及113年5月29日舉行股東常會，分別決議通過113及112年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	113年度	112年度	113年度	112年度
提列法定盈餘公積	$ 56,522	$ 33,043
提列（迴轉）特別盈餘公積	11,850	( 12,208)
現金股利	379,018	294,726	$ 3.2	$ 2.5

本公司115年2月25日董事會擬議114年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
提列法定盈餘公積	$ 67,952
迴轉特別盈餘公積	( 3,987)
現金股利	594,392	$ 5.0

有關114年度之盈餘分配案尚待預計於115年5月27日召開之股東常會決議。

-141-

十九、本年度淨利

（一）其他利益及損失

	114年度	113年度
淨外幣兌換（損失）利益	($ 29,870)	$ 101,846
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	1,323	39,083
其 他	( 645)	( 997)
	($ 29,192)	$ 139,932

（二）財務成本

	114年度	113年度
銀行借款利息	$ 1,482	$ -
租賃負債之利息	135	148
	$ 1,617	$ 148

（三）折舊及攤銷

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備	$ 31,992	$ 33,521
使用權資產	5,160	5,397
無形資產	5,786	4,999
合 計	$ 42,938	$ 43,917
折舊費用依功能別彙總
---	---	---
營業成本	$ 17,926	$ 20,714
營業費用	19,226	18,204
合 計	$ 37,152	$ 38,918
攤銷費用依功能別彙總
---	---	---
營業成本	$ 339	$ 184
營業費用	5,447	4,815
合 計	$ 5,786	$ 4,999

-142-

（四）員工福利費用

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 280,559	$ 258,207
退職後福利
確定提撥計畫（附註十七）	6,987	7,347
股份基礎給付	2,875	4,556
其他用人費用	4,430	4,654
員工福利費用合計	$ 294,851	$ 274,764
依功能別彙總
營業成本	$ 46,548	$ 41,376
營業費用	248,303	233,388
	$ 294,851	$ 274,764

（五）員工酬勞及董事酬勞

本公司 114 年股東會通過修正後章程規定，年度如有獲利，分別以不低於 3% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞；修正前之章程規定，分別以不低於 5% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞。依 113 年 8 月證券交易法之修正，本公司已於 114 年股東會決議通過修正章程，訂明以當年度提撥之員工酬勞數額中，提撥不低於 5% 為基層員工酬勞。114 及 113 年度員工酬勞及董事酬勞分別於 115 年 2 月 25 日及 114 年 2 月 27 日經董事會決議如下：

估列比例

	114年度	113年度
員工酬勞	4.7%	5%
董事酬勞	2.6%	3%

金額

	114年度		113年度
	現	金	現	金
員工酬勞	$ 42,380		$ 36,904
董事酬勞	23,868		22,142

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

113及112年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與113及112年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二十、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

	114年度	113年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 158,200	$ 109,711
未分配盈餘加徵	5,891	743
以前年度之調整	( 724)	( 560)
	163,367	109,894
遞延所得稅
本年度產生者	( 6,421)	3,913
認列於損益之所得稅費用	$ 156,946	$ 113,807

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	114年度	113年度
稅前淨利	$ 837,026	$ 679,767
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$ 168,592	$ 144,016
免稅所得	( 2,122)	( 17,236)
稅上不可減除之費損	553	-
暫時性差異	( 2,170)	( 122)
應列為課稅所得之項目	-	391
未認列之虧損扣抵	212	126
其他	( 5)	( 4)
未分配盈餘加徵	5,891	743
投資抵減	( 13,281)	( 13,547)
以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整	( 724)	( 560)
認列於損益之所得稅費用	$ 156,946	$ 113,807

-144-

(二) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

114 年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 25,513	$ 158	$ 25,671
權益法認列之投資損失	20,227	68	20,295
金融資產減損損失	951	-	951
	$ 46,691	$ 226	$ 46,917
遞延所得稅負債
未實現兌換利益	$ 10,193	($ 6,131)	$ 4,062
未實現金融資產評價利益	92	( 64)	28
	$ 10,285	($ 6,195)	$ 4,090

113 年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 17,302	$ 8,211	$ 25,513
權益法認列之投資損失	20,601	( 374)	20,227
未實現兌換損失	1,768	( 1,768)	-
金融資產減損損失	951	-	951
	$ 40,622	$ 6,069	$ 46,691
遞延所得稅負債
未實現兌換利益	$ -	$ 10,193	$ 10,193
未實現金融資產評價利益	303	( 211)	92
	$ 303	$ 9,982	$ 10,285

(三) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用虧損扣抵金額

	114年12月31日	113年12月31日
虧損扣抵	$ 60,249	$ 59,189

-145-

(四) 未使用之虧損扣抵

截至 114 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵金額	最後扣抵年度
$ 9,445	115
17,586	116
11,775	117
15,053	118
4,319	119
116	121
266	122
629	123
1,060	124
$ 60,249

(五) 所得稅核定情形

合併公司之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定情形如下：

	核定年度
本公司	112
橙毅科技股份有限公司	112
富鴻投資股份有限公司	112

二一、每股盈餘

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

用以計算基本及稀釋每股盈餘之淨利	114年度	113年度
	$ 678,956	$ 565,220

股 数

單位：仟股

	114年度	113年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	118,546	117,849
具稀釋作用潛在普通股之影響：
員工酬勞	532	503
員工認股權	95	316
限制員工權利新股	181	338
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	119,354	119,006

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二、股份基礎給付協議

（一）員工認股權計畫

本公司分別於110年3月及107年5月給與員工認股權憑證各為2,000單位，每一單位可認購普通股1,000股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為6年，憑證持有人於發行屆滿2年、3年及4年後分別可行使 40%、30% 及 30% 之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

-147-

員工認股權相關資訊如下：

	114年度		113年度
	單	加權平均行使價格 (元)	單	加權平均行使價格 (元)
年初流通在外	479	$ 36.60	1,485	$ 36.97
本年度行使	( 475)	36.33	( 805)	37.70
本年度離職失效	( 4)	36.60	( 158)	35.01
本年度逾期失效	-	-	( 43)	21.10
年底流通在外	-		479	36.60
年底可執行	-		24

流通在外之員工認股權相關資訊如下：

	114年12月31日	113年12月31日
行使價格之範圍（元）	-	$36.60
加權平均剩餘合約期限	-	2.19年

114 及 113 年度本公司因發行員工認股權認列之酬勞成本分別為 331 仟元及 1,042 仟元。

(二) 限制員工權利新股

本公司股東會於 111 年 4 月 13 日決議發行限制員工權利新股總額 10,000 仟元，計發行 1,000,000 股，每股面額 10 元，每股認購價格為 0 元（即無償發行），董事會授權董事長訂定增資發行基準日為 111 年 10 月 13 日。

員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30%，以及屆滿三年 40%。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下：

1. 除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
2. 股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

-148-

1. 其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

員工未達成既得條件時，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並予以註銷。

本公司發行限制員工權利新股相關資訊如下：

	114年度		113年度
	仟	股	仟	股
期初流通在外	256		700
本期既得	( 216)		( 192)
本期收回	( 40)		( 252)
期末流通在外	-		256

114 及 113 年度本公司因發行限制員工權利新股認列之酬勞成本分別為 2,544 仟元及 3,514 仟元。

二三、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。因此合併公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來 12 個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。

合併公司資本結構係由歸屬於本公司之權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

二四、金融工具

（一）公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

除下表所列外，合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量：

-149-

	帳面金額	公		允		價		值
		第1等級	第2等級	第3等級	合計
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產
－國外公司債	$124,307	$128,200	$ -	$ -	$128,200

	帳面金額	公		允		價		值
		第1等級	第2等級	第3等級	合計
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產
－國外公司債	$193,584	$197,684	$ -	$ -	$197,684

(二) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
－國內上市股票	$61,582	$ -	$ -	$61,582
－基金受益憑證	41,535	-	-	41,535
－結構型商品	-	70,161	-	70,161
合計	$103,117	$70,161	$ -	$173,278
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
－國內上市（櫃）股票	$72,887	$ -	$ -	$72,887
－國內外未上市（櫃）股票（含私募）	-	-	43,360	43,360
合計	$72,887	$ -	$43,360	$116,247

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
－國內興櫃股票	$64,228	$ -	$ -	$64,228
－基金受益憑證	130,740	-	-	130,740
－結構型商品	-	490,459	-	490,459
合計	$194,968	$490,459	$ -	$685,427

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過其他綜合損益
按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
-國內上市
(櫃)股票
(含私募)	$ 98,367	$ 15,925	$ -	$ 114,292
-國內外未上市
(櫃)股票	-	-	25,669	25,669
合計	$ 98,367	$ 15,925	$ 25,669	$ 139,961

114及113年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

1. 第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別 評價技術及輸入值

國內上市（櫃）股票－
私募股票
結構型商品

按期末之可觀察股票價格及考量缺乏流動性折價等資料所評估之金融資產公平價值。按期末可觀察利率估列未來現金流量並按市場利率進行折現，或參考交易對手報價取得。

1. 第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

非上市（櫃）公司股票主要係以市場法，參考同類型公司評價衡量其公允價值，所使用之不可觀察輸入值為流動性折價。

1. 金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
	114年度	113年度
年初餘額	$ 25,669	$ 26,376
轉入第3等級	10,149	-
認列於其他綜合損益（透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益）	8,184	( 1,863)
匯率影響數	( 642)	1,156
年底餘額	$ 43,360	$ 25,669

（三）金融工具之種類

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 173,278	$ 685,427
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	5,014,127	4,282,258
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	116,247	139,961
金融負債
按攤銷後成本衡量（註2）	597,966	523,966

註 1：餘額係包含現金及約當現金、定期存款、債務工具投資、應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含應付帳款及其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（四）財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益及債務工具投資、現金及約當現金、應收款項及應付款項。合併公司之財務部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

（五）財務風險資訊

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

-152-

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註二七。

敏感度分析

合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。

5%係為合併公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 5% 予以調整。有關外幣匯率風險之敏感性分析，主要係針對財務報導期間結束日之外幣貨幣性項目計算。當新台幣對各貨幣升值／貶值 5% 時，合併公司於114及113年度之稅前淨利將分別減少／增加46,653仟元及54,377仟元。

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$3,691,738	$2,973,342
-金融負債	6,349	9,203
具現金流量利率風險
-金融資產	516,497	722,926

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司114及113年度之稅前淨利將分別增加／減少2,582仟元及3,615仟元，主要因為合併公司之變動利率存款之暴險。

-153-

(3) 其他價格風險

合併公司因持有股票及基金受益憑證而產生價格暴險。本公司管理階層藉由持有不同風險投資組合以管理風險，且皆須經合併公司管理階層同意核准後得為之。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之價格暴險進行。

若價格上漲／下跌 5%，114 及 113 年度稅前損益將因透過損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而分別增加／減少 5,156 仟元及 9,748 仟元。114 及 113 年度稅前其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而分別增加／減少 5,812 仟元及 6,998 仟元。

1. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由財務部門複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

-154-

合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度不高。合併公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似特性之交易對方。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保該額度之維護。

(1) 流動性及利率風險表

下表其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

114年12月31日

	要求即付或短於1年內	1至5年	5年以上
非衍生金融負債
應付帳款	$ 446,551	$ -	$ -
其他應付款	151,415	-	-
租賃負債	4,781	1,650	-
	$ 602,747	$ 1,650	$ -

113年12月31日

	要求即付或短於1年內	1至5年	5年以上
非衍生金融負債
應付帳款	$ 387,799	$ -	$ -
其他應付款	136,167	-	-
租賃負債	4,700	4,701	-
	$ 528,666	$ 4,701	$ -

(2) 融資額度

	114年12月31日	113年12月31日
無擔保銀行借款額度
(每年重新檢視)
-已動用金額	$ -	$ -
-未動用金額	3,640,000	2,636,000
	$ 3,640,000	$ 2,636,000
有擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ -	$ -
-未動用金額	910,000	814,000
	$ 910,000	$ 814,000

二五、關係人交易

本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下。

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
國創半導體股份有限公司	具重大影響之投資者
國巨股份有限公司	實質關係人
鴻揚半導體股份有限公司	實質關係人
財團法人國巨基金會	實質關係人
力智電子股份有限公司	實質關係人（自113年7月起為關係人）
國益電子（香港）有限公司	實質關係人

（二）營業收入

關係人類別	114年度	113年度
實質關係人	$ 697	$ 1,167

對關係人間之交易，其交易價格、付款條件均與一般非關係人相當。

-156-

（三）進 貨

關係人類別	114年度	113年度
實質關係人	$ 41	$ 1,819

對關係人間之交易，其交易價格、付款條件均與一般非關係人相當。

（四）應收關係人款項

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款	實質關係人	$ 264	$ 2,973
其他應收款	具重大影響之投資者	$ 188	$ -

（五）應付關係人款項

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
應付帳款	實質關係人	$ -	$ 281

（六）其他關係人交易

帳列項目	關係人類別	114年度	113年度
營業費用	實質關係人	$ 3,000	$ 3,000

（七）主要管理階層薪酬

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 78,790	$ 70,034
退職後福利	540	610
	$ 79,330	$ 70,644

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二六、質抵押資產

下列資產業經提供作為銀行借款及海關進口通關之擔保品：

	114年12月31日	113年12月31日
質押定存單（帳列按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動）	$ 2,000	$ 2,000
土地	136,072	61,590
建築物	230,208	135,637
	$ 368,280	$ 199,227

二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美金	$	39,906	31.430（美元：新台幣）	$	1,254,246
人民幣		12,633	4.496（人民幣：新台幣）	56,798
美金		18	6.991（美元：人民幣）	566
				$	1,311,610
外幣負債
貨幣性項目
美金		12,044	31.430（美元：新台幣）	$	378,543

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美金	$	41,384	32.785（美元：新台幣）	$	1,356,774
人民幣		13,103	4.478（人民幣：新台幣）	58,675
美金		18	7.321（美元：人民幣）	590
				$	1,416,039
外幣負債
貨幣性項目
美金		10,020	32.785（美元：新台幣）	$	328,506

具重大影響之外幣兌換損益如下：

	114年度			113年度
外 幣	匯	率	淨兌換(損)益	匯	率	淨兌換利益
美元	31.180（美元：新台幣）		($ 30,261)	32.112（美元：新台幣）		$ 99,535
人民幣	4.333（人民幣：新台幣）		293	4.454（人民幣：新台幣）		2,170
			($ 29,968)			$ 101,705

二八、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。
2. 為他人背書保證：無。
3. 期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司）：附表一。
4. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
5. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
6. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額：附表二。

(二) 轉投資事業相關資訊：附表三。

(三) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表四。
2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表五。

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

-159-

二九、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。其部門損益、部門資產及部門負債資訊與合併財務報表一致，請詳合併資產負債表及合併綜合損益表。

（一）主要產品收入

合併公司主要產品收入為功率半導體之銷售。

（二）地區別資訊

合併公司主要營運地區為台灣。

合併公司來自外部客戶之收入依銷售客戶地區與非流動資產按資產所在地區分之資訊分別列示如下：

	來自外部客戶之收入		非流動資產
		114年度	113年度	114年12月31日	113年12月31日
台灣
中國
其他	合 灣	$ 2,428,684	$ 2,107,064	$ 505,674	$ 562,088
	國	549,638	692,500	-	-
	他	125,991	118,843	2,963	-
		$ 3,104,313	$ 2,918,407	$ 508,637	$ 562,088

非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產。

（三）主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者如下：

	114年度	113年度
客戶 A	$ 331,514	註
客戶 B	註	$ 494,667
客戶 C	註	295,492
	$ 331,514	$ 790,159

註：收入金額未達合併公司收入總額之 10% 。

-160-

期末持有之重大有價證券

民國114年12月31日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期					未備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股%	公允價值
本公司	股票
	元隆電子股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	1,427	$ 20,405	1	$ 20,405
	亞瑟萊特科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	398	8,157	5	8,157
	富邦金融控股股份有限公司甲種特別股	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	496	31,397	-	31,397
	富邦金融控股股份有限公司乙種特別股	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	496	30,603	-	30,603
	受益憑證
	富邦吉祥貨幣市場基金	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	1,679	27,839	-	27,839
	結構型商品
	元大證券 CLN 可轉債一宏全二	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	-	15,045	-	15,045
	元大證券 CLN 可轉債一大聯大二	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	-	15,041	-	15,041
	元大證券 CLN 可轉債一台耀五	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	-	30,053	-	30,053
	債券
	瑞銀集團公司 2028 年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動	-	30,506	-	31,458
	瑞穗金融集團 2028 年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動	-	31,312	-	32,192
瑞銀集團公司 2027 年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動	-	31,270	-	31,767
瑞銀集團公司 2029 年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動	-	31,219	-	32,783

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末		備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股%	公允價值
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc	股票
Seaward Electronics, Inc. (Cayman)	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,733	$ 14,798	13	$ 14,798
富鴻投資股份有限公司	股票	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	261	61,582	-	61,582
	微矽電子股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	302	10,887	-	10,887
	受益憑證	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	826	13,696	-	13,696
	富邦吉祥貨幣市場基金	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	10,022	-	10,022
	結構型商品
統一證券 CLN 可轉債－大聯大三	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	-	-	-

註 1：本表所稱有價證券，係指屬國際財務報導準則第 9 號「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註 2：投資子公司相關資訊，請參閱附表三及四。

富鼎先進電子股份有限公司及子公司
母子公司間及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額
民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二
單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註3）	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（%）
(註2)
0	本公司	無錫燈芯微電子科技有限公司	(1)	銷貨收入	$ 21,990	註4	1
				應收帳款	3,954	註4	-
				佣金支出	24,821	依雙方議定	1
1	深圳富澄電子有限公司	無錫燈芯微電子科技有限公司	(3)	勞務收入	8,752	依雙方議定	-

註 1：此附表僅揭露單向交易資訊，於編製合併財務報表時，業已沖銷上述交易。
註 2：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債項目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益項目者，以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。
註 3：與交易人之關係如下：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。
註 4：交易條件與一般客戶相類似。
註 5：揭露交易金額新台幣 1,000 仟元以上。

-163-

富鼎先進電子股份有限公司及子公司
被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊
民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
附表三
單位：新台幣仟元／外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末 待 有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 度	股數(仟股)	比 率 %	帳面金額
本公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Perfect Prime Limited	英屬維京群島	一般投資業	$ 75,937	$ 75,937	2,350	100	$ 16,186	($ 226)	($ 226)
		薩摩亞	一般投資業	USD 2,350	USD 2,350
				14,540	14,540	450	100	2,743	158	158
	橙毅科技股份有限公司	台灣	買賣業	USD 450	USD 450
	富鴻投資股份有限公司	台灣	一般投資業	100,000	100,000	1,715	87.96	479	9,331	8,208
	富鼎先進電子株式會社	日本	買賣業	80,000	80,000	11,849	100	118,361	( 2,272)	( 2,272)
			JPY 50,000	10,170	-	5	100	9,779	( 271)	( 271)

-164-

大陸投資資訊

民國114年1月1日至12月31日

附表四

單位：新台幣仟元／外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自 台灣匯出累積 投資金額	被投資公司 本期(損)益	本公司直接或 間接投資之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益	備註
					匯	出
深圳富澄電子有限公司	電子零組件製造業、電器批發業、電器零售業、產品外觀設計業、資訊軟體服務業、其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)、其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)、電子材料批發業、電子材料零售業	$ 13,829 USD 440	(2)A	$ 13,829 USD 440	$ -	$ -	$ 13,829 USD 440	$ 194 USD 6	100%	$ 194 USD 6	$ 2,687 USD 85	$ -
無錫燈芯微電子科技有限公司	積體電路、軟體的設計、開發、技術服務;電子產品、儀器儀錶、通信設備、電腦及輔助設備的批發、傭金代理及進出口業務。	63,766	(3)	63,766	-	-	63,766	10,392	100%	10,392	( 3,131)	-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註3)
---	---	---
$77,595	$77,595	$3,559,717

註 1：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區再投資大陸。

A. 透過 Perfect Prime Limited 再投資。

(3) 透過國內子公司燈毀科技再投資大陸。

註 2：本期投資損益係按經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表計算。
註 3：依據經濟部投審會「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額為本公司淨值或合併淨值之百分之六十，其較高者。
註 4：本表所列外幣資產及損益金額係分別按114年12月31日期末及平均匯率 US$1=NT$31.43 及 US$1=NT$31.18 擴算新台幣表達。

-165-

富鼎先進電子股份有限公司及子公司
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

大陸被投資公司名稱	交易類型	進、（銷）貨金額	價格	交易條件		應收（付）票據、帳款		未實現損益	備註
				付款條件	與一般交易之比較	金額	百分比
無錫橙芯微電子科技有限公司	銷貨	($ 21,990)	註	月結 60 天	相當	$ 3,954	-	$ -

註：本公司與關係人間之交易係依雙方約定交易價格進行。

-166-

附件十八:114 年度經會計師查核簽證之個體財務報告

-167-

股票代碼：8261

個體財務報告暨會計師查核報告

民國114及113年度

地址：新竹縣竹北市台元一街5號12樓之1及12樓之2

電話：(03)6215899

• 168 -

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報告
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、會計師查核報告		3～6		-
四、個體資產負債表		7		-
五、個體綜合損益表		8～9		-
六、個體權益變動表		10		-
七、個體現金流量表		11～12		-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革及業務範圍		13		一
(二)通過財務報告之日期及程序		13		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		13～15		三
(四)重大會計政策之彙總說明		15～25		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		25		五
(六)重要會計項目之說明		25～48		六～二四
(七)關係人交易		48～50		二五
(八)質抵押資產		51		二六
(九)其他		51～52		二七
(十)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		52～54		二八
2.轉投資事業相關資訊		52、55		二八
3.大陸投資資訊		52、56～57		二八
九、重要會計項目明細表		58～69		-

• 169 -

會計師查核報告

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎先進電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 170 -

茲對富鼎先進電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

富鼎先進電子股份有限公司主要從事功率半導體（Power MOSFET）設計及銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長且金額係屬重大之經銷商客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

1. 執行內部控制測試以了解富鼎先進電子股份有限公司之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、經簽收之銷貨出庫單、出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，針對期後尚未收款之樣本，額外寄發函證，以確認收入發生之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎先進電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

富鼎先進電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 171 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎先進電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。

6. 172 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

會計師劉紋伶

會計師尤志峰

金管證審字第1130349292號

金管證審字第1140350638號

中華民國115年2月25日

富鼎光明

民國114

31日

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 1,279,027	19	$ 639,948	10
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	-	-	490,459	8
1140	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九)	2,690,464	41	2,343,434	38
1150	應收票據(附註四及十)	366	-	12,981	-
1170	應收帳款(附註四、十及二五)	828,067	12	787,708	13
1200	其他應收款(附註四、十及二五)	42,279	1	43,123	1
1220	本期所得稅資產(附註四)	1,448	-	2,140	-
130X	存貨(附註四及十一)	786,246	12	520,956	8
1470	其他流動資產(附註二五)	3,787	-	18,631	-
11XX	流動資產總計	5,631,684	85	4,859,380	78
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	87,978	1	117,248	2
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	90,562	1	87,401	1
1540	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九)	126,307	2	195,584	3
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)	147,548	2	138,420	2
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十三)	432,104	7	441,776	7
1755	使用權資產(附註四及十四)	4,742	-	9,240	-
1780	無形資產(附註四)	4,373	-	2,803	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二十)	46,917	1	46,691	1
1990	其他非流動資產(附註十五)	71,541	1	342,126	6
15XX	非流動資產總計	1,012,072	15	1,381,289	22
1XXX	資產總計	$ 6,643,756	100	$ 6,240,669	100
代碼負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註二五)	$ 446,479	7	$ 387,727	6
2219	其他應付款(附註十六)	149,318	2	134,095	2
2230	本期所得稅負債(附註四)	95,807	2	61,907	1
2280	租賃負債(附註四及十四)	3,172	-	4,571	-
2399	其他流動負債	10,420	-	21,217	1
21XX	流動負債總計	705,196	11	609,517	10
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二十)	4,090	-	10,285	-
2580	租賃負債(附註四及十四)	1,637	-	4,632	-
2645	存入保證金	38	-	38	-
2650	採用權益法之投資貸餘(附註四及十二)	-	-	8,024	-
25XX	非流動負債總計	5,765	-	22,979	-
2XXX	負債總計	710,961	11	632,496	10
權益(附註四及十八)
3100	普通股股本	1,188,784	18	1,184,432	19
3200	資本公積	3,015,419	45	3,005,869	48
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	324,675	5	268,153	4
3320	特別盈餘公積	75,416	1	63,566	1
3350	未分配盈餘	1,399,930	21	1,167,805	19
3300	保留盈餘總計	1,800,021	27	1,499,524	24
3400	其他權益	( 71,429)	( 1)	( 81,652)	( 1)
3XXX	權益總計	5,932,795	89	5,608,173	90
負債與權益總計		$ 6,643,756	100	$ 6,240,669	100

董事長：陳泰銘

後附之附註係本個體財務報告之一部分

經理人：張嘉帥

• 174 -

個體股份有限公司

民國114年及113年10月31日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及二五)	$ 3,102,175	100	$ 2,917,047	100
5000	營業成本(附註十一、十九及二五)	1,943,491	63	2,084,346	71
5900	營業毛利	1,158,684	37	832,701	29
	營業費用(附註十九及二五)
6100	推銷費用	95,775	3	99,067	3
6200	管理費用	147,642	5	134,148	5
6300	研究發展費用	137,227	4	134,016	5
6000	營業費用合計	380,644	12	367,231	13
6900	營業淨利	778,040	25	465,470	16
	營業外收入及支出
7100	利息收入	75,673	3	59,951	2
7010	其他收入(附註二五)	3,994	-	4,049	-
7020	其他利益及損失(附註四及十九)	( 26,871)	( 1)	107,521	4
7030	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨利益(附註四及九)	1,085	-	-	-
7050	財務成本(附註四及十九)	( 1,616)	-	( 149)	-
7070	採用權益法認列之子公司損益份額(附註四)	5,597	-	42,185	1
7000	營業外收入及支出合計	57,862	2	213,557	7
7900	稅前淨利	835,902	27	679,027	23
7950	所得稅費用(附註四及二十)	156,946	5	113,807	4
8200	本年度淨利	678,956	22	565,220	19

代碼		114年度			113年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目：
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	$ 3,161	-	$ 94	-
8330	採用權益法認列之子公司之其他綜合損益份額	1,911	-	( 12,664)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目：
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 943)	-	1,350	-
8370	採用權益法認列之子公司其他綜合損益份額	417	-	( 630)	-
8300	本年度其他綜合損益合計	4,546	-	( 11,850)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 683,502	22	$ 553,370	19
每股盈餘（附註二一）
9750	基本	$ 5.73		$ 4.80
9850	稀釋	$ 5.69		$ 4.75

董事長：陳泰銘

經理人：張嘉帥

2023年1月

单位：除苏子江明片，
住新台幣仟元

代码	普通股股本	营业公绩	佰		留		基		修订	股份管理规模对持股表披荆忍忍换差额	适值其他综合股益按公允债值衡量之金融资產	盈平	分	增益	收
			法定盈数公绩	特别盈数公绩	本分数	盈数	合计
A1	$ 1,178,905	$ 3,001,320	$ 235,110	$ 75,774	$ 918,146	$ 1,229,030	($ 4,169)	($ 59,397)	($ 33,010)	($ 96,576)	$ 5,312,679
112年度盈餘添餘及分配
B1	提列法定盈数公绩	-	-	33,043	-	( 33,043 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B17	退酬特别盈数公绩	-	-	-	( 12,208 )	12,208	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東现金股利-每股2.5元	-	-	-	-	( 294,726 )	( 294,726 )	-	-	-	-	-	-	( 294,726 )
C17	行使掉入權	-	1,956	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,956
D1	113年度净利	-	-	-	-	565,220	565,220	-	-	-	-	-	-	565,220
D3	113年度税後其他综合损益	-	-	-	-	-	-	720	( 12,570 )	-	( 11,850 )	( 11,850 )
D5	113年度综合损益總額	-	-	-	-	565,220	565,220	720	( 12,570 )	-	( 11,850 )	553,370
N1	执行员工还股權	8,047	22,291	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30,338
N1	迈列员工还股權酬劳成本	-	1,042	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,042
N1	迈列限制员工權利新股酬劳成本	-	-	-	-	-	-	-	-	3,514	3,514	3,514
N1	江额限制员工權利新股	( 2,520 )	( 20,740 )	-	-	-	-	-	-	23,260	23,260	-
Z1	113年12月31日餘額	1,184,432	3,005,869	268,153	63,566	1,167,805	1,499,524	( 3,449 )	( 71,967 )	( 6,236 )	( 81,652 )	5,608,173
113年度盈餘添餘及分配
B1	提列法定盈数公绩	-	-	56,522	-	( 56,522 )	-	-	-	-	-	-	-	-
B3	提列特别盈数公绩	-	-	-	11,850	( 11,850 )	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東现金股利-每股3.2元	-	-	-	-	( 379,018 )	( 379,018 )	-	-	-	-	-	( 379,018 )
D1	114年度净利	-	-	-	-	678,956	678,956	-	-	-	-	-	678,956
D3	114年度税後其他综合损益	-	-	-	-	-	-	( 526 )	5,072	-	4,546	4,546
D5	114年度综合损益總額	-	-	-	-	678,956	678,956	( 526 )	5,072	-	4,546	683,502
N1	执行员工还股權	4,752	12,511	-	-	-	-	-	-	-	-	-	17,263
N1	迈列员工还股權酬劳成本	-	331	-	-	-	-	-	-	-	-	-	331
N1	迈列限制员工權利新股酬劳成本	-	-	-	-	-	-	-	-	2,544	2,544	2,544
N1	江额限制员工權利新股	( 400 )	( 3,292 )	-	-	-	-	-	-	3,692	3,692	-
Q1	處分透過其他综合损益按公允债值衡量之權益工具收買	-	-	-	-	559	559	-	( 559 )	-	( 559 )	-
Z1	114年12月31日餘額	$ 1,188,784	$ 3,015,419	$ 324,675	$ 75,416	$ 1,399,930	$ 1,800,021	($ 3,975 )	($ 67,454 )	$ -	($ 71,429 )	$ 5,932,795

复印之附以佚本保镖对持股杏之一部分。

董事长：陳泰鋒

经理人：张嘉婷

会计主管：谭梅英

富鼎先進貿易集團限公司

個別投資產權

民國114年及115年11月31日至12月31日

代碼		114年度	113年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 835,902	$ 679,027
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	37,019	38,885
A20200	攤銷費用	5,786	4,999
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	( 3,721)	( 6,347)
A20900	財務成本	1,616	149
A21000	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨利益	( 1,085)	-
A21200	利息收入	( 75,673)	( 59,951)
A21300	股利收入	( 2,932)	( 2,566)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	2,875	4,556
A22400	採用權益法認列之子公司損益份額	( 5,597)	( 42,185)
A23700	存貨跌價及呆滯損失	789	41,058
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	42,826	( 93,149)
A29900	租賃修改損失	-	65
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	12,615	( 8,077)
A31150	應收帳款	( 72,669)	86,908
A31180	其他應收款	( 3,916)	1,043
A31200	存 貨	( 266,079)	190,867
A31230	預付款項	58,734	38,666
A31240	其他流動資產	( 76)	174
A32130	應付票據	-	( 290)
A32150	應付帳款	71,895	14,862
A32180	其他應付款	12,634	5,413
A32230	其他流動負債	( 10,797)	244
A33000	營運產生之現金流入	640,146	894,351
A33100	收取之利息	80,169	58,154
A33300	支付之利息	( 1,616)	( 149)
A33500	支付所得稅	( 128,775)	( 118,466)
AAAA	營業活動之淨現金流入	589,924	833,890

代碼	投資活動之現金流量	114年度	113年度
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	($5,067,334)	($3,998,384)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	4,783,456	3,446,797
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 60,000)	( 1,180,000)
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	583,450	895,154
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 19,571)	( 14,853)
B03700	存出保證金增加	( 1,302)	-
B03800	存出保證金減少	217,317	145,899
B04500	取得無形資產	( 7,365)	( 4,443)
B07600	收取其他股利	2,932	2,566
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	431,583	( 707,264)
籌資活動之現金流量
C04020	租賃本金償還	( 4,923)	( 5,487)
C04500	發放現金股利	( 379,018)	( 294,704)
C04800	員工執行認股權	17,263	30,338
C05400	取得子公司股權	( 10,170)	-
C09900	行使歸入權	-	1,956
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 376,848)	( 267,897)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 5,580)	20,446
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）	639,079	( 120,825)
E00100	年初現金及約當現金餘額	639,948	760,773
E00200	年底現金及約當現金餘額	$1,279,027	$ 639,948

經理人：張嘉帥

個體財務報表附註

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及業務範圍

本公司於 87 年 7 月 17 日設立，主要經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。

本公司於 93 年 4 月 9 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准股票上櫃，並於 93 年 4 月 15 日正式掛牌。另於 98 年 10 月 29 日經行政院金融監督管理委員會證期局核准股票上市，並於 98 年 12 月 11 日於臺灣證券交易所正式上市掛牌買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 115 年 2 月 25 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 初次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」）

適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成本公司會計政策之重大變動。

(二) 115 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「涉及依賴自然電力之合約」	2026 年 1 月 1 日
「IFRS 會計準則之年度改善－第 11 冊」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 17「保險合約」（含 2020 年及 2021 年之修正）	2023 年 1 月 1 日

• 180 -

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估各修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未 定
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027年1月1日（註2）
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」（含2025年之修正）	2027年1月1日
IAS 21之修正「換算為高度通貨膨脹之表達貨幣」	2027年1月1日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註2：金管會於114年9月25日宣布我國企業應自117年1月1日適用IFRS 18，亦得於金管會認可IFRS 18後，選擇提前適用。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」及相關配套修正

IFRS 18 將取代 IAS 1「財務報表之表達」，該準則主要變動包括：

• 本公司應評估是否具有投資於特定類型之資產及提供融資予客戶之特定主要經營活動，據以將損益表之收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
• 損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
• 提供指引以強化彙總及細分規定：本公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。本公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。

• 增加管理階層定義之績效衡量之揭露：本公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對本公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與

• 181 -

IFRS會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

此外，IAS 7「現金流量表」進行以下配套修正：

• 本公司以間接法編製營業活動之現金流量時，應以營業損益作為調節起始點。
• 本公司收取之利息及股利應分類為投資活動，而支付之利息及股利應分類為籌資活動。若本公司經評估具有特定主要經營活動，須考量損益表中列報股利收入、利息收入及利息費用之種類，據以決定收取股利、收取利息及支付利息於現金流量表中之分類，惟上述各項現金流量僅能各自分類於現金流量表之單一活動中。

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之其他影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用

• 182 -

權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；
2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；
2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
3. 於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

• 183 -

於編製個體財務報告時，國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(五) 存貨

存貨包括原料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(六) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益時，係繼續按持股比例認列損失。

取得成本超過本公司於取得日所享有構成業務之子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有構成業務之子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

• 184 -

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

除自有土地不提列折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(八) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(九) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資

• 185 -

產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至個別現金產生單位。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產及現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產及現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成

• 186 -

本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其股利、利息及再衡量利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二四。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款及其他應收款與存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券，係用於滿足短期現金承諾。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

• 187 -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

B. 逾授信期間尚未清償債務，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

上述金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

• 188 -

• 金融負債

(1) 後續衡量

金融負債非屬持有供交易及未指定為透過損益按公允價值衡量者，係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十一) 收入認列

商品銷貨收入來自半導體產品之銷售。由於半導體產品於運抵客戶指定地點時或起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。

(十二) 租賃

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

1. 本公司為出租人

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

1. 本公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額及租賃開始日前支付之租賃給付）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至租賃期間屆滿時提列折舊。

• 189 -

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付）之現值衡量，租賃給付使用承租人增額借款利率折現。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。

(十三) 借款成本

所有借款成本係於發生當期認列為損益。

(十四) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

1. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

(十五) 股份基礎給付協議

員工認股權或限制員工權利新股係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積一員工認股權或其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司發行限制員工權利新股時，係於給與日認列其他權益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積一限制員工權利股票。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權或限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積一員工認股權或資本公積一限制員工權利股票。

(十六) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

2. 190 -

本公司依我國所得稅法決定當期所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

• 191 -

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

本公司於發展重大會計估計值時，將各項可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。

本公司所採用之會計政策、估計及基本假設，經本公司管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

六、現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 100	$ 100
銀行支票及活期存款	406,560	209,024
約當現金（原始到期日在3個月以內之投資）
銀行定期存款	657,150	345,824
附買回債券	215,217	85,000
	$1,279,027	$ 639,948

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
流動
結構型商品	$ -	$ 490,459
非流動
基金受益憑證	$ 27,839	$ 117,248
結構型商品	60,139	-
	$ 87,978	$ 117,248

• 192 -

本公司與金融機構簽訂結構型商品合約。該結構型商品包括一項非與主契約緊密相關之嵌入式衍生工具，因該混合合約包含之主契約屬 IFRS 9 範圍內之資產，故按整體混合合約評估強制分類為透過損益按公允價值衡量。

八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

權益工具投資

	114年12月31日	113年12月31日
非流動
國內上市（櫃）股票	$ 62,000	$ 61,355
國內上櫃私募股票	-	15,925
國內未上市（櫃）股票	8,157	10,121
國內未上市（櫃）私募股票	20,405	-
	$ 90,562	$ 87,401

本公司依中長期策略目的投資上述公司普通股及特別股，並預期透過長期投資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

本公司投資之國內上櫃私募股票於114年5月13日經櫃買中心公告處置，自114年6月23日終止櫃檯買賣。

九、按攤銷後成本衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
流動
原始到期日超過3個月之定期存款(一)	$2,690,464	$2,343,434
非流動
公司債(二)	$ 124,307	$ 193,584
質押定存單(三)	2,000	2,000
	$ 126,307	$ 195,584

(一) 截至 114 年及 113 年 12 月 31 日止，原始到期日超過 3 個月之定期存款利率區間分別為 $1.59\% \sim 1.73\%$ 及 $1.38\% \sim 1.75\%$。

• 193 -

(二) 本公司於資產負債表日購買之公司債如下：

本公司於114年12月為調整投資部位，以62,012仟元出售部分公司債，並認列除列按攤銷後成本衡量之金融資產利益1,085仟元。

本公司僅投資於信用評等為投資等級以上（含）且於減損評估屬信用風險低之債務工具，信用評等資訊係由獨立評等機構提供。本公司持續追蹤外部評等資訊以監督所投資債務工具之信用風險變化，同時並檢視債券殖利率曲線及債務人重大訊息等其他資訊，以評估債務工具投資自原始認列後信用風險是否顯著增加。

(三) 貿押資訊，請參閱附註二六。

十、應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款

	114年12月31日	113年12月31日
應收票據
因營業而發生	$ 493	$ 13,108
減：備抵損失	( 127)	( 127)
	$ 366	$ 12,981

	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 834,329	$ 793,970
減：備抵損失	( 6,262)	( 6,262)
	$ 828,067	$ 787,708
催收款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 1,327	$ 1,327
減：備抵損失	( 1,327)	( 1,327)
	$ -	$ -
其他應收款
應收退稅款	$ 31,960	$ 28,221
應收收益	10,131	14,891
其 他	188	11
	$ 42,279	$ 43,123

（一）應收帳款

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60～150 天，對應收帳款不予計息。

本公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

• 195 -

本公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下：

	未逾期	逾期 1～90天	逾期 91～180天	逾期 超過180天	合計
總帳面金額	$ 823,690	$ 10,639	$ -	$ -	$ 834,329
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 6,262)	-	-	( 6,262)
攤銷後成本	$ 823,690	$ 4,377	$ -	$ -	$ 828,067

	未逾期	逾期 1～90天	逾期 91～180天	逾期 超過180天	合計
總帳面金額	$ 789,891	$ 4,079	$ -	$ -	$ 793,970
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 2,183)	( 4,079)	-	-	( 6,262)
攤銷後成本	$ 787,708	$ -	$ -	$ -	$ 787,708

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
年初餘額	$ 6,262	$ 6,262
年底餘額	$ 6,262	$ 6,262

（二）催收款

本公司於資產負債表日針對已逾期之重大金融資產個別評估是否存在客觀減損證據，考量交易對方償付狀況發生不利變化、逾期支付件數增加等跡象，予以轉列催收款，並全額提列備抵呆帳。

催收款備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
年初餘額	$ 1,327	$ 1,327
年底餘額	$ 1,327	$ 1,327

十一、存貨

	114年12月31日	113年12月31日
原料	$ 32,327	$ 23,927
在製品	419,211	334,848
製成品	334,708	162,181
	$ 786,246	$ 520,956

銷貨成本性質如下：

	114年度	113年度
已銷售之存貨成本	$1,942,702	$2,043,288
存貨跌價及呆滯損失	789	41,058
	$1,943,491	$2,084,346

十二、採用權益法之投資

	114年12月31日	113年12月31日
投資子公司	$ 147,548	$ 130,396
加：採用權益法之投資貸餘轉列非流動負債	-	8,024
	$ 147,548	$ 138,420
	所有權權益及表決權百分比
---	---	---
	114年12月31日	113年12月31日
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. (Future公司)	100%	100%
Perfect Prime Limited (Perfect公司)	100%	100%
橙毅科技股份有限公司 (橙毅公司)	87.96%	87.96%
富鴻投資股份有限公司 (富鴻公司)	100%	100%
富鼎先進電子株式會社 (富鼎株式會社)	100%	-

本公司於114年10月以新台幣10,170仟元投資成立富鼎株式會社，持股比例為 100% 。

十三、不動產、廠房及設備

	自有土地	建築物	機器設備	運輸設備	電腦通訊設備	辦公設備	其他設備	合計
成本
113年1月1日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 94,200	$ -	$ 10,020	$ 40,742	$ 187,198	$ 784,449
增添	-	-	1,484	-	-	306	11,820	13,610
處分	-	-	-	-	(718)	-	(6,579)	(7,297)
113年12月31日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 95,684	$ -	$ 9,302	$ 41,048	$ 192,439	$ 790,762
累計折舊
113年1月1日餘額	$ -	$ 54,773	$ 78,341	$ -	$ 7,192	$ 11,787	$ 170,702	$ 322,795
折舊費用	-	6,241	4,428	-	939	6,811	15,069	33,488
處分	-	-	-	-	(718)	-	(6,579)	(7,297)
113年12月31日餘額	$ -	$ 61,014	$ 82,769	$ -	$ 7,413	$ 18,598	$ 179,192	$ 348,986
113年12月31日淨額	$ 142,643	$ 248,632	$ 12,915	$ -	$ 1,889	$ 22,450	$ 13,247	$ 441,776

成本	自有土地	建築物	機器設備	運輸設備	電腦通訊設備	辦公設備	其他設備	合計
114年1月1日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 95,684	$ -	$ 9,302	$ 41,048	$ 192,439	$ 790,762
增添	-	-	6,188	5,950	931	-	9,251	22,320
高分	-	-	( 3,301 )	-	( 1,629 )	-	-	( 4,930 )
114年12月31日餘額	$ 142,643	$ 309,646	$ 98,571	$ 5,950	$ 8,604	$ 41,048	$ 201,690	$ 808,152
累計折舊
114年1月1日餘額	$ -	$ 61,014	$ 82,769	$ -	$ 7,413	$ 18,598	$ 179,192	$ 348,986
折舊費用	-	6,240	4,881	793	961	6,845	12,272	31,992
高分	-	-	( 3,301 )	-	( 1,629 )	-	-	( 4,930 )
114年12月31日餘額	$ -	$ 67,254	$ 84,349	$ 793	$ 6,745	$ 25,443	$ 191,464	$ 376,048
114年12月31日凈額	$ 142,643	$ 242,392	$ 14,222	$ 5,157	$ 1,859	$ 15,605	$ 10,226	$ 432,104

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建築物
辦公大樓 50年
機電動力設備 15年
機器設備 3至6年
運輸設備 5年
電腦通訊設備 3年
辦公設備 4至5年
其他設備 2年

設定作為擔保借款之不動產、廠房及設備金額請參閱附註二六。

十四、租賃協議

（一）使用權資產

	114年12月31日	113年12月31日
使用權資產帳面金額
運輸設備	$ 4,742	$ 9,240
	114年度	113年度
使用權資產之增添	$ 529	$ 9,332
使用權資產之折舊費用
運輸設備	$ 5,027	$ 5,397

（二）租賃負債

	114年12月31日	113年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 3,172	$ 4,571
非流動	$ 1,637	$ 4,632

• 198 -

租賃負債之折現率區間如下：

運輸設備	114年12月31日	113年12月31日
	0.98%～2.15%	0.98%～2.02%

（三）其他租賃資訊

	114年度	113年度
短期租賃費用	$ 399	$ 374
低價值資產租賃費用	$ 126	$ 130
租賃之現金流出總額	$ 5,582	$ 6,139

本公司選擇對符合短期租賃之停車位及符合低價值資產租賃之辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十五、其他資產

	114年12月31日	113年12月31日
非流動
存出保證金	$ 7,086	$ 233,857
長期預付貨款	64,455	108,269
	$ 71,541	$ 342,126

本公司為確保穩定之代工產能，與供應商簽訂產能保證合約，並預付長期貨款以維護合約之履行；另為保留供應商產能，本公司亦支付保證金計美金 11,520 仟元作為產能保證金，並於保證合約約定達成時返還。截至 114 年 12 月 31 日已全數返還。

十六、其他應付款

	114年12月31日	113年12月31日
應付員工及董事酬勞	$ 76,287	$ 68,559
應付薪資及獎金	39,887	33,198
應付設備款	6,995	4,246
應付勞務費	700	700
應付股利	885	885
其 他	24,564	26,507
	$ 149,318	$ 134,095

十七、退職後福利計畫

確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

十八、權益

（一）普通股股本

	114年12月31日	113年12月31日
額定股數（仟股）	200,000	200,000
額定股本	$ 2,000,000	$ 2,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	118,878	118,443
已發行股本	$ 1,188,784	$ 1,184,432

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

本公司股本變動主要係因員工執行認股權及限制員工權利股票註銷所致。

本公司因部分限制員工權利新股未既得，於 113 年第 2 季收回 252,000 股，收回之股份於 113 年 7 月 2 日經董事會決議辦理註銷，並於 113 年 8 月 15 日完成變更登記。

本公司因部分限制員工權利新股未既得，於 114 年第 2 季收回 40,000 股，收回之股份於 114 年 6 月 20 日經董事會決議辦理註銷，並於 114 年 9 月 8 日完成變更登記。

本公司為長期策略發展及提升競爭力，於 111 年 4 月 13 日股東會決議通過辦理私募普通股，以 35,000,000 股額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內辦理私募現金增資發行普通股。本公司於 111 年 5 月 20 日董事會決議通過洽特定應募人，並以 111 年 5 月 31 日為增資基準日，發行私募普通股 35,000,000 股，每股私募價格為 82.48 元，共募得資金 2,886,800 仟元。

• 200 -

（二）資本公積

	114年12月31日	113年12月31日
得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本(1)
股票發行溢價	$2,865,877	$2,844,259
已失效認股權	68,972	68,972
庫藏股票交易	12,728	12,728
僅得用以彌補虧損
認列對子公司所有權權益
變動數(2)	7,609	7,609
行使歸入權	1,956	1,956
股東逾時效未領取股利	9	9
不得作為任何用途
員工認股權	-	8,776
限制員工權利股票	58,268	61,560
	$3,015,419	$3,005,869

1. 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
2. 此類資本公積係本公司未實際取得或處分子公司股權時，因子公司權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列子公司資本公積之調整數。

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十九(五)員工酬勞及董事酬勞。

本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就前項可供分配盈餘提撥分配股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之 10%，惟此項盈

• 201 -

餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司於114年5月29日及113年5月29日舉行股東常會，分別決議通過113及112年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	113年度	112年度	113年度	112年度
提列法定盈餘公積	$ 56,522	$ 33,043
提列（迴轉）特別盈餘公積	11,850	( 12,208)
現金股利	379,018	294,726	$ 3.2	$ 2.5

本公司115年2月25日董事會擬議114年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
提列法定盈餘公積	$ 67,952
迴轉特別盈餘公積	( 3,987)
現金股利	594,392	$ 5.0

有關114年度之盈餘分配案尚待預計於115年5月27日召開之股東常會決議。

十九、本年度淨利

（一）其他利益及損失

	114年度	113年度
淨外幣兌換（損失）利益	($ 30,004)	$ 102,136
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益	3,721	6,347
其他	( 588)	( 962)
	($ 26,871)	$ 107,521

（二）財務成本

	114年度	113年度
銀行借款利息	$ 1,482	$ -
租賃負債之利息	134	148
押金設算息	-	1
	$ 1,616	$ 149

（三）折舊及攤銷

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備	$ 31,992	$ 33,488
使用權資產	5,027	5,397
無形資產	5,786	4,999
合 計	$ 42,805	$ 43,884
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 17,926	$ 20,714
營業費用	19,093	18,171
合 計	$ 37,019	$ 38,885
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ 339	$ 184
營業費用	5,447	4,815
合 計	$ 5,786	$ 4,999

（四）員工福利費用

	114年度	113年度
短期員工福利
薪資費用	$ 254,206	$ 230,904
勞健保費用	14,845	14,555
其他用人費用	4,430	4,654
退職後福利（附註十七）
確定提撥計畫	6,987	7,347
股份基礎給付	2,875	4,556
員工福利費用合計	$ 283,343	$ 262,016
依功能別彙總
營業成本	$ 46,548	$ 41,376
營業費用	236,795	220,640
	$ 283,343	$ 262,016

• 203 -

(五) 員工酬勞及董事酬勞

本公司 114 年股東會通過修正後章程規定，年度如有獲利，分別以不低於 3% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞；修正前之章程規定，分別以不低於 5% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞。依 113 年 8 月證券交易法之修正，本公司已於 114 年股東會決議通過修正章程，訂明以當年度提撥之員工酬勞數額中，提撥不低於 5% 為基層員工酬勞。114 及 113 年度員工酬勞及董事酬勞分別於 115 年 2 月 25 日及 114 年 2 月 27 日經董事會決議如下：

估列比例

	114年度	113年度
員工酬勞	4.7%	5%
董事酬勞	2.6%	3%

金額

	114年度		113年度
	現	金	現	金
員工酬勞	$ 42,380		$ 36,904
董事酬勞	23,868		22,142

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

113 及 112 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 113 及 112 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

• 204 -

二十、所得税

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

	114年度	113年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 158,200	$ 109,711
未分配盈餘加徵	5,891	743
以前年度之調整	( 724)	( 560)
	163,367	109,894
遞延所得稅
本年度產生者	( 6,421)	3,913
認列於損益之所得稅費用	$ 156,946	$ 113,807

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	114年度	113年度
稅前淨利	$ 835,902	$ 679,027
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 167,180	$ 135,805
免稅所得	( 2,122)	( 8,903)
稅上不可減除之費損	94	-
暫時性差異	( 92)	( 122)
應列為課稅所得之項目	-	391
未分配盈餘稅	5,891	743
投資抵減	( 13,281)	( 13,547)
以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整	( 724)	( 560)
認列於損益之所得稅費用	$ 156,946	$ 113,807

（二）遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

114年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 25,513	$ 158	$ 25,671
權益法認列之投資損失	20,227	68	20,295
金融資產減損損失	951	-	951
	$ 46,691	$ 226	$ 46,917

遞延所得稅負債	年初餘額	認列於損益	年底餘額
未實現兌換利益	$ 10,193	($ 6,131)	$ 4,062
未實現金融資產評價利益	92	( 64)	28
	$ 10,285	($ 6,195)	$ 4,090

113年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 17,302	$ 8,211	$ 25,513
權益法認列之投資損失	20,601	( 374)	20,227
未實現兌換損失	1,768	( 1,768)	-
金融資產減損損失	951	-	951
	$ 40,622	$ 6,069	$ 46,691
遞延所得稅負債
未實現兌換利益	$ -	$ 10,193	$ 10,193
未實現金融資產評價利益	303	( 211)	92
	$ 303	$ 9,982	$ 10,285

（三）所得稅核定情形

截至112年度止營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定。

二一、每股盈餘

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

	114年度	113年度
用以計算基本及稀釋每股盈餘之淨利	$ 678,956	$ 565,220

股 数

單位：仟股

	114年度	113年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	118,546	117,849
具稀釋作用潛在普通股之影響：
員工酬勞	532	503
員工認股權	95	316
限制員工權利新股	181	338
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	119,354	119,006

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二、股份基礎給付協議

（一）員工認股權計畫

本公司分別於110年3月及107年5月給與員工認股權憑證各為2,000單位，每一單位可認購普通股1,000股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為6年，憑證持有人於發行屆滿2年、3年及4年後分別可行使 40%、30% 及 30% 之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

• 207 -

員工認股權相關資訊如下：

	114年度		113年度
	單	加權平均行使價格 (元)	單	加權平均行使價格 (元)
年初流通在外	479	$ 36.60	1,485	$ 36.97
本年度行使	( 475)	36.33	( 805)	37.70
本年度離職失效	( 4)	36.60	( 158)	35.01
本年度逾期失效	-	-	( 43)	21.10
年底流通在外	-		479	36.60
年底可執行	-		24

流通在外之員工認股權相關資訊如下：

	114年12月31日	113年12月31日
行使價格之範圍（元）	-	$ 36.60
加權平均剩餘合約期限	-	2.19年

114 及 113 年度本公司因發行員工認股權認列之酬勞成本分別為 331 仟元及 1,042 仟元。

(二) 限制員工權利新股

本公司股東會於 111 年 4 月 13 日決議發行限制員工權利新股總額 10,000 仟元，計發行 1,000,000 股，每股面額 10 元，每股認購價格為 0 元（即無償發行），董事會授權董事長訂定增資發行基準日為 111 年 10 月 13 日。

員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30%，以及屆滿三年 40%。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下：

1. 除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。

2. 股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

3. 208 -

4. 其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

員工未達成既得條件時，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並予以註銷。

本公司發行限制員工權利新股相關資訊如下：

	114年度		113年度
	仟	股	仟	股
期初流通在外	256		700
本期既得	( 216)		( 192)
本期收回	( 40)		( 252)
期末流通在外	-		256

114 及 113 年度本公司因發行限制員工權利新股認列之酬勞成本分別為 2,544 仟元及 3,514 仟元。

二三、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。因此本公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來 12 個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。

本公司資本結構係由本公司之權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）之組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

二四、金融工具

（一）公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

除下表所列外，本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量：

114 年 12 月 31 日

	帳面金額	公		允		價		值
		第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
金融資產按攤銷後成本衡量之金融資產-國外公司債	$ 124,307	$ 128,200	$ -	$ -	$ 128,200

(二) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
-基金受益憑證	$27,839	$-	$-	$27,839
-結構型商品	-	60,139	-	60,139
合計	$27,839	$60,139	$-	$87,978
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
-國內上市(櫃)股票	$62,000	$-	$-	$62,000
-國內未上市(櫃)股票(含私募)	-	-	28,562	28,562
合計	$62,000	$-	$28,562	$90,562

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
-基金受益憑證	$117,248	$-	$-	$117,248
-結構型商品	-	490,459	-	490,459
合計	$117,248	$490,459	$-	$607,707
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
-國內上市(櫃)股票(含私募)	$61,355	$15,925	$-	$77,280
-國內未上市(櫃)股票	-	-	10,121	10,121
合計	$61,355	$15,925	$10,121	$87,401

114及113年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

1. 第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別
國內上市（櫃）股票
一私募股票
結構型商品

評價技術及輸入值
按期末之可觀察股票價格及考量缺乏流動性折價
等資料所評估之金融資產公平價值。
按期末可觀察利率估列未來現金流量並按市場利
率進行折現，或參考交易對手報價取得。

1. 第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

非上市（櫃）公司股票主要係以市場法，參考同類型公司評
價衡量其公允價值，所使用之不可觀察輸入值為流動性折價。

1. 金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

| | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量之權益工具投資 | |
| --- | --- | --- |
| | 114 年度 | 113 年度 |
| 年初餘額 | $ 10,121 | $ 9,312 |
| 轉入第 3 等級 | 10,149 | - |
| 認列於其他綜合損益（透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益） | 8,292 | 809 |
| 年底餘額 | $ 28,562 | $ 10,121 |

（三）金融工具之種類

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 87,978	$ 607,707
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	4,973,597	4,256,635
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	90,562	87,401
金融負債
按攤銷後成本衡量（註 2）	595,835	521,860

註 1：餘額係包含現金及約當現金、定期存款、債務工具投資、應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

• 211 -

註 2：餘額係包含應付帳款、其他應付款及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(四) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益及債務工具投資、現金及約當現金、應收款項及應付款項。本公司之財務部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

(五) 財務風險資訊

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與負債帳面金額，參閱附註二七。

敏感度分析

本公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。

5%係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 5% 予以調整。有關外幣匯率風險之敏感性分析，主要係針對財務報導期間結束日之外幣貨幣性項目計算。當新台幣對各貨幣升值／貶值 5% 時，本公司於114及113年度之稅前淨利將分別減少／增加46,625仟元及54,347仟元。

• 212 -

(2) 利率風險

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$3,689,138	$2,969,842
-金融負債	4,809	9,203
具現金流量利率風險
-金融資產	466,674	699,408

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司114及113年度之稅前淨利將分別增加／減少2,333仟元及3,497仟元，主要因為本公司之變動利率存款之暴險。

(3) 其他價格風險

本公司因持有股票及基金受益憑證而產生價格暴險。本公司管理階層藉由持有不同風險投資組合以管理風險，且皆須經本公司管理階層同意核准後得為之。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之價格暴險進行。

若價格上漲／下跌 5%，114 及 113 年度稅前損益將因透過損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,392 仟元及 5,862 仟元。114 及 113 年度稅前其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而分別增加／減少 4,528 仟元及 4,370 仟元。

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• 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司僅與評等相當於投資等級以上(含)之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由財務部門複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

本公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度不高。本公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當交易對方互為關係企業時，本公司將其定義為具相似特性之交易對方。

1. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應本公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保該額度之維護。

(1) 流動性及利率風險表

下表其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

• 214 -

| | 要求即付或
短於1年內 | 1 至 5 年 | 5 年以上 |
| --- | --- | --- | --- |
| 非衍生金融負債 | | | |
| 應付帳款 | $ 446,479 | $ - | $ - |
| 其他應付款 | 149,318 | - | - |
| 租賃負債 | 3,229 | 1,650 | - |
| | $ 599,026 | $ 1,650 | $ - |

| | 要求即付或
短於1年內 | 1 至 5 年 | 5 年以上 |
| --- | --- | --- | --- |
| 非衍生金融負債 | | | |
| 應付帳款 | $ 387,727 | $ - | $ - |
| 其他應付款 | 134,095 | - | - |
| 租賃負債 | 4,700 | 4,701 | - |
| | $ 526,522 | $ 4,701 | $ - |

(2) 融資額度

	114年12月31日	113年12月31日
無擔保銀行借款額度
(每年重新檢視)
-已動用金額	$ -	$ -
-未動用金額	3,640,000	2,636,000
	$ 3,640,000	$ 2,636,000
有擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ -	$ -
-未動用金額	910,000	814,000
	$ 910,000	$ 814,000

二五、關係人交易

本公司與關係人間之交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	子公司
Perfect Prime Limited	子公司
深圳富澄電子有限公司	子公司

關係人名稱	與本公司之關係
橙毅科技股份有限公司	子公司
無錫橙芯微電子科技有限公司	子公司
富鴻投資股份有限公司	子公司
富鼎先進電子株式會社	子公司
國創半導體股份有限公司	具重大影響之投資者
國巨股份有限公司	實質關係人
鴻揚半導體股份有限公司	實質關係人
財團法人國巨基金會	實質關係人
力智電子股份有限公司	實質關係人（自113年7月起為關係人）
國益電子（香港）有限公司	實質關係人

（二）營業收入

關係人類別	114年度	113年度
子公司	$ 21,990	$ 16,437
實質關係人	697	1,167
	$ 22,687	$ 17,604

（三）進貨

關係人類別	114年度	113年度
實質關係人	$ 41	$ 1,819

（四）應收關係人款項

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款	子公司	$ 3,954	$ 1,771
	實質關係人	264	2,973
		$ 4,218	$ 4,744
其他應收款	具重大影響之投資者	$ 188	$ -

• 216 -

（五）應付關係人款項

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
應付帳款	實質關係人	$ -	$ 281

（六）預付款項（帳列其他流動資產）

關係人類別／名稱	114年12月31日	113年12月31日
子公司／無錫橙芯	$ -	$ 18,388

（七）其他關係人交易

帳列項目	關係人類別	114年度	113年度
租金收入	子公司	$ 236	$ 236
營業費用	子公司	$ 24,821	$ 25,468
	實質關係人	-	3,000
		$ 24,821	$ 28,468

（八）主要管理階層薪酬

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 78,780	$ 70,010
退職後福利	540	610
	$ 79,320	$ 70,620

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二六、質抵押資產

下列資產業經提供作為銀行借款及海關進口通關之擔保品：

	114年12月31日	113年12月31日
質押定存單（帳列按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動）	$ 2,000	$ 2,000
土地	136,072	61,590
建築物	230,208	135,637
	$ 368,280	$ 199,227

二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

具重大影響之外幣兌換損益如下：

	114年度		113年度
外 幣	匯 率	淨兌換（損）益	匯 率	淨兌換（損）益
美元	31.180（美元：新台幣）	($ 30,394)	32.112（美元：新台幣）	$ 99,825
人民幣	4.333（人民幣：新台幣）	292	4.454（人民幣：新台幣）	2,170
		($ 30,102)		$ 101,995

二八、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊

1. 資金貸與他人：無。
2. 為他人背書保證：無。
3. 期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司）：附表一。
4. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。

5. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。

6. 218 -

(二) 轉投資事業相關資訊：附表二。

(三) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表三。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表四。

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。

(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

• 219 -

期末持有之重大有價證券

民國114年12月31日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期					備註
				股數（仟股）	帳面金額	持股%	公允價值
本公司	股票
	元隆電子股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,427	$ 20,405	1	$ 20,405
	亞瑟萊特科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	398	8,157	5	8,157
	富邦金融控股股份有限公司甲種特別股	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	496	31,397	-	31,397
	富邦金融控股股份有限公司乙種特別股	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	496	30,603	-	30,603
	受益憑證
	富邦吉祥貨幣市場基金	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,679	27,839	-	27,839
	結構型商品
	元大證券CLN可轉債－宏全二	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	15,045	-	15,045
	元大證券CLN可轉債－大聯大二	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	15,041	-	15,041
	元大證券CLN可轉債－台環五	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	30,053	-	30,053
	債券
	瑞銀集團公司2028年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	30,506	-	31,458
	瑞穗金融集團2028年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	31,312	-	32,192
瑞銀集團公司2027年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	31,270	-	31,767
瑞銀集團公司2029年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	31,219	-	32,783

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數（仟股）	帳面金額	持股%	公允價值	備註
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc	股票
Seaward Electronics, Inc. (Cayman)	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	1,733	$ 14,798	13	$ 14,798
富鴻投資股份有限公司	股票
	振大環球股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	261	61,582	-	61,582
	微矽電子股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	302	10,887	-	10,887
	受益憑證
	富邦吉祥貨幣市場基金	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	826	13,696	-	13,696
結構型商品
統一證券 CLN 可轉債－大聯大三		透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	-	10,022	-	10,022

註 1：本表所稱有價證券，係指屬國際財務報導準則第 9 號「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註 2：投資子公司相關資訊，請參閱附表二及三。

富鼎先進電子股份有限公司
被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊
民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
附表二
單位：新台幣仟元／外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末		持 有		被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股數(仟股)	比 率 %	帳面金額
本公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Perfect Prime Limited	英屬維京群島	一般投資業	$ 75,937	$ 75,937	2,350	100	$ 16,186	($ 226)	($ 226)
		薩摩亞	一般投資業	USD 2,350	USD 2,350
				14,540	14,540	450	100	2,743	158	158
	橙毅科技股份有限公司	台灣	買賣業	USD 450	USD 450
	富鴻投資股份有限公司	台灣	一般投資業	100,000	100,000	1,715	87.96	479	9,331	8,208
	富鼎先進電子株式會社	日 本	買賣業	80,000	80,000	11,849	100	118,361	( 2,272)	( 2,272)
			10,170	-	5	100	9,779	( 271)	( 271)
			JPY 50,000	-

• 222 -

富鼎先進電子股份有限公司
大陸投資資訊
民國114年1月1日至12月31日

附表三
單位：新台幣仟元／外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式(註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(損)益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止止匯回投資收益	備註
					匯出	收回
深圳富澄電子有限公司	電子零組件製造業、電器批發業、電器零售業、產品外觀設計業、資訊軟體服務業、其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)、其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)、電子材料批發業、電子材料零售業	$ 13,829 USD 440	(2) A	$ 13,829 USD 440	$ -	$ -	$ 13,829 USD 440	$ 194 USD 6	100%	$ 194 USD 6	$ 2,687 USD 85	$ -
無錫燈芯微電子科技有限公司	積體電路、軟體的設計、開發、技術服務;電子產品、儀器儀錶、通信設備、電腦及輔助設備的批發、傭金代理及進出口業務。	63,766	(3)	63,766	-	-	63,766	10,392	100%	10,392	( 3,131)	-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
---	---	---
$77,595	$77,595	$3,559,717

註 1：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：
(1)直接赴大陸地區從事投資。
(2)透過第三地區再投資大陸。
A.透過 Perfect Prime Limited 再投資。
(3)透過國內子公司燈毅科技再投資大陸。

註 2：本期投資損益係按經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表計算。

註 3：依據經濟部投審會「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額為本公司淨值或合併淨值之百分之六十，其較高者。

註 4：本表所列外幣資產及損益金額係分別按114年12月31日期末及平均匯率 US$ 1=NT$31.43 及 US$ 1=NT$31.18 换算新台幣表達。

• 223 -

富鼎先進電子股份有限公司
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四
單位：新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	交易類型	進、（銷）貨	價格	交易條件		應收（付）票據、帳款		未實現損益	備註
		金額		付款條件	與一般交易之比較	金額	百分比
無錫燈芯微電子科技有限公司	銷貨	($ 21,990)	註	月結 60 天	相當	$ 3,954	-	$ -

註：本公司與關係人間之交易係依雙方約定交易價格進行。

• 224 -

附件十九：115年度第一季經會計師查核簽證之合併財務報告

• 225 -

股票代碼：8261

富鼎先進電子股份有限公司
及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告
民國115及114年第1季

地址：新竹縣台元一街5號12樓之1及12樓之2
電話：(03)6215899

• 226 -

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報表
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、會計師核閱報告		3		-
四、合併資產負債表		4		-
五、合併綜合損益表		5～6		-
六、合併權益變動表		7		-
七、合併現金流量表		8～9		-
八、合併財務報表附註
(一)公司沿革及業務範圍		10		一
(二)通過財務報告之日期及程序		10		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		10～12		三
(四)重大會計政策之彙總說明		12～13		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		13		五
(六)重要會計項目之說明		13～36		六～二四
(七)關係人交易		37～38		二五
(八)質抵押資產		38		二六
(九)其他		38～39		二七
(十)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		40、42～44		二八
2.轉投資事業相關資訊		40、45		二八
3.大陸投資資訊		40、44、46		二八
(十一)部門資訊		41		二九

• 227 -

會計師核閱報告

前言

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國115年及114年3月31日之合併資產負債表，暨民國115年及114年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

結論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國115年及114年3月31日之合併財務狀況，暨民國115年及114年1月1日至3月31日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

動業眾信聯合會計師事務所
會計師劉紋伶

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1130349292號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1140350638號

中華民國 115 年 4 月 15 日

富嘉先進

及其子公司

民國115年3月31日至民國114年12月31日及3月31日

代碼	資產	115年3月31日		114年12月31日		114年3月31日
		金額	%	金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	$ 1,185,306	17	$ 1,318,850	20	$ 665,650	10
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七)	260,630	4	-	-	-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九)	2,694,632	39	2,693,064	40	3,243,500	50
1150	應收票據(附註十)	117	-	366	-	4,807	-
1170	應收帳款(附註十及二五)	806,342	12	824,113	12	695,398	11
1200	其他應收款(附註十及二五)	36,671	1	42,292	1	36,898	1
1220	本期所得稅資產	1,199	-	1,460	-	961	-
130X	存貨(附註十一)	855,720	12	786,246	12	519,610	8
1470	其他流動資產	8,782	-	4,617	-	2,987	-
11XX	流動資產總計	5,849,399	85	5,671,008	85	5,169,811	80
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七)	197,896	3	173,278	3	203,848	3
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註八)	114,136	1	116,247	2	134,217	2
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九)	186,853	3	126,307	2	197,995	3
1600	不動產、廠房及設備(附註十二)	428,857	6	432,104	6	434,968	7
1755	使用權資產(附註十三)	6,218	-	7,705	-	7,773	-
1780	無形資產	8,079	-	4,373	-	2,371	-
1840	遞延所得稅資產	47,553	1	46,917	1	47,891	1
1990	其他非流動資產(附註十四)	59,415	1	73,590	1	244,118	4
15XX	非流動資產總計	1,049,007	15	980,521	15	1,273,181	20
1XXX	資產總計	$ 6,898,406	100	$ 6,651,529	100	$ 6,442,992	100
代碼負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註二五)	$ 465,092	7	$ 446,551	7	$ 369,007	6
2219	其他應付款(附註十六)	150,290	2	151,415	2	132,964	2
2230	本期所得稅負債	143,525	2	95,807	2	106,934	2
2280	租賃負債(附註十三)	4,097	-	4,712	-	4,127	-
2399	其他流動負債	8,789	-	14,456	-	27,999	-
21XX	流動負債總計	771,793	11	712,941	11	641,031	10
非流動負債
2570	遞延所得稅負債	3,654	-	4,090	-	8,766	-
2580	租賃負債(附註十三)	1,149	-	1,637	-	3,660	-
25XX	非流動負債總計	4,803	-	5,727	-	12,426	-
2XXX	負債總計	776,596	11	718,668	11	653,457	10
歸屬於本公司業主之權益(附註十八)
3100	普通股股本	1,188,784	17	1,188,784	18	1,188,325	18
3200	資本公積	3,015,419	44	3,015,419	45	3,016,555	47
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	324,675	5	324,675	5	268,153	4
3320	特別盈餘公積	75,416	1	75,416	1	63,566	1
3350	未分配盈餘	1,585,937	23	1,399,930	21	1,339,352	21
3300	保留盈餘總計	1,986,028	29	1,800,021	27	1,671,071	26
3400	其他權益	(69,006)	(1)	(71,429)	(1)	(85,575)	(1)
31XX	本公司業主權益總計	6,121,225	89	5,932,795	89	5,790,376	90
36XX	非控制權益	585	-	66	-	(841)	-
3XXX	權益總計	6,121,810	89	5,932,861	89	5,789,535	90
	負債與權益總計	$ 6,898,406	100	$ 6,651,529	100	$ 6,442,992	100

經理人：張嘉婷

富鼎先進電子化大學

合資格者

6

民國115年及114年1月1日至3月31日

代碼		115年1月1日至3月31日		114年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註二五)	$ 781,527	100	$ 715,908	100
5000	營業成本(附註十一、十九及二五)	483,962	62	451,195	63
5900	營業毛利	297,565	38	264,713	37
	營業費用(附註十九及二五)
6100	推銷費用	19,331	2	21,057	3
6200	管理費用	43,033	6	42,161	6
6300	研究發展費用	34,629	4	30,350	4
6000	營業費用合計	96,993	12	93,568	13
6900	營業淨利	200,572	26	171,145	24
	營業外收入及支出
7100	利息收入	18,732	2	16,513	2
7010	其他收入	258	-	491	-
7020	其他利益及損失(附註十九)	14,612	2	28,309	4
7030	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨利益	1,176	-	-	-
7050	財務成本(附註十九)	( 24)	-	( 40)	-
7000	營業外收入及支出合計	34,754	4	45,273	6
7900	稅前淨利	235,326	30	216,418	30
7950	所得稅費用(附註四及二十)	48,502	6	44,583	6
8200	本期淨利	186,824	24	171,835	24

代碼		115年1月1日至3月31日			114年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	$ 1,829	-	($ 5,943)	( 1 )
8360	後續可能重分類至損益之項目:
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	296	-	20	-
8300	本期其他綜合損益合計	2,125	-	( 5,923)	( 1 )
8500	本期綜合損益總額	$ 188,949	24	$ 165,912	23
淨利歸屬於
8610	本公司業主	$ 186,301	24	$ 171,547	24
8620	非控制權益	523	-	288	-
8600		$ 186,824	24	$ 171,835	24
綜合損益總額歸屬於
8710	本公司業主	$ 188,430	24	$ 165,655	23
8720	非控制權益	519	-	257	-
8700		$ 188,949	24	$ 165,912	23
每股盈餘(附註二一)
9750	基本	$ 1.57		$ 1.45
9850	稀釋	$ 1.56		$ 1.44

富豪大學

1986年

及子公司

民國115

年3月31日

代碼	普通股股本	資本公積	併簽法定盈餘公積	股份資遞崩爐財務報表插算之兌換差額	進出其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益
					其他			權益			項目
					股份資遞崩爐財務報表插算之兌換差額	資本回收資產未實現評價損益	資本回收資產未實現評價損益	資本回收資產未實現評價損益	資本回收資產	合计	總計	非控制權益	權益總額
A1	114年1月1日餘額	$ 1,184,432	$ 3,005,869	$ 268,153	$ 63,566	$ 1,167,805	$ 1,499,524	($ 3,449)	($ 71,967)	($ 6,236)	($ 81,652)	$ 5,608,173	($ 1,098)	$ 5,607,075
D1	114年1月1日至3月31日淨利	-	-	-	-	171,547	171,547	-	-	-	-	-	171,547	288	171,835
D3	114年1月1日至3月31日其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	51	( 5,943 )	-	( 5,892 )	( 5,892 )	( 31 )	( 5,923 )
D5	114年1月1日至3月31日綜合損益總額	-	-	-	-	171,547	171,547	51	( 5,943 )	-	( 5,892 )	165,655	257	165,912
N1	執行員工認股權	3,893	10,355	-	-	-	-	-	-	-	-	-	14,248	-	14,248
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	331	-	-	-	-	-	-	-	-	-	331	-	331
N1	認列限制員工權利新股酬勞成本	-	-	-	-	-	-	-	-	1,969	1,969	1,969	-	1,969
Z1	114年3月31日餘額	$ 1,188,325	$ 3,016,555	$ 268,153	$ 63,566	$ 1,339,352	$ 1,671,071	($ 3,398 )	($ 77,910 )	($ 4,267 )	($ 85,575 )	$ 5,790,376	($ 841 )	$ 5,789,535
A1	115年1月1日餘額	$ 1,188,784	$ 3,015,419	$ 324,675	$ 75,416	$ 1,399,930	$ 1,800,021	($ 3,975 )	($ 67,454 )	$ -	($ 71,429 )	$ 5,932,795	$ 66	$ 5,932,861
D1	115年1月1日至3月31日淨利	-	-	-	-	186,301	186,301	-	-	-	-	-	186,301	523	186,824
D3	115年1月1日至3月31日其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	300	1,829	-	2,129	2,129	( 4 )	2,125
D5	115年1月1日至3月31日綜合損益總額	-	-	-	-	186,301	186,301	300	1,829	-	2,129	188,430	519	188,949
Q1	處分進出其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資	-	-	-	-	( 294 )	( 294 )	-	294	-	294	-	-	-
Z1	115年3月31日餘額	$ 1,188,784	$ 3,015,419	$ 324,675	$ 75,416	$ 1,585,937	$ 1,986,028	($ 3,675 )	($ 65,331 )	$ -	($ 69,006 )	$ 6,121,225	$ 585	$ 6,121,810

後附之附註價本合併財務報告之一部分。

經理人：張嘉祥

會計主管：譚綸英

• 232 -

合資資產流量表

民國115年及114年1月1日至3月31日

代碼		115年1月1日 至3月31日	114年1月1日 至3月31日
	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利	$ 235,326	$ 216,418
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	9,170	9,620
A20200	攤銷費用	2,438	1,238
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	4,846	( 10,717)
A20900	財務成本	24	40
A21000	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨利益	( 1,176)	-
A21200	利息收入	( 18,732)	( 16,513)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	-	2,300
A23700	存貨跌價及呆滯損失	-	6,089
A24100	未實現外幣兌換利益	( 17,072)	( 13,562)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	249	8,174
A31150	應收帳款	29,180	99,458
A31180	其他應收款	8,020	5,226
A31200	存 貨	( 69,474)	( 4,743)
A31230	預付款項	10,107	16,781
A31240	其他流動資產	( 90)	( 40)
A32150	應付帳款	11,781	( 22,845)
A32180	其他應付款	211	( 437)
A32230	其他流動負債	( 5,667)	7
A33000	營運產生之現金	199,141	296,494
A33100	收取之利息	16,423	17,463
A33300	支付之利息	( 24)	( 40)
A33500	支付之所得稅	( 1,595)	( 1,083)
AAAA	營業活動之淨現金流入	213,945	312,834

| 代碼 | | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ 4,206 | $ - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,003,908) | ( 1,769,282) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 945,890 | 873,456 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 323,677) | - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 33,583 | 492,296 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 7,170) | ( 4,138) |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 81,780 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 4,796) | ( 791) |
| B07100 | 預付設備款增加 | - | ( 152) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 355,872) | ( 326,831) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 1,101) | ( 1,416) |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 14,248 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 1,101) | 12,832 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 9,484 | 3,827 |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | ( 133,544) | 2,662 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,318,850 | 662,988 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,185,306 | $ 665,650 |

合併財務報表附註

民國 115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本合併財務報告於 115 年 4 月 15 日經董事會通過。

適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未 定
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027 年 1 月 1 日（註2）
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」（含 2025 年之修正）	2027 年 1 月 1 日
IAS 21 之修正「換算為高度通貨膨脹之表達貨幣」	2027 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

• 235 -

註 2：金管會於 114 年 9 月 25 日宣布我國企業應自 117 年 1 月 1 日適用 IFRS 18，亦得於金管會認可 IFRS 18 後，選擇提前適用。

• 合併公司應評估是否具有投資於特定類型之資產及提供融資予客戶之特定主要經營活動，據以將損益表之收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
• 損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
• 提供指引以強化彙總及細分規定：合併公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。合併公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。

• 增加管理階層定義之績效衡量之揭露：合併公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對合併公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

• 合併公司以間接法編製營業活動之現金流量時，應以營業損益作為調節起始點。

• 合併公司收取之利息及股利應分類為投資活動，而支付之利息及股利應分類為籌資活動。若合併公司經評估具有特定主要經營活動，須考量損益表中列報股利收入、利息收入及利息費用之種類，據以決定收取股利、收取利息及支付利息於現金流量表中之分類，惟上述各項現金流量僅能各自分類於現金流量表之單一活動中。

• 236 -

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IAS 34「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRS 會計準則揭露資訊。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

(三) 合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十五、附表三及四。

• 237 -

(四) 其他重大會計政策

除下列說明外，請參閱 114 年度合併財務報告之重大會計政策彙總說明。

所得稅費用

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中稅前利益予以計算。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

合併公司於發展重大會計估計值時，將各項可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。請參閱 114 年度合併財務報告之重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源說明。

六、現金及約當現金

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
庫存現金及週轉金	$ 213	$ 122	$ 123
銀行支票及活期存款	394,872	446,361	322,510
約當現金（原始到期日在3個月以內之投資）
銀行定期存款	530,231	657,150	248,017
附買回債券	259,990	215,217	95,000
	$ 1,185,306	$ 1,318,850	$ 665,650

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
流動
結構型商品	$ 260,630	$ -	$ -

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
非流動
國內上市股票	$ 36,374	$ 61,582	$ -
國內興櫃股票	-	-	72,609
基金受益憑證	41,208	41,535	131,239
結構型商品	120,314	70,161	-
	$ 197,896	$ 173,278	$ 203,848

合併公司與金融機構簽訂結構型商品合約。該結構型商品包括一項非與主契約緊密相關之嵌入式衍生工具，因該混合合約包含之主契約屬 IFRS 9 範圍內之資產，故按整體混合合約評估強制分類為透過損益按公允價值衡量。

八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

權益工具投資

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
非流動
國內上市(櫃)股票	$ 70,510	$ 72,887	$ 94,479
國內上櫃私募股票	-	-	13,870
國內未上市(櫃)股票	8,157	8,157	10,121
國內未上市(櫃)私募股票	20,405	20,405	-
國外未上市(櫃)股票	15,064	14,798	15,747
	$ 114,136	$ 116,247	$ 134,217

合併公司依中長期策略目的投資上述公司普通股及特別股，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

合併公司投資之國內上櫃私募股票於114年5月13日經櫃買中心公告處置，自114年6月23日終止櫃檯買賣。

• 239 -

九、按攤銷後成本衡量之金融資產

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 2,694,632	$ 2,693,064	$ 3,243,500
非流動
公司債(一)	$ 184,853	$ 124,307	$ 195,995
質押定存單(二)	2,000	2,000	2,000
	$ 186,853	$ 126,307	$ 197,995

(一) 合併公司於資產負債表日購買之公司債如下：

115年3月31日

取得日發行公司		購買面額	到期日	票面利率	有效利率
112/9	瑞銀集團	1,000仟美元	117/3	4.253%	5.676%
112/9	瑞穗金融集團	1,000仟美元	117/9	5.414%	5.566%
112/9	瑞銀集團	990仟美元	116/12	6.327%	6.057%
115/1	富邦人壽	60,000仟新台幣	124/12	3.700%	3.520%～3.525%
115/1	台灣人壽	30,000仟新台幣	125/1	3.750%	3.569%

取得日發行公司		購買面額	到期日	票面利率	有效利率
112/9	瑞銀集團	1,000仟美元	117/3	4.253%	5.676%
112/9	瑞穗金融集團	1,000仟美元	117/9	5.414%	5.566%
112/9	瑞銀集團	990仟美元	116/12	6.327%	6.057%
112/9	瑞銀集團	990仟美元	118/9	6.246%	6.145%

114年3月31日

合併公司於115年1月為調整投資部位，以32,307仟元出售部分公司債，並認列除列按攤銷後成本衡量之金融資產利益1,176仟元。

合併公司僅投資於信用評等為投資等級以上(含)且於減損評估屬信用風險低之債務工具，信用評等資訊係由獨立評等機構提供。合

• 240 -

併公司持續追蹤外部評等資訊以監督所投資債務工具之信用風險變化，同時並檢視債券殖利率曲線及債務人重大訊息等其他資訊，以評估債務工具投資自原始認列後信用風險是否顯著增加。

(二) 貿押資訊，請參閱附註二六。

十、應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
應收票據
因營業而發生	$ 244	$ 493	$ 4,934
減：備抵損失	( 127)	( 127)	( 127)
	$ 117	$ 366	$ 4,807
應收帳款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 813,933	$ 831,666	$ 702,973
減：備抵損失	( 7,591)	( 7,553)	( 7,575)
	$ 806,342	$ 824,113	$ 695,398
催收款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 1,327	$ 1,327	$ 1,327
減：備抵損失	( 1,327)	( 1,327)	( 1,327)
	$ -	$ -	$ -
其他應收款
應收退稅款	$ 24,025	$ 31,960	$ 22,859
應收收益	12,453	10,144	13,961
其 他	193	188	78
	$ 36,671	$ 42,292	$ 36,898

（一）應收帳款

合併公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60～150 天，對應收帳款不予計息。

合併公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

• 241 -

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下：

115年3月31日

	未逾期	逾期 1～90天	逾期 91～180天	逾期 超過180天	合計
總帳面金額	$ 808,243	$ 4,361	$ -	$ 1,329	$ 813,933
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,901)	( 4,361)	-	( 1,329)	( 7,591)
攤銷後成本	$ 806,342	$ -	$ -	$ -	$ 806,342

	未逾期	逾期 1～90天	逾期 91～180天	逾期 超過180天	合計
總帳面金額	$ 819,736	$ 10,639	$ -	$ 1,291	$ 831,666
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 6,262)	-	( 1,291)	( 7,553)
攤銷後成本	$ 819,736	$ 4,377	$ -	$ -	$ 824,113

114年3月31日

	未逾期	逾期 1～90天	逾期 91～180天	逾期 超過180天	合計
總帳面金額	$ 682,152	$ 19,508	$ -	$ 1,313	$ 702,973
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 6,262)	-	( 1,313)	( 7,575)
攤銷後成本	$ 682,152	$ 13,246	$ -	$ -	$ 695,398

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | $ 7,553 | $ 7,548 |
| 外幣換算差額 | 38 | 27 |
| 期末餘額 | $ 7,591 | $ 7,575 |

（二）催收款

合併公司於資產負債表日針對已逾期之重大金融資產個別評估是否存在客觀減損證據，考量交易對方償付狀況發生不利變化、逾期支付件數增加等跡象，予以轉列催收款，並全額提列備抵呆帳。

• 242 -

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | $ 1,327 | $ 1,327 |
| 期末餘額 | $ 1,327 | $ 1,327 |

十一、存貨

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
原料	$ 40,996	$ 32,327	$ 24,471
在製品	397,465	419,211	309,354
製成品	417,259	334,708	185,785
	$ 855,720	$ 786,246	$ 519,610

銷貨成本性質如下：

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 已銷售之存貨成本 | $ 483,962 | $ 445,106 |
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 6,089 |
| | $ 483,962 | $ 451,195 |

十二、不動產、廠房及設備

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
土地	$ 142,643	$ 142,643	$ 142,643
建築物	240,832	242,392	247,072
機器設備	13,624	14,222	11,917
運輸設備	4,859	5,157	-
電腦通訊設備	2,613	1,859	1,674
辦公設備	13,957	15,605	20,739
其他設備	10,329	10,226	10,923
	$ 428,857	$ 432,104	$ 434,968

除認列折舊費用外，合併公司之不動產、廠房及設備於115年及114年1月1日至3月31日並未發生重大增添、處分及減損情形。

• 243 -

建築物
- 辦公大樓 50年
- 機電動力設備 15年
- 機器設備 3至6年
- 運輸設備 5年
- 電腦通訊設備 3年
- 辦公設備 4至5年
- 其他設備 2年

十三、租賃協議

（一）使用權資產

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
使用權資產帳面金額
建築物	$ 2,572	$ 2,963	$ -
運輸設備	3,646	4,742	7,773
	$ 6,218	$ 7,705	$ 7,773
	115年1月1日		114年1月1日
	至3月31日		至3月31日
使用權資產之折舊費用
建築物	$ 388		$ -
運輸設備	1,096		1,467
	$ 1,484		$ 1,467

除以上所列認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於115年及114年1月1日至3月31日並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 4,097	$ 4,712	$ 4,127
非流動	$ 1,149	$ 1,637	$ 3,660

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
建築物	0.86%	0.86%	-
運輸設備	0.98%～2.15%	0.98%～2.15%	0.98%～2.02%

（三）其他租賃資訊

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期租賃費用 | $ 457 | $ 449 |
| 低價值資產租賃費用 | $ 32 | $ 32 |
| 租賃之現金流出總額 | $ 1,614 | $ 1,937 |

合併公司選擇對符合短期租賃之停車位及符合低價值資產租賃之辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、其他資產

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
非流動
存出保證金	$ 9,142	$ 9,135	$ 154,533
長期預付貨款	49,265	64,455	89,433
預付設備款	-	-	152
其他	1,008	-	-
	$ 59,415	$ 73,590	$ 244,118

合併公司為確保穩定之代工產能，與供應商簽訂產能保證合約，並預付長期貨款以維護合約之履行；另為保留供應商產能，合併公司亦支付保證金計美金 11,520 仟元作為產能保證金，並於保證合約約定達成時返還。截至 114 年 9 月 30 日止已全數返還。

十五、子公司

（一）列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權權益及表決權百分比			說明
			115年
3月31日	114年
12月31日	114年
3月31日
本公司	Future Technology
Consulting (B.V.I.), Inc.	一般投資業	100%	100%	100%
本公司	Perfect Prime Limited
(Perfect公司)	一般投資業	100%	100%	100%
本公司	橙毅科技股份有限公司
(橙毅公司)	買賣業	87.96%	87.96%	87.96%
本公司	富鴻投資股份有限公司
(富鴻公司)	一般投資業	100%	100%	100%

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權權益及表決權百分比
			115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
本公司	富鼎先進電子株式會社
(富鼎株式會社)	買賣業	100%	100%	-
Perfect公司	深圳富澄電子有限公司	買賣業	100%	100%	100%
橙毅公司	無錫橙芯微電子科技有限公司	製造業	100%	100%	100%

註：於114年10月設立。

(二) 未列入合併財務報告之子公司：無。

十六、其他應付款

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
應付員工及董事酬勞	$ 93,542	$ 76,288	$ 84,338
應付薪資及獎金	31,139	41,542	25,230
應付設備款	4,264	6,995	1,453
應付股利	885	885	885
應付勞務費	825	870	995
其他	19,635	24,835	20,063
	$ 150,290	$ 151,415	$ 132,964

十七、退職後福利計畫

確定提撥計畫

合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

十八、權益

（一）股 本

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
額定股數（仟股）	200,000	200,000	200,000
額定股本	$ 2,000,000	$ 2,000,000	$ 2,000,000
已發行且已收足股款之股數（仟股）	118,878	118,878	118,833
已發行股本	$ 1,188,784	$ 1,188,784	$ 1,188,325

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

本公司因部份限制員工權利新股未既得，於114年第2季收回40,000股，收回之股份於114年6月20日經董事會決議辦理註銷，並於114年9月8日完成變更登記。

本公司為長期策略發展及提升競爭力，於111年4月13日股東會決議通過辦理私募普通股，以35,000仟股額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內辦理私募現金增資發行普通股。本公司於111年5月20日董事會決議通過洽特定應募人，並以111年5月31日為增資基準日，發行私募普通股35,000仟股，每股私募價格為82.48元，共募得資金2,886,800仟元。

（二）資本公積

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本(1)
股票發行溢價	$ 2,924,145	$ 2,924,145	$ 2,902,563
已失效認股權	68,972	68,972	68,972
庫藏股票交易	12,728	12,728	12,728
僅得用以彌補虧損
認列對子公司所有權
權益變動數(2)	7,609	7,609	7,609
行使歸入權	1,956	1,956	1,956
股東逾時效未領取股利	9	9	9
不得作為任何用途
員工認股權	-	-	1,649
限制員工權利股票	-	-	21,069
	$ 3,015,419	$ 3,015,419	$ 3,016,555

• 247 -

(三) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十九(五)員工酬勞及董事酬勞。

本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就前項可供分配盈餘提撥分配股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之 10%，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司於 115 年 2 月 25 日舉行董事會及 114 年 5 月 29 日舉行股東常會，分別擬議及決議通過 114 及 113 年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	114年度	113年度	114年度	113年度
提列法定盈餘公積（迴轉）提列特別盈餘公積	$ 67,952	$ 56,522
現金股利	( 3,987)	11,850
	594,392	379,018	$ 5.0	$ 3.2

有關 114 年之盈餘分配案尚待預計於 115 年 5 月 27 日召開之股東常會決議。

• 248 -

十九、本期淨利

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 淨外幣兌換利益 | $ 20,090 | $ 17,939 |
| 透過損益按公允價值衡量 | | |
| 金融資產之淨（損失）利益 | ( 4,846) | 10,717 |
| 其 他 | ( 632) | ( 347) |
| | $ 14,612 | $ 28,309 |

（二）財務成本

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 租賃負債之利息 | $ 24 | $ 40 |

（三）折舊及攤銷

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 不動產、廠房及設備 | $ 7,686 | $ 8,153 |
| 使用權資產 | 1,484 | 1,467 |
| 無形資產 | 2,438 | 1,238 |
| 合 計 | $ 11,608 | $ 10,858 |

折舊費用依功能別彙總

營業成本	$ 3,909	$ 4,956
營業費用	5,261	4,664
合 計	$ 9,170	$ 9,620

攤銷費用依功能別彙總

營業成本	$ 83	$ 52
營業費用	2,355	1,186
合 計	$ 2,438	$ 1,238

• 249 -

（四）員工福利費用

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 72,295 | $ 68,716 |
| 退職後福利 | | |
| 確定提撥計畫 | 1,806 | 1,736 |
| 股份基礎給付 | - | 2,300 |
| 其他用人費用 | 1,150 | 1,125 |
| 員工福利費用合計 | $ 75,251 | $ 73,877 |
| 依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ 12,767 | $ 11,303 |
| 營業費用 | 62,484 | 62,574 |
| | $ 75,251 | $ 73,877 |

（五）員工酬勞及董事酬勞

估列比例

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | 4.38% | 4.04% |
| 董事酬勞 | 2.65% | 3% |

金額

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | $ 11,050 | $ 9,404 |
| 董事酬勞 | $ 6,704 | $ 6,975 |

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

本公司於115年4月15日及114年2月27日舉行董事會，分別決議通過114及113年度員工酬勞及董事酬勞如下：

金額

	114年度		113年度
	現	金	現	金
員工酬勞	$ 42,380		$ 36,904
董事酬勞	23,868		22,142

114及113年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與114及113年度合併財務報告之認列金額並無差異。

二十、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 當期所得稅 | | |
| 本期產生者 | $ 49,574 | $ 47,302 |
| 遞延所得稅 | | |
| 本期產生者 | ( 1,072) | ( 2,719) |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 48,502 | $ 44,583 |

（二）所得稅核定情形

合併公司之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定情形如下：

	核定年度
本公司	113
橙毅科技股份有限公司	113
富鴻投資股份有限公司	113

二一、每股盈餘

本期淨利

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 用以計算基本及稀釋每股盈餘之淨利 | $ 186,301 | $ 171,547 |
| 股數 | | 單位：仟股 |
| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 118,878 | 118,187 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | | |
| 員工酬勞 | 389 | 369 |
| 員工認股權 | - | 279 |
| 限制員工權利新股 | - | 207 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 119,267 | 119,042 |

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二二、股份基礎給付協議

（一）員工認股權計畫

• 252 -

	115年1月1日至3月31日		114年1月1日至3月31日
	單位	加權平均行使價格(元)	單位	加權平均行使價格(元)
期初流通在外	-	$ -	479	$ 36.60
本期行使	-	-	( 389)	36.60
本期離職失效	-	-	( 4)	36.60
期末流通在外	-	-	86	36.60
期末可執行	-		86

流通在外之認股權相關資訊如下：

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
執行價格之範圍(元)	-	-	$ 36.60
加權平均剩餘合約期限(年)	-	-	1.94 年

114年1月1日至3月31日認列之酬勞成本為331仟元。

本公司股東會於111年4月13日決議發行限制員工權利新股總額10,000仟元，計發行1,000,000股，每股面額10元，每股認購價格為0元（即無償發行），董事會授權董事長訂定增資發行基準日為111年10月13日。

• 253 -

• 除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。

• 股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
• 其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

114年1月1日至3月31日本公司因發行限制員工權利新股認列之酬勞成本為1,969仟元。

| | 115年1月1日
至3月31日 | | 114年1月1日
至3月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 仟 | 股 | 仟 | 股 |
| 期初流通在外 | - | | 256 | |
| 期末流通在外 | - | | 256 | |

合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。因此合併公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來12個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。

合併公司資本結構係由歸屬於本公司之權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

• 254 -

二四、金融工具

(一) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

除下表所外，合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量：

115 年 3 月 31 日

114 年 12 月 31 日

114 年 3 月 31 日

• 255 -

(二) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

115 年 3 月 31 日

	第 1 級	第 2 級	第 3 級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 國內上市股票	$ 36,374	$ -	$ -	$ 36,374
- 基金受益憑證	41,208	-	-	41,208
- 結構型商品	-	380,944	-	380,944
合計	$ 77,582	$ 380,944	$ -	$ 458,526
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資
- 國內上市（櫃）股票	$ 70,510	$ -	$ -	$ 70,510
- 國內外未上市（櫃）股票（含私募）	-	-	43,626	43,626
合計	$ 70,510	$ -	$ 43,626	$ 114,136

	第 1 級	第 2 級	第 3 級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 國內上市股票	$ 61,582	$ -	$ -	$ 61,582
- 基金受益憑證	41,535	-	-	41,535
- 結構型商品	-	70,161	-	70,161
合計	$ 103,117	$ 70,161	$ -	$ 173,278
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資
- 國內上市（櫃）股票	$ 72,887	$ -	$ -	$ 72,887
- 國內外未上市（櫃）股票（含私募）	-	-	43,360	43,360
合計	$ 72,887	$ -	$ 43,360	$ 116,247

114 年 3 月 31 日

	第 1 級	第 2 級	第 3 級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 國內興櫃股票	$ 72,609	$ -	$ -	$ 72,609
- 基金受益憑證	131,239	-	-	131,239
合計	$ 203,848	$ -	$ -	$ 203,848

	第 1 級	第 2 級	第 3 級	合 計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
－國內上市（櫃）股票（含私募）	$ 94,479	$ 13,870	$ -	$ 108,349
－國內外未上市（櫃）股票	-	-	25,868	25,868
合 計	$ 94,479	$ 13,870	$ 25,868	$ 134,217

115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具類別 評價技術及輸入值
國內上市（櫃）股票 按期末之可觀察股票價格及考量缺乏流動性折價
－私募股票 等資料所評估之金融資產公平價值。
結構型商品 按期末可觀察利率估列未來現金流量並按市場利率進行折現，或參考交易對手報價取得。

非上市（櫃）公司股票主要係以市場法，參考同類型公司評價衡量其公允價值，所使用之不可觀察輸入值為流動性折價。

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 458,526	$ 173,278	$ 203,848
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	4,919,063	5,014,127	4,998,781
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	114,136	116,247	134,217

金融負債

按攤銷後成本衡量（註 2） 615,382 597,966 501,971

• 257 -

註 2：餘額係包含應付帳款及其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(四) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益及債務工具投資、現金及約當現金、應收款項及應付款項。合併公司之財務部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

(五) 財務風險資訊

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註二七。

敏感度分析

合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。

5%係為合併公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 5% 予以調整。有關外幣匯率風險之敏感性分析，主要係針對財務報導期間結束日之外幣貨幣性項目計算。當新台幣對各貨幣升值／貶值 5% 時，合併公司於115年及114年1月1日至3月31日之稅前淨利將分別減少／增加46,342仟元及48,128仟元。

• 258 -

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 3,671,706	$ 3,691,738	$ 3,784,512
-金融負債	5,246	6,349	7,787
具現金流量利率風險
-金融資產	775,792	516,497	322,486

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 50 基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少 50 基點，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之稅前淨利將分別增加／減少 970 仟元及 403 仟元，主要因為合併公司之變動利率資產之暴險。

本公司因持有股票及基金受益憑證而產生價格暴險。本公司管理階層藉由持有不同風險投資組合以管理風險，且皆須經本公司管理階層同意核准獲得為之。

若價格上漲／下跌 5%，115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日稅前損益將因透過損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而分別增加／減少 3,879 仟元及 10,192 仟元。115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日稅前其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而分別增加／減少 5,707 仟元及 6,711 仟元。

• 259 -

• 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由企業管理階層複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度不高。合併公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似特性之交易對方。

1. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應合併公司營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保該額度之維護。

(1) 流動性及利率風險表

• 260 -

115年3月31日

	要求即付或
	短於1年內	1 至 5 年	5 年 以 上
非衍生金融負債
應付帳款	$ 465,092	$ -	$ -
其他應付款	150,290	-	-
租賃負債	4,149	1,155	-
	$ 619,531	$ 1,155	$ -

	要求即付或
	短於1年內	1 至 5 年	5 年 以 上
非衍生金融負債
應付帳款	$ 446,551	$ -	$ -
其他應付款	151,415	-	-
租賃負債	4,781	1,650	-
	$ 602,747	$ 1,650	$ -

114年3月31日

(2) 融資額度

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
無擔保銀行借款額度
(每年重新檢視)
-已動用金額	$ -	$ -	$ -
-未動用金額	4,490,000	3,640,000	3,336,000
	$ 4,490,000	$ 3,640,000	$ 3,336,000
有擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ -	$ -	$ -
-未動用金額	910,000	910,000	1,014,000
	$ 910,000	$ 910,000	$ 1,014,000

• 261 -

二五、關係人交易

本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下。

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
國創半導體股份有限公司	具重大影響之投資者
國巨股份有限公司	實質關係人
鴻揚半導體股份有限公司	實質關係人
財團法人國巨基金會	實質關係人
力智電子股份有限公司	實質關係人
國益電子（香港）有限公司	實質關係人

（二）營業收入

關係人類別／名稱	115年1月1日	114年1月1日
	至3月31日	至3月31日
實質關係人	$ 623	$ 290

（三）進貨

關係人類別／名稱	115年1月1日	114年1月1日
	至3月31日	至3月31日
實質關係人	$ -	$ 11

（四）應收關係人款項（不含對關係人放款）

帳列項目	關係人類別／名稱	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
應收帳款	實質關係人	$ 716	$ 264	$ 1,034
其他應收款	具重大影響之投資者	$ 188	$ 188	$ -

（五）應付關係人款項

帳列項目	關係人類別／名稱	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
應付帳款	實質關係人	$ -	$ -	$ 11

• 262 -

（六）其他關係人交易

		115年1月1日	114年1月1日
帳列項目	關係人類別／名稱	至3月31日	至3月31日
營業費用	實質關係人	$ 3,000	$ 3,000

（七）主要管理階層薪酬

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 18,088 | $ 19,358 |
| 退職後福利 | 108 | 135 |
| | $ 18,196 | $ 19,493 |

二六、質抵押資產

下列資產業經提供作為銀行融資額度及海關進口通關之擔保品：

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
質押定存單（帳列按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動）	$ 2,000	$ 2,000	$ 2,000
土地	136,072	136,072	61,590
建築物	228,753	230,208	134,676
	$ 366,825	$ 368,280	$ 198,266

二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

115年3月31日

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣負債
貨幣性項目
美金	$	12,055	31.995（美元：新台幣）	$	385,700

114年3月31日

	115年1月1日至3月31日			114年1月1日至3月31日
外 幣	匯 率	淨兌換(損)益	匯 率	淨兌換(損)益
美元	31.631（美元：新台幣）	$ 14,537	32.895（美元：新台幣）	$ 16,763
	4.568（人民幣：新台幣）		4.512（人民幣：新台幣）
人民幣		4,454		1,208

$ 18,991
$ 17,971

二八、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。
2. 為他人背書保證：無。
3. 期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司）：附表一。
4. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
5. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上：無。
6. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額：附表二。

(二) 轉投資事業相關資訊：附表三。

(三) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表四。
2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表二。

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

• 265 -

二九、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。其部門損益、部門資產及部門負債資訊與合併財務報表一致，請詳合併資產負債表及合併綜合損益表。

• 266 -

民國115年3月31日

附表一
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末	備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比例%	公允價值
本公司	股票
	元隆電子股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,427	$ 20,405	1	$ 20,405
	亞瑟萊特科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	398	8,157	5	8,157
	富邦金融控股股份有限公司甲種特別股	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	496	31,794	-	31,794
	富邦金融控股股份有限公司乙種特別股	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	496	31,000	-	31,000
	受益憑證
	富邦吉祥貨幣市場基金	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,679	27,941	-	27,941
	結構型商品
	統一DSU新台幣100%保本結構型商品	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	-	250,600	-	250,600
	元大證券CLN可轉債－宏全二	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	15,066	-	15,066
	元大證券CLN可轉債－大聯大二	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	15,054	-	15,054
	元大證券CLN可轉債－台耀五	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	30,093	-	30,093
	元大證券CLN可轉債－群聯三	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	10,018	-	10,018
	元大證券CLN可轉債－雙鴻六	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	20,016	-	20,016
	債券
	瑞銀集團公司2028年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	31,155	-	31,850
	瑞穗金融集團2028年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	31,885	-	32,425
瑞銀集團公司2027年到期主順位美元債	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	31,813	-	32,077
富邦人壽114年度第3期普通公司債甲券	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	50,000	-	49,993

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				未	備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比例%	公允價值
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc
富鴻投資股份有限公司	債券
台灣人壽115年度第1期普通公司債甲券	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	$ 30,000	-	$ 29,996
	股票
Seaward Electronics, Inc. (Cayman)	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,733	15,064	13	15,064
	股票
銀大環球股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	191	36,374	-	36,374
	微矽電子股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	202	7,716	-	7,716
	受益憑證
富邦台美雙星多重資產基金-B類型	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	939	13,267	-	13,267
	結構型商品
統一DSU新台幣100%保本結構型商品	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	-	10,030	-	10,030
	統一證券CLN可轉債－大聯大三	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	10,020	-	10,020
	元大證券CLN可轉債－精測一	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	10,042	-	10,042
	元大證券CLN可轉債－雙鴻七	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	-	10,005	-	10,005
	債券
富邦人壽114年度第3期普通公司債甲券	-	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	-	10,000	-	9,999

註1：本表所稱有價證券，係指屬國際財務報導準則第9號「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：投資子公司相關資訊，請參閱附表三及四。

富鼎先進電子股份有限公司及子公司
母子公司間及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額
民國 115 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

附表二
單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係(註3)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(%)(註2)
0	本公司	無錫控芯微電子科技有限公司	(1)	銷貨收入	$ 4,391	註4	1
				應收帳款	3,389	註4	-
1	深圳富澄電子有限公司	無錫控芯微電子科技有限公司	(3)	佣金支出	6,465	依雙方議定	1
				勞務收入	1,465	依雙方議定	-

註 1：此附表僅揭露單向交易資訊，於編製合併財務報表時，業已沖銷上述交易。
註 2：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債項目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益項目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註 3：與交易人之關係如下：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。
註 4：交易條件與一般客戶相類似。
註 5：揭露交易金額新台幣 1,000 仟元以上。

• 269 -

被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊

民國115年1月1日至3月31日

附表三

單位：新台幣仟元／外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末			持有		被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 度	股數（仟股）	比 率 %	帳面金額
本公司	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	英屬維京群島	一般投資業	$ 75,937	$ 75,937	2,350	100	$ 16,477	$ -	$ -
	Perfect Prime Limited	薩摩亞	一般投資業	USD 2,350	USD 2,350
				14,540	14,540	450	100	1,060	( 1,740)	( 1,740)
	橙毅科技股份有限公司	台灣	買賣業	USD 450	USD 450
	富鴻投資股份有限公司	台灣	一般投資業	80,000	80,000	11,849	100	110,440	( 8,956)	( 8,956)
	富鼎先進電子株式會社	日本	買賣業	10,170	10,170	5	100	8,318	( 1,439)	( 1,439)
			JPY 50,000	JPY 50,000

• 270 -

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國115年1月1日至3月31日

附表四

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投資金額	被投資公司 本期(損)益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資(損)益	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益	備註
匯	出	收	回
深圳富澄電子有限公司	電子零組件製造業、電器批發 業、電器零售業、產品外觀 設計業、資訊軟體服務業、 其他設計業(電子元件設計、 積體電路設計、半導體設計)、其他工商服務業(電子 元件、積體電路、半導體等 電子測試服務)、電子材料批 發業、電子材料零售業	$ 14,078 USD 440	(2)A	$ 14,078 USD 440	$ -	$ -	$ 14,078 USD 440	($ 1,740) (USD 55)	100%	($ 1,740) (USD 55)	$ 1,003 USD 31	$ -
無錫控芯微電子科技有限 公司	積體電路、軟體的設計、開發、 技術服務;電子產品、儀器 儀錶、通信設備、電腦及輔 助設備的批發、傭金代理及 進出口業務。	63,766	(3)	63,766	-	-	63,766	4,686	100%	4,686	1,525	-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註2)
---	---	---
$77,844	$77,844	$3,673,086

註1：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：
(1)直接赴大陸地區從事投資。
(2)透過第三地區再投資大陸。

A.透過Perfect Prime Limited再投資

(3)透過國內子公司控轄科技再投資大陸。

註2：依據經濟部投審會「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額為本公司淨值或合併淨值之百分之六十，其較高者。
註3：本表所列外幣資產及損益金額係分別按115年3月31日期末及平均匯率US$1=NT$31.995及US$1=NT$31.631換算新台幣表達。

• 271 -

富鼎先進電子股份有限公司
董事長：陳泰銘

- 272 -