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APEC Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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股票代號：8261
富鼎先進電子股份有限公司
Advanced Power Electronics Corp.
公開說明書
（發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債）
一、公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債
(一)國內第二次有擔保轉換公司債
- 發行種類：有擔保轉換公司債。
- 發行金額：發行總額上限新台幣參億元整。
- 發行利率：票面利率 0%
- 發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，得請求依轉換辦法規定辦理轉換為本公司普通股。
- 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比率為 100%。
- 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
- 轉換辦法：請參閱本公開說明書第223頁。
(二)國內第三次有擔保轉換公司債
- 發行種類：有擔保轉換公司債。
- 發行金額：發行總額上限新台幣壹億元整。
- 發行利率：票面利率 0%
- 發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，得請求依轉換辦法規定辦理轉換為本公司普通股。
- 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比率為 100%。
- 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
- 轉換辦法：請參閱本公開說明書第228頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第59頁。
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：新台幣伍佰萬元。
(二)其他費用(包括律師、會計師等其他費用)約新台幣壹拾伍萬元。
五、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：參閱本公開說明書第3頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
(一)行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊申報網站之網址：http://newmops.tse.com.tw
(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.a-power.com.tw
富鼎先進電子股份有限公司 編製
中華民國九十九年六月二十三日刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
| 資本來源 | 金額(新台幣元) | 占實收資本額比率% |
|---|---|---|
| 設立資本 | 6,000,000 | 0.43% |
| 現金增資 | 624,000,000 | 44.75% |
| 現金增資(技術作股普通股) | 26,700,000 | 1.91% |
| 盈餘轉增資 | 549,210,180 | 39.39% |
| 員工紅利轉增資 | 85,932,000 | 6.16% |
| 員工認股權憑證轉換普通股 | 27,020,000 | 1.94% |
| 可轉換公司債轉換股份 | 50,500,700 | 3.62% |
| 庫藏股註銷減資 | (47,980,000) | (3.44)% |
| 受讓他公司股份發行新股 | 73,000,000 | 5.24% |
| 合計 | 1,394,382,880 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
索取方法：請親洽上述陳列處所或附回郵信封向本公司索取或透過網路查閱(http://newmops.tse.com.tw)。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：元富證券股份有限公司
網址：http://www.masterlink.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號22樓
電話：(02)2325-5818
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行股份有限公司承德分行
網址：https://www.chinatrust.com.tw
地址：台北市承德路一段17號3樓
電話：(02) 2559-6679
名稱：中華開發工業銀行股份有限公司
網址：http://www.cdibank.com
地址：台北市南京東路5段125號
電話：(02)2763-8800
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：臺灣新光商業銀行信託部
網址：http://www.skbank.com.tw
地址：台北市大安區新生南路一段99號3樓
電話：(02)8771-7888
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：因採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大證券股份有限公司
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下一樓
電話：(02)2586-5859
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：林文欽及戴信維會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓
電話：(02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師：高秉涵律師
網址：無
事務所名稱：高秉涵律師事務所
電話：(02)2311-5970
地址：台北市館前路六號六樓六〇七室
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：葛雲湘
代理發言人：譚梅英
職稱：總經理
職稱：財管處處長
聯絡電話：(02)2883-8258
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.a-power.com.tw
富鼎先進電子股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：1,391,726,690 元 | 公司地址：新竹市公道五路二段 120 號 2 樓之 1 及 2 樓之 2 | 電話：(03)575-0576 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：87 年 7 月 17 日 | 網址：http://www.a-power.com.tw | |||||
| 上市日期：98 年 12 月 11 日 | 上櫃日期：93 年 4 月 15 日 | 公開發行日期：89 年 7 月 7 日 | 管理股票日期：－ | |||
| 負責人：董事長 鄧富吉 | ||||||
| 總經理 葛雲湘 | 發言人：葛雲湘 職稱：總經理 | |||||
| 代理發言人：譚梅英 職稱：財管處處長 | ||||||
| 股票過戶機構 | 元大證券股份有限公司 | 電話：(02) 2586-5859 網址：http://www.yuanta.com.tw | ||||
| 地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 | ||||||
| 股票承銷機構 | 元富證券股份有限公司 | 電話：2325-5818 網址：http://www.masterlink.com.tw | ||||
| 地址：台北市敦化南路二段 97 號 22 號 | ||||||
| 最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 | ||||||
| 林文欽及戴信維會計師 | 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw | |||||
| 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 | ||||||
| 複核律師：高秉涵律師事務所 | ||||||
| 高秉涵律師 | 電話：(02)2311-597 網址：無 | |||||
| 地址：台北市館前路六號六樓六〇七室 | ||||||
| 信用評等機構：不適用 | ||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | ||||||
| 董事選任日期：98 年 6 月 10 日 任期：3 年 | 監察人選任日期：98 年 6 月 10 日 任期：3 年 | |||||
| 全體董事持股比例：9.25 %（99 年 4 月 19 日） | 全體監察人持股比例：0.67 %（99 年 4 月 19 日） | |||||
| 董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（99 年 4 月 19 日） | ||||||
| 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例 | ||||||
| 董事長 富鼎科技顧問股份有限公司 4.76% 董事 張志成 0.00% | ||||||
| 董事 葛雲湘 1.65% 監察人 李茂生 0.10% | ||||||
| 董事 俞克裕 0.93% 監察人 侯禮仁 0.34% | ||||||
| 董事 榮大投資股份有限公司 0.90% 監察人 黃林鐘 0.23% | ||||||
| 董事 蔡宗穎 1.01% | ||||||
| 董事 王傑 0.00% 持股超過 10% 之股東 無 | ||||||
| 工廠地址：新竹市公道五路二段 120 號 2 樓之 1 及 2 樓之 2 電話：(03)575-0576 | ||||||
| 主要產品：功率半導體元件設計製造 市場結構：內銷 24%；外銷 76% | 參閱本文之頁次 | |||||
| 42 頁 | ||||||
| 風險事項 | 詳如參閱頁次 | 參閱本文之頁次 | ||||
| 3 頁 | ||||||
| 去（98）年度 | 營業收入：3,059,318 仟元 | |||||
| 買賣業：-- 仟元 | ||||||
| 加工業：-- 仟元 | ||||||
| 製造業：3,059,318 仟元 | ||||||
| 稅後純益：194,936 仟元 每股稅後盈餘 1.44 元 | 132 頁 | |||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱公開說明書第 59~76 頁 | |||||
| 本次公開說明書刊印日期：99 年 6 月 23 日 | 刊印目的：發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債 | |||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
富鼎先進電子股份有限公司
公開說明書目錄
| 頁次 | |
|---|---|
| 壹、公司概況 | 1 |
| 一、公司簡介 | 1 |
| 二、風險事項 | 3 |
| 三、公司組織 | 7 |
| 四、資本及股份 | 19 |
| 五、公司債（含海外公司債）辦理情形 | 27 |
| 六、特別股辦理情形 | 28 |
| 七、海外存託憑證之辦理情形 | 28 |
| 八、員工認股權憑證辦理情形 | 28 |
| 九、併購辦理情形 | 30 |
| 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 | 30 |
| 貳、營運概況 | 31 |
| 一、公司之經營 | 31 |
| 二、固定資產及其他不動產 | 52 |
| 三、轉投資事業 | 53 |
| 四、重要契約 | 54 |
| 參、發行計畫及執行情形 | 55 |
| 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析 | 55 |
| 二、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證之計劃資金運用計劃分析 | 59 |
| 三、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形 | 77 |
| 四、本次併購發行新股應記載事項 | 77 |
| 肆、財務概況 | 78 |
| 一、最近五年度簡明財務資料 | 78 |
| 二、財務報表 | 83 |
| 三、財務概況其他重要事項 | 83 |
| 四、財務狀況及經營結果檢討分析 | 84 |
| 伍、特別記載事項 | 206 |
| 一、內部控制制度執行狀況 | 206 |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告 | 207 |
| 三、證券承銷商評估總結意見 | 207 |
| 四、律師法律意見書 | 207 |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 | 207 |
| 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管 | 207 |
頁次
理委員會通知應自行改進事項之改進情形. 207
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項. 208
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形. 208
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容. 208
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形. 208
十一、公司治理運作情形. 208
十二、其他必要補充說明事項. 208
陸、重要決議. 218
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及工廠：新竹市公道五路二段 120 號 2 樓之 1 及 2 樓之 2
電話：(03)575-0576
台北辦事處：台北市士林區後港街 100 號 5 樓及 7 樓
電話：(02)2883-8258
(三) 公司沿革：
茲將本公司之沿革簡介如下：
87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 仟元，實收新台幣 6,000 仟元。
87 年 07 月：選任首任董監事。
87 年 10 月：公司現金增資 190,430 仟元，核定資本額為新台幣 300,000 仟元，實收新台幣 196,430 仟元。
87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。
88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準核准函。
88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。
88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發、品質及可靠性驗證完成。
88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一仟萬元。
88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。
89 年 01 月：公司現金增資 303,570 仟元，核定資本額為新台幣 500,000 仟元，實收新台幣 500,000 仟元。
89 年 07 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。
90 年 06 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。
90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。
90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函。
91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。
91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五仟萬元。
91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。
92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。
92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 DIP-8 封裝之 N+P 型 MOSFET。
92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。
92 年 03 月：發表用於 17" 以上 LCD Monitor 的多晶片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。
92 年 04 月：發表用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。
92 年 06 月：登錄興櫃櫃檯買賣。
92 年 09 月：申請公開發行股票上櫃。
92年12月：公司盈餘及員工紅利轉增資37,890仟元，核定資本額為新台幣650,000元，實收新台幣537,890仟元。
93年01月：財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。
93年04月：93年04月15日股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃。
93年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資104,263.5仟元，核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣642,153.5仟元。
93年10月：單月銷售業績達新台幣二億元。
94年05月：取得International Rectifier Corporation之技術專利權，美國專利權第4,642,666號，第4,680,853號，第4,705,759號，第4,789,882號，第4,959,699號，第4,974,059號，第5,008,725號，第5,130,767號，第5,191,396號及第5,338,961號。
94年05月：董事會決議於二佰零五萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募特別股。
94年07月：訂定私募特別股增資基準日為94年7月27日，以每股31.92溢價發行，增資後核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收662,643.5仟元。
94年08月：單月銷售業績達新台幣三億元。
94年09月：與International Rectifier Corporation簽訂專利授權合約，取得美國及日本之專利權第6,198,265號、第5,818,214號、第2,905,459號、第4,786,826號、第6,924,626號、第6,577,518號及第5,977,630號等專利。
94年10月：公司盈餘及員工紅利轉增資97,979.95仟元，核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣764,423.45仟元。
94年10月：公司現金增資發行新股，每股溢價發行價格20元，共計募集新台幣260,000仟元，增資後核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣894,423.45仟元。
95年08月：單月銷售業績達新台幣四億元。
95年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資151,331.52仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣898,043.45仟元。
95年11月：與International Rectifier Corporation簽訂專利授權合約，取得DirectFET MOSFET產品之封裝技術授權。
96年04月：公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，共計募集新台幣400,000仟元。
96年05月：董事會決議於二佰六十七萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股。
96年08月：訂定私募普通股增資基準日為96年度8月13日，以每股49元溢價發行。
96年09月：公司盈餘及員工紅利轉增資合計92,303.40仟元及私募普通股26,700仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,174,441.11仟元。
- 2 -
97年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資98,999.54仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,298,866.85仟元。
97年10月：註銷庫藏股減資17,980仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,284,856.85仟元。
97年12月：註銷庫藏股減資30,000仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,254,856.85仟元。
97年12月：通過增資發行新股以受讓元隆電子股份有限公司股份案，預計發行新股7,300,000股，新台幣73,000仟元。
98年02月：訂定98年2月12日為受讓元隆電子股份有限公司股份發行新股7,300,000股之增資基準日，增資後核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,328,156.85仟元。
98年09月：公司盈餘轉增資52,374.27仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,382,231.12仟元。
98年12月：經行政院金融監督管理委員會98年10月29日金管證發字第0980057524號函核准股票終止上櫃轉上市，並經臺灣證券交易所98年10月30日臺證上字第0980027674號函同意，且經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心98年11月24日證櫃監字第0980028744號函核准在案，同意自98年12月11日正式轉上市買賣。
二、風險事項
(一)風險因素
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 98年度 | 97年度 |
|---|---|---|
| 利息收(支)A | (8,642) | (11,442) |
| 兌換(損)益B | (26,127) | (3,646) |
| 營業收入C | 3,059,318 | 3,022,857 |
| 營業淨利D | 230,116 | 179,006 |
| 利息收(支)佔營業收入比(A/C) | (0.28)% | (0.38)% |
| 利息收(支)佔營業淨利比(A/D) | (3.76)% | (6.39)% |
| 兌換(損)益佔營業收入比(B/C) | (0.85)% | (0.12)% |
| 兌換(損)益佔營業淨利比(B/D) | (11.35)% | (2.04)% |
資料來源：經會計師查核之98年度財務報告。為配合98年度財務報表表達，而將97年度財務報表若干項目予以重分類。
A. 本公司因營業規模擴大，以借款及於96年發行可轉換公司債募集所需之營運資金，本期因可轉換公司債持有人行使賣回權及執行轉換使得公司債餘額減少，故利息支出較去年減少所致。
B. 本公司外銷比例約佔至 8 成，外銷部份皆以美金報價，因此匯率變動自會影響當期獲利情形，由上表觀之，兌換損益佔本公司營業收入及營業利益之比率，除 98 年度兌換損益佔本公司營業利益比率因受匯率巨幅變動比率較高外，餘皆在 5% 以下，尚能控制在尚屬合理之範圍內。本公司進貨中亦有以美金報價之交易，雖匯率波動劇烈，本公司與銀行保持密切聯繫，隨時注意美金匯率走勢以減少匯率對損益帶來之衝擊。
C. 最近年度及截至公開說明書刊印日止對本公司損益並無重大之影響。
(2) 未來因應措施
為降低匯率變動對本公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障本公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付，採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。另本公司將嚴格控管成本並研發新產品以提升毛利率，以降低通貨膨脹情形對公司損益之影響。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人至及背書保證交易之情事。本公司並已制定「背書保證作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」以供遵循。而本公司從事衍生性商品交易之目的，主要係為規避匯率變動所產生之風險，並非以交易為目的，亦未產生重大兌換損益。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司最近年度依研究計畫執行開發金氧半功率場效電晶體產品、絕緣閘雙載子功率場效電晶體及類比 IC 等系列之產品，預計未來一年分別可達工程實驗、量產、產品應用及客戶認證等不同之進度。
本公司預計投入之研發費用：最近兩年來每年投入研發費用平均約 117,000 仟元，今年預估亦將維持此一水準。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來亦將取得相關資訊，以採取適當措施因應。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈導致售價下滑，然本公司以研發新產品，加強產品的功能及降低產品成本為首要之因應措施。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司之企業形象首重誠信，不謀非法之利，在本公司之文化上以此為重
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要之原則，因此在公司治理上，誠信已成為本公司之本質。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司近期並無擴充廠房之情形。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)進貨方面：本公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨主要為六吋磊晶矽晶圓及委託專業晶圓代工廠生產。本公司為分散進貨來源選擇 Siltronics 及漢磊科技採購磊晶矽晶圓，晶圓代工則委由台灣茂矽及元隆電子等公司為配合廠商；本公司除與元隆電子以參與其私募案及發行新股受讓元隆電子之大股東股票之方式達成策略聯盟合作，確保未來產能供應無虞及加速新產品之推出，另本公司尚與其他專業晶圓代工廠維持一定之合作關係，以確保多元化產品開發技術之合作及產能供應之無虞。
(2)銷貨方面：本公司為維持營業收入之穩定性，與各客戶在平等互惠、滿足雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品組合及客戶營運狀況變化而變化，在與原有客戶維持良好合作關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉情形。本公司內部人股權異動，均已依證券交易法相關規定辦理事前及事後申報。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權改變而影響公司營運之情形。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1)本公司於90年4月對增你強股份有限公司(原名普誠國際股份有限公司，更名正達國際股份有限公司，後與增你強股份有限公司合併)提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計12,667仟元。該案於96年4月9日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。上述貨款業已收回，對本公司股東權益或證券價格皆無重大影響。
(2)本公司某位已離職員工因違反其與本公司簽訂之「技術股取得合約書」競業禁止條款之約定，利用過去在本公司服務期間所知悉之技術及業務資訊為競爭之同類業務服務，構成實質競爭之競業關係，本公司已向台灣新竹地方法院提起民事訴訟，請求該離職員工應將從事競業行為期間所獲取之利益並加
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計利息賠付本公司。本案如經法院認定確實違反競業禁止約定，本公司即有可能獲致勝訴，然無論本案係勝訴或敗訴，均對本公司之財務或營運不生影響。
- 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司董事長鄧富吉先生與劉益民先生分別係台聯電訊(股)公司之前任及現任董事長，於93年間曾代表台聯公司向臺灣台北地方法院檢察署對前員工提出刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌之告訴，該案以不起訴處分結果終結，其後該名前員工遂持不起訴處分之結果，於97年間向臺灣台北地方法院檢察署，對鄧富吉先生與劉益民先生提出誣告罪之告訴。該案於99年4月6日經臺灣台北地方法院檢察署偵查終結，予以不起訴之處分。
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
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三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
2.各主要部門所營業務
| 主要部門 | 業務職掌 |
|---|---|
| 內部稽核 | 負責公司內部稽核等相關作業 |
| 總經理室 | 負責公司內部專案規劃及評估等相關作業 |
| 市場部 | 1.負責擬定年度市場分析報告 |
| 2.新產品的開發與新產品之市場調查 | |
| 業務部 | 1.負責產品銷售、客戶服務等作業 |
| 2.年度銷售計畫之擬定 | |
| 3.與產品工程部和品保部配合處理客戶訴怨之問題 | |
| 生產企劃部 | 1.負責擬定公司生產計畫、生產排程作業 |
| 2.委外加工作業之控管 | |
| 3.倉庫管理等作業 | |
| 採購部 | 1.負責各項採購作業 |
| 2.進出口業務處理 | |
| 3.供應商及委外加工廠商之評估及調查 | |
| 元件設計部 | 1.負責元件規格及光罩佈局之設計 |
| 2.產品計畫流程之掌控 | |
| 3.元件規格之開發與改善 | |
| 4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善 | |
| 元件技術部 | 1.負責製程之開發並移轉製程予晶圓代工廠 |
| 2.晶圓製程之相關工程控管、更改之開發 | |
| 3.根據元件設計部之線路針測良率(C/P yield)，加以改善晶圓代工製程 | |
| 產品工程部 | 1.負責產品規格測試及封裝事宜 |
| 2.產品規格之驗證及量測 | |
| 3.託外加工廠產品封裝良率之控管 | |
| 4.新產品規格書之制定 | |
| 5.協助業務部產品規格技術問題之支援及排除 | |
| 功率 IC 設計部 | 1.負責功率 IC 規格及光罩佈局之設計 |
| 2.產品計畫流程之掌控 | |
| 3.功率 IC 規格之開發與改善 | |
| 4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善 | |
| 產品應用工程部 | 1.產品應用之評估 |
| 2.產品線路之設計 | |
| 3.協助產品規格書之製作 |
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| 主要部門 | 業務職掌 |
|---|---|
| 4.產品測試板之設計、製作及驗證 | |
| 5.產品展示板之設計、製作及驗證與應用報告撰寫 | |
| 6.產品應用電路之製作及驗證 | |
| 7.客戶產品應用技術問題之支援及排除 | |
| 8.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援 | |
| 應用研發部 | 1.客戶產品應用技術問題之支援及排除 |
| 2.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援 | |
| 可靠性工程部 | 1.產品可靠性實驗及評估 |
| 2.協助產品規格書之製作 | |
| 品質保證部 | 1.負責產品品質檢驗 |
| 2.委外加工廠商之品質評鑑與定期稽核 | |
| 3.協助業務部客戶訴怨處理、退貨分析、改善對策之要求與成效追蹤 | |
| 4.產品品質與品質系統相關缺失問題預防與矯正，改善追蹤及品質紀錄之管理及推動 ISO 品質系統之運作 | |
| 財務部 | 1.負責公司各項長短期借款及長短期投資等資金運用之相關事宜 |
| 2.會計、預算管理等作業 | |
| 3.各項稅務申報等作業 | |
| 4.成本帳務等作業 | |
| 資訊部 | 1.負責開發及維護應用系統 |
| 2.資料庫管理及資料安全性之管制、網路管理、技術性支援 | |
| 3.評估及整合各項電腦化資源 | |
| 管理部 | 1.負責公司之人事事務：諸如人員招募、訓練、考核、獎懲、職工福利、退休金之處理 |
| 2.人事薪資之發放 | |
| 3.股務、總務事項之處理 | |
| 4.環境安全等作業 |
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98 年 12 月 31 日
(二)關係企業圖
1.關係企業圖
2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
98 年 12 月 31 日
單位：仟元；股
| 企業名稱 | 與本公司之關係 | 本公司持有關係企業股份 | 關係企業持有本公司股份 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份 | 比例 | 實際投資金額 | |||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 本公司之子公司 | 2,000,000 | 100.00% | 65,021 | 無 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 本公司之子公司 | 750,000 | 100.00% | 24,683 | 無 |
| 曜宇科技股份有限公司(香港) | 本公司之孫公司 | 2,800,000 | 100.00% | 11,548 | 無 |
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(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料
99年4月19日
單位：仟股；%
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股憑證情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 總經理 | 葛雲湘 | 88.07.01 | 2,306.501 | 1.65 | 264.093 | 0.19 | 0 | 0.00 | 俄亥俄州立大學電子電機工程碩士ASTEC業務處長 | 富鼎先進電子(股)公司-總經理 | ||||
| 暉宇科技(股)公司-法人代表董事長 | ||||||||||||||
| 孿力科技(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 註1 | ||||||||||
| 副總經理 | 俞克裕 | 90.01.01 | 1,294.870 | 0.93 | 255.546 | 0.18 | 0 | 0.00 | 中山大學電機研究所碩士 | |||||
| 華隆微電子(股)公司研發處副處長 | ||||||||||||||
| 工研院電子所工程師 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 | |||||||||
| 副總經理 | 黃宗煜 | 98.09.01 | 100.633 | 0.07 | 0.226 | 0.00 | 0 | 0.00 | 成功大學電機系 | |||||
| 藍天電腦(股)公司研發副處長 | ||||||||||||||
| 力捷電腦(股)公司研發經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 | |||||||||
| 財管處處長 | 譚梅英 | 89.11.01 | 494.824 | 0.35 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 淡江大學會計系 | |||||
| 東捷資訊(股)公司財務部專案經理 | ||||||||||||||
| 東元電機(股)公司企劃處專案主任 | ||||||||||||||
| 立本台灣會計師事務所查帳部主任 | Seaward Electronics Corp.(Cayman) | |||||||||||||
| 法人代表董事 | 無 | 無 | 無 | 註1 | ||||||||||
| 產品工程部協理 | 林孟輝 | 87.11.16 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 中山大學電機研究所碩士 | |||||
| 聯華電子(股)公司工程師 | ||||||||||||||
| 華隆微電子(股)公司主任 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 | |||||||||
| 元件技術部協理 | 林昭言 | 88.08.24 | 380.127 | 0.27 | 16.306 | 0.01 | 0 | 0.00 | 中山大學材料所碩士 | |||||
| 華隆微電子(股)公司主任 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 | |||||||||
| 採購部協理 | 曾健璋 | 88.06.14 | 485.485 | 0.35 | 19.726 | 0.01 | 0 | 0.00 | 中原大學化工所碩士 | |||||
| 聯友光電(股)公司高級工程師 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 | |||||||||
| 生產企劃部協理 | 邱文俊 | 90.02.19 | 496.182 | 0.36 | 0 | 0.0 | 0 | 0.00 | 美國麻州大學電機系碩士 | |||||
| 捷敏電子(股)公司經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 | |||||||||
| 稽核主管 | 連千華 | 95.07.03 | 35.039 | 0.03 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 英國伯明罕大學財務會計碩士 | |||||
| 勤業眾信會計師事務所審計部副理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 |
註1：經理人取得員工認股權憑證情形如下表：
單位：股
| 項目 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格(元) | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格(元) | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||
| 92年度 | 1,290,000 | 0.93% | 1,090,000 | 4.60~11.62 | 7,475 | 0.78% | 200,000 | 4.60 | 920 | 0.14% |
| 95年度 | 910,000 | 0.65% | 260,000 | 24.90 | 6,723 | 0.19% | 650,000 | 24.90 | 16,185 | 0.46% |
| 98年度 | 760,000 | 0.55% | 0 | 24.80 | 0 | 0.00% | 760,000 | 24.80 | 18,848 | 0.55% |
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人
99年4月19日 單位：仟股；%
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 鄧富吉 | ||||||||||||||||
| 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 | 89.06.08 | 98.06.10 | 3年 | 6,385.513 | 4.88 | 6,640.933 | 4.76 | 0.001 | 0.00 | 0 | 0.00 | 政治大學董事長企業家經營管理研究班 | |||||
| 新埔工專電子科 | |||||||||||||||||
| 華信創業投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 中華國際創業投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 台聯電訊(股)公司董事長 | 富鼎科技顧問(股)公司董事長 | ||||||||||||||||
| 中華創業投資(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 眾福科技(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 台聯電訊(股)公司法人代表董事 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 葛雲湘 | 87.07.17 | 98.06.10 | 3年 | 3,198.944 | 2.44 | 2,306.501 | 1.65 | 264.093 | 0.19 | 0 | 0.00 | 俄亥俄州立大學電子電機工程碩士 | ||||
| ASTEC 業務處長 | 富鼎先進電子(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 曜宇科技(股)公司法人代表董事長 | |||||||||||||||||
| 孳力科技(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 俞克裕 | 92.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 2,276.991 | 1.74 | 1,294.870 | 0.93 | 255.546 | 0.18 | 0 | 0.00 | 中山大學電機研究所 | ||||
| 華隆微電子(股)公司研發處副處長 | |||||||||||||||||
| 工研院電子所工程師 | 富鼎先進電子(股)公司副總經理 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||
| 董事 | 楊有龍 | ||||||||||||||||
| 榮大投資(股)公司法人代表 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 1,702.000 | 1.30 | 1,251.120 | 0.90 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 成功大學礦業石油工程系 | 元隆電子(股)公司副廠長 | 無 | 無 | 無 | |
| 監察 | 蔡宗穎 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 100.000 | 0.08 | 1,404.000 | 1.01 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 上海同濟大學 | 偉群製刀工業(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| 獨立董事 | 王傑 | 92.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 96.035 | 0.07 | 0 | 0.00 | 政治大學財稅系 | ||||
| 好樂迪(股)公司董事長 | 康地投資(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
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99年4月19日
單位：仟股；%
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 獨立董事 | 張志成 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 15.598 | 0.01 | 0 | 0.00 | 政治大學金研所碩士 | ||||
| 華威國際科技顧問(股)公司執行副總經理 | 華威國際科技顧問(股)公司執行副總經理 | ||||||||||||||||
| 華盛國際投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 華威國際科技顧問(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 博威電子(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 台瀚科技(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 利達數位影音科技(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 穎台科技(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 聯亞光電工業(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 華盛國際投資(股)公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 監察人 | 季茂生 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 265.056 | 0.20 | 140.458 | 0.10 | 319.310 | 0.23 | 0 | 0.00 | 大同大學電機系畢業 | 亞信電子(股)公司董事 | |||
| 源一資訊(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
| 茂生投資股份有限公司董事長 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 監察人 | 侯禮仁 | 95.06.06 | 98.06.10 | 3年 | 460.074 | 0.35 | 478.476 | 0.34 | 0.885 | 0.00 | 0 | 0.00 | Master of Asian Institute of Technology | ||||
| 台灣大學機械工程學士 | |||||||||||||||||
| 奇揚網科(股)公司財務長 | |||||||||||||||||
| 亞聯財顧(股)公司總經理 | |||||||||||||||||
| 京華證券(股)公司資深副總 | |||||||||||||||||
| 加拿大 Brink Hudson & Lefever 券商副總經理 | |||||||||||||||||
| 環宇財顧(股)公司投資顧問 | |||||||||||||||||
| 康和投顧(股)公司副總經理 | |||||||||||||||||
| 美商大通銀行經理 | 台聯電訊(股)公司-獨立監察人 | ||||||||||||||||
| 寶來曼氏期貨(股)公司-獨立監察人 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 監察人 | 黃林鐘 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 482.596 | 0.37 | 324.699 | 0.23 | 2.533 | 0.00 | 0 | 0.00 | 中山大學電機研究所碩士 | ||||
| 富鼎先進電子(股)公司協理 | 鼎坤開發投資(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
註：由於上述人員均未認購特別股，故上表之持股比率均就已發行普通股股數計算之。
2.法人股東之主要股東
(1)法人股東之主要股東
99年4月19日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 富鼎科技顧問(股)公司 | 鄧富吉 | 50.30% |
| 謝維玲 | 13.03% | |
| 謝維娟 | 7.58% | |
| 馮郁慧 | 3.03% | |
| 榮大投資(股)公司 | 陳清忠 | 0.02% |
| 陳弘元 | 24.90% | |
| 陳周淑華 | 49.98% | |
| 陳怡均 | 24.60% |
(2)主要股東為法人者其主要股東：無
3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
| 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他
公開發行公司獨立董事
家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 董事長鄧富吉 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事葛雲湘 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事俞克裕 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事楊有龍 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事蔡宗穎 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事王傑 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事楊維 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人李茂生 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人侯禮仁 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人黃林鐘 | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人資料：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金如下
- 董事之酬金
99年4月19日 單位：仟股；仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 盈餘分配員工紅利(G) | 員工認股權憑證得認購股數(H) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||
| 董事長 | 鄧富吉 | |||||||||||||||||||||||
| 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 | 2,775 | 2,775 | 0 | 0 | 3,771 | 3,771 | 78 | 78 | 3.40% | 3.40% | 12,376 | 12,376 | 539 | 539 | 4,000 | 0 | 4,000 | 0 | 740 | 740 | 12.08% | 12.08% | 無 | |
| 董事 | 黃雲湘 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 俞克裕 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 楊有龍 | |||||||||||||||||||||||
| 榮大投資(股)公司法人代表(註1) | ||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 蔡宗穎(註1) | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 王傑 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 張志成(註1) | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 謝仁評 | |||||||||||||||||||||||
| 國際前瞻創業投資(股)公司法人代表(註2) | ||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳勁卓(註2) | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 李茂生(註3) |
註1：本公司已於98年6月10日改選董事，該董事為新選任之董事。
註2：本公司已於98年6月10日改選董事，該董事並未連任。
註3：本公司已於98年6月10日改選董事，該董事選任為新任監察人，相關資訊併入監察人揭露。
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 低於2,000,000元 | 葛雲湘、俞克裕、楊有龍、蔡宗穎、王傑、張志成、謝仁評、陳勁卓 | 葛雲湘、俞克裕、楊有龍、蔡宗穎、王傑、張志成、謝仁評、陳勁卓 | 楊有龍、蔡宗穎、王傑、張志成、謝仁評、陳勁卓 | 楊有龍、蔡宗穎、王傑、張志成、謝仁評、陳勁卓 |
| 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) | 鄧富吉 | 鄧富吉 | 鄧富吉 | 鄧富吉 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 0 | 0 | 俞克裕 | 俞克裕 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 0 | 0 | 葛雲湘 | 葛雲湘 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 100,000,000元(含)以上 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總計 | 9 | 9 | 9 | 9 |
2.監察人之酬金
99年4月19日 單位：仟股；仟元
| 職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 盈餘分配之酬勞(B) | 業務執行費用(C) | ||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||
| 監察人 | 李茂生(註1) | 0 | 0 | 1,492 | 1,492 | 44 | 44 | 0.79% | 0.79% | 無 |
| 監察人 | 侯禮仁 | |||||||||
| 監察人 | 黃林鐘(註1) | |||||||||
| 監察人 | 張宜旻(註2) | |||||||||
| 國際漢華投資(股)公司法人代表 |
註1：本公司已於98年6月10日改選監察人，為新選任之監察人。
註2：本公司已於98年6月10日改選監察人，該監察人並未連任。
| 給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
|---|---|---|
| 前三項酬金總額(A+B+C) | ||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 低於2,000,000元 | 4(註1) | 4(註1) |
| 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) | 0 | 0 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 0 | 0 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 0 | 0 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 0 | 0 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 0 | 0 |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | 0 | 0 |
| 100,000,000元(含)以上 | 0 | 0 |
| 總計 | 4 | 4 |
註1：由於監察人酬金級距皆相同，故不另行註明監察人姓名。
3.總經理及副總經理之酬金
99年4月19日 單位：仟股；仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 | 取得員工認股權憑證股數 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||
| 總經理 | 葛雲湘 | 14,408 | 14,408 | 686 | 686 | 32 | 32 | 4,900 | 0 | 4,900 | 0 | 10.27% | 10.27% | 880 | 880 | 無 |
| 副總經理 | 俞克裕 | |||||||||||||||
| 副總經理 | 黃宗煜 | |||||||||||||||
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |||||||||||||||
| --- | --- | --- | ||||||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||||||||||||
| 低於2,000,000元 | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) | 黃宗煜 | 黃宗煜 | ||||||||||||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 葛雲湘、俞克裕 | 葛雲湘、俞克裕 | ||||||||||||||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 100,000,000元(含)以上 | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 總計 | 3 | 3 |
- 17 -
4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
99年4月19日 單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 葛雲湘 | 0 | 6,500 | 6,500 | 3.33% |
| 副總經理 | 俞克裕 | |||||
| 副總經理 | 黃宗煜 | |||||
| 財管處處長 | 譚梅英 |
5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
| 職稱 | 酬勞總額佔稅後純益比例 | 增(減)比例 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 97年度 | 98年度 | ||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | ||
| 董事 | 4.53% | 4.53% | 3.40% | 3.40% | (24.94%) |
| 監察人 | 0.58% | 0.58% | 0.79% | 0.79% | 36.21% |
| 總經理及副總經理 | 9.99% | 9.99% | 10.27% | 10.27% | 2.80% |
董事、監察人之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考同業水準依董監事出席董事會情形支付；在盈餘分派之董監酬勞方面，係依本公司章程規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可供分配盈餘之百分之三提列為董監事酬勞；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利、員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準而定。
- 18 -
四、資本及股份
(一)股份種類
99年4月19日 單位：股；%
| 股份 種類 | 核定股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 已上市 | 未上市 | 合計 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名 普通股 | 136,450,004 | 2,988,284 | 139,438,288 | 10,561,712 | 150,000,000 | 其中7,500,000股 保留供員工認股 權憑證行使認股 權使用。 |
(二)股本形成經過
99年4月19日
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股本 來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 87.07 | 10 | 600 | 6,000 | 600 | 6,000 | 現金 | 無 | - |
| 87.10 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,643 | 196,430 | 現金 | 無 | 註1 |
| 89.02 | 17 | 50,000 | 500,000 | 50,000 | 500,000 | 現金 | 無 | 註2 |
| 92.12 | 10 | 65,000 | 650,000 | 53,789 | 537,890 | 盈餘及員工 紅利轉增資 | 無 | 註3 |
| 93.08 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 64,215 | 642,153 | 盈餘及員工 紅利轉增資 | 無 | 註4 |
| 94.08 | 31.92 | 100,000 | 1,000,000 | 66,265.35 | 662,643.5 | 技術專利 作價之私募 特別股 | 技術 專利 | 註5 |
| 94.09 | 11.62 | 100,000 | 1,000,000 | 66,644.35 | 666,443.5 | 現金 | 無 | 註6 |
| 94.11 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 76,442.345 | 764,423.45 | 盈餘及員工 紅利轉增資 | 無 | 註7 |
| 94.11 | 20 | 100,000 | 1,000,000 | 89,442.345 | 894,423.45 | 現金 | 無 | 註8 |
| 95.01 | 9.56 | 100,000 | 1,000,000 | 89,692.345 | 896,923.45 | 現金 | 無 | 註9 |
| 95.04 | 9.56 | 100,000 | 1,000,000 | 89,804.345 | 898,043.45 | 現金 | 無 | 註10 |
| 95.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 104,937.497 | 1,049,374.97 | 盈餘及員工 紅利轉增資 | 無 | 註11 |
| 95.10 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,183.497 | 1,051,834.97 | 現金 | 無 | 註12 |
| 96.01 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,235.497 | 1,052,354.97 | 現金 | 無 | 註13 |
| 96.04 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,285.497 | 1,052,854.97 | 現金 | 無 | 註14 |
| 96.08 | 45.3 | 150,000 | 1,500,000 | 105,543.771 | 1,055,437.71 | 現金 | 無 | 註15 |
| 96.09 | 10 49 | 150,000 | 1,500,000 | 117,444.111 | 1,174,441.11 | 盈餘、員工 紅利轉增資及 技術作價之私募普通股 | 技術 專利 | 註16 |
| 96.10 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,704.731 | 1,197,047.31 | 現金 | 無 | 註17 |
| 97.01 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,792.731 | 1,197,927.31 | 現金 | 無 | 註18 |
| 97.04 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,986.731 | 1,199,867.31 | 現金 | 無 | 註19 |
| 97.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 129,886.685 | 1,298,866.85 | 盈餘及員工 紅利轉增資 | 無 | 註20 |
- 19 -
99年4月19日
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 97.10 | 5.30 | |||||||
| 10 | 150,000 | 1,500,000 | 128,485.685 | 1,284,856.85 | 現金 | |||
| 註銷庫藏股 | 無 | 註21 | ||||||
| 97.12 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 125,485.685 | 1,254,856.85 | 註銷庫藏股 | 無 | 註22 |
| 98.01 | 5.30 | 150,000 | 1,500,000 | 125,515.685 | 1,255,156.85 | 現金 | 無 | 註23 |
| 98.03 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 132,815.685 | 1,328,156.85 | 股份轉換增資 | 元隆電子股份 | 註24 |
| 98.04 | 5.30 | 150,000 | 1,500,000 | 132,985.685 | 1,329,856.85 | 現金 | 無 | 註25 |
| 98.09 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 138,223.112 | 1,382,231.12 | 盈餘轉增資 | 無 | 註26 |
| 98.10 | 24.90 | 150,000 | 1,500,000 | 138,233.112 | 1,382,331.12 | 現金 | 無 | 註27 |
| 99.01 | 5.30-29 | 150,000 | 1,500,000 | 138,526.131 | 1,385,261.31 | 現金 | ||
| 註銷特別股 | 無 | 註28 | ||||||
| 99.04 | 5.30-29 | 150,000 | 1,500,000 | 139,172.669 | 1,391,726.69 | 現金 | 無 | 註29 |
註1：核准日期與文號—87.10.03 經(087)商第 131191 號。
註2：核准日期與文號—89.02.07 經(089)商第 104206 號。
註3：核准日期與文號—92.11.18 台財證一第 0920154611 號。
註4：核准日期與文號—93.07.12 金管證一字第 0930130829 號。
註5：核准日期與文號—94.08.12 經授商字第 09401155160 號。
註6：核准日期與文號—94.09.09 證櫃監字 0940023735 號。
註7：核准日期與文號—94.07.15 金管證一字第 0940128909 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。
註8：核准日期與文號—94.09.07 金管證一字第 0940136358 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。
註9：核准日期與文號—95.01.18 經授商字第 09501010230 號。
註10：核准日期與文號—95.04.13 經授商字第 09501066450 號。
註11：核准日期與文號—95.07.04 金管證一字第 0950128133 號；95.08.16 經授商字第 09501179000 號。
註12：核准日期與文號—95.10.16 經授商字第 09501232370 號。
註13：核准日期與文號—96.01.11 經授商字第 09601006560 號。
註14：核准日期與文號—96.04.11 經授商字第 09601073150 號。
註15：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.08.08 經授商字第 09601191740 號。
註16：核准日期與文號—96.09.05 經授商字第 09601215580 號。
註17：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.10.16 經授商字第 09601252700 號。
註18：核准日期與文號—97.01.18 經授商字第 09701008440 號。
註19：核准日期與文號—97.04.10 經授商字第 09701086190 號。
註20：核准日期與文號—97.08.19 經授商字第 09701207320 號。
註21：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；97.10.16 經授商字第 09701264580 號。
註22：核准日期與文號—97.12.10 金管證三字第 0970065681 號；97.12.26 經授商字第 09701323300 號。
註23：核准日期與文號—98.01.13 經授商字 09801006270 號。
註24：核准日期與文號—98.01.17 金管證一字第 0970072333 號；98.03.03 經授商字 09801036320 號。
註25：核准日期與文號—98.04.09 經授商字 09801068240 號。
註26：核准日期與文號—98.09.09 經授商字 09801217720 號。
註27：核准日期與文號—98.10.20 經授商字 09801240120 號。
註28：核准日期與文號—99.01.18 經授商字 09901011050 號。
註29：核准日期與文號—99.04.16 經授商字 09901076480 號。
- 20 -
(三)最近三年度私募普通股資料
| 項 目 | 96年第1次私募
發行日期：96年10月31日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股東會通過日期
與數額 | 96年6月21日，發行數額不超過2,670,000股。 | | | | |
| 價格訂定之依據
及合理性 | 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，擬以96年8月10日為定價日，係依專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數(參考價為61.1元)，作為本次私募普通股之參考價格。 | | | | |
| 特定人選擇
之方式 | 應募人：International Rectifier Corporation（與本公司關係：無） | | | | |
| 辦理私募之
必要理由 | 本公司取得 International Rectifier Corporation 之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160仟元。 | | | | |
| 價款繳納
完成日期 | 96年10月31日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | International Rectifier Corporation | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 2,670,000股 | 無 | 無 |
| 實際認購價格 | 每股新台幣49元 | | | | |
| 實際認購價格與
參考價格差異 | 實際認購價格低於參考價格19.80% | | | | |
| 辦理私募對股東
權益影響 | 發行股數占已發行股份總數比率僅為2.01%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | | | | |
| 私募資金運用
情形及計畫
執行進度 | 本次私募預計未來可提昇產品技術能力並減少利息支出。 | | | | |
| 私募效益
顯現情形 | 預估每年可減少利息支出約3,160仟元。 | | | | |
(三)最近股權分散情形
- 股東結構：
(1)普通股股東結構
99年4月19日 單位：股；%
| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人 數 | 0 | 2 | 73 | 20,787 | 31 | 20,893 |
| 持有股數 | 0 | 225,000 | 23,166,729 | 112,679,068 | 3,367,491 | 139,438,288 |
| 持股比例 | 0.00 | 0.16 | 16.62 | 80.81 | 2.41 | 100.00 |
(2)特別股股東結構：無。
2.股權分散情形：
(1)普通股股權分散情形
普通股；每股面額十元
99年4月19日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1至999 | 5,898 | 1,217,429 | 0.87 |
| 1,000至5,000 | 11,023 | 23,999,968 | 17.22 |
| 5,001至10,000 | 2,059 | 16,439,719 | 11.79 |
| 10,001至15,000 | 661 | 8,204,444 | 5.88 |
| 15,001至20,000 | 385 | 7,225,990 | 5.18 |
| 20,001至30,000 | 349 | 8,844,948 | 6.34 |
| 30,001至50,000 | 258 | 10,441,295 | 7.49 |
| 50,001至100,000 | 134 | 9,586,929 | 6.88 |
| 100,001至200,000 | 70 | 9,580,697 | 6.87 |
| 200,001至400,000 | 27 | 7,437,209 | 5.33 |
| 400,001至600,000 | 11 | 5,461,995 | 3.92 |
| 600,001至800,000 | 3 | 1,915,000 | 1.37 |
| 800,001至1,000,000 | 1 | 889,000 | 0.64 |
| 1,000,001以上 | 14 | 28,193,665 | 20.22 |
| 合計 | 20,893 | 139,438,288 | 100.00 |
(2)特別股股權分散情形：無。
3.主要股東名單
(1)普通股主要股東名單
單位：股；99年4月19日
| 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 富鼎科技顧問(股)公司 | 6,640,933 | 4.76 |
| 鄧富吉 | 3,675,127 | 2.64 |
| International Rectifier Corporation | 2,988,284 | 2.14 |
| 葛雲湘 | 2,306,501 | 1.65 |
| 日盛小而美基金專戶 | 1,465,000 | 1.05 |
| 摩根富林明JF台灣增長基金專戶 | 1,454,000 | 1.04 |
| 國際前瞻創業投資(股)公司 | 1,440,832 | 1.03 |
| 蔡宗穎 | 1,404,000 | 1.01 |
| 俞克裕 | 1,294,870 | 0.93 |
| 榮大投資(股)公司 | 1,251,120 | 0.90 |
(2)特別股主要股東名單：無。
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 97年度 | 98年度 | 當年度截至4月19日止 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長(現任) | 鄧富吉 | ||||||
| 富鼎科技顧問(股) | |||||||
| 公司法人代表 | 451,909 | 0 | 255,420 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事(現任) | 葛雲湘 | 667,284 | 800,000 | (1,112,443) | (1,200,000) | 30,000 | 0 |
| 董事(現任) | 俞克裕 | 300,529 | 0 | (1,032,121) | 0 | 50,000 | 0 |
| 董事(現任) | 楊有龍 | ||||||
| 榮大投資(股)公司 | |||||||
| 法人代表 | 註1 | 註1 | (450,880) | 0 | 0 | 0 | |
| 董事(現任) | 蔡宗穎 | 註1 | 註1 | 1,304,000 | 0 | 0 | 700,000 |
| 董事(現任) | 王傑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事(現任) | 張志成 | 註1 | 註1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事(前任) | 謝仁評 | ||||||
| 國際前瞻創業投資(股)公司 | |||||||
| 法人代表 | (18,074) | 0 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | |
| 董事(前任) | 陳勁卓 | 0 | 0 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 |
| 監察人(現任) | 李茂生 | (211,242) | 0 | (124,598) | 0 | 0 | 0 |
| 監察人(現任) | 侯禮仁 | 460,005 | 0 | 18,402 | 0 | 0 | 0 |
| 監察人(現任) | 黃林鍾 | 註1 | 註1 | (157,897) | 0 | 0 | 0 |
| 監察人(前任) | 張宜昱 | ||||||
| 國際漢華投資(股) | |||||||
| 公司法人代表 | (596) | 0 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | |
| 副總經理 | 黃宗煜 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 100,000 | 0 |
| 財管處處長 | 譚梅英 | 146,242 | 150,000 | (175,584) | (300,000) | (83,000) | 0 |
註1：於98年06月10日股東常會改選後就任董事、監察人，以其選任時持股計算增減變動。
註2：未於98年06月10日股東常會選任董事、監察人。
註3：98年9月就任，持股變動統計自當月起算。
(2) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊：
單位：股
| 姓名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事易雲湘 | 處分 | 98 年 4 月 6 日 | 易長銘 | 父女 | 50,000 | 贈與 |
| 董事易雲湘 | 處分 | 98 年 4 月 6 日 | 易長娣 | 父女 | 50,000 | 贈與 |
| 董事俞克裕 | 處分 | 98 年 4 月 7 日 | 俞昱安 | 父女 | 80,000 | 贈與 |
(3) 董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權資押之相對人為關係人之資訊：本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之以上股東並無股權質押予關係人之情形。
- 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
99 年 4 月 19 日 單位：股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| 富鼎科技顧問(股)公司 | 6,640,933 | 4.76 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 鄧富吉 | 為該公司之董事長 | |
| 鄧富吉 | 3,675,127 | 2.64 | 0.001 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 富鼎科技顧問(股)公司 | 為該公司之董事長 | |
| International Rectifier Corporation | 2,988,284 | 2.14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 | |
| 易雲湘 | 2,306,501 | 1.65 | 264,093 | 0.19 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 | |
| 日盛小而美基金專戶 | 1,465,000 | 1.05 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 | |
| 摩根富林明 JF 台灣增長基金專戶 | 1,454,000 | 1.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 | |
| 國際前瞻創業投資(股)公司 | 1,440,832 | 1.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 | |
| 蔡宗穎 | 1,404,000 | 1.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 | |
| 俞克裕 | 1,294,870 | 0.93 | 255,546 | 0.18 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 | |
| 榮大投資(股)公司 | 1,251,120 | 0.90 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 無 | 無 |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度
項目 | | | 97年 | 98年 | 99年03月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最高 | | 43.60 | 45.00 | 46.80 |
| | 最低 | | 9.02 | 12.10 | 35.50 |
| | 平均 | | 24.58 | 29.82 | 41.25 |
| 每股淨值 | 分配前 | | 15.77 | 16.23 | 16.69 |
| | 分配後 | | 14.60 | (註1) | - |
| 每股盈餘
(註2) | 加權平均股數(仟股) | | 126,453 | 135,525 | 138,716 |
| | 每股盈餘 | | 1.06 | 1.44 | 0.40 |
| | 追溯調整後每股盈餘 | | 1.01 | (註1) | - |
| 每股股利 | 現金股利 | | 0.50 | 1.00 | - |
| | 無償配股 | 盈餘配股 | 0.40 | 0.30 | - |
| | | 資本公積配股 | 0.00 | 0.00 | - |
| | 累積未付股利 | | 0.00 | 0.00 | - |
| 投資報酬分析 | 本益比 (註3) | | 23.19 | 20.71 | - |
| | 本利比 (註4) | | 49.16 | (註1) | - |
| | 現金股利殖利率 (註5) | | 0.02 | (註1) | - |
註1:係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2:如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3:當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註4:當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註5:每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況
- 股利政策
(1) 本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之經營發展，股利政策係配合公司未來資金需求及長期財務規劃，據以決定盈餘分派之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，分派如下：
A.應先提繳稅款。
B.彌補以前年度虧損。
C.提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
D.其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
a.特別股股息。
b.董事及監察人酬勞百分之三。
c.員工紅利不低於百分之十。
d.其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
e.必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。
(2) 本公司分派股東股利股利時，係配合當年度之盈餘狀況，董事會擬訂盈餘分派案時，現金股利不得低於股利總額之百分之十以為原則。
- 執行狀況
本次股東會擬議股利分配之情形：每股股票股利0.3元及現金股利1.0元。
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
因本公司未公開 99 年度之財務預測，故不適用。
(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞
- 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1) 董事及監察人酬勞百分之三。
(2) 員工紅利不低於百分之十。
-
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本期實際配發金額與估列數尚無差異。
-
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
本公司98年度盈餘分配案業經99年4月27日董事會決議，擬配發員工分紅等資訊如下：
(1) 擬議配發
單位：新台幣元
| 分配項目 | 金額 |
|---|---|
| 董監事酬勞 | 5,263,279 |
| 員工紅利一現金 | 20,424,150 |
(2) 擬議配發員工股票紅利為0股
(3) 本公司已自民國97年1月1日起，採用新發布之民國96年3月16日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。
- 盈餘分配議案業經股東會決議者：
本公司97年度盈餘分派案業經98年6月10日股東常會決議通過，配發：
(1) 員工現金紅利為 14,120,947 元；董事、監察人酬勞為 3,678,254 元。
(2) 配發員工股票紅利為0股。
(3) 本公司已自民國97年1月1日起，採用新發布之民國96年3月16日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。
- 上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形
單位：新台幣元
| 說明 | 股東會決議實際配發數 | 原董事會通過擬議配發數 | 差異情形 |
|---|---|---|---|
| 員工分紅 | 14,120,947 | 14,120,947 | 無 |
| 董事、監察人酬勞 | 3,678,254 | 3,678,254 |
(八) 公司買回本公司股份情形：
99年4月19日
| 買回期次 | 97年第1次 | 97年第2次 |
|---|---|---|
| 買回目的 | 維護公司信用及股東權益 | 維護公司信用及股東權益 |
| 買回期間 | 97.05.29-97.07.01 | 97.10.16-97.11.20 |
| 買回區間價格 | 51.59-19.95 | 25.00-10.00 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 | |
| 1,798,000 股 | 普通股 | |
| 3,000,000 股 | ||
| 已買回股份金額 | 45,595,341 元 | 31,868,034 元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 1,798,000 股 | 3,000,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 1,798,000 股 | 4,798,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 1.35% | 3.61% |
五、公司債(含海外公司債)辦理情形：
(一)公司債辦理情形
99年4月19日
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|
| 發行日期 | 96年4月30日 | |
| 面額 | 新台幣100,000元 | |
| 發行及交易地點 | 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 | |
| 發行價格 | 依面額100%發行 | |
| 總額 | 新台幣400,000,000元 | |
| 利率 | 票面利率0% | |
| 期限 | 5年期 到期日：101年4月30日 | |
| 保證機構 | 不適用 | |
| 受託人 | 中國信託商業銀行股份有限公司 | |
| 承銷機構 | 元富證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 高秉涵律師 | |
| 簽證會計師 | 勤業眾信會計師事務所余鴻賓、盧啟昌會計師 | |
| 償還方法 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，其餘到期時以現金一次還本。 | |
| 未償還金額 | 新台幣8,700,000元 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）以上時，本公司得按債券面額以現金收回其全部債券。 | |
| 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得按債券面額以現金收回其全部債券。 | ||
| 限制條款 | 無 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 不適用 | |
| 附其他權利 | 已轉換（交換或認股）普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 183,800,000元 |
| 發行及轉換辦法 | 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日(民國九十六年五月三十日)，至到期日前十日(民國一〇一年四月二十日)止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股股票。 | |
| 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 若全數轉換成股本，發行股數占已發行股份總數比率為0.22%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 |
(二)一年內到期之公司債：無
(三)轉換公司債資料
單位：新台幣元
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |||
|---|---|---|---|---|
| 年 | ||||
| 項 周 | ||||
| 目 | 97 年 | 98 年 | 99 年 3 月 31 日止 | |
| 轉換公司債 | ||||
| 市價 | 最高 | 115.50 | 152.00 | 147.00 |
| 最低 | 96.00 | 96.00 | 129.50 | |
| 平均 | 103.69 | 109.42 | 142.50 | |
| 轉換價格 | 30.70 | 29.00 | 29.00 | |
| 發行(辦理)日期及發行時轉換價格 | 96 年 4 月 30 日發行 | |||
| 45.3 元 | ||||
| 履行轉換義務方式 | 發行新股 |
(四)交換公司債資料：不適用。
(五)總括申報發行公司債：不適用。
(六)附認股權公司債資料：不適用。
(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：不適用。
六、特別股辦理情形：無
七、發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形
99 年 4 月 30 日
| 員工認股權憑證種類 | 92 年第 1 次
員工認股權憑證 | 92 年第 2 次
員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- |
| 主管機關核准日期 | 92 年 7 月 28 日 | 92 年 7 月 28 日 |
| 發行日期 | 92 年 8 月 26 日 | 92 年 12 月 15 日 |
| 存續期間 | 10 年 | 10 年 |
| 發行單位數 | 2,473 單位 | 27 單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 1.77% | 0.02% |
| 得認股期間 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 |
| 履約方式 | 以本公司發行新股交付 | 以本公司發行新股交付 |
| 限制認股期間及比率(%) | 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十。且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 | 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十。且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 |
| 已執行取得股數 | 2,206,000 股 | 0 股 |
| 已執行認股金額 | 16,965,240 元 | 0 元 |
| 未執行認股數量 | 267,000 股 | 27,000 股 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣 4.60 元 | 新台幣 4.60 元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率 | 0.19% | 0.02% |
- 28 -
99年4月30日
| 員工認股權憑證種類 | 92年第1次
員工認股權憑證 | 92年第2次
員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- |
| 對股東權益影響 | 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後94年8月26日，方能依本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為1.77%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後94年12月15日，方能依本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為0.02%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 |
99年4月30日
| 員工認股權憑證種類 | 95年第1次
員工認股權憑證 | 95年第2次
員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- |
| 主管機關核准日期 | 95年8月8日 | 95年8月8日 |
| 發行日期 | 95年8月30日 | 96年7月10日 |
| 存續期間 | 6年 | 6年 |
| 發行單位數 | 2,000單位 | 500單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 1.43% | 0.36% |
| 得認股期間 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法行使認股權。 |
| 履約方式 | 以本公司發行新股交付 | 以本公司發行新股交付 |
| 限制認股期間及比率(%) | 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十。且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 | 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十。且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 |
| 已執行取得股數 | 496,000股 | 0股 |
| 已執行認股金額 | 12,35,400元 | 0元 |
| 未執行認股數量 | 1,504,000股 | 500,000股 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣24.90元 | 新台幣58.70元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率 | 1.08% | 0.36% |
| 對股東權益影響 | 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後97年8月30日，方能依本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為1.43%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後97年8月30日，方能依本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發行得認購股數占已發行股份總數比率僅為0.36%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 |
99年4月30日
| 員工認股權憑證種類 | 98年第1次
員工認股權憑證 | 98年第2次
員工認股權憑證 | 98年第3次
員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- | --- |
| 主管機關核准日期 | 98年5月12日 | 98年5月12日 | 98年5月12日 |
| 發行日期 | 98年6月16日 | 98年12月29日 | 99年4月27日 |
| 存續期間 | 6年 | 6年 | 6年 |
| 發行單位數 | 1,500單位 | 500單位 | 500單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 1.08% | 0.36% | 0.36% |
| 得認股期間 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依 | 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後，依 |
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：
99年4月30日
單位：仟元；仟股
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 總經理 | |||||||||||
| 副總經理 | ||||||||||||
| 副總經理 | ||||||||||||
| 協理 | ||||||||||||
| 協理 | ||||||||||||
| 處長 | ||||||||||||
| 協理 | ||||||||||||
| 協理 | ||||||||||||
| 協理 | ||||||||||||
| 資深經理 | 葛雲湘 | |||||||||||
| 俞克裕 | ||||||||||||
| 黃宗煬 | ||||||||||||
| 黃林鐘 | ||||||||||||
| 林孟輝 | ||||||||||||
| 譚梅英 | ||||||||||||
| 林昭言 | ||||||||||||
| 曾健瓊 | ||||||||||||
| 邱文俊 | ||||||||||||
| 林建德 | 3,395 | 2.43% | 1,520 | 4.60~24.90 | 14,965 | 1.09% | 1,875 | 4.60~58.70 | 19,973 | 1.34% |
(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
- 業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A. 電子零組件製造業。
B. 電器批發業。
C. 電器零售業。
D. 產品外觀設計業。
E. 資訊軟體服務業。
F. 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。
G. 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。
H. 電子材料批發業。
I. 電子材料零售業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 主要產品 | 98年度營業淨額 | 營業比重 |
|---|---|---|
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 2,271,585 | 74.25 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 469,235 | 15.34 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 46,745 | 1.53 |
| 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC | 242,291 | 7.92 |
| 其他(註) | 29,462 | 0.96 |
| 合計 | 3,059,318 | 100.00 |
(3)公司目前之商品項目
本公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試、銷售下列產品：
A. 低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。
B. 高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。
C. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)。
D. 線性穩壓 IC (Linear Regulator)及脈衝控制 IC(PWM IC)。
(4)計畫開發之新產品
A. 開發 $40\mathrm{V} \sim 100\mathrm{V}$ GreenFET 金氧半功率場效電晶體產品系列，擁有具更低導通電阻、閘充電荷及快速元件切換的特性。
B. 開發超高密度之元件結構及製程技術(第五代溝渠式元件技術)，以達超低導通電阻特性之 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
C. 具高靜電防護技術之 $40\mathrm{V}$ 以上 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
D. 持續開發一系列具高、低端應用及同步整流整合特性之金氧半功率場效電晶體產品。
E. 低電阻及低閘充電荷特性之新型(YFET)中壓 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品技術開發。
- 31 -
F. 持續具開、源極保護二極體之具高靜電防護及低電阻及低開充電荷特性之高壓 N 型 (500V 以上) 金氧半功率場效電晶體產品系列。
G. 具高驅動電流能力且具 G-E 二極體保護之超薄型封裝高密度 N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
H. 開發 NPT 型 1200~1600V 高電壓及高電流之快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品開發。
2. 產業概況
(1) 產業現況與發展
半導體元件之種類可劃分為三大類：分離式元件（Discrete Devices）、積體電路（IC；Integrated Circuit）及光電元件（Optoelectronic Devices），其中分離式元件佔整個半導體產業的比重約一成左右。而功率半導體產品大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類。其中功率電晶體產品包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET；Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors）、雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。功率電晶體具有三個端子—基極、集極與射極，作為電流放大或開關之用。被當作電流放大作用，可改變在集極與射極間的小量電流；被當作開關作用時，通過基極的電壓高過一定值時，會發生導電作用，而且將接輸到的最大電量通過。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 IC 魔大，但卻是不可或缺的產品。
功率半導體大致可分類如下表：
資料來源：CSFB Technology Group
根據市調機構 iSuppli 於 2010 年 1 月所發表的 2008~2013 年功率半導體銷售成長報告，2010 年功率半導體市場將較 2009 年成長 $21.73\%$，年營業額為 266.61 億美元。根據報告 2008 年至 2013 年全球功率半導體市場之年複合成長率為 $3.5\%$，主要成長動能來自於金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)，2008 年至 2013 年之年複合成長率預估可達 $7.0\%$。而 Voltage Regulation 及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）複合成長率分別為 $4.4\%$ 及 $1.9\%$，功率半導體產業一掃金融海嘯之陰霾呈成長之趨勢。
- 32 -
全球功率半導體市場規模預測
Shipment Revenues by Year
Revenues by Year ($M)
| 2008 | 2009F | 2010F | 2011F | 2012F | 2013F | CAGR 2008-2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voltage Regulation* | 7630 | 6376 | 8056 | 8769 | 9045 | 9463 | 4.4% |
| Linear Regulators | 2364 | 1982 | 2470 | 2588 | 2595 | 2681 | 2.5% |
| Switching Regulators | 4158 | 3435 | 4438 | 4959 | 5209 | 5512 | 5.8% |
| References and other | 1108 | 959 | 1148 | 1222 | 1241 | 1270 | 2.8% |
| PM Interface | 798 | 667 | 775 | 840 | 886 | 949 | 3.5% |
| PM ASIC/ASSP | 6189 | 4975 | 5915 | 6277 | 6770 | 7024 | 2.6% |
| Rectifiers and Power Diodes | 2636 | 2110 | 2521 | 2639 | 2870 | 2972 | 2.4% |
| Thyristors | 655 | 636 | 698 | 706 | 761 | 774 | 3.4% |
| Power Transistors(功率電晶體) | 8609 | 7137 | 8697 | 8873 | 10062 | 10384 | 3.8% |
| Power MOSFET | 5238 | 4470 | 5569 | 5883 | 6840 | 7360 | 7.0% |
| LV Discrete | 2183 | 1814 | 2366 | 2550 | 3046 | 3346 | 8.9% |
| MV Discrete | 1395 | 1246 | 1475 | 1595 | 1841 | 1994 | 7.4% |
| HV Discrete | 1520 | 1289 | 1583 | 1579 | 1780 | 1842 | 3.9% |
| Module | 140 | 122 | 145 | 159 | 173 | 177 | 4.8% |
| IGBT | 2137 | 1613 | 2022 | 2037 | 2364 | 2348 | 1.9% |
| Discrete | 578 | 495 | 596 | 610 | 625 | 615 | 1.3% |
| Module | 1559 | 1118 | 1426 | 1427 | 1740 | 1732 | 2.1% |
| Power Bipolar | 1234 | 1055 | 1106 | 953 | 857 | 677 | -11.3% |
| Discrete | 1153 | 941 | 987 | 885 | 818 | 654 | -10.7% |
| Module | 81 | 114 | 119 | 67 | 39 | 23 | -22.0% |
| Total Power Management Semis | 26517 | 21902 | 26661 | 28105 | 30394 | 31566 | 3.5% |
資料來源：iSuppli Corp., 2010/01
功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓(12V~1,400V 以上)、大電流(數安培至數十安培)等應用領域，如電源供應器、變壓器(AC adapter)、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於其切換效率與低阻抗(省電)特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，其應用主要可分為功率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等。而功率電晶體為振盪電路、開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶體仍具不可或缺的地位。因此功率半導體市場就產品分類而言，金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)為 20%、絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)為 8% 及線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC(Linear Regulators and Switching Regulators)為 25%，為整個功率半導體市場不可或缺的部分。
- 33 -
PM 2008: US $26.5B
| 2008 Shipments | |
|---|---|
| Linear Regulators | 2,364 |
| Switching Regulators | 4,158 |
| Voltage Refs & other | 1,108 |
| PM Interface | 798 |
| PM ASIC/ASSP | 6,189 |
| Rectifiers and Power Diodes | 2,636 |
| Thyristors | 655 |
| MOSFETs | 5,238 |
| IGBTs | 2,137 |
| Bipolars | 1,234 |
| Total PM: | $26,517 |
Source: iSuppli Power Mgmt Srvc,2010/01
根據 iSuppli 研究統計，2009 年功率半導體的依據供給地區加以區分，供給廠商分布在台灣約 20%、韓國約 8%、中國大陸約 30%、日本約 14%、北美約 12% 和歐洲約 14%。由於全球化的佈局、廉價人工和環境成本、就近市場供貨之考量與降低成本等誘因下，亞洲地區(台灣、大陸及韓國)逐漸成為全球各項資訊與通訊產品的代工生產基地，故零件的取得快慢及價格高低，已成為代工廠競爭的重要因素，同時帶動亞洲地區各中小型廠商以彈性、快速、品質及成本等優勢，與國際大廠分享市場高度成長之成果。而根據 2008 年至 2013 年全球功率半導體市場地區別之年複合成長率，在中國大陸的帶動下對產品的需求，也將隨 OEM 或 ODM 的訂單增加而呈持續成長。
- 34 -
全球功率半導體市場規模預測-地區別
Revenues by Year ($M)
| 2008 | 2009F | 2010F | 2011F | 2012F | 2013F | CAGR 2008-2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Americas | 3285 | 2607 | 3174 | 3288 | 3590 | 3742 | 2.6% |
| EMEA | 3705 | 3069 | 3639 | 3826 | 4129 | 4346 | 3.2% |
| Japan | 4078 | 3139 | 3745 | 3772 | 3902 | 3915 | -0.8% |
| China | 7302 | 6590 | 8208 | 8849 | 9775 | 10208 | 6.9% |
| India | 432 | 392 | 504 | 528 | 566 | 585 | 6.3% |
| Korea | 2091 | 1805 | 2241 | 2313 | 2534 | 2667 | 5.0% |
| Taiwan | 5625 | 4301 | 5150 | 5530 | 5899 | 6101 | 1.6% |
| Total Power Management Semis | 26517 | 21902 | 26661 | 28105 | 30394 | 31566 | 3.5% |
資料來源：iSuppli Corp., 2010/01
(2)產業上、中、下游之關聯性
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
A.產品發展趨勢
a.符合節能之要求
由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省能源損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面積與加強產品效率之技術發展，且全球各國對節能、低耗電等綠色概念的要求下，如何降低能量耗損，節省能源必為未來產品元件開發。
b. 元件整合及效能提高之要求
在輕、薄、短、小的應用要求下，多元件整合之產品將成為必然趨勢，包括金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整合技術將可使產品應用多工化，提昇產品效能，不論在生產成本及產品功能上更佔優勢，勢必成為市場之主流。
另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流，以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整合趨勢，也是目前各廠商不放棄之發展方向。
B. 產品競爭情形
全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠(IDM)手中，如美國(IR、Fairchild)、日本(NEC、Toshiba)及歐洲(ST Micro、Infineon)等地區。在歷經前一波半導體不景氣及整體發展策略的考量下，大型公司將事業單位獨立(spin off)重組其產品結構，或者公司與公司間合併、策略聯盟以達綜效等動作就不斷上演。由於電子產品 time to market 不斷受到壓縮，僅提供單一元件的廠商也不得不轉型成為解決方案的提供者(solution provider)，選擇合適的功率 IC 廠商結盟或併購，例如 Fairchild(快捷半導體)收購台灣崇貿科技及 IR（國際整流器）將占其營收 23% 所謂 non-focused 產品出售予 Vishay-Siliconix 以專精利基產品技術開發。國際分離式元件大廠持續有併購及分割業務的動作，使得訂單產生轉移的現象，也給予台灣廠商一個取代進口產品之機會。且由於受全球金融風暴影響，顯示全球最大 PC 市場的美國在短期中內無好轉跡象，新興市場中國將成為未來全球半導體成長動能的來源，也提供台灣廠商一個貼近市場成長的機會。
- 技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次及研究發展
A. 中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品
a. 成功開發第四代系列 P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品，具低開充電荷及低導通電阻。
b. 應用於筆記型電腦自動監控充電器之第四代 P 型金氧半功率場效電晶體。
c. 應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型金氧半功率場效電晶體。
d. 應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。
B. 中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
a. 完成開發新系列 N 型 GreenFET 產品，採第四代 Trench MOS 技術，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻及雙面散熱的產品特性，應用於高階伺服器，主機板，電源供應器二次側同步整流。
b. 將第四代 Trench MOS 技術製程應用在 PowerPAK 封裝的產品，具低開充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。
c. 應用於直流風扇馬達驅動控制開闢之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。
d. 開發第五代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低開極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。
e. 成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。
f. 應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。
- 36 -
率場效電晶體。
g. 應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。
h. 開發應用於 LED 中壓且具低驅動電壓之 N 型金氧半功率場效電晶體。
i. 開發應用於同步整流中壓低電阻之 N 型金氧半功率場效電晶體。
C. 高壓金氧半功率場效電晶體產品
持續開發完成並改善：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~800V LS 系列 5 之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。同時開發具閘、源極保護之高壓產品，更增強產品靜電防護能力。
D. 絕緣閘金氧半功率場效電晶體產品
a. 開發新一代低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的且符合小型化及薄型化封裝需求中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
b. 一系列規格之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
E. 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品
應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、桌上型電腦、可攜式產品（數位相機、手機...）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率轉換元件各種電源解決方案。
(2) 研究發展人員與其學經歷
A. 研發人員學歷分佈如下表
單位：人；%
| 年度
學歷 | 96 年度 | | 97 年度 | | 98 年度 | | 平均年資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | |
| 碩士 | 7 | 30.43 | 6 | 24.00 | 6 | 20.00 | 7.67 |
| 大學（專） | 16 | 69.57 | 19 | 76.00 | 24 | 80.00 | 3.40 |
| 合計 | 23 | 100.00 | 25 | 100.00 | 30 | 100.00 | 4.26 |
B. 主要研究發展人員其學經歷
| 姓名 | 職稱 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 俞克裕 | 副總經理 | 中山大學電機研究所碩士 |
| 華隆微電子(股)公司研發處副處長 | ||
| 工研院電子所工程師 | ||
| 黃宗琨 | 副總經理 | 成功大學電機系 |
| 藍天電腦(股)公司研發副處長 | ||
| 力捷電腦(股)公司研發經理 | ||
| 林孟輝 | 協理 | 中山大學電機研究所碩士 |
| 台灣積體電路(股)公司工程師 | ||
| 華隆微電子(股)公司主任 | ||
| 聯華電子(股)公司工程師 | ||
| 林昭言 | 協理 | 中山大學材料所碩士 |
| 華隆微電子(股)公司主任 | ||
| 華邦電子(股)公司工程師 | ||
| 林建德 | 資深經理 | 中央大學電機系 |
| 友順科技(股)公司研發經理 | ||
| 遠翔科技(股)公司研發副理 | ||
| 恆億科技(股)公司研發經理 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 項目 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研發費用 | 43,054 | 67,221 | 100,492 | 102,319 | 117,531 |
| 營業收入淨額 | 3,010,876 | 3,291,726 | 3,735,616 | 3,022,857 | 3,059,318 |
| 佔營收比例(%) | 1.43 | 2.04 | 2.69 | 3.38 | 3.84 |
(4)開發成功之技術或產品
| 年度別 | 成功 開 發 之 技 術 產 品 |
|---|---|
| 96年度 | 1.中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 |
| 持續改善 N 型 LS-series 及高密度元件之 T-series 製程技術並完成： | |
| (1).低開充電荷，低導通電阻及快速切換之 N 型 DirectFET 金氧半功率場效電晶體產品，應用於高階 servicer，主機板，SPS 二次側同步整流。 | |
| (2).應用於直流風扇馬達驅動控制開關之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (3).應用於筆記型電腦 P4-M 之鋰電池模組、CPU 電壓調節模組及線性切換的 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (4).符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝 (TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低開極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (5).成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。 | |
| (6).應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。 | |
| (7).應用於大型 LCD 中變頻器的 N 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。 | |
| 2.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 成功開發完成： | |
| (1).成功開發 T 系列 P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (2).應用於筆記型電腦自動監控充電器之 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (3).應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型 T-series 金氧半功率場效電晶體。 | |
| (4).應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 3.高壓金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 成功開發完成：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 800V/ 900V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。 | |
| 97年度 | 1.線性穩壓 IC |
| (1)LDO | |
| A. Single Supply Voltage/Single Output :150mA~5A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP 功能。 | |
| B. Single Supply Voltage/Dual Output |
| 年度別 | 成 功 開 發 之 技 術 產 品 |
|---|---|
| (2)uLDO | |
| A. Single Supply Voltage/Single Output :150mA~2A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP、POK、Fast Discharge、MLCC 功能。 | |
| B. Dual Supply Voltage/Single Output：500mA～7A | |
| C. Dual Supply Voltage/Dual Output | |
| 2. DC/DC PWM Controller | |
| (1)Single Phase/Single Output :頻率 200~600KHz， 3V~24Vin，電流 0.5A~2A | |
| (2)Single Phase/Dual Output | |
| (3)Dual Phase/Single Output | |
| 3. DC/DC PWM Converter | |
| (1)Buck PWM：頻率 150K~1.5MHz，5.5V~45V Vin 電流 0.6A~5A 系列產品 | |
| (2)Boost PWM | |
| 4. DC/DC VFM Converter ： 100mA、150KHz、EN Function 產品 | |
| 5. Linear Controller : Vref 0.5V、N-FET、EN、POK Function | |
| 6. Reset IC | |
| 7. DDR Terminator :電流 1.5A～3A，ESOP-8 封裝 | |
| 8. Hall Sensor : 25~35G，Pull High/Low 產品 | |
| 9. Fan Controller : 1.6X、Fully On/Enable Function 產品 | |
| 10. Shunt Regulator :1.25V/2.5V 產品 | |
| 11. Charge Pump IC/ White LED Driver: | |
| (1). 120mA/150mA current source，1MHz/250KHz | |
| (2). 8X8/3X10/2~5 LEDs，100K~1MHz，Vout up 30V 產品 | |
| 12.中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 持續改善N型高密度元件之製程技術並完成開發第四代製程技術： | |
| (1).成功開發完成一系列N型中、低壓高元件密度的溝渠式產品，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻特性，應用於高階 servicer，主機板，SPS 二次側同步整流。 | |
| (2).完成第四代 trench MOS 元件及製程開發，具低閘充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。 | |
| (3).應用於直流風扇馬達驅動控制開關之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (4).結合第四代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (5).成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (6).應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (7).應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 13.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 成功開發完成： | |
| (1).成功開發第三代系列 P 型俱閘源極保護二極體之金氧半功率場 |
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| 年度別 | 成功開發之技術產品 |
|---|---|
| 98 年度 | 效電晶體產品。 |
| (2).應用於筆記型電腦自動監控充電器之第三代 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (3).應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (4).應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 14.高壓金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 持續開發完成並改善:應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~800V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。 | |
| 15.絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品 | |
| (1).低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品 | |
| (2).一系列規格之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 | |
| 持續並成功開發多樣化的電源管理 IC 產品種類，可滿足不同客戶的應用領域需求。系列產品如下： | |
| 1.LDO 穩壓器：無論可調式電壓或固定電壓產品,都加強了散熱效能，並不斷推陳出新,提供新的封裝，符合客戶系統需求。 | |
| 所以在電源供應器或變壓器、筆記型電腦、主機板、伺服器、LED 及 LCD 螢幕的應用上都通過客戶驗證，獲得台灣和韓國大廠的使用。 | |
| 2.電源管理 IC：單相位和雙相位的設計能讓客戶在面臨較大電流或多組電源使用上有不同選擇。適用於 ASIC、DDR 記憶體、通訊系統及電腦電源等應用上，並成功讓客戶系統量產。 | |
| 3.降壓型電源管理 IC：多樣化的頻率、電流及電壓，讓客戶輕鬆找到適合自己的系統產品。主要應用範圍為主機板系統、可攜式產品、LED、LCD 螢幕及無線網路卡，並順利導入台灣及韓國大廠產線。 | |
| 4.升壓型電源管理 IC：主要應用範圍為可攜式產品、 LED 及 LCD 螢幕，目前已獲得客戶使用。 | |
| 5.風扇控制 IC：成功使用在電腦電源及伺服器上。 | |
| 6.液晶面板電源管理 IC：成功開發讓客戶使用。 | |
| 7.Hall Sensor：產品應用在筆記型電腦上，並已順利導入客戶生產。 | |
| 8.中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 持續改善N型高密度元件之製程技術並完成開發第四代製程技術： | |
| (1).成功開發完成一系列 N 型 GreenFET 產品，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻特性，應用於高階伺服器，主機板，SPS 二次側同步整流。 | |
| (2).完成第四代 Ttrench MOS 元件製程及 PowerPAK 封裝開發，具低閘充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。 | |
| (3).結合第四代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (4).成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (5).應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四 |
| 年度別 | 成功 開 發 之 技 術 產 品 |
|---|---|
| 代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (6).應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 9.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 成功開發完成： | |
| (1).成功開發第四代系列 P 型具開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (2).應用於筆記型電腦自動監控充電器之第四代 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 10.高壓金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 開發具開、源極保護之高壓產品，更增強產品靜電防護能力之 400V~800V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 11.絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品 | |
| 開發新一代低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的且符合小型化及薄型化封裝需求中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 |
- 長短期業務發展計畫
(1)公司短期計畫
A.行銷策略
a.提昇原有產品之市場佔有率
本公司產品主要係以主機板及 LCD 中變頻應用之產品為主，除加強原有產品功能與品質外，並建構多元之行銷通路、建立專業代理商與強化通路機能，以迅速擴展行銷通路並提昇本公司產品之市場佔有率。
b.提供即時性之服務
本公司相當重視售後服務作業，由本公司之產品應用工程師提供客戶即時性之產品諮詢服務與解決客戶在技術使用之問題，並得依客戶產品需求規劃，共同合作開發新產品規格，以縮短產品上市時程與強化產品功能。
B.生產策略
除加強與原有晶圓代工及封裝測試等廠商良好之合作關係，以確保本公司產能之取得及掌握產品交期。此外，本公司亦透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募，進行上下游策略聯盟，或以預付貨款方式投資生產廠商關鍵機器設備以突破生產瓶頸，以達到穩定晶圓代工產能的功效，有效改善現行垂直分工各自為政的缺點，並使研發方向及節奏更能貼近市場需求，使每一份研發成果都發揮最大效益，達成 time-to-market 效果。
C.產品發展方向
本公司成立初期係以生產低壓金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)為主，產品發展除原有低壓 Power MOSFET 外，朝著開發類比 IC 及提供節能減碳產品最佳的解決方案的同步整流高壓 Power MOSFET，以期提供客戶更全整之全系列電源管理的解決方案。
D.財務規劃
藉由資本市場多元化之資金籌措管道，配合公司長期發展計畫所需，以維護財務之穩健及保障股東權益。此外，經由股票上市提高公司知名度，並增加業務拓展機會。此外，凝聚員工向心力及吸收優秀人才，以提升經營績效等目標。
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(2)公司長期計畫
A.行銷策略
除持續加強專業行銷人員之培養與增強通路機能外，並積極建立全球行銷網路與銷售據點，成立韓國辦事處及美國分公司以爭取國內外產業領導廠商成為本公司之策略性客戶。
B.生產策略
除透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募穩定晶圓代工廠商，整合封裝測試等廠商之合作關係外，並進而成為策略夥伴，並藉由掌握關鍵性封裝設備方式，以確保本公司產能外，並可加速先進產品之開發時程，並可以低成本、高效率之製造優勢成為專業之功率半導體之領導廠商。
C.產品開發方向
與國際整合元件大廠 IR(國際整流器公司)之產品技術授權合作，除加速類比 IC 產品開發的時程，本公司並藉由技術授權方式朝節能、低耗電等綠色環保所需之產品開發，增加產品之深度及廣度，並加強本公司產品之市場競爭力，以提高產品價值及拉大與競爭對手的技術差距。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1) 主要商品之銷售地區：
單位：新台幣仟元；%
| 年度
銷售區域 | 97 年度 | | 98 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 內銷 | 台灣 | 658,456 | 21.78 | 734,148 | 24.00 |
| 外銷 | 亞洲 | 2,232,868 | 73.87 | 1,981,996 | 64.79 |
| | 其他 | 131,533 | 4.35 | 343,174 | 11.21 |
| 營業收入淨額 | | 3,022,857 | 100.00 | 3,059,318 | 100.00 |
(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性
A.市場佔有率
功率電晶體屬半導體產業，景氣亦隨半導體之循環而起伏，舉凡需使用到電源電力之產品皆需功率電晶體，其應用範圍非常廣泛，因此，景氣波動幅度並不如整體半導體來的大。另因電子產業的蓬勃發展，可攜式產品(portable product)的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要求，促使功率半導體快速成長。根據iSuppli研究統計，金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)2008年至2013年年複合成長率為 7.0%，顯示功率電晶體的市場未來將持續穩健的成長。依據iSuppli之資料顯示，2009年全球金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)營收總額達4,470百萬美元，本公司當年度之營業額約佔全球市場之 2.0%，全球排名為第十五名。
B.未來供需狀況與成長性
功率電晶體為半導體產業中製程技術較為成熟之產品，故國際知名半導體大廠多已朝向高毛利IC產品發展。近年來低價資訊產品的風潮方興未艾，如何有效降低產品生產成本已成為各家廠商當務之急，另因歐美地區人力資源較昂貴，國外廠商在成本考量下，已陸續將後段生產與配銷作業移往亞洲地區。整體而言，由於整體功率電晶體的需求呈現增加之趨勢，且因國際大廠的逐漸退出致供給減少，預估未來台灣生產功率電晶體廠商之業務將可持續成長。
- 42 -
(3)競爭利基
A. 堅強的經營及研發團隊
本公司自 87 年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及申請中之專利權已多達四十多項以上，設計能力著稱同業。本公司成立時間雖短，惟經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在經營團隊優異之領導下，對提昇本公司競爭力有莫大助益。
B. 擁有獨立自主的研發能力
本公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且具多樣性。加以本公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司之研發人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長，並提高產品競爭力。
C. 掌握代工廠能，降低生產成本
本公司運用國內、外完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降低成本，因此就成本競爭上而言，本公司具有較國外廠商為低之銷管成本，可提供產品更有競爭力之價格。
D. 提供客戶完善之產品開發及售後服務
本公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠商在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時回應之解決方案，客戶可以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。
(4)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
a. 分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷金融海嘯影響，電子產品消費銳減，分離式元件產品價格持續下跌，加上國際大廠產能使用率不佳的情形下，為降低固定成本之負擔，因而轉向研發其他新產品，而逐漸減少分離式元件之生產。本公司於此時切入主機板、NB 及 LCD TV 及 Monitor 等市場，提供全系列低壓至高壓產品以取代國際大廠。
b. 功率分離式元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。
c. 本公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商為本公司之主要客戶，以擴增市場佔有率。在業界具有良好形象，與客戶及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。
d. 本公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。
e. 本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而國內又是為生產重鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷成本。
B. 不利因素及因應對策
a. 金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，同時產品價格競爭亦相當激烈。
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$\spadesuit$ 因應對策：本公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇利潤空間。
b. 專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對公司產生影響。
$\spadesuit$ 因應對策：本公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，且除參與員工分紅及員工持股信託享有獲利回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之養成。
c. 本公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，晶圓製造需委外代工，產能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。
$\spadesuit$ 因應對策：透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募，強化策略聯盟合作，以穩定晶圓代工廠之長期合作關係，或以預付貨款方式投資生產廠商關鍵機器設備以突破生產瓶頸。
2. 主要產品之重要用途及產製過程
(1). 主要產品之重要用途
| 主要產品 | 重要用途 |
|---|---|
| 低壓功率金氧半場效電晶體 | |
| (Low Voltage MOSFET) | 為資訊產品之電源控制元件，具低導通內阻、高切換速度、低開充電荷能力及高耐壓、高電流之特性。主要應用於主機板、光碟機、Set-top Box、繪圖卡、筆記型電腦鋰電模組、Power of Load (POL)、監視器、數據機、行動電話、LAN/Hub及可攜式產品之電源控制系統。 |
| GreenFETs 為目前最先進的產品技術，在 DC-DC、筆記型電腦、Active O-ring、高階伺服器、電池、POL、Radio & Motor Control 的應用，都有極佳的效能特性。 | |
| 高壓功率金氧半場效電晶體 | |
| (High Voltage MOSFET) | 此類產品具有高耐壓、高電流、低導通內阻、低開充電荷能力、高耐雪崩擊穿能力之特性。在低瓦數 3 瓦~180 瓦交換式充電器及轉接器上的應用，如手機電池充電器（charger）及筆記型電腦、攝錄機、數位相機、液晶顯示器等轉接器（adapter）等。除此，也廣泛使用於 PFC、Lighting、車用 HID 燈及桌上型電腦、伺服器、映像管顯示器、DVD 等 100 瓦~500 瓦之交換式電源供應器上，提供主切換(main switching)功率負載時所需。 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | |
| (IGBT) | 具備高耐壓、高驅動電流、提高靜電防護能力、預防閘極突波電壓對迴路所造成之傷害及提供安全的短路保護等特性，可應用於數位相機防紅眼閃光燈系統上，作為快速預閃及提供 150 安培大電流驅動能力，且可將驅動電流提昇至 180 安培，可滿足高階畫素數位相機及手機之需求。 |
| 高速絕緣閘雙載子功率場效電晶體具高電流驅動及高耐壓能力，並經適當的製程，達到元件快速切換的要求，可應用於家電產品。 |
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| 主要產品 | 重要用途 |
|---|---|
| 線性穩壓 IC | |
| (Linear Regulator) | 具備低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定的電壓輸出，改善系統的可靠性，並延長電池使用時間。 |
| 主要應用於主機板、光碟機、電源供應器、繪圖卡、筆記型電腦、數位信號處理器、個人數位助理、可攜式及桌上型電腦等產品。 | |
| 脈衝/頻率控制 IC | |
| (PWM/VFM IC) | 產品主要提供脈衝寬度/頻率調變信號來控制功率轉換元件各種電源解決方案(包含升壓、降壓或升降壓)不可或缺之控制 IC。主要應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、筆記型電腦、桌上型電腦、可攜式產品(數位相機、手機... )等等。 |
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(2).主要產品之產製過程
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3.主要原物料之供應狀況
| 主要原料 | 國內外主要供應廠商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 磊晶矽晶圓 | Siltronics、漢磊科技 | 良好 |
| 晶圓代工 | 台灣茂矽、元隆電子 | 良好 |
| 封裝材料 | 勤益、GEM | 良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
| 年度
項目 | 97 年度 | 98 年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 3,022,857 | 3,059,318 |
| 營業毛利 | 399,135 | 494,466 |
| 毛利率 | 13.20% | 16.16% |
| 毛利率變動率 | - | 22.42% |
| 毛利率重大變化說明：
98 年度本公司產品價格雖因市場競爭而趨勢往下，但在成本端亦調降進貨價格，另本公司調整接單政策，逐步降低有關低毛利主機板相關出貨，陸續開發出多款利基型產品，於獲得客戶採用後，利基產品出貨量大幅增加使毛利提高。 | | |
本公司最近二年度之毛利率之變動達 20% 以上，故就 97 年度～98 年度主要產品之價量變動分析如下：
單位：新台幣仟元
| 主要項目 | 分析項目 | 97 年度～98 年度 |
|---|---|---|
| 低壓金氧半功率 | ||
| 場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P (Q’-Q) | 82,887 | |
| Q (P’-P) | (155,660) | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (5,490) | |
| P’Q’-PQ | (78,263) | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P (Q’-Q) | 72,381 | |
| Q (P’-P) | (219,922) | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (7,758) | |
| P’Q’-PQ | (155,299) | |
| 三、毛利變動金額 | 77,036 | |
| 高壓金氧半功率 | ||
| 場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P (Q’-Q) | 30,516 | |
| Q (P’-P) | (7,236) | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (495) | |
| P’Q’-PQ | 22,785 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P (Q’-Q) | 25,518 | |
| Q (P’-P) | (16,007) | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (1,094) | |
| P’Q’-PQ | 8,417 | |
| 三、毛利變動金額 | 14,368 |
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| 主要項目 | 分析項目 | 97年度~98年度 |
|---|---|---|
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 31,361 | |
| (4,313) | ||
| (5,391) | ||
| P’Q’-PQ | 21,657 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 29,479 | |
| (4,355) | ||
| (5,444) | ||
| P’Q’-PQ | 19,680 | |
| 三、毛利變動金額 | 1,977 | |
| 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 136,376 | |
| (32,367) | ||
| (26,747) | ||
| P’Q’-PQ | 77,262 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 118,334 | |
| (24,228) | ||
| (20,021) | ||
| P’Q’-PQ | 74,085 | |
| 三、毛利變動金額 | 3,177 |
註：P’Q’=當年度單價、數量
PQ=上一年度單價、數量
本公司98年度與去年同期相較，毛利之變化主要來自低壓金氧半功率場效電晶體及高壓金氧半功率場效電晶體，其餘產品變化不大，對於上述二項產品變化說明如下：
(1).低壓金氧半功率場效電晶體
A.銷貨收入減少78,263仟元
a.數量差異有利82,887仟元，主要係因98年度受景氣逐漸復甦影響，且液晶顯示器及液晶電視應用產品之市場接受度提高，致98年度銷貨量較去年同期增加，因此產生有利之數量差異。
b.價格差異不利155,660仟元，因金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，致使產品價格競爭十分激烈，產品售價呈逐年下滑之趨勢，致產生不利之價格差異。
c.組合差異不利5,490仟元，係因98年度產品平均售價下降所致。
B.銷貨成本減少155,299仟元
a.數量差異不利72,381仟元，係因98年度銷售數量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。
b.平均單位成本差異有利219,922仟元，係因受金融海嘯之影響，半導體景氣不明朗，致上游之晶圓代工廠及封裝測試廠等均降價爭取訂單，使得98年度之單位成本較97年度下降，故產生有利之平均單位成本差異。
c.組合差異有利7,758仟元，係產品平均單位成本降低所致。
(2).高壓金氧半功率場效電晶體
A.銷貨收入增加22,785仟元
a.數量差異有利30,516仟元，主要係因98年度景氣逐漸復甦，致98年度銷貨量較前一年度增加。因此產生有利之數量差異。
b.價格差異不利7,236仟元，因金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司
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技術仍不斷再提昇，致使產品價格競爭十分激烈，產品售價呈現下滑，致產生不利之價格差異。
c. 組合差異不利 495 仟元，係因 98 年度產品銷售單價下降所致。
B. 銷貨成本增加 8,417 仟元
a. 數量差異不利 25,518 仟元，係因 98 年度產品銷售量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。
b. 平均單位成本差異有利 16,007 仟元，係因受金融海嘯之影響，半導體景氣不明朗，致上游之晶圓代工廠及封裝測試廠等均降價爭取訂單，使得 98 年度之單位成本較 97 年度下降，故產生有利之平均單位成本差異。
c. 組合差異有利 1,094 仟元，係產品平均單位成本降低所致。
5. 主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商資料
單位：仟元：%
| 排名 | 97年度 | 98年度 | 99年度截至前一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | 勤益 | 645,691 | 25.59 | 無 | 勤益 | 659,962 | 26.10 | 無 | 勤益 | 181,759 | 25.17 | 無 |
| 2 | 台灣茂砂 | 595,610 | 23.60 | 無 | 台灣茂砂 | 475,065 | 18.79 | 無 | 台灣茂砂 | 115,661 | 16.02 | 無 |
| 3 | 元隆電子 | 310,352 | 12.28 | 無 | 元隆電子 | 99,236 | 13.74 | 無 | ||||
| 其他 | 1,282,243 | 50.81 | 其他 | 1,082,891 | 42.83 | 其他 | 325,480 | 45.07 | ||||
| 進貨淨額 | 2,523,544 | 100.00 | 進貨淨額 | 2,528,270 | 100.00 | 進貨淨額 | 722,136 | 100.00 |
本公司主要之供應廠商大致可分為三類，包括晶圓材料供應商、晶圓代工廠及封裝測試廠商，而進貨項目則包括購買磊晶矽晶圓、晶圓代工及封裝測試（導線架、樹脂、金線、鋁線、鋅鎘及銀膠等）等。本公司最近二年度主要供應商之變化係本公司經考量年度產銷政策、原物料需求、廠商供應價格、交貨情形與品質後之結果。
(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶之銷貨客戶資料
單位：仟元：%
| 排名 | 97年度 | 98年度 | 99年度截至前一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 公司名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 公司名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | 華碩電腦 | 440,603 | 14.58 | 無 | 群創 | 433,256 | 14.16 | 無 | 群創 | 90,625 | 10.53 | 無 |
| 2 | 群創 | 434,577 | 14.38 | 無 | ||||||||
| 其他 | 2,147,677 | 71.04 | 其他 | 2,626,062 | 85.84 | 其他 | 769,891 | 89.47 | ||||
| 營收淨額 | 3,022,857 | 100.00 | 營收淨額 | 3,059,318 | 100.00 | 營收淨額 | 860,516 | 100.00 |
各項增減變動係本公司經考量市場趨勢、產品需求、產業前景、研發技術、銷售利潤及與客戶合約後之結果。
- 最近二年度生產量值
單位：仟顆；仟元
| 年度
生產量值
主要商品 | 97年度 | | 98年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 |
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 869,481 | 1,998,880 | 946,235 | 1,923,024 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 70,481 | 400,321 | 67,012 | 397,302 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 4,949 | 42,399 | 8,138 | 44,505 |
| 線性穩壓IC及脈衝控制IC | 80,301 | 159,948 | 138,802 | 206,305 |
| 其他(仟片) | 24 | 95,894 | 16 | 65,296 |
| 合計 | 1,025,236 | 2,697,442 | 1,160,203 | 2,636,432 |
註：本公司為IC設計公司，無生產設備，故無產能資料。
- 最近二年度銷售量值
單位：仟顆；仟元
| 銷售量
年度
主要商品 | 97年度 | | | | 98年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 228,927 | 505,230 | 660,212 | 1,844,618 | 229,612 | 533,332 | 690,890 | 1,738,253 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 7,694 | 50,272 | 54,115 | 396,178 | 7,330 | 53,094 | 58,703 | 416,141 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 172 | 2,736 | 3,457 | 22,352 | 420 | 4,632 | 7,746 | 42,113 |
| 線性穩壓IC及脈衝控制IC | 25,171 | 63,778 | 51,205 | 101,251 | 65,156 | 117,617 | 74,335 | 124,674 |
| 其他(仟片) | 4 | 36,440 | 0 | 2 | 3 | 25,473 | 0 | 3,989 |
| 合計 | 261,968 | 658,456 | 768,989 | 2,364,401 | 302,521 | 734,148 | 831,674 | 2,325,170 |
(三) 最近二年度從業員工人數
| 年 度 | | 97 年度 | 98 年度 | 當年度截至 99 年
3 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工
人數 | 製造 | 21 | 20 | 20 |
| | 研發 | 25 | 30 | 35 |
| | 銷售 | 16 | 21 | 22 |
| | 管理 | 19 | 21 | 21 |
| | 合計 | 81 | 92 | 98 |
| 平 均 年 度 | | 35.14 | 35.24 | 35.98 |
| 平 均 服 務 年 資 | | 5.07 | 4.90 | 4.84 |
| 學歷
分布
比率
% | 博士 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| | 碩士 | 17.28 | 16.30 | 16.33 |
| | 大專 | 79.01 | 77.18 | 77.55 |
| | 高中 | 3.71 | 6.52 | 6.12 |
| | 高中以下 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司係專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，故本項目不適用。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
本公司係專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，故本項目不適用。
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位或資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護情形
(1)員工福利措施
本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依法(勞基法)行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此，全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。
人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，本公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎金外，並訂有員工入股辦法，藉以促進勞資和諧關係，提昇員工最高福祉。
(2)員工進修與訓練
本公司為配合企業經營方針，增進員工知識、工作技能，以提高工作效率與產品品質訂有「員工教育訓練程序」。依「員工教育訓練程序」針對員工個人工作屬性及專業領域知需求辦理教育訓練。
(3)退休制度與其實施情形
本公司訂定之員工退休辦法，涵蓋所有專職正式任用人員，該辦法規定，工作年資年滿一年給予二個基數之退休金；超過十五年部份者每年滿一年給予一個基數，基數累積最高以四十五個基數為限。年資未滿半年者，以半年計，滿半年而未滿一年者，以一年計。
本公司90年7月於中央信託局設立勞工退休金準備專戶，每月按薪資總額 4% 提撥。退休金之申請給付標準及給付方式等，則依勞基法之規定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。88年度起並按第十八號退休金公報，聘請合格精算師從事退休
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金精算評估。
「勞工退休金條例」自94年7月1日起施行，係屬確定提撥退休辦法。勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護情形
本公司首重人性化之管理，體認勞資本為一體共存共榮。公司已定期召開勞資會議，保持勞資雙向溝通順暢，進而維護員工之權益。
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：本公司對於政策之宣導及員工意見之了解，採開放且雙向溝通方式進行，以期維持和諧之勞資關係，本公司並無勞資糾紛而需協議之情事。
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣
(一)自有資產
1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣（以下同）一億元以上之固定資產：無。
2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：本公司並無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。
2.營業租賃：本公司每年租金達五百萬以上之營業租賃資產如下：
單位：元
| 資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃期間 | 租金 | 出租人 | 租金之計算及支付方式 | 租約所定之限制 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新竹辦公室租金 | 坪 | 409.76 | 98.10.16~100.10.15 | 409,760 | |||
| (月) | 艾普克實業股份有限公司 | 每坪未稅1,000元 | |||||
| 每月20日開票 | 無 | ||||||
| 新竹辦公室租金 | 坪 | 61.82 | 98.10.15~100.10.15 | 81,972 | |||
| (月) | 艾普克實業股份有限公司 | 每坪未稅1,326元 | |||||
| 每月20日開票 | 無 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
本公司係屬無自有晶圓廠之專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，並無生產之工廠可計算設備之產能利用率，故本項目不適用。
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三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
單位：仟元；股；% 98年12月31日
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例 | 投資(損)益 | 分配股利 | ||||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 一般投資業 | 65,021 | 49,320 | 2,000,000 | 100 | 49,320 | — | 權益法 | (113) | — | 無 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 買賣業 | 24,683 | (3,454) | 750,000 | 100 | (3,454) | — | 權益法 | (3,956) | — | 無 |
註：本公司係取得特別股。
(二)綜合持股比例
98年12月31日 單位：股；%
| 轉投資事業
(註1) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 2,000,000 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 2,000,000 | 100.00 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 750,000 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 750,000 | 100.00 |
註1：係公司權益法認列之長期投資。
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
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四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 技術開發授權合約 | 財團法人工業技術研究院 | 91.06.20~98.06.19 | Trench DMOS 及 Trench IGBT技術移轉、包括「發明專利第125983號具有高主動單元密度之功率溝槽式雙擴散金氧半元件」在內之專利授權費用及技術授權使用之有效期間等。 | 無 |
| 專利權合約 | International Rectifier Corporation | 94.5.12 起至專利權效期屆滿時為止 | 取得美國專利權號第4,642,666號、第4,680,853號等在內之10個美國專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。 | 無 |
| 專利權合約 | International Rectifier Corporation | 94.9.30~103.9.29 | 取得美國及日本之專利權第6,198,265號、第5,818,214號等7個專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。 | 無 |
| 專利權合約 | International Rectifier Corporation | 95.11.30~104.11.29 | 取得 IR(國際整流器公司DirectFET技術專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。 | 無 |
| 機台購置合約 | 元隆電子(股)公司 | 96.05.18~預付代工貨款攤還完畢止 | 合作購置機台 | 無 |
| 備忘錄(共三份) | 元隆電子(股)公司 | 97.02.12~預付代工貨款攤還完畢止 | 合作購置機台 | 無 |
| 合作暨股份交換契約書 | 元隆電子(股)公司 | 97.12.30 | 約定雙方股份交換及策略聯盟相關事宜 | 無 |
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參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止，前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者：
本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次有擔保可轉換公司債申報日未逾三年者，有96年度發行國內第一次無擔保轉換公司債及97年度增資普通股受讓元隆電子，茲就其計畫內容、執行情形及原效益效益是否顯現評估如下：
(一) 96 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債
1.計畫內容
(1). 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 96 年 4 月 12 日金管證一字第 0960014480 號函。
(2). 本次計劃所需資金總額：新台幣 400,000 仟元整。
(3). 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 5 年，票面利率 0%，募集總金額新台幣 400,000 仟元。
(4). 計劃項目及預計資金運用：
單位：仟元
| 計畫項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 96 年度第二季 | |||
| 償還銀行借款 | 96 年第二季 | 400,000 | 400,000 |
| 合 計 | 400,000 | 400,000 |
(5). 預計可能產生之效益
本公司預計於 96 年第 2 季運用此次募集之資金償還銀行借款 400,000 仟元，其預估 96 年度將可因此減少利息支出 5,219 仟元，97 年度以後每年可節省利息支出約 9,454 仟元。預估 96 年底負債比率因部分可轉換公司債轉換成普通股等因素影響下，負債比率可由 95 年度 44.31% 降為 38.55%；流動比率及速動比率預估亦分別可由 95 年底之 208.78% 及 125.73% 至 96 年底提高為 297.11%、189.78%。
(6). 股市觀測站或網際網路資訊系統揭露之資訊輸入日期
96 年第二季執行情形：96 年 7 月 6 日
2.執行情形
就前各次之計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較：
單位：仟元
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 執行狀況 | 96 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 第二季 | |||||
| 償還銀行借款 | 96 年第二季 | 400,000 | 支用金額 | 預定 | 400,000 |
| 實際 | 400,000 | ||||
| 執行進度(%) | 預定 | 100% | |||
| 實際 | 100% |
96 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年第二季依原計畫之用途執行完畢。
- 各項計劃截至目前所產生之效益
本計畫預計於 96 年第二季償還銀行借款 400,000 仟元，預期節省 96 年度利息支出 5,219 仟元，97 年度以後每年可節省利息支出約 9,454 仟元。本公司於募集完成後旋即償還銀行借款，經核 96 年實際償債後所節省之現金利息支出為 5,717 仟元，故其預期效益已顯現；另由本公司 96 年第二季執行計畫後之償債能力各項指標知，其皆較 96 年第一季明顯改善，包括流動比率及速動比率分別由 242.38% 及 156.94% 提高至 282.40% 及 187.29%，顯示用於償還銀行借款以改善財務結構及減少利息費用之效益應已顯現。
單位：仟元
| 年度
項目 | 96 年第一季
(計畫執行前) | 96 年第二季
(計畫執行後) |
| --- | --- | --- |
| 長期資金佔固定資產比率 | 2,689.42% | 2,427.87% |
| 流動負債佔負債總額比率 | 93.10% | 73.81% |
| 流動比率 | 242.38% | 282.40% |
| 速動比率 | 156.94% | 187.29% |
| 利息保障倍數 | 20.13 | 21.95 |
| 利息費用 | 3,187 | 7,168 |
(二) 97 年度增資普通股受讓元隆電子
- 計畫內容
(1). 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 98 年 1 月 17 日金管證一字第 0970072333 號函。
(2). 本次計劃內容：本公司發行新股受讓元隆電子股份有限公司(以下簡稱元隆電子)股份業，業經本公司及元隆電子於 97 年 12 月 30 日董事會決議通過本公司以合作暨股份交換契約書簽定日之資本額為基礎發行新股普通股 7,300,000 股，作為受讓元隆電子股份有限公司大股東陳弘元等 4 人所持有之元隆電子普通股 13,049,000 股之對價。本公司已與元隆電子正式簽訂合作暨股份交換契約書，同時並與該出讓股份之股東陳弘元等 4 人簽訂受讓股份之股東意向書。
(3). 預定進度
本次辦理發行新股受讓元隆電子股份作業若如期向金管會申報生效後，暫訂 98 年 2 月 2 日為換股基準日。
(4). 預計可能產生效益
A. 透過策略聯盟關係，縮短產品研發時程
本公司為國內同時擁有經驗豐富的高壓製程技術、元件設計、元件分析、產品分析、可靠性工程及產品應用等研發人員之上櫃公司，舉凡從製定元件規格、產品設計及製程開發並移轉製程予晶圓代工廠等技術研發能力皆為國內功率半導體之領導廠商。由於電源轉換，管理線路對安全性、可靠性、穩定性及耐久性的要求特別高，100V 以上之高壓 Power MOSFET 應用之終端產品又多需通過世界各國認證機構之檢驗才能在市場上販售，故產品認證期冗長，大都長達半年以上。因此系統端應用客戶對 Power MOSFET 供應商之專業技術能力，品質水準，產品廣度之要求相對較一般 IC 更為嚴謹，不輕易接受新供應商，對後進之廠商而言進入障礙頗高，一
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般必需渡過一段低需求的長期耕耘扎根期，才能開花節果。而本公司經過多年的耕耘已成功將高壓 Power MOSFET 打入電源供應器、充電器、轉接器及 LCD TV 等市場並已陸續得到 Emerson、SAMSUNG、LG、群創光電、台達電等國際大廠之認證使用。
而國內 Power MOSFET 晶圓代工廠元隆電子為擁有自 20V 至 900V 高低壓兼具之完整的 Power MOSFET 製程技術及量產經驗的晶圓代工廠。民國 96 年 Power MOSFET 產品代工營收約占元隆電子總營收 45%，其中 100V 以上的高壓 Power MOSFET 元隆電子已累積 8 年技術，品質及可靠性實績，為兩岸獨大，技術與國際 IDM 同步，目前並已通過美國 IDM 大廠在高壓 Power MOSFET 之生產及 QA 認證。
透過雙方策略聯盟合作關係，以本公司 Power MOSFET 產品之研發能力及元隆電子完整的 Power MOSFET 製程技術及量產經驗，使得研發方向及研發節奏更能掌握市場需求，達到 time-to-market，使每一份研發成果都能發揮最大的效益。
B. 有效整合資源，提昇國際競爭力
Power MOSFET 產品種類規模眾多，依市場規模及競爭態勢大略可分類成標準型及特殊應用（利基型）兩大類產品。標準型 Power MOSFET 市場每年需求量穩定且龐大，但景氣差時競爭激烈，故只有同時擁有晶圓廠及產品的整合元件大廠 (IDM) 可長期供應；利基型產品市場毛利較高，但個別產品在量上往往不及標準型產品之 1/10。
由於 Power MOSFET 產品在技術上受到元件物理的自然限制，產品大小在技術上無法如 digital CMOS 一般依循摩爾定律式地每隔 18 個月就微縮一次，對整合元件大廠而言，以加蓋新晶圓廠來供應 Power MOSFET 並不具高毛利之經濟誘因，而由於產品元件大小改變不易，整合元件大廠憑藉其折舊攤提完畢之 5、6 吋晶圓廠生產 Power MOSFET 產品卻有顯著之成本競爭力，故整合元件大廠之整體產能雖然龐大卻無法成長，因而在需求持續增長的長期趨勢下，造就了過去幾年來元件設計公司及晶圓代工廠在 Power MOSFET 領域的生存空間。
反而觀之，Power MOSFET 元件設計公司及晶圓代工廠由於垂直分工，上中下游各屬不同公司，終端產品成本與毛利結構相對而言都較整合元件大廠僵化，造成景氣好時無法有效地以量取勝，景氣差時卻如同 DRAM 市場一般，元件設計公司及晶圓代工廠很容易受到來自整合元件大廠降價保量的威脅，而被壓縮生存空間。而在景氣低迷時，整合元件大廠亦常挾其產品廣泛及標準型量大產品之價格優勢，與系統客戶協商擴大交易，集中採購；而在供給無慮的情勢下，系統客戶亦常縮減淘汰不具價格競爭力之供應商，如此一來，將更加擠壓元件設計公司的市場空間。
故本公司有必要透過與晶圓代工廠元隆電子互相持股，締造緊密策略聯盟關係，以價換量，利益共享的新經營模式，改善現有的垂直分工各自為政的缺點，強化彼此執行面上的良性互動與合作關係。透過本公司與元隆電子更緊密的結合，雙方將可互蒙其利。本公司將可以在景氣低迷時以更彈性的價格與整合元件大廠競爭，保護本公司在 Power MOSFET 市場長期耕耘得來不易的基礎，並可進一步逆勢爭取更大的市占率。當景氣恢復時，雙方更可以進一步擴大在 Power MOSFET 市場之技術與業務優勢，加速成長，擴大市占率。
C. 結合雙方資源，降低經營成本
Power MOSFET 成本結構中除晶圓代工外，尚有磊晶及封裝兩大項目，而垂直
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分工的產業型態，非常不利於上下游協商，供應商為保持市場價格，不願意在無量的情況下先片面大幅降價，而元件設計公司沒有競爭力的價格，亦無法得到大單。由於互信基礎遠不如整合元件大廠一條鞭式的決策方式，在景氣低迷時，常會出現你等量，我等價，四個和尚沒水喝的局面，坐失商機，將之前辛苦經營的成果，拱手讓給整合元件大廠，故在雙方合作後，可創造規模經濟效益，一方面增進彼此營運之規模經濟效益，另一方面，元隆電子尚可透過其晶圓代工廠定位與封裝大廠洽談策略聯盟，當本公司與元隆電子完成入股結盟後，將可更進一步使此垂直整合發揮綜效，達到相輔相成，量價兼顧，各蒙其利的效果。
D. 善用專業晶圓廠奧援，產品線完整且具多樣性
功率半導體產品依產品功能大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類，各有專精，其中Power MOSFET主要可分為功率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等，為振盪電路及開關電路中運用極廣的元件。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如Power IC龐大，但卻是控制電流開關不可或缺的產品。且從電路設計，系統應用的角度而言，Power IC與Power MOSFET卻是相輔相成，互不可缺。由於技術上各有專功，本公司長期耕耘Power MOSFET成績斐然，但在Power IC方面卻尚屬起步階段。透過與元隆電子結盟，元隆電子可進一步將促進本公司與元隆電子其他專精於Power IC之客戶合作，透過彼此各有之銷售網絡擴大業績，甚至合作開發替彼此量身定做之ASIC產品。
此外，本公司與元隆電子長期合作開發製程，相對於其他Power MOSFET設計公司已累積了相當深厚的經驗與優勢，本公司與元隆電子結盟後將更加強化對此經驗與優勢的保護，除了對IP的保護更加有保障外，交插持股的穩定結盟關係將可更進一步加速雙方從市場，客戶應用，到封測加工，製程開發，產品設計上之密切溝通，加速開發出最具市場競爭力之製程與產品。
(5). 股市觀測站或網際網路資訊系統揭露之資訊輸入日期
98年第一季執行情形：98年04月10日
98年第二季執行情形：98年07月08日
98年第三季執行情形：98年10月07日
98年第四季執行情形：99年01月07日
- 執行情形
本公司業已於98年2月12日完成增資發行新股受讓元隆電子股份有限公司股份交換基準日暨新股權利證書上櫃掛牌，並已於98年3月3日完成經濟部變更登記事宜。
- 各項計劃截至目前所產生之效益
本公司該次受讓元隆電子股份後，雙方藉由策略聯盟方式將助於本公司有效降低生產成本，積極推出高壓Power MOSFET之產品，擴大營運規模。同時元隆電子也能藉此提高晶圓代工廠之產能利用率，有效降低單位成本，提升市場的競爭力，故該受讓案對本公司之財務應有正面之影響。
本公司主要銷售對象多為知名之國際大廠，主要產品應用在主機板、LCD TV及電源供應器，而元隆電子為國內主要Power MOSFET專業晶圓代工廠。在雙方策略聯盟後，藉著雙方經驗及整合晶圓代工產能，已改善過去的垂直分工各自為政的缺點，執行面上已建立較為良性互動與合作關係，從本公司與元隆電子合作之業務進度狀況分析，已使
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研發方向及研發節奏更能掌握市場需求，達到 time-to-market，發揮經營之綜效，故受讓元隆電子股份案，對於本公司業務之拓展應有相對正面之助益。
本公司該次受讓元隆電子發行新股 7,300,000 股，雖使本公司流通在外普通股股數增加，但雙方於完成股份受讓後，已透過資源的整合，強化雙方公司市場競爭力，由本公司 97、98 年度及 99 年第一季高壓產品之毛利率來看，98 年之毛利率由 97 年 16.38% 提高至 18.64%，已使獲利能力持續成長，惟 99 年度第一季因受銷售客戶要求調降售價，再加上新台幣匯率升值影響下，毛利下降至 15.82%。整體而言，本公司受讓股份後之股東淨值及股東權益報酬率應有正面之助益。
單位：新台幣仟元
| 高壓金氧半功率場效電晶體/年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年第一季 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 446,450 | 469,235 | 110,128 |
| 營業成本 | 373,336 | 381,753 | 92,709 |
| 營業毛利 | 73,114 | 87,482 | 17,419 |
| 營業毛利率 | 16.38% | 18.64% | 15.82% |
受讓後雙方致力於資源整合，縮短產品研發時程，降低經營成本，無論在業務、財務、股東權益將有正面影響，其受讓股份之效益將逐漸顯現。
- 最近一季執行情形，如執行進度效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫：無。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項：
(一)本次計劃內容
- 本次計劃所需資金總額：預計新台幣 400,000 仟元。
-
資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債 3,000 張暨第三次有擔保轉換公司債 1,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 3 年，票面利率 0%，募集總金額新台幣 400,000 仟元。
-
計畫項目及預定資金運用進度：
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 99 年第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 99 年第三季 | 200,000 | 200,000 |
| 充實營運資金 | 99 年第三季 | 200,000 | 200,000 |
| 合計 | 400,000 | 400,000 |
- 預計可能產生效益
本公司本次發行有擔保轉換公司債 400,000 仟元，其中 200,000 仟元用以償還銀行之短期借款，借款利率為 1.35%，較本次發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債賣回收益率 0.5% 為高，係以較低利息成本之轉換公司債償還較高利息成本之銀行借款。而本次籌資計畫預計於 99 年 7 月募集完成後償還銀行借款，預計 99 年可節省利息支出 1,398 仟元，100 年以後每年可節省之利息支出為 2,700 仟元，若加計本次募集資金之 200,000 仟元用於充實營運資金，亦可節省原需向銀行借款之資金成本，
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每年預計可節省利息支出2,700仟元，合計共可節省5,400仟元之利息費用，佔公司98年度全年利息支出8,812仟元之 61.28% 。
| 年度
項目 | 本次募資前 | 本次募資後 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 99年第一季
核閱數 | 99年12月底
調整估算數 |
| 財務
結構 | 負債占資產比率(%) | 25.78 | 27.00 |
| | 長期資金占固定資產比率(%) | 2,625.24 | 3,227.93 |
| 償債
能力 | 流動比率(%) | 311.88 | 537.85 |
| | 速動比率(%) | 192.51 | 298.65 |
資料來源：本公司99年第一季經會計師核閱之財務報告
本公司基於永續經營及強化財務結構之考量，辦理本次發行有擔保轉換公司債募集資金400,000仟元，預計於99年6月底募集完成，其中200,000仟元將用以償還銀行借款。償還銀行借款後其負債比率為 27.00% ，雖與99年3月底償債前之 25.78% 相當，然隨債券持有人未來陸續轉換為普通股，負債比率也將隨之下降。而99年12月底預計長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率分別為 3,227.93% 、 537.85% 及 298.65% ，均較本次募資前之比率 2,625.24% 、 311.88% 及 192.51% 增加，顯見除了強化財務結構外，亦可提升償債能力，進而降低公司財務、營運之風險。
5.未足額發行導致募集資金不足時處理方式
本次擬發行之轉換公司債發行總金額上限為新台幣400,000仟元，採承銷團全數包銷並依詢價圈購對外銷售之承銷方式，可確保本次轉換公司債足額發行，故不適用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法
1.公司法第二百四十八條之規定應揭露事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
| 公司名稱 | 富鼎先進電子股份有限公司 | 富鼎先進電子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司債種類 | 國內第二次有擔保轉換公司債 | 國內第三次有擔保轉換公司債 |
| 公司債總額及債券 | ||
| 每張之金額 | 發行總額為新台幣參億元整。 | |
| 每張面額新台幣壹拾萬元整， | ||
| 依票面金額十足發行，以無實 | ||
| 體方式發行。 | 發行總額為新台幣壹億元整。 | |
| 每張面額新台幣壹拾萬元整， | ||
| 依票面金額十足發行，以無實 | ||
| 體方式發行。 | ||
| 公司債之利率 | 票面年利率為0% | 票面年利率為0% |
| 公司債償還方法及 | ||
| 期限 | 公司債償期限：3年 | |
| 到期日:102年7月1日 | ||
| 公司債償還方法：除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償還。 | 公司債償期限：3年 | |
| 到期日:102年7月1日 | ||
| 公司債償還方法：除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償還。 | ||
| 償還公司債款之籌 | ||
| 集計畫及保管方法 | 本次公司債存續期間之償債款 | |
| 項來源，將由每年營運所產生之資金項下支應。 | 本次公司債存續期間之償債款 | |
| 項來源，將由每年營運所產生之資金項下支應。 |
| 公司名稱 | 富鼎先進電子股份有限公司 | 富鼎先進電子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司債種類 | 國內第二次有擔保轉換公司債 | 國內第三次有擔保轉換公司債 |
| 公司債募得價款之用途及運用計畫 | 用途為償還銀行借款及充實營運資金，計畫請參閱第 59 頁。 | 用途為償還銀行借款及充實營運資金，計畫請參閱第 59 頁。 |
| 前已募集公司債者，其未償還之數額 | 8,7000,000 元 | 8,7000,000 元 |
| 公司債發行價格或最低價格 | 每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額發行。 | 每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額發行。 |
| 公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 額定資本額股份總數：200,000,000 股 | |
| 每股金額：10 元 | ||
| 已發行股份總數：139,438,288 股 | ||
| 已發行股份金額：1,394,382,880 元 | 額定資本額股份總數：200,000,000 股 | |
| 每股金額：10 元 | ||
| 已發行股份總數：139,438,288 股 | ||
| 已發行股份金額：1,394,382,880 元 | ||
| 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額 | 1,998,025 仟元（經勤業眾信聯合會計師事務所查核之九十八年度財務報表） | 1,998,025 仟元（經勤業眾信聯合會計師事務所查核之九十八年度財務報表） |
| 證券管理機關規定之財務報表 | 請參閱第87頁至第205頁。 | 請參閱第87頁至第205頁。 |
| 公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 公司債權人之受託人名稱：臺灣新光商業銀行信託部 | |
| 約定事項：主係約定本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債之償還義務及違約之清償責任與程序。 | 公司債權人之受託人名稱：臺灣新光商業銀行信託部 | |
| 約定事項：主係約定本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債之償還義務及違約之清償責任與程序。 | ||
| 代收款項之銀行或郵局名稱及地址 | 臺灣新光商業銀行敦南分行台北市敦化南路一段 243 號 1 樓及 245 號 3 樓 | 臺灣新光商業銀行敦南分行台北市敦化南路一段 243 號 1 樓及 245 號 3 樓 |
| 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 承銷機構：元富證券股份有限公司 | |
| 約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事 | 承銷機構：元富證券股份有限公司 | |
| 約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事 | ||
| 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 擔保種類：銀行保證 | |
| 證明文件：委任保證契約 | 擔保種類：銀行保證 | |
| 證明文件：委任保證契約 | ||
| 有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 中國信託商業銀行股份有限公司承德分行擔保 | |
| 證明文件：委任保證契約 | 中華開發工業銀行股份有限公司擔保 | |
| 證明文件：委任保證契約 | ||
| 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無 | 無 |
| 可轉換股份者，其轉換辦法 | 詳本次轉換公司債發行及轉換辦法，請參閱第 223 頁。 | 詳本次轉換公司債發行及轉換辦法，請參閱第 228 頁。 |
| 附認股權者，其認購辦法 | 不適用 | 不適用 |
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| 公司名稱 | 富鼎先進電子股份有限公司 | 富鼎先進電子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司債種類 | 國內第二次有擔保轉換公司債 | 國內第三次有擔保轉換公司債 |
| 董事會之議事錄 | 詳本公開說明書第219頁之董事會議事錄 | 詳本公開說明書第219頁之董事會議事錄 |
| 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項 | 無 | 無 |
2.委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：無。
3.發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：
本公司本次轉換公司債於99年7月發行，依本次轉換公司債轉換辦法第九條規定，債券持有人得於本次轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間停止轉換外，得隨時向本公司請求將所持有之本次轉換公司債轉換為本公司普通股股票，假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格34.4元，申請轉換為本公司普通股，對原股東最大之稀釋比率計算為 7.70% 。
| 發行轉換公司債稀釋比率 | =1- | 目前已發行並流通在外普通股股數
目前已發行並流通在外普通股股數
+轉換公司債可轉換股數 |
| --- | --- | --- |
| | =1- | 139,438仟股 |
| | =1- | 139,438仟股 + 11,628仟股 |
| | = 7.70% | |
另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市價之8成，假設發行價格為27.30元/股，設算新發行股數14,652仟股(400,000,000/27.30)，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之稀釋比率為 9.51% 。
| 發行現金增資稀釋比率 | =1- | 目前已發行並流通在外普通股股數
目前已發行並流通在外普通股股數
+現金增資新發行股數 |
| --- | --- | --- |
| | =1- | 139,438仟股 |
| | =1- | 139,438仟股 + 14,652仟股 |
| | =9.51% | |
本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對本公司原股東之最大稀釋比率為 7.70% ，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比率則為 9.51% ，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且為股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對股東不致產生重大影響。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計畫：不適用
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(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次計畫之可行性
(1)適法性分析
本公司本次發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債之計畫業經99年5月25日董事會決議通過，經評估其過程及內容均符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定，另本公司已洽請律師對本次計畫出具適法性之意見書，故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。
(2)本次計畫資金募集完成之可行性
本公司本次募集與發行轉換公司債計劃，預計募集金額以新台幣400,000仟元為上限，每張面額100仟元，發行張數以4,000張為上限，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集與發行轉換公司債計畫應具完成可行性。
(3)資金運用計畫之可行性
依本公司本次辦理發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債以償還銀行借款與充實營運資金，茲就本次資金運用計劃可行性說明如下：
①償還銀行借款：
本次募集與發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，預估募集總金額為新台幣400,000仟元，其中200,000仟元用以償還銀行借款，以減輕利息費用之負擔，並強化短期償債能力及財務結構，同時亦可增加資金靈活調度彈性，且相關之銀行借款合約，並無訂定無法提前償還之相關規定，本次募集資金完成後，預定於99年第三季償還銀行借款，應屬合理可行。
②充實營運資金
本次募集與發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，預估募集總金額為新台幣400,000仟元。其中200,000仟元用以充實營運資金，本公司98年度營業收入為3,059,318仟元，較97年度之3,022,857仟元，增加36,461仟元，成長幅度 1.21%；而99年第一季營業收入為860,516仟元，較去年同期營業收入617,653仟元，大幅增加242,863仟元，成長幅度達 39.32%。因此預期未來年度在全球產業景氣回升下，將會因正常營運而產生資金需求，為避免大量舉債造成利息費用支出侵蝕獲利及強化財務結構，故本次擬辦理資金募集，並以其中之200,000仟元充實營運資金，應屬合理可行。
綜上所述，本公司本次發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其籌資計畫應屬可行。
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2.本次資金募集計畫之必要性
(1)償還銀行借款之必要性
A.減少利息支出、降低利息費用對獲利能力的侵蝕
本公司本次發行有擔保轉換公司債400,000仟元，其中200,000仟元用以償還銀行之短期借款，借款利率為1.35%，較本次發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債賣回收益率0.5%為高，係以較低利息成本之轉換公司債償還較高利息成本之銀行借款。而本次籌資計畫預計於99年7月募集完成後償還銀行借款，預計99年可節省利息支出1,398仟元，100年以後每年可節省之利息支出為2,700仟元，若加計本次募集資金之200,000仟元用於充實營運資金，亦可節省原需向銀行借款之資金成本，每年預計可節省利息支出2,700仟元，合計共可節省5,400仟元之利息費用，佔公司98年度全年利息支出8,812仟元之61.28%，故本公司為減少利息支出、增加稅前淨利，本次辦理發行轉換公司債確其必要性。
B.強化財務結構並提升償債能力
| 項目\年度 | 97年度 | 98年度 | 99年第一季 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率 | 25.29 | 23.83 | 25.78 |
| 長期資金占固定資產比率 | 2,035.71 | 2,457.30 | 2,625.24 | |
| 償債能力 | 流動比率 | 308.28 | 350.50 | 311.88 |
| 速動比率 | 169.49 | 219.88 | 192.51 | |
| 利息保障倍數（倍） | 12.74 | 24.09 | 384.89 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
本次募集與發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債所募得之資金部份將用以償還短期借款，除了減少利息支出外，亦期藉以調整長短期負債比例，將流動性風險較高之短期借款調整為長期負債，以提高公司之短期償債能力，降低財務風險，並可降低公司對銀行依存度，提高對外在環境變動風險之因應能力，未來若債權人將債權轉換成普通股，尚可提昇公司自有資本率，強化財務結構。本公司97、98年度及99年第一季之速動比率分別為169.49%、219.88%及192.51%，99年第一季之速動比率已較98年度略低，為維持較適當之短期償債能力，以長期資金取代短期負債實屬必要。
C.降低金融機構依存度，避免財務調度受銀行融資政策緊縮
一般公司透過金融機構借款舉債經營須考量公司財務結構之安全性及資金調度能力，若過度擴張信用對公司勢將造成財務結構惡化，倘若遇產業景氣反轉或經營環境轉劣，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而更形困難，如97年度發生金融海嘯後，全球金融市場丕變，各金融機構資金成本波動極大，造成借款利率波動，因此過度依賴銀行融資，將增加公司未來之經營風險；故本公司本次所募集資金用以償還金融機構借款，不僅可降低對金融機構之依存度，並可將短期借款資金轉換成長期資金，可降低公司財務營運風險，有助未來中長期發展，因此本公司本次募集資金計畫實有必要。
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(2) 充實營運資金之必要性
A. 全球景氣逐漸擺脫金融海嘯之衝擊，功率半導體市場需求將呈現成長
根據市調機構iSuppli於2010年1月所發表的2008~2013年功率半導體銷售成長報告，2010年功率半導體市場將較2009年成長21.73%，年營業額為266.61億美元。根據報告2008年至2013年全球功率半導體市場之年複合成長率為3.5%，主要成長動能來自於金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)，2008年至2013年之年複合成長率預估可達7.0%。而Voltage Regulation及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）複合成長率分別為4.4%及1.9%，功率半導體產業一掃金融海嘯之陰霾呈成長之趨勢。為因應市場成長、營運擴充之需求，本公司此次充實營運資金計劃應有其必要性。
B. 營運成長對營運資金之需求分析
依據下列所編制之現金收支預測表觀之，假設本公司未辦理本次籌資，且原預計償還200,000仟元之銀行借款到期展延，則預計99年底及100年底之現金餘額分別為98,090仟元及133,092仟元，已低於當月之非融資性支出及現金安全餘額，若不充實營運資金，將使營運風險及財務風險大增。且97年金融風暴後，整體經濟環境不佳且金融業易採緊縮授信之政策，為避免本公司受到大環境不佳之因素而影響到公司正常營運，此次募集資金無營運週轉之用應有其必要性。
本公司98年度營業收入3,059,318仟元，較97年度3,022,857仟元，增加36,461仟元，成長幅度為1.21%；而99年第一季營業收入為860,516仟元，較去年同期營業收入617,653仟元，大幅增加242,863仟元，成長幅度達39.32%。目前全球景氣逐漸復甦，預計電子多媒體產品市場需求將持續增加，符合本公司主力產品之發展趨勢，產業發展亦有往上之趨勢，因此本次辦理轉換公司債取得長期營運資金，並擬以其中之200,000仟元充實營運資金確有其必要性。
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未辦理籌資且原預計償還之借款展延之99年5~12月現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金(1) | 352,486 | 248,468 | 206,299 | 181,788 | 35,286 | 72,969 | 74,718 | 79,924 |
| 非融資性收入(2) | 249,500 | 338,624 | 354,295 | 346,146 | 379,655 | 323,947 | 342,921 | 352,241 |
| 非融資性支出(3) | 353,518 | 380,793 | 378,806 | 327,522 | 341,972 | 322,198 | 337,715 | 334,075 |
| 要求最低現金餘額(4) | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
| 營運資金餘細(1+2-3-4) | (1,532) | (43,701) | (68,212) | (49,588) | (177,031) | (175,282) | (170,076) | (151,910) |
| 融資淨額(5) | 0 | 0 | 0 | (165,126) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 期末現金(1+2-3+5) | 248,468 | 206,299 | 181,788 | 35,286 | 72,969 | 74,718 | 79,924 | 98,090 |
未辦理籌資且原預計償還之借款展延之100年全年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金(1) | 98,090 | 160,118 | 232,042 | 326,944 | 378,910 | 316,778 | 265,734 | 273,150 | 23,566 | 9,923 | 50,966 | 83,982 |
| 非融資性收入(2) | 346,918 | 337,505 | 354,443 | 342,584 | 348,805 | 319,971 | 366,721 | 368,066 | 368,707 | 382,988 | 389,113 | 398,497 |
| 非融資性支出(3) | 284,890 | 265,581 | 259,541 | 290,618 | 410,937 | 371,015 | 359,305 | 333,972 | 382,350 | 341,945 | 356,097 | 349,387 |
| 要求最低現金餘額(4) | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 營運資金餘細(1+2-3-4) | (139,882) | (67,958) | 26,944 | 78,910 | 16,778 | (34,266) | (26,850) | 7,244 | (290,077) | (249,034) | (216,018) | (166,908) |
| 融資淨額(5) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (283,678) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 期末現金(1+2-3+5) | 160,118 | 232,042 | 326,944 | 378,910 | 316,778 | 265,734 | 273,150 | 23,566 | 9,923 | 50,966 | 83,982 | 133,092 |
3.本次計劃資金運用預計進度之合理性
(1)償還銀行借款之資金運用計劃及預定進度合理性
本次辦理國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，募集總金額為新台幣400,000仟元，其資金運用進度預計於99年7月完成募集作業，隨即動用所募集之資金新台幣200,000仟元，用於償還銀行款以降低利息支出，以增加公司之獲利，其資金運用計劃應屬合理。
(2)充實營運資金運用計劃及預定進度合理性
依據現金收支預測表觀之，假設未辦理本次籌資，且原預計償還200,000仟元之銀行借款到期展延，則預計99年及100年度之現金收支預測表如上表列示，於99年6月現金餘額為206,299仟元，已明顯低於現金安全餘額250,000仟元，且99年3月起即已產生營運資金短絀之情形，而必須向銀行融資，故本次辦理轉換公司債募集新台幣400,000仟元，其中200,000仟元用以充實營運資金，資金運用進度預計於99年第三季完成募集作業，將於99年第三季投入200,000仟元用於充實營運資金，恰可適時挹注本公司營運資金需求，避免於未來發生資金短絀而持續向銀行融資，故資金運用計劃及預計進度應屬合理。
4.本次計畫可能產生效益之合理性
(1)償還銀行借款可能產生效益之合理性說明如下：
A.節省利息支出，增加資金靈活運用空間
單位：新台幣仟元
| 貸款機構 | 利率 | 契約期間 | 借款期間
(註) | 貸款
用途 | 原貸款金額 | 償還金額 | 預計每年度可節省利息 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 99年度 | 100年以後
每年度 |
| 華南商業銀行
士林分行 | 1.35% | 98.9.19-99.9.19 | 99.3.26-99.6.26 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 348 | 675 |
| 中國信託
商業銀行 | 1.35% | 98.6.2-99.6.1 | 99.3.26-99.6.26 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 348 | 675 |
| 台北富邦
商業銀行 | 1.35% | 98.10.5-99.10.4 | 99.3.26-99.6.24 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 351 | 675 |
| 臺灣銀行
劍潭分行 | 1.35% | 99.2.25-100.2.25 | 99.3.26-99.6.24 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 351 | 675 |
| 合計 | | | | | 200,000 | 200,000 | 1,398 | 2,700 |
註1：銀行借款之有效期間，以契約期間與借款期間兩者較長者為準，故中國信託之借款有效期間至99.6.26為止，其後之契約延續與新簽訂之擔保合約併行。
註2：此次轉換公司債預計於99年7月償還銀行借款，節省利息計算期間為6個月，並以其平均借款利率 $1.35\%$ 計算，且於借款到期後展延。
本公司本次發行可轉換公司債籌募資金，用以償還銀行借款200,000仟元，預計99年可節利息支出1,398仟元，100年以後每年可節省之利息支出為2,700仟元；此外，並可降低本公司對銀行借款之依存度，保留未來融資空間以因應營運成長所需，故本次發行轉換公司債用以償還銀行借款，其預計效益尚屬合理。
B.強化財務結構並提升償債能力
| 年度
項目 | 本次募資前 | 本次募資後 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 99年第一季
核閱數 | 99年12月底
調整估算數 |
| 財務
結構 | 負債占資產比率(%) | 25.78 | 27.00 |
| | 長期資金占固定資產比率(%) | 2,625.24 | 3,227.93 |
| 償債
能力 | 流動比率(%) | 311.88 | 537.85 |
| | 速動比率(%) | 192.51 | 298.65 |
資料來源：本公司99年第一季經會計師核閱之財務報告
本公司基於永續經營及強化財務結構之考量，辦理本次發行有擔保轉換公司債募集資金400,000仟元，預計於99年6月底募集完成，其中200,000仟元將用以償還銀行借款。償還銀行借款後其負債比率為 $27.00\%$ ，雖與99年3月底償債前之 $25.78\%$ 相當，然隨債券持有人未來陸續轉換為普通股，負債比率也將隨之下降。而99年12月底預計長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率分別為 $3,227.93\%$ 、 $561.84\%$ 及 $298.65\%$ ，均較本次募資前之比
- 67 -
率2,625.24%、311.88%及192.51%增加，顯見除了強化財務結構外，亦可提升償債能力，進而降低公司財務、營運之風險，故其預計可能產生效益應屬合理。
(2)充實營運資金可能產生效益之合理性說明如下：
本次募資計劃預估於99年第三季募資完成後，隨即於99年7月底支用200,000仟元用以充實營運資金，而毋須向金融機構借款支應，經評估目前平均借款利率為1.35%，故預估未來每年可節省2,700仟元之利息支出應屬合理。
綜上所述，藉由本次發行轉換公司債償還銀行借款及充實營運資金，不僅得以節省利息支出及強化短期償債能力，且能提昇其銀行資金運用調度之彈性；且就轉換債之特性觀之，因債權人於日後行使轉換股權之時點不一，且轉換價格高於現金增資價格，故其對獲利稀釋程度低於辦理現金增資之立即膨脹效果，且有助於維持平穩之獲利能力以保障股東之權益，因此確有必要藉由本次發行轉換公司債募集資金償還銀行借款及充實營運資金，以減少利息支出並降低營運風險。
5.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)各種資金調度來源比較分析
一般上市(櫃)公司資金調度之方式大致可分為兩種，一為與股權有關之籌資工具，如現金增資及海外存託憑證(GDR)，另一為與債權有關之籌資工具，如國內、國外可轉換公司債及一般公司債與銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利與不利因素彙總如下：
| 項目 | 說明 | |
|---|---|---|
| 有利因素 | 不利因素 | |
| 1.銀行借款 | 1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 | |
| 2.若能有效運用財務槓桿，公司可用較少之成本，創造較高的利潤。 | ||
| 3.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 | 1.利息負擔沉重，負債增加將侵蝕公司獲利。 | |
| 2.短期借款到期後，需另籌措資金，增加資金的調度壓力。 | ||
| 3.若為長期投資或固定資產投資，不宜以銀行短期借款支應。 | ||
| 2.發行國內公司債 | 1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 | |
| 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對公司之經營權掌握，不會造成重大影響。 | 1.利息負擔增加，易侵蝕公司獲利。 | |
| 2.易致財務結構惡化，降低同業競爭力。 | ||
| 3.因國內目前未有客觀之債信評等，致市場流通性不高，資金募集計畫不易順利完成。 | ||
| 4.公司債期限屆滿時，公司即再度面臨龐大資金籌措壓力。 | ||
| 3.發行國內可轉換公司債 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 | |
| 2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 | ||
| 3.稀釋盈餘壓力較低，對經營控制權影響較小。 | ||
| 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 | 1.依目前市場發行之轉換公司債，轉換債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套準確資金調度計畫。 | |
| 2.若於行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 | ||
| 3.目前市場流通性很低，資金募集計畫不易順利完成。 |
| 項目 | 說明 | |
|---|---|---|
| 有利因素 | 不利因素 | |
| 4.發行海外可轉換公司債 | 1.同前項之第1-4。 | |
| 2.藉海外市場募集資金動作，可提昇國際化形象及國際知名度。 | 1.同前項之第1-3。 | |
| 2.公司海知名度高低與其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 | ||
| 3.海外募集之固定發行成本較高。 | ||
| 5.發行海外存託憑證 | 1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 | |
| 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌集資金較多。 | ||
| 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 | 1.公司海外知名度高低與其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 | |
| 2.目前國內法令規定，海外存託憑證尚不可為普通股，買賣交易受限，致流通性不高，募資計畫將受影響。 | ||
| 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集額度不宜過低。 | ||
| 6.現金增資發行新股 | 1.減低財務風險，可改善財務結構，提升市場競爭力。 | |
| 2.為目前市場最普遍之金融商品，一般投資接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。 | ||
| 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 | ||
| 4.依法應保留10%-15%由公司員工承購，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 | 1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力提升。 | |
| 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 |
(2)比較分析各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響
各項籌資工具中，發行海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場，相關作業程序繁複，其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，故目前暫不考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及國內可轉換公司債之三種籌資方式，比較其對本公司當年度每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股
| 項目\籌資方式 | 銀行借款 | 現金增資 | 可轉換公司債 | |
|---|---|---|---|---|
| 未轉換 | 全數轉換 | |||
| 募集資金 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 資金成本(註 1、2、3) | 2,700 | - | 1,000 | - |
| 計畫前之股數 | 139,438 | 139,438 | 139,438 | 139,438 |
| 增加股數(註 4) | - | 14,652 | - | 11,628 |
| 計畫後之股數(註 5) | 139,438 | 154,090 | 139,438 | 151,066 |
| 資金成本對每股盈餘影響 | 0.02 元/股 | - | 0.01 元/股 | - |
| 較未辦理現金增資之每股盈餘稀釋程度(註 6) | - | 4.99% | - | 4.00% |
註1：假設參酌銀行借款平均利率 1.35%、可轉換公司債票面利率為 0% 及賣回殖利率為 0.5%。
註2：預計99年6月籌資完成，資金成本計算期間為6個月。
註3：銀行借款資金成本計算為400,000仟元×1.35%/12*6=2,700仟元；另若轉換公司債99年並無轉換，且賣回殖利率 0.5%，故資金成本為1,000仟元。
註4：現金增資價格以99年6月23日為定價基準日，以定價基準日前1、3、5營業日富鼎公司普通股平均收盤價中選定前3個營業日平均收盤價(34.07元)之8折，為27.30元；轉換價格以99年6月23日為定價基準日，以訂價基準日前1、3、5營業日富鼎公司普通股平均收盤價中選定前3個營業日平均收盤價(34.07元)之溢價率 101%估算，為34.40元。
註5：不考慮無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因
- 69 -
現金增資及轉換公司債轉換所造成之稀釋效果。
註 6：辦理現金增資，未考慮資金成本節省下，每股盈餘稀釋度為
1-139,438/(139,438+14,652×6/12)=4.99%。
辦理可轉換公司債，未考慮資金成本節省下，每股盈餘稀釋度為
1-139,438/(139,438+11,628×6/12)=4.00%。
就每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款方式籌資，並不會增加股本，惟將增加資金成本而降低獲利能力；轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果，且資金成本較銀行借款為低，若以現金增資方式融通資金，將因股本增加而對每股稅前盈餘產生較大的稀釋效果。
就本公司採不同籌資工具融通對 99 年度每股盈餘之影響，以資金成本對每股盈餘減少數分析，銀行借款對每股盈餘減少數為大；轉換公司債及現金增資則無影響；另以股本膨脹對每股盈餘稀釋效果分析，現金增資較發行轉換公司債對每股盈餘之稀釋效果為大。本公司以發行轉換公司債方式募集資金對其 99 年度每股盈餘稀釋之程度應較其他籌資方式小，此外，債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果，故較現金增資籌資方式為佳，且若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以轉換公司債來籌集所需資金，不但具有節省利息費用之優點且有助於延後股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。
(3)對本公司財務負擔之影響
上述各項可運用籌資工具中，除現金增資外餘均為負債性質，負債性質工具均有到期時償還之資金壓力，其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權利，到期前債券持有人如將債券轉換成普通股，則到期時償還之資金壓力將相對減少。
就本公司採不同籌資工具融通對財務負擔之影響，以資金成本分析，銀行借款之資金成本較高，轉換公司債則有遞延支付利息或股本膨脹之效果，現金增資則無增加公司財務負擔，本公司本次採取發行轉換公司債，各年度本公司雖須依「財務會計準則公報第 36 號：金融商品之表達與揭露」之規定依有效利率認列利息費用，然並無實際利息費用之現金支出，且若債券持有人於發行期間陸續轉換為普通股或持有轉換公司債至三年到期，其利息支出對獲利之侵蝕效果較小，且對公司財務負擔之不利影響亦較輕，使資金來源趨向長期且穩定的方向，有利於公司中長期發展，故本次採用發行轉換公司債籌資應屬合理。
(4)股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
單位：新台幣仟元；仟股
| 項目 | 銀行借款 | 現金增資 | 可轉換公司債 |
|---|---|---|---|
| 募集資金 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 目前已發行股數(註 4) | 139,438 | 139,438 | 139,438 |
| 預計增加股數 | — | 14,652 | 11,628 |
| 融資後預計已發行股數 | 139,438 | 154,090 | 151,066 |
| 股權最大稀釋程度 | 0.00% | 9.51% | 7.70% |
註 1：現金增資假設發行價格為每股新台幣 27.30 元。
註 2：假設可轉換公司債 99 年全數轉換股數，發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 34.40 元。
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註 3：股權最大稀釋程度 = 1－（目前已發行股數／融資後預計已發行股數），係未考慮原股東有參與認購現金增資或可轉換公司債。
現金增資採詢圈方式承銷，因原股東全數放棄，故最大稀釋程度為 1-(139,438/154,090)=9.51%，轉換公司債股權稀釋程度為 1-(139,438/151,066)=7.70%
A. 股權之可能稀釋情形
就上述各項可資運用籌資工具中，現金增資發行新股對股權產生稀釋效果最大，銀行借款方式則對股權稀釋無影響，而發行轉換公司債，在債權人未要求轉換公司債前對公司並無股權稀釋之情形，而在債權人可轉換期間，債權人將擇一對其較有利的時點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司股權有立刻產生膨脹之衝擊，故本公司採用可轉換公司債籌資，短期內不致造成股本大幅膨脹，可適度減緩股權稀釋之情形。
B. 對現有股東權益之影響
假設 99 年期末股東權益與 99 年第一季經會計師核閱之財務報告相同為 2,323,351 仟元，本次籌資對每股淨值的影響如下：
a. 募資前每股淨值：
2,323,351 仟元 ÷ 139,438 仟股 = 16.66 元
b. 募資後（轉換公司債未轉換成普通股）每股淨值：
2,323,351 仟元 ÷ 139,438 仟股 = 16.66 元
c. 募資後（轉換公司債全數轉換成普通股）每股淨值：
2,723,351 仟元 ÷ 151,066 仟股 = 18.03 元
d. 以現金增資方式募資每股淨值：
2,723,351 仟元 ÷ 154,090 仟股 = 17.67 元
由上所述，發行之轉換公司債在全數未轉換前對每股淨值並無影響，如該轉換公司債在全數轉換後之每股淨值將由 16.66 元增加至 18.03 元，而採用現金增資方式籌資則本公司每股淨值 17.67 元，因此發行本次轉換公司債有助於對每股淨值提升。
以銀行借款方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限，而發行新股則可提升公司每股淨值且溢價發行而提高股東權益，另轉換公司債在轉換前雖會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言，對現有股東權益較得以保障。
(八) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
詳本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
(九) 資金運用概算及可能產生之效益
- 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。
- 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
- 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表
- 71 -
A. 償還計畫及預計財務負擔減輕情形
單位：新台幣仟元
| 貸款機構 | 利率 | 契約期間 | 借款期間
(註) | 貸款
用途 | 原貸款
金額 | 償還金額 | 預計每年度可節省利息 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 99年度 | 100年以後
每年度 |
| 華南商業銀行
士林分行 | 1.35% | 98.9.19-99.9.19 | 99.3.26-99.6.26 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 348 | 675 |
| 中國信託
商業銀行 | 1.35% | 98.6.2-99.6.1 | 99.3.26-99.6.26 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 348 | 675 |
| 台北富邦
商業銀行 | 1.35% | 98.10.5-99.10.4 | 99.3.26-99.6.24 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 351 | 675 |
| 臺灣銀行
劍潭分行 | 1.35% | 99.2.25-100.2.25 | 99.3.26-99.6.24 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 351 | 675 |
| 合計 | | | | | 200,000 | 200,000 | 1,398 | 2,700 |
註：銀行借款之有效期間，以契約期間與借款期間兩者較長者為準，故中國信託之借款有效期間至 99.6.26 為止，其後之契約延續與新簽訂之擔保合約併行。
B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形
依據現金收支預測表觀之，假設未辦理本次籌資，且原預計償還200,000仟元之銀行借款到期展延，則預計99年及100年度之現金收支預測表如上表列示，於99年6月現金餘額為206,299仟元，已明顯低於現金安全餘額250,000仟元，且99年3月起即已產生營運資金短絀之情形，而必須向銀行融資，故本次辦理轉換公司債募集新台幣400,000仟元，其中200,000仟元用以充實營運資金，資金運用進度預計於99年第三季完成募集作業，將於99年第三季投入200,000仟元用於充實營運資金，恰可適時挹注本公司營運資金需求，避免於未來發生資金短絀而持續向銀行融資，故資金運用計劃及預計進度應屬合理。
- 72 -
C.申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表
99年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(A) | 294,741 | 375,496 | 378,927 | 314,211 | 352,486 | 248,468 | 206,299 | 381,788 | 235,286 | 272,969 | 274,718 | 279,924 | 294,741 |
| 應收帳款票據兌現 | 293,388 | 283,451 | 324,423 | 325,107 | 249,500 | 338,624 | 354,295 | 346,146 | 379,655 | 323,947 | 342,921 | 352,241 | 3,913,698 |
| 處份投資價款 | 1,488 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,488 |
| 非融資性收入(B) | 294,876 | 283,451 | 324,423 | 325,107 | 249,500 | 338,624 | 354,295 | 346,146 | 379,655 | 323,947 | 342,921 | 352,241 | 3,915,186 |
| 應付帳款票據兌現 | 110,144 | 258,549 | 415,728 | 262,116 | 310,702 | 302,647 | 321,364 | 294,360 | 307,923 | 301,030 | 317,303 | 313,984 | 3,515,850 |
| 固定資產 | 1,681 | 1,638 | 2,796 | 949 | 1,788 | 800 | 800 | 830 | 810 | 1,355 | 830 | 800 | 15,077 |
| 薪資及費用 | 30,371 | 17,376 | 16,439 | 16,589 | 13,305 | 18,846 | 19,562 | 24,412 | 19,377 | 19,813 | 19,582 | 19,291 | 234,963 |
| 應付所得稅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27,723 | 0 | 0 | 0 | 13,862 | 0 | 0 | 0 | 41,585 |
| 特別股贖回 | 65,436 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 65,436 |
| 長期投資 | 0 | 0 | 150,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 150,000 |
| 預付貨款及其他 | 6,489 | 2,457 | 4,176 | 7,178 | 0 | 58,500 | 37,080 | 7,920 | 0 | 0 | 0 | 0 | 123,800 |
| 非融資性支出(C) | 214,121 | 280,020 | 589,139 | 286,832 | 353,518 | 380,793 | 378,806 | 327,522 | 341,972 | 322,198 | 337,715 | 334,075 | 4,146,711 |
| 最低資金需求(D) | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
| (E)=(C)+(D) | 464,121 | 530,020 | 839,139 | 536,832 | 603,518 | 630,793 | 628,806 | 577,522 | 591,972 | 572,198 | 587,715 | 584,075 | 4,396,711 |
| 融資前可供支用現金餘額(F)=(A)+(B)-(E) | 125,496 | 128,927 | (135,789) | 102,486 | (1,532) | (43,701) | (68,212) | 150,412 | 22,969 | 24,718 | 29,924 | 48,090 | (186,784) |
| 現金股利及董監事酬勞a | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (165,126) | 0 | 0 | 0 | 0 | (165,126) |
| 新增銀行借款b | 0 | 0 | 200,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200,000 |
| 償還銀行借款c | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (200,000) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (200,000) |
| 發行公司債d | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 400,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 400,000 |
| (G)=a+b+c+d | 0 | 0 | 200,000 | 0 | 0 | 0 | 200,000 | (165,126) | 0 | 0 | 0 | 0 | 234,874 |
| 融資後可供支用現金餘額(H)=(A)+(B)-(C)+(G) | 375,496 | 378,927 | 314,211 | 352,486 | 248,468 | 206,299 | 381,788 | 235,286 | 272,969 | 274,718 | 279,924 | 298,090 | 298,090 |
| 期末現金餘額 | 375,496 | 378,927 | 314,211 | 352,486 | 248,468 | 206,299 | 381,788 | 235,286 | 272,969 | 274,718 | 279,924 | 298,090 | 298,090 |
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單位：新台幣仟元
100年度現金收支預測表
| 項目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(A) | 298,090 | 360,118 | 432,042 | 526,944 | 578,910 | 516,778 | 465,734 | 473,150 | 223,566 | 209,923 | 250,966 | 283,982 | 298,090 |
| 應收帳款票據兌現 | 346,918 | 337,505 | 354,443 | 342,584 | 348,805 | 319,971 | 366,721 | 368,066 | 368,707 | 382,988 | 389,113 | 398,497 | 4,324,318 |
| 非融資性收入(B) | 346,918 | 337,505 | 354,443 | 342,584 | 348,805 | 319,971 | 366,721 | 368,066 | 368,707 | 382,988 | 389,113 | 398,497 | 4,324,318 |
| 應付帳款票據兌現 | 265,886 | 237,906 | 237,186 | 271,005 | 348,593 | 348,422 | 339,272 | 313,792 | 337,965 | 321,520 | 335,941 | 326,841 | 3,684,329 |
| 固定資產 | 2,000 | 2,000 | 4,700 | 2,000 | 2,000 | 4,500 | 2,000 | 2,000 | 4,500 | 2,000 | 2,000 | 4,500 | 34,200 |
| 薪資及費用 | 17,004 | 25,675 | 17,655 | 17,613 | 17,640 | 18,093 | 18,033 | 18,180 | 18,533 | 18,425 | 18,156 | 18,046 | 223,053 |
| 應付所得稅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42,704 | 0 | 0 | 0 | 21,352 | 0 | 0 | 0 | 64,056 |
| 非融資性支出(C) | 284,890 | 265,581 | 259,541 | 290,618 | 410,937 | 371,015 | 359,305 | 333,972 | 382,350 | 341,945 | 356,097 | 349,387 | 4,005,638 |
| 最低資金需求(D) | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| (E)=(C)+(D) | 584,890 | 565,581 | 559,541 | 590,618 | 710,937 | 671,015 | 659,305 | 633,972 | 682,350 | 641,945 | 656,097 | 649,387 | 4,305,638 |
| 融資前可供支用現金餘額(F)=(A)+(B)-(E) | 60,118 | 132,042 | 226,944 | 278,910 | 216,778 | 165,734 | 173,150 | 207,244 | (90,077) | (49,034) | (16,018) | 33,092 | 316,770 |
| 現金股利及董監事酬勞a | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (283,678) | 0 | 0 | 0 | 0 | (283,678) |
| 新增銀行借款b | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 償還銀行借款c | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 發行公司債d | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (G)=a+b+c+d | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (283,678) | 0 | 0 | 0 | 0 | (283,678) |
| 融資後可供支用現金餘額(H)=(A)+(B)-(C)+(G) | 360,118 | 432,042 | 526,944 | 578,910 | 516,778 | 465,734 | 473,150 | 223,566 | 209,923 | 250,966 | 283,982 | 333,092 | 333,092 |
| 期末現金餘額 | 360,118 | 432,042 | 526,944 | 578,910 | 516,778 | 465,734 | 473,150 | 223,566 | 209,923 | 250,966 | 283,982 | 333,092 | 333,092 |
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(2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產及風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策
| 項目
年度 | 應收款項收現天數 | 應付款項付現天數 |
| --- | --- | --- |
| 97 年度 | 130 | 44 |
| 98 年度 | 114 | 50 |
| 99 年度(預估) | 109 | 51 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
本公司之應收帳款政策主係考量個別客戶經營狀況、銷售能力、財務狀況、信用紀錄及過去往來交易情形等差異而訂定不同之授信條件。其銷售對象多為國內外之代理商及知名廠商，包含鴻海集團、華碩集團、技嘉、及台達電等，收款條件為月結 90 天~120 天，97 及 98 年度之應收款項週轉天數分別為 130 天及 114 天，97 年度因受金融海嘯之影響，消費性電子產品銷售大不如前，故本公司 97 年度營收下滑，致 97 年度之平均收款天數較長，而本公司 99 年度為分散其銷貨客戶，成功開發多個其國內外代理商，因代理商之收款條件為月結 30~90 天較一般客戶為短，其整體收款天數將因此降低，故以收款天數 109 天作為現金收支預測表之編製基礎尚屬合理。
在應付帳款付款政策方面，本公司係依據供應商授信情形及其本身之資金調度狀況，並參酌市場行情等因素進行調整，付款條件則多為月結 30 天~90 天，其最近二年度平均付款期間分別為 44 天及 50 天，本公司預期 99 年度之付款條件與 98 年度無異，故以付款天數 51 天作為現金收支預測表之編製基礎尚屬合理。
B.資本支出計劃
(a).購置固定資產
本公司之資本支出計劃係因應所屬產業未來發展，並依據對於未來之經營策略及發展目標所訂定之，預計 99 年及 100 年度之固定資產支出金額分別為 15,077 仟元及 34,200 仟元，主要係購買電腦軟硬體設備及產品研發之生產設備等。
(b).長期投資
99 年度為強化與策略夥伴之關係及提高產業競爭力之目的，參與元隆公司之私募普通股 150,000 仟元。截至本評估報告出具日止，本公司尚無長期投資計劃。
C.就發行人申報年度財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，具體評估償債或充實營運資金之必要性及合理性
本公司最近二年度、申報年度預估財務槓桿比率如下表：
| 項目/年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年第一季 |
|---|---|---|---|
| 財務槓桿度（註 1） | 1.07 | 1.04 | 1.00 |
| 負債比率(%) | 25.29 | 23.83 | 25.78 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註 1：財務槓桿度 = 息前稅前淨利 / (息前稅前淨利－固定利息支出)。
(a).財務槓桿度
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，
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財務槓桿度比率為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為1，數值越偏離1，利息費用對稅前淨利影響程度愈大，財務風險越高。本公司97年度因提列應付公司債利息補償金，致財務槓桿度較高外，98年度及99年第一季因可轉換公司債陸續轉換且本公司持續償還銀行借款，致其財務槓桿度逐年下降。預估本次募資在償還借款後，利息支出減少下，財務槓桿度將可維持目前之水準。本公司為改善財務結構，降低財務風險，並減少利息支出侵蝕公司獲利下，發行可轉換公司債方式，自資本市場取得穩定且較長期之資金應有其必要性與合理性。
(b)負債比率
在負債比率方面，雖轉換公司債亦屬負債性質，惟由於轉換公司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權之特性，因此若投資人陸續執行轉換權利後，則對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、強化償債能力外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於營收成長之公司將可提升資金調度彈性及財務結構之穩定性。綜上所述，本次發行可轉換公司債對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資實具有其必要性及合理性。
(3)本次增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯現
單位：新台幣仟元
| 貸款機構 | 利率 | 契約期間 | 借款期間
(註) | 貸款
用途 | 原貸款
金額 | 償還金額 | 預計每年度可節省利息 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 99年度 | 100年以後
每年度 |
| 華南商業銀行
士林分行 | 1.35% | 98.9.19-99.9.19 | 99.3.26-99.6.26 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 348 | 675 |
| 中國信託
商業銀行 | 1.35% | 98.6.2-99.6.1 | 99.3.26-99.6.26 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 348 | 675 |
| 台北富邦
商業銀行 | 1.35% | 98.10.5-99.10.4 | 99.3.26-99.6.24 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 351 | 675 |
| 臺灣銀行
劍潭分行 | 1.35% | 99.2.25-100.2.25 | 99.3.26-99.6.24 | 營運
週轉 | 50,000 | 50,000 | 351 | 675 |
| 合計 | | | | | 200,000 | 200,000 | 1,398 | 2,700 |
註：銀行借款之有效期間，以契約期間與借款期間兩者較長者為準，故中國信託之借款有效期間至 99.6.26 為止，其後之契約延續與新簽訂之擔保合約併行。
A.原借款用途之必要性及合理性
本公司與金融機構訂有融資契約，主要用途為提供本公司營運週轉之用。由於本公司自有資金有限，故本公司依前述授信合約向華南商業銀行、中國信託商業銀行、台北富邦商業銀行及台灣銀行等4家銀行融資200,000仟元，以支應日常營運或付現之資金需求，原借款用途尚屬合理，而在本次募集資金到位前，該筆借款仍需存續，始能維持公司正常營運，故該筆借款實有其必要性及合理性。
B.原借款用途之效益評估
本公司本次籌資計畫償還之借款為200,000仟元，而原借款主要用途為支應公司購料及一般營運週轉所需之資金，由於本公司99年第一季營收成長，致其營運週轉金需求大增，而上述之銀行借款可使公司維持正常之營運，故原借款對本公司之營運應具有正面效益，其效益並已逐漸顯現。
-
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列事項：不適用。
-
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。
四、本次併購發行新股情形：不適用。
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肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料 (註1) | 截至99年 第一季 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 | |||
| 流動資產 | 2,217,854 | 2,547,003 | 2,437,501 | 2,031,678 | 2,416,111 | 2,510,993 | |
| 基金及投資 | 64,284 | 78,457 | 107,832 | 92,441 | 120,694 | 272,973 | |
| 固定資產 | 63,994 | 64,816 | 98,106 | 96,520 | 92,103 | 88,569 | |
| 無形資產 | 113,999 | 185,700 | 339,360 | 296,853 | 253,697 | 242,980 | |
| 其他資產 | 57,132 | 38,108 | 20,961 | 88,412 | 73,426 | 14,754 | |
| 資產總額 | 2,517,263 | 2,914,084 | 3,003,760 | 2,605,904 | 2,956,031 | 3,130,269 | |
| 流動負債 | 分配前 | 992,721 | 1,219,924 | 716,662 | 659,040 | 689,333 | 805,120 |
| 分配後 | 1,061,437 | 1,290,654 | 817,658 | 727,126 | 註2 | - | |
| 長期負債 | 12,000 | 70,000 | 248,153 | 0 | 11,522 | 1,798 | |
| 其他負債 | 4,574 | 1,401 | 0 | 0 | 3,454 | 0 | |
| 負債總額 | 分配前 | 1,009,295 | 1,291,325 | 964,815 | 659,040 | 704,309 | 806,918 |
| 分配後 | 1,078,011 | 1,362,055 | 1,065,811 | 727,126 | 註2 | 註2 | |
| 股本 | 896,923 | 1,052,355 | 1,197,927 | 1,234,657 | 1,387,158 | 1,392,142 | |
| 預收股本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 資本公積 | 331,807 | 330,375 | 539,044 | 469,537 | 537,393 | 547,580 | |
| 保留股餘 | 分配前 | 279,303 | 239,154 | 306,227 | 242,463 | 316,939 | 372,415 |
| 分配後 | 59,255 | 76,121 | 106,231 | 122,003 | 註2 | 註2 | |
| 金融商品未實現損益 | 0 | 336 | (4,216) | 0 | 11,156 | 12,436 | |
| 累積換算調整數 | 539 | 539 | (37) | 207 | (924) | (1,222) | |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 股東權益總額 | 分配前 | 1,507,968 | 1,622,759 | 2,038,945 | 1,946,864 | 2,251,722 | 2,323,351 |
| 分配後 | 1,439,252 | 1,552,029 | 1,937,949 | 1,878,778 | 註2 | 註2 |
註1：皆經會計師簽證之財務報表。
註2：民國98年度盈餘分派業尚未通過股東會決議。
2.簡明損益表
單位：仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料 (註1) | 截至99年 第一季 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 | ||
| 營業收入 | 3,010,876 | 3,291,726 | 3,735,616 | 3,022,857 | 3,059,318 | 860,516 |
| 營業毛利 | 388,786 | 380,023 | 474,352 | 406,352 | 494,466 | 132,172 |
| 營業(損)益 | 278,342 | 229,721 | 286,961 | 186,223 | 230,116 | 65,716 |
| 營業外收入及利益 | 28,483 | 6,648 | 20,441 | 2,983 | 38,680 | 6,941 |
| 營業外費用及損失 | 10,884 | 20,610 | 39,665 | 44,338 | 65,318 | 5,093 |
| 稅前(損)益 | 295,841 | 215,759 | 267,737 | 144,868 | 203,478 | 67,564 |
| 稅後(損)益 | 240,540 | 179,899 | 230,106 | 136,232 | 194,936 | 55,476 |
| 每股盈餘(元)(註2) | 2.33 | 1.51 | 1.76 | 1.01 | 1.44 | 0.40 |
註1：財務資料皆經會計師簽證。
註2：係追溯後之每股盈餘。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
- 列示最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年度 | 事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
|---|---|---|---|
| 94 | 勤業眾信會計師事務所 | 林文欽、盧啟昌 | 無保留意見 |
| 95 | 勤業眾信會計師事務所 | 余鴻賓、盧啟昌 | 修正式無保留意見 |
| 96 | 勤業眾信會計師事務所 | 林文欽、李耀欽 | 無保留意見 |
| 97 | 勤業眾信會計師事務所 | 林文欽、李耀欽 | 修正式無保留意見 |
| 98 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 林文欽、戴信維 | 無保留意見 |
- 最近五年度更換會計師原因之說明：
(1) 為配合勤業眾信會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 94 年度財務報表簽證會計師由李耀欽及林文欽會計師變更為林文欽及盧啟昌會計師。
(2) 為配合勤業眾信會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 95 年度財務報表簽證會計師由林文欽及盧啟昌會計師變更為余鴻賓及盧啟昌會計師。
(3) 為配合勤業眾信會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 96 年度財務報表簽證會計師由余鴻賓及盧啟昌會計師變更為林文欽及李耀欽會計師。
(4) 為配合勤業眾信聯合會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 98 年度財務報表簽證會計師由林文欽及李耀欽會計師變更為林文欽及戴信維會計師。
- 79 -
(四)財務分析
1.最近五年度財務分析
| 年度 | 最近五年度財務分析(註) | 截至99年第一季 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分析項目 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 40.09 | 44.31 | 32.12 | 25.29 | 23.83 | 25.78 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 2,375.17 | 2,611.64 | 2,331.25 | 2,035.71 | 2,457.30 | 2,625.24 | ||
| 償債能力(%) | 流動比率 | 223.41 | 208.78 | 340.12 | 308.28 | 350.50 | 311.88 | |
| 連動比率 | 177.61 | 125.73 | 203.25 | 169.49 | 219.88 | 192.51 | ||
| 利息保障倍數 | 61.34 | 48.50 | 20.68 | 12.74 | 24.09 | 384.89 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 2.77 | 2.40 | 2.85 | 2.80 | 3.21 | 3.15 | |
| 平均收現日數(天) | 132 | 152 | 128 | 130 | 114 | 116 | ||
| 存貨週轉率(次) | 6.16 | 4.18 | 3.48 | 2.90 | 2.93 | 3.31 | ||
| 應付款項週轉率(次) | 4.93 | 4.55 | 5.52 | 8.30 | 7.40 | 5.51 | ||
| 平均銷貨日數 | 59 | 87 | 105 | 126 | 125 | 110 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 47.05 | 50.79 | 38.08 | 31.32 | 33.22 | 38.86 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.20 | 1.13 | 1.24 | 1.16 | 1.03 | 1.10 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 12.12 | 6.75 | 8.12 | 5.19 | 7.25 | 1.83 | |
| 股東權益報酬率(%) | 19.30 | 11.49 | 12.57 | 6.84 | 9.29 | 2.43 | ||
| 占實收資本比率(%) | 營業利益 | 31.02 | 21.83 | 23.95 | 15.08 | 16.59 | 4.72 | |
| 稅前純益 | 32.98 | 20.50 | 22.35 | 11.73 | 14.67 | 4.85 | ||
| 純益率(%) | 7.99 | 5.47 | 6.16 | 4.51 | 6.37 | 6.45 | ||
| 每股盈餘(元) | 追溯前 | 3.14 | 1.72 | 2.01 | 1.06 | 1.44 | 0.40 | |
| 追溯後 | 2.33 | 1.51 | 1.76 | 1.01 | - | - | ||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | (7.09) | (15.81) | 3.18 | 69.64 | 61.74 | 4.44 | |
| 現金流量允當比率(%) | (54.17) | (29.83) | (50.35) | 12.95 | 51.04 | 66.16 | ||
| 現金再投資比率(%) | (4.49) | (14.10) | (1.55) | 18.33 | 14.99 | 1.46 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.21 | 1.32 | 1.41 | 1.92 | 1.85 | 1.62 | |
| 財務槓桿度 | 1.02 | 1.02 | 1.05 | 1.07 | 1.04 | 1.00 | ||
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者)： | ||||||||
| 1.財務結構：本期長期資金占固定資產比率較去年同期增加，除了本期獲利較去年同期增加外，因應景氣回升市場產能需求增加而購置固定資產所致。 | ||||||||
| 2.償債能力：本期因陸續償還短期借款致使流動比率及連動比率皆較去年提高，另本期因稅前淨利較去年同期增加，亦使利息保障倍數較去年同期提高。 | ||||||||
| 3.獲利能力：本期資產報酬率及股東權益報酬率皆較去年同期大幅提高，係本期毛利率較去年同期成長所致。 | ||||||||
| 4.現金流量：本期現金流量允當比率較去年同期大幅提高係加強應收帳款及存貨管理管理致使營業活動之淨現金流入逐年提高水位所致。 |
註：經會計師查核簽證之財務報告之財務報表。
- 80 -
- 財務分析計算公式如下：
(1) 財務結構
A. 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
B. 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。
(2) 償債能力
A. 流動比率 = 流動資產／流動負債。
B. 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
C. 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
(3) 經營能力
A. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
B. 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
C. 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
D. 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
E. 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
F. 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
G. 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
(4) 獲利能力
A. 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額。
B. 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
C. 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
D. 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
(5) 現金流量
A. 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
B. 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
C. 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。
(6) 槓桿度：
A. 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
B. 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
- 81 -
(五)會計科目重大變動說明
1.比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：
單位：仟元
| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 現金 | 294,741 | 249,033 | 45,708 | 18.35 | 係本期應付款項尚未到期兌現及支付貨款所致。 |
| 備供出售金融資產－流動 | 70,658 | 0 | 70,658 | 100.00 | 係增資發行新股受讓元隆電子股份增加所致。 |
| 應收票據－淨額 | 50,421 | 9,745 | 40,676 | 417.40 | 係因本期第四季景氣復甦，營業收入逐步增加，其相關之應收票據亦隨之增加。 |
| 應收帳款－非關係人淨額 | 1,018,265 | 809,395 | 208,870 | 25.81 | 係因本期第四季景氣復甦，營業收入逐步增加，其相關之應收帳款亦隨之增加。 |
| 以成本衡量之金融資產－非流動 | 71,374 | 41,375 | 29,999 | 72.51 | 係本期增加投資學力電子所致。 |
| 專利權 | 252,559 | 295,275 | (42,716) | (14.47) | 係因專利權每月攤銷，故本期金額相對減少。 |
| 短期借款 | 0 | 100,000 | (100,000) | (100.00) | 係為因應98年第二季可轉換公司債賣回預做資金需求規劃而動撥信用借款所致。 |
| 應付票據 | 133,970 | 38,359 | 95,611 | 249.25 | 係因本期第四季景氣復甦，隨著營業收入增加逐步增加備料，其相關之應付票據亦隨之增加。 |
| 應付帳款 | 397,538 | 116,659 | 280,879 | 240.77 | 係因本期第四季景氣復甦，隨著營業收入增加逐步增加備料，其相關之應付帳款亦隨之增加。 |
| 一年內到期長期負債 | 65,436 | 323,692 | (258,256) | (79.78) | 主係一年內到期之可轉換公司債，已於98年第二季贖回。 |
| 普通股股本 | 1,387,158 | 1,234,657 | 152,501 | 12.35 | 主係受讓元隆電子增資發行新股所致。 |
| 資本公積-股票發行溢價 | 503,252 | 430,396 | 72,856 | 16.93 | 主係受讓元隆電子增資發行新股所產生之股票發行溢價。 |
| 資本公積-認股權 | 6,171 | 39,141 | (32,970) | (84.23) | 係可轉換公司債轉換而需沖銷其資本公積-認股權所致。 |
| 資本公積-其他 | 27,970 | 0 | 27,970 | 100.00 | 係可轉換公司債賣回而將資本公積-認股權轉出所致。 |
| 未分配盈餘 | 204,938 | 139,832 | 65,106 | 46.56 | 主係增加利基型產品銷售，提昇毛利稅後淨利增加所致。 |
- 82 -
| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 營業毛利 | 494,466 | 399,135 | 95,331 | 23.88 | 主係增加利基型產品銷售所致。 |
| 營業費用 | 264,350 | 220,129 | 44,221 | 20.09 | 主係稅後淨利增加而增加估列員工分紅費用所致。 |
| 營業利益 | 230,116 | 179,006 | 51,110 | 28.55 | 主係增加利基型產品銷售，提昇毛利所致。 |
| 採權益法認列之投資損失－淨額 | 4,069 | 14,403 | (10,334) | (71.75) | 係認列美國子公司之投資損失減少所致。 |
| 兌換損失 | 26,127 | 3,646 | 22,481 | 616.59 | 係台幣對美金之匯率升值所致。 |
| 營業外費用及損失-其他 | 26,310 | 1,352 | 24,958 | 1,846.01 | 係可轉換公司債賣回而產生之損失。 |
| 稅前利益 | 203,478 | 144,868 | 58,610 | 40.46 | 主係增加利基型產品銷售，提昇毛利致稅前利益增加。 |
| 本期淨利 | 194,936 | 136,232 | 58,704 | 43.09 | 主係增加利基型產品銷售，提昇毛利致本期淨利增加。 |
註：資料來源：會計師98年度財務報告。為配合98年度報表表達，而將97年度財務報表若干項目予以重分類。
二、財務報表
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告
- 九十七年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第87頁至第128頁。
- 九十八年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第129頁至第167頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
- 九十八年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第168頁至第205頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項：
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：無。
(三)期後事項：無
(四)其他：無
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
(一)財務狀況
1.最近二年度資產、負債及股東權益重大變動
單位：仟元
| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 差
異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,416,111 | 2,031,678 | 384,433 | 18.92 |
| 長期投資 | 120,694 | 92,441 | 28,253 | 30.56 |
| 固定資產 | 92,103 | 96,520 | (4,417) | (4.58) |
| 無形資產 | 253,697 | 296,853 | (43,156) | (14.54) |
| 其他資產 | 73,426 | 88,412 | (14,986) | (16.95) |
| 資產總額 | 2,956,031 | 2,605,904 | 350,127 | 13.44 |
| 流動負債 | 689,333 | 659,040 | 30,293 | 4.60 |
| 其他負債 | 3,454 | 0 | 3,454 | 100.00 |
| 長期負債 | 11,522 | 0 | 11,522 | 100.00 |
| 負債總額 | 704,309 | 659,040 | 45,269 | 6.87 |
| 股本 | 1,387,158 | 1,234,657 | 152,501 | 12.35 |
| 資本公積 | 537,393 | 469,537 | 67,856 | 14.45 |
| 保留盈餘 | 316,939 | 242,463 | 74,476 | 30.72 |
| 其他調整項目 | 10,232 | 207 | 10,025 | 4,843 |
| 股東權益總額 | 2,251,722 | 1,946,864 | 304,858 | 15.66 |
2.變動達 20%以上之主要原因分析：
(1).長期投資較去年同期增加係因本公司新增投資孿力科技(股)公司發行之甲種特別股所致。
(2).其他負債較去年同期增加係因長期投資貸餘所致。
(3).長期負債較去年同期增加係因去年可轉換公司債重分類至一年內到期之長期負債，而今年除207,500仟元投資人已行使賣回權外，餘依發行條件規定轉列長期負債。
(4).保留盈餘較去年同期增加係因營業毛利提升使本期淨利較去年同期增加所致。
(5).其他調整項目增加係因評估為金融商品未實現利益所致。
3.財務狀況變動影響：對財務狀況無重大影響。
4.未來因應計畫：不適用。
(二)經營結果
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
1.經營結果比較
單位：仟元
| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 差
異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入淨額 | 3,059,318 | 3,022,857 | 36,461 | 1.21 |
| 營業成本 | 2,564,852 | 2,623,722 | (58,870) | (2.24) |
| 營業毛利 | 494,466 | 399,135 | 95,331 | 23.88 |
| 營業費用 | 264,350 | 220,129 | 44,221 | 20.09 |
| 營業利益 | 230,116 | 179,006 | 51,110 | 28.53 |
| 營業外收入 | 38,680 | 2,983 | 35,697 | 1,196.68 |
| 營業外費用 | 65,318 | 37,121 | 28,197 | 75.96 |
| 稅前利益 | 203,478 | 144,868 | 58,610 | 40.46 |
- 84 -
| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 所得稅費用 | 8,542 | 8,636 | (94) | (1.09) |
| 繼續營業部門本期純益 | 194,936 | 136,232 | 58,704 | 43.09 |
資料來源：經會計師查核之98年度財務報告。為配合98年度財務報表表達，而將97年度財務報表若干項目予以重分類。
- 變動達 20% 以上之主要原因分析：
(1). 營業毛利較去年同期增加係因本公司調整接單政策，逐步降低有關低毛利主機板相關出貨，陸續開發出多款利基型產品獲得客戶採用後，出貨量增加所致。
(2). 營業費用較去年增加係因所佔列之員工紅利及董監酬勞費用隨著本期淨利增加而提高，另研發單位投入大量心力及資金研發利基型產品使研發費用增加所致。
(3). 營業外收入較去年同期增加係因今年處分投資利益及金融負債評價利益所致。
(4). 營業外費用增加係因兌換損失及公司債贖回損失所致。
(5). 稅前利益及繼續營業部門本期純益較去年同期增加係因營業毛利增加所致。
- 影響：無重大影響。
- 未來因應計畫：不適用。
(三) 現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
- 最近年度現金流量變動及分析說明
| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 增（減）比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率% | 61.74 | 69.64 | (11.34) |
| 現金流量允當比率% | 51.04 | 12.95 | 294.13 |
| 現金再投資比率% | 14.99 | 18.33 | (18.22) |
變動達 20% 以上之主要原因分析：
(1). 現金流量比率降低：係金融海嘯過後景氣陸續復甦，本公司今年提高產能投產，所需支付之應付帳款增加所致。
(2). 現金流量允當比率提升：係加強應收帳款及存貨管理管理致使營業活動之淨現金流入逐年提高水位所致。
(3). 現金再投資比率增降低：係本年新增長期投資及因應景氣回升市場，產能需求增加而購置固定資產所致。
-
現金不足額之改善計畫：不適用。
-
未來一年現金流動性分析及說明
單位：仟元
| 期初現金餘額A | 預計全年來自營業活動淨現金流量B | 預計全年現金流出量C | 預計現金剩餘（不足）數額A+B-C | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 融資計畫 | ||||
| 294,741 | 19,072 | 505,683 | (191,870) | 0 | 200,000 |
(1). 營業活動：係預計營收成長來自營業活動現金流量增加。
(2). 融資活動：為營運所需預計增加借款因應之。
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- 重大資本支出及資金來源
本公司為無自有工廠之IC設計公司，並無重大資本支出之需求。主要資金係用於購置研發機台設備及確保產能之所需。
- 85 -
2.預計可能產生收益：
(1).產能保證貨款：確保產能供貨無虞。
(2).本公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化公司產品之形象。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
| 投資公司名稱 | 原始投資金額 | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來一年投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 65,021仟元 | 控股公司，間接投資曜宇科技股份有限公司(香港)。 | 本期認列投資損失(113)仟元，係認列曜宇科技損失所致。 | 本公司將節縮該據點之營運成本以發揮最大效益。 | 無 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 24,683仟元 | 配合母公司業務拓展及完成全球化策略佈局而投資設立。 | 本期認列投資損失(3,956)仟元，係相關營業成本及費用所致。 | 本公司將節縮該據點之營運成本以發揮最大效益。 | 無 |
(六)其他重要事項：無
- 86 -
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
- 87 -
如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用而非盈餘之分配。
富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信會計師事務所
會計師 林 文 欽
會計師 李 耀 欽
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國九十八年四月十七日
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富昌先進電子股份有限公司
資產負債表
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
單位：新台幣仟元、債
每股面額為元
| 代碼 | 資產 | 九十七年十二月三十一日 | 九十六年十二月三十一日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註二及四) | $ 249,033 | 10 | $ 77,367 | 3 | |
| 1120 | 應收票據-淨額(附註二及五) | 9,745 | - | 7,588 | - | |
| 1140 | 應收帳款-淨額(附註二及六) | 809,395 | 31 | 1,324,485 | 44 | |
| 1150 | 應收帳款-關係人(附註二及二十八) | 7,457 | - | 3,140 | - | |
| 1160 | 其他應收款(附註二及七) | 14,281 | 1 | 33,821 | 1 | |
| 120X | 存貨-淨額(附註二及八) | 875,728 | 34 | 931,231 | 31 | |
| 1260 | 預付款項 | 38,951 | 1 | 49,647 | 2 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動(附註二及二十四) | 22,871 | 1 | 8,892 | - | |
| 1298 | 其他流動資產 | 4,217 | - | 1,330 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,031,678 | 78 | 2,437,501 | 81 | |
| 基金及投資 | ||||||
| 1450 | 備供出售金融資產-非流動(附註二及九) | - | - | 9,259 | - | |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十) | 41,375 | 2 | 41,375 | 2 | |
| 1421 | 採權益法之長期股權投資(附註二及十一) | 51,066 | 2 | 57,198 | 2 | |
| 14XX | 基金及投資合計 | 92,441 | 4 | 107,832 | 4 | |
| 固定資產 | ||||||
| 成本(附註二及十二) | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 118,037 | 5 | 112,399 | 4 | |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 899 | - | 1,161 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 2,794 | - | 2,794 | - | |
| 1611 | 租賃資產 | 110 | - | 110 | - | |
| 1631 | 租賃改良 | 1,968 | - | 1,820 | - | |
| 1681 | 其他設備 | 65,284 | 2 | 49,641 | 1 | |
| 15X1 | 成本合計 | 189,092 | 7 | 167,925 | 5 | |
| 15X9 | 減:累計折舊 | ( 92,628 ) | ( 3 ) | ( 69,875 ) | ( 2 ) | |
| 1672 | 預付設備款 | 56 | - | 56 | - | |
| 15XX | 固定資產合計 | 96,520 | 4 | 98,106 | 3 | |
| 無形資產(附註二及十三) | ||||||
| 1720 | 專利權 | 295,275 | 11 | 337,991 | 11 | |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 1,578 | - | 1,369 | - | |
| 17XX | 無形資產合計 | 296,853 | 11 | 339,360 | 11 | |
| 其他資產 | ||||||
| 1820 | 符合保證金(附註十四) | 7,422 | - | 8,147 | 1 | |
| 1830 | 遞延費用(附註二) | 8,722 | - | 6,749 | - | |
| 1841 | 長期應收票據及款項-淨額(附註十四) | 63,016 | 3 | - | - | |
| 1846 | 應收租賃款-淨額(附註十四) | - | - | - | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產-非流動(附註二及二十四) | 9,252 | - | 6,065 | - | |
| 18XX | 其他資產合計 | 88,412 | 3 | 20,961 | 1 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,605,904 | 100 | $ 3,003,760 | 100 |
後附之附註係本附務報表之一部分。
（請參閱動業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚翰英
富鼎先進電子股份有限公司
損益表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $3,043,705 | 101 | $3,754,264 | 100 |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 18,168) | ( 1) | ( 12,901) | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 2,680) | - | ( 5,747) | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,022,857 | 100 | 3,735,616 | 100 |
| 營業成本(附註二) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,616,505 | 87 | 3,261,264 | 87 |
| 5000 | 營業成本合計 | 2,616,505 | 87 | 3,261,264 | 87 |
| 5910 | 營業毛利 | 406,352 | 13 | 474,352 | 13 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 68,095 | 2 | 56,622 | 1 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 49,715 | 2 | 30,277 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 102,319 | 3 | 100,492 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 220,129 | 7 | 187,391 | 5 |
| 6900 | 營業淨利 | 186,223 | 6 | 286,961 | 8 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 899 | - | 2,713 | - |
| 7140 | 處分投資利益 | - | - | 16,595 | - |
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 36 | - |
| 7480 | 其他收入 | 2,084 | - | 1,097 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益 | 2,983 | - | 20,441 | - |
| 合計 | |||||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | 12,341 | - | 13,607 | 1 |
| 7521 | 採權益法認列之投資損失-淨額(附註十一) | 14,403 | 1 | 9,399 | - |
（接次頁）
- 90 -
（承前頁）
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7540 | 處分投資損失 | $ 5,379 | - | $ - | - |
| 7560 | 兌換損失 | 3,646 | - | - | - |
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | 7,192 | - | 5,761 | - |
| 7640 | 金融負債評價損失 | 760 | - | 10,392 | - |
| 7880 | 其他支出 | 617 | - | 506 | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 44,338 | 1 | 39,665 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 144,868 | 5 | 267,737 | 7 |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及二十四） | 8,636 | - | 37,631 | 1 |
| 9600 | 本期淨利 | $ 136,232 | 5 | $ 230,106 | 6 |
| 代碼 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | ||
| 每股盈餘（附註二十五） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.12 | $ 1.06 | $ 2.16 | $ 1.85 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.11 | $ 1.05 | $ 2.10 | $ 1.81 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富昌光進電子股份有限公司
股東權益變動表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 保 | 借 | 借 | 股 | 集 | 權益 | 其他 | 項目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 特別股股本 | 買 | 本 | 公 | 權益 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 本分 | 配盈餘 | 普通股本 | 特別股股本 | 本分 | 配盈餘 | 普通股本 | 特別股股本 | 本分 | 股 | 本 | 註 | |
| 九十六年一月一日餘額 | $ 1,031,855 | $ 20,500 | $ 330,375 | $ 57,378 | $ 65 | $ 181,711 | $ 336 | $ 539 | $ - | $ 1,622,759 | ||||||||||
| 九十五年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | - | 17,990 | - | ( 17,990 ) | - | - | - | - | ||||||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | - | ( 65 ) | 65 | - | - | - | - | ||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 56,780 ) | - | - | - | ( 56,780 ) | ||||||||||
| 股票股利 | 82,588 | - | - | - | - | ( 82,588 ) | - | - | - | - | ||||||||||
| 重監事制壹 | - | - | - | - | - | ( 4,857 ) | - | - | - | ( 4,857 ) | ||||||||||
| 員工合利 | 9,715 | - | - | - | - | ( 16,191 ) | - | - | - | ( 6,476 ) | ||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | - | ( 2,617 ) | - | - | - | ( 2,617 ) | ||||||||||
| 員工認股權行使 | 3,240 | - | ( 1,078 ) | - | - | - | - | - | - | 2,162 | ||||||||||
| 發行普通股交換專利權 | 26,700 | - | 104,130 | - | - | - | - | - | - | 130,830 | ||||||||||
| 認列適合金融商品之權益組成要素 | - | - | 31,543 | - | - | - | - | - | - | 31,543 | ||||||||||
| 轉換公司借轉換股本 | 23,329 | - | 79,081 | - | - | - | - | - | - | 102,410 | ||||||||||
| 出售長期投資 | - | - | ( 5,007 ) | - | - | - | - | - | - | ( 5,007 ) | ||||||||||
| 金融商品未實現積益 | - | - | - | - | - | - | ( 4,552 ) | - | - | ( 4,552 ) | ||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | ( 576 ) | - | ( 576 ) | ||||||||||
| 九十六年度淨利 | - | - | - | - | - | 230,106 | - | - | - | 230,106 | ||||||||||
| 九十六年十二月三十一日餘額 | 1,177,427 | 20,500 | 539,044 | 75,568 | - | 230,859 | ( 4,216 ) | ( 37 ) | - | 2,038,945 | ||||||||||
| 九十六年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | - | 23,010 | - | ( 23,010 ) | - | - | - | - | ||||||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | - | 4,253 | ( 4,253 ) | - | - | - | - | ||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 82,556 ) | - | - | - | ( 82,556 ) | ||||||||||
| 股票股利 | 88,453 | - | - | - | - | ( 88,453 ) | - | - | - | - | ||||||||||
| 重監事制壹 | - | - | - | - | - | ( 6,085 ) | - | - | - | ( 6,085 ) | ||||||||||
| 員工合利 | 10,547 | - | - | - | - | ( 20,285 ) | - | - | - | ( 9,738 ) | ||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | - | ( 2,617 ) | - | - | - | ( 2,617 ) | ||||||||||
| 員工認股權行使 | 6,210 | - | ( 2,686 ) | - | - | - | - | - | - | 3,524 | ||||||||||
| 金融商品未實現積益 | - | - | - | - | - | - | 4,216 | - | - | 4,216 | ||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | 244 | - | 244 | ||||||||||
| 特別股轉列一年內長期負債 | - | ( 20,500 ) | ( 44,956 ) | - | - | - | - | - | - | ( 65,436 ) | ||||||||||
| 認列適合金融商品之權益組成要素 | - | - | 7,598 | - | - | - | - | - | - | 7,598 | ||||||||||
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 77,463 ) | ( 77,463 ) | ||||||||||
| 註銷庫藏股 | ( 47,980 ) | - | ( 29,483 ) | - | - | - | - | - | 77,463 | - | ||||||||||
| 九十七年度淨利 | - | - | - | - | - | 136,232 | - | - | - | 136,232 | ||||||||||
| 九十七年十二月三十一日餘額 | $ 1,234,657 | $ - | $ 469,537 | $ 98,378 | $ 4,253 | $ 139,832 | $ - | $ 207 | $ - | $ 1,946,864 |
追附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱數書票信會計師事務所民國XX年XX月Xx日查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：吳雲湘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
現金流量表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十七年度 | 九十六年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 136,232 | $ 230,106 |
| 調整項目： | ||
| 呆帳損失 | - | 1,856 |
| 折舊費用 | 23,448 | 14,701 |
| 攤銷費用 | 47,187 | 30,852 |
| 遞延資產轉其他 | 455 | 295 |
| 金融商品評價損失 | 760 | 10,392 |
| 處分投資損失(利益) | 5,379 | ( 16,595) |
| 存貨跌價及呆滯損失 | 7,192 | 5,761 |
| 處分固定資產損失 | 57 | - |
| 應付公司債折價攤銷 | 10,103 | 7,860 |
| 採權益法認列之投資損失-淨額 | 14,403 | 9,399 |
| 遞延所得稅 | ( 17,165) | ( 3,106) |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 應收票據 | ( 2,157) | 6,961 |
| 應收帳款 | 515,091 | ( 60,642) |
| 應收帳款-關係人 | ( 4,318) | ( 3,140) |
| 其他應收款 | 12,438 | ( 12,868) |
| 存 貨 | 48,311 | 8,562 |
| 預付款項 | 10,696 | 18,009 |
| 其他流動資產 | ( 2,887) | ( 738) |
| 應付票據 | ( 32,404) | ( 113,315) |
| 應付帳款 | ( 258,360) | ( 133,889) |
| 應付帳款-關係人 | - | ( 2,654) |
| 應付所得稅 | ( 8,454) | 20,603 |
| 應付費用 | ( 1,928) | 2,599 |
| 其他應付款項 | 17,794 | 3,967 |
| 其他流動負債 | 81 | ( 755) |
| 應計退休金負債 | - | ( 1,400) |
| 長期應收款增加 | ( 63,017) | - |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 458,937 | 22,821 |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十七年度 | 九十六年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得備供出售金融資產 | $ - | ($ 8,000) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 8,096 | 17,119 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | - | ( 25,000) |
| 處分以成本衡量之金融資產價款 | - | 221 |
| 增加採權益法之長期股權投資 | ( 8,028) | ( 16,655) |
| 出售固定資產價款 | 100 | - |
| 購入固定資產 | ( 26,123) | ( 46,788) |
| 存出保證金減少 | 726 | 1,676 |
| 遞延費用增加 | ( 6,130) | ( 3,647) |
| 無形資產增加 | ( 978) | ( 50,620) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 32,337) | ( 131,694) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款（減少）增加 | ( 80,000) | ( 273,000) |
| 長期借款（減少）增加 | - | ( 80,665) |
| 發行應付公司債 | - | 395,000 |
| 員工行使認股權發行新股 | 3,524 | 2,162 |
| 發放現金股利 | ( 85,173) | ( 59,397) |
| 支付董監事酬勞 | ( 6,085) | ( 4,857) |
| 支付員工紅利 | ( 9,737) | ( 6,476) |
| 買回庫藏股 | ( 77,463) | - |
| 融資活動之淨現金流（出）入 | ( 254,934) | ( 27,233) |
| 本期現金及約當現金淨減少數 | 171,666 | ( 136,106) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 77,367 | 213,473 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 249,033 | $ 77,367 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 2,560 | $ 6,888 |
| 支付所得稅 | $ 31,472 | $ 20,135 |
| 同時影響現金及非現金項目之投資活動 | ||
| 本期固定資產購入數 | $ 22,019 | $ 47,991 |
| 減：應付設備款減少（增加） | 4,104 | ( 1,203) |
| 本期固定資產支付現金數 | $ 26,123 | $ 46,788 |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十七年度 | 九十六年度 | |
|---|---|---|
| 本期無形資產購入數 | $ 978 | $ 181,450 |
| 減：發行特別股交換專利權 | - | 130,830 |
| 本期無形資產支付現金數 | $ 978 | $ 50,620 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 一年內到期長期負債 | $ 323,692 | $ - |
| 轉換公司債轉換成普通股 | $ - | $ 102,410 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十七及九十六年度
（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）
公司沿革
富鼎先進電子股份有限公司於八十七年七月十七日依中華民國公司法組成，本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為該中心一般類股股票，並於九十三年四月十五日開始櫃檯買賣。主要經營之業務為：電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等。
本公司九十七年及九十六年十二月三十一日員工人數分別為81人及74人。
重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
- 96 -
現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之商業本票或銀行承兌匯票。
備供出售金融資產
備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。
公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
備抵呆帳
就期末應收款項債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。
存貨
存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採月加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置（製）成本或淨變現價值為市價。
存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。
- 97 -
以成本衡量之金融資產
無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
採權益法之長期股權投資
本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。
取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按直線法平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。
本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。
被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。
- 98 -
於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。
本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。
本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
固定資產
固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。
固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。
無形資產
主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。
遞延費用
主要係權利金及技術服務費等之支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分年攤提。
- 99 -
資產減損
倘資產（主要為固定資產、出租資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。
資本租賃
符合資本租賃條件之租賃合約，係將出租設備之成本及隱含之利息列為應收租賃款。隱含之利息列為未實現利息收入，並按利息法逐期轉列租賃利息收入。
員工認股權
發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。
發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。
退休金
屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。
- 100 -
可轉換公司債
九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價值。
庫藏股票
本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。
所得税
所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。
購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
- 101 -
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。
外幣交易及外幣財務報表之換算
本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。
非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。
資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。
資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。
收入及費用認列方法
收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。
會計變動之理由及其影響
本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年度財務報表並無影響。
- 102 -
本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度淨利減少17,799仟元，對稅後基本每股盈餘減少0.14元。
現金及約當現金
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 526 | $ 526 |
| 支票存款 | 21 | 66 |
| 活期存款 | 248,486 | 71,475 |
| 定期存款 | - | 5,300 |
| | $249,033 | $ 77,367 |
應收票據淨額
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 9,821 | $ 7,664 |
| 減：備抵呆帳 | 76 | 76 |
| | $ 9,745 | $ 7,588 |
應收帳款淨額
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 820,228 | $1,335,318 |
| 減：備抵呆帳 | 10,833 | 10,833 |
| | $ 809,395 | $1,324,485 |
其他應收款
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 14,280 | $ 26,708 |
| 一年內到期之應收租賃款及預付款（附註十四） | - | 7,102 |
| 其他應收款 | 1 | 11 |
| | $ 14,281 | $ 33,821 |
存貨淨額
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原 料 | $ 91,507 | $116,519 |
| 在製品 | 413,666 | 443,756 |
| 製成品 | 364,876 | 363,532 |
| 商 品 | 29,315 | 23,868 |
| | 899,364 | 947,675 |
| 減：備抵跌價及呆滯損失 | 23,636 | 16,444 |
| | $875,728 | $931,231 |
備供出售金融資產－非流動
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內上市（櫃）股票 | $ - | $ 9,259 |
以成本衡量之金融資產－非流動淨額
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | $ 25,000 | $ 25,000 |
| 國外非上市（櫃）特別股－美元計價，九十七年 500 仟美元，九十六年 500 仟美元 | 16,375
$ 41,375 | 16,375
$ 41,375 |
本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
本公司採成本法評價之GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股，該特別股在公司宣告分派股利時，享有每股分配US$0.12之權利。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司持有250仟股。
本公司於九十六年四月十九日全數出售台佑電子股份有限公司股票74,000股，出售價款為221仟元。
本公司於九十六年九月五日經董事會決議通過投資亞瑟萊特科技股份有限公司，截至九十七年十二月三十一日止投入資本額25,000仟元，持股比例 16% 。
- 104 -
採權益法之長期股權投資
| 九 十 七 年 | 九 十 六 年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||
| 被 投 資 公 司 名 稱 | 金 | 額持股% | 金 | 額持股% |
| Future Technology | ||||
| Consulting (B.V.I.), Inc. | $ 49,821 | 100 | $ 49,741 | 100 |
| Advanced Power Electronics | ||||
| Corp. USA | 1,038 | 100 | 7,494 | 100 |
| 加（減）：累積換算調整數 | 207 | (37) | ||
| $ 51,066 | $ 57,198 |
本公司九十七及九十六年度以權益法處理認列之投資利益（損失）如下：
| 被投資公司名稱 | 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 |
|---|---|---|
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | $ 80 | ($ 238) |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | (14,483) ($ 14,403) | (9,161) ($ 9,399) |
上述對採權益法評價之被投資公司其投資（損）益係依該公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。
Future Technology Consulting (B.V.I.)成立於八十八年四月，截至九十七年十二月三十一日實收資本額為美金2,000仟元，主要係從事生產，服務等事業之投資業務。
本公司於九十六年五月八日經董事會決議通過，成立 Advanced Power Electronics Corp. USA，截至九十七年十二月三十一日止投入資本額為美金750仟元。
本公司子公司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.及 Advanced Power Electronics Corp. USA 之帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務報表。
- 105 -
累計折舊
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 機器設備 | $ 54,408 | $ 38,755 |
| 電腦通訊設備 | 555 | 698 |
| 辦公設備 | 2,236 | 2,194 |
| 租賃資產 | 91 | 88 |
| 租賃改良 | 759 | 472 |
| 其他設備 | 34,579 | 27,668 |
| | $ 92,628 | $ 69,875 |
無形資產
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $171,878 | $191,521 |
| 技術授權費 | 74,741 | 87,198 |
| 技術專利權 | 48,656 | 59,272 |
| 電腦軟體成本 | 1,578 | 1,369 |
| | $296,853 | $339,360 |
封裝技術授權費係本公司為促進 MOSFET 產品技術之開發，助於業務拓展，於九十五年十一月三十日與 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）簽訂技術授權合約，取得 IR 之 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，辦理私募普通股 2,670 仟股予 IR，普通股相關說明請詳附註十九，並採直線法自九十六年九月起分十年攤銷。
技術授權費係本公司為取得類比 IC 產品技術授權，切入相關產品市場，於九十四年九月與 IR 簽訂技術授權合約，並採直線法自九十五年十二月起分八年攤銷。
技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合約，並採直線法自九十四年八月起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註十九。
- 106 -
其他資產
存出保證金明細
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 房租押金 | $ 1,958 | $ 1,915 |
| 法院訴訟保證金 | - | 4,110 |
| 其 他 | 5,464 | 2,122 |
| | $ 7,422 | $ 8,147 |
本公司因對增你強國際股份有限公司提起請求給付貨款訴訟，並對上開公司所有之不動產進行假扣押及對上開公司提存之提存物進行假執行，故提供現金及可轉讓定存單約計 9,410 仟元，以供擔保之用，該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴，截至九十七年十二月三十一日止已取回 9,410 仟元之轉讓定存單，相關說明請詳附註三十。
長期應收票據及款項
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 15,945 | $ 15,945 |
| 減：備抵呆帳 | 15,945 | 15,945 |
| | $ - | $ - |
催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳。
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 長期預付貨款 | $ 63,016 | $ - |
主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應付之款項。
- 107 -
應收租賃款
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收租賃款 | $ - | $ 7,135 |
| 減：未實現之利息收入 | - | 33 |
| 一年內到期之應收租賃款 | - | 7,102 |
| | $ - | $ - |
本公司因營運所需，以資本租賃方式將部分機器設備出租於勤益股份有限公司及捷敏半導體股份有限公司（原銳勁晶體科技股份有限公司）。
短期借款
| 借 款 性 質 | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款 | $100,000 | $180,000 |
上列借款於九十七及九十六年度之利率區間分別為 2.845% 及 2.25% - 2.82% 。
截至九十七年及九十六年十二月三十一日短期借款尚未使用之額度各為 529,840 仟元及 580,000 仟元。
應付費用
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應付薪資及獎金 | $ 14,253 | $ 12,179 |
| 應付勞務費 | 1,177 | 1,330 |
| 其 他 | 6,215 | 10,064 |
| | $ 21,645 | $ 23,573 |
應付公司債
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內第一次無擔保轉換公司債 | $295,000 | $295,000 |
| 減：應付公司債折價 | 36,744 | 46,847 |
| 一年內到期公司債 | 258,256 | - |
| | $ - | $248,153 |
- 108 -
國內第一次無擔保轉換公司債
本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣400,000仟元，發行價格係以票面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計42,771仟元；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債金額分別為24,585仟元及327,645仟元，該嵌入衍生性金融商品九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額為24,310仟元；非屬衍生性商品之負債九十七年十二月三十一日以攤銷後成本衡量之金額為258,256仟元。發行條件如下：
發行日期：九十六年四月三十日。
面額：NT$100 仟元。
發行價格：100%。
發行總面額：NT$400,000 仟元。
票面利率：0%。
債券期限：5年期；到期日：一○一年四月三十日。
償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
本公司對本轉換公司債之贖回權：
本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日起過當時轉換價格達 50% 時，或其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時，本公司得以按債券面額以現金收回其全部債券。
債券持有人之賣回權
債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02% 贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。
轉換價格及調整：
發行時轉換價格為每股45.3元。
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九十七年十二月三十一日轉換價格為每股30.7元。
轉換價格之調整：
本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。
轉換價格之重設：
轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至一〇一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八月十五日為基準日），按特定之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之 80% 。
轉換期間：
債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十日止，向本公司請求轉換為本公司股票。
截至九十七年十二月三十一日止，上列轉換公司債已行使轉換權計105,000仟元，轉換普通股股票2,332仟股。
員工退休金相關資訊
適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為2,765仟元及2,467仟元。
適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局）之專戶。九十七及九十六年度認列淨退休金成本分別為618仟元及450仟元，截至九十七及九十六年十二月三十一日止，退休金專戶餘額各約為10,164仟元及7,700仟元。
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確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下：
淨退休金成本
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $ 367 | $ 318 |
| 利息成本 | 327 | 252 |
| 退休金資產之預期報酬 | ( 244) | ( 187) |
| 未認列過渡性給付義務（淨資產）之攤銷 | 16 | 16 |
| 未認列退休金損益之攤銷 | 152 | 51 |
| $ 618 | $ 450 |
退休基金提撥狀況
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | ( 9,285) | ( 6,875) |
| 累積給付義務 | ( 9,285) | ( 6,875) |
| 未來薪資增加之影響數 | ( 7,708) | ( 5,025) |
| 預計給付義務 | ( 16,993) | ( 11,900) |
| 退休基金資產公平價值 | 10,368 | 7,840 |
| 提撥狀況 | ( 6,625) | ( 4,060) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 273 | 289 |
| 未認列退休金（益）損 | 8,269 | 4,074 |
| （應計退休金負債）預付退休金 | $ 1,917 | $ 303 |
| 既得給付 | $ - | $ - |
退休金給付義務之精算假設
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 2.75% | 2.75% |
| 長期平均調薪率 | 3.50% | 3.50% |
| 退休基金資產之預期報酬率 | 2.75% | 2.75% |
股 本
本公司普通股每股面額10元，九十七年及九十六年十二月三十一日止，額定資本額皆為1,500,000仟元，實收資本額各為1,234,657仟元及1,197,927仟元（分為普通股1,177,427仟元及特別股20,500仟元）。
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技術作價甲種特別股 20,500 仟元，係本公司以九十四年七月二十七日為私募甲種特別股之增資基準日，每股 31.92 元溢價發行，全部金額作為本公司向 International Rectifier Corporation 取得 POWER MOSFET 產品技術專利權之代價之一部分（請參閱附註十三），溢價金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利率 4%，依實際發行價格計算，累積不參加、可轉換，其受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。
特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。
特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程應有之權利。
上述特別股，截至九十七年十二月三十一日已到期，本公司業依規定將特別股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。
本公司為取得 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）之技術專利權，於九十六年股東常決議通過私募普通股案，發行 2,670 仟股之私募普通股，每股 49 元溢價發行。本公司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，本次私募普通
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股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。
資本公積
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股票溢價－普通股 | $351,316 | $383,485 |
| 股票溢價－特別股 | - | 44,936 |
| 轉換公司債發行股票溢價 | 79,080 | 79,080 |
| 認 股 權 | 39,141 | 31,543 |
| | $469,537 | $539,044 |
依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
保留盈餘
依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。
本公司章程第二十二條規定年度盈餘分配順序如下：
- 應先提繳所得稅。
- 彌補以前年度虧損。
- 提列百分之十法定公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
-
其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
-
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特別股股息。
董監事酬勞百分之三。
員工紅利不低於百分之十。
其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。
本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。
九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）扣除法定盈餘公積後約 12% 及 3% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
本公司股東常會分別於九十七年六月六日及九十六年六月二十一日決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 九十六年度 | 九十五年度 | 九十六年度 | 九十五年度 | |
| 法定盈餘公積 | $ 23,010 | $ 17,990 | ||
| 特別盈餘公積 | 4,253 | - | ||
| 特別股股息 | 2,617 | 2,617 | ||
| 董監酬勞 | 6,085 | 4,857 | ||
| 員工紅利 | 20,285 | 16,191 | ||
| 股東紅利－股票股利 | 88,453 | 82,588 | $ 0.76 | $ 0.78 |
| 股東紅利－現金股利 | 82,556 | 56,780 | 0.71 | 0.54 |
| $227,259 | $181,023 | $ 1.47 | $ 1.32 |
本公司九十六年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
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股票酬勞計畫
本公司分別於九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管機關核准發行員工認股權憑證各 2,500 單位及 2,500 單位（以下分別簡稱「九十五年認股權計畫」及「九十二年認股權計畫」，每單位可認購普通股 1,000 股。認股權證之存續期間分別為六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。
本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下：
| 單位（仟） | 行使價格（元） | |
|---|---|---|
| 九十七年度 | ||
| 期初流通在外餘額 | 3,637 | $6.50～67.40 |
| 本期授予 | - | - |
| 本期行使 | ( 621) | 5.30 |
| 期末流通在外餘額 | 3,016 | 5.30～61.50 |
| 九十六年度 | ||
| 期初流通在外餘額 | 3,461 | $7.63～32.50 |
| 本期授予 | 500 | 74.00 |
| 本期行使 | ( 324) | 6.50～7.63 |
| 期末流通在外餘額 | 3,637 | 6.50～67.40 |
上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。
截至九十七年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：
| 行使價格範圍
(元) | 流通在外認股權憑證 | | 可行使認股權憑證 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 單位（仟） | 加權平均預期剩餘存續期間（年） | 加權平均行使價格（元） | 加權平均行使價格（元） |
| 5.30-6.50 | 516 | 4.125 | 5.30 | 516 |
| 26.40-29.30 | 2,000 | 2.125 | 26.40 | 1,000 |
| 61.50-67.40 | 500 | 3.125 | 61.50 | - |
本公司九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為零元。九十七年度若採公平價值法前述認股權酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇
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權平價模式計算)，其假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：
| 九十七年度 | 九十六年度 | ||
|---|---|---|---|
| 假設 | 股利率 | 0%-1.54% | 0%-1.54% |
| 預期價格波動性 | 47.88%-54.19% | 47.88%-54.19% | |
| 無風險利率 | 2.1%-2.5% | 2.1%-2.5% | |
| 預期存續期間 | 3.375年~4.375年 | 3.375年~4.375年 | |
| 純益 | 報表認列之淨利 | 136,232 | 230,106 |
| 擬制淨利 | 129,239 | 224,401 | |
| 基本每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 1.06 | 1.85 |
| 擬制每股盈餘 | 1.00 | 1.81 | |
| 稀釋每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 1.05 | 1.81 |
| 擬制每股盈餘 | 0.99 | 1.77 |
九十六年度授予之500單位認股權證每單位公平價值為30.92元，九十五年度授予之2,000單位認股權證每單位公平價值為13.25元。
另本公司於九十七年六月六日經股東會決議通過發行「第三次員工認股權計劃」，發行總額2,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因行使是項認股權憑證而所需發行之普通股新股總額為2,500仟股。認股價格係依定價日本公司普通股之收盤價以不低於 70% 為原則。截至九十七年十二月三十一日止尚未向行政院金融監督管理委員會申請核准。
庫藏股票
單位：仟股
收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數
九十七年度
維護公司信用及股東
權益
- 4,798 4,798
截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為0仟元。本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。
本公司經九十七年五月二十八日及九十七年九月二十二日董事會決議，自九十七年五月二十九日至九十七年七月二十八日止及九十七年九月二十三日至九十七年十一月二十一日，得自櫃檯買賣市場買回
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本公司普通股股票 2,000 仟股及 3,000 仟股，買回之價格區間為 19.95 元至 51.59 元及 10 元至 25 元，惟當公司股價低於上開買回之區間價格下限時，得繼續執行買回。
本公司截至九十七年十二月三十一日止，業已買回 4,798 仟股，買回成本計 77,463 仟元，並已全數辦理註銷。
所得税
所得税費用包含下列項目：
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |
|---|---|---|
| 當期應負擔所得稅 | $ 38,893 | $ 69,790 |
| 未分配盈餘加徵 10% | 284 | - |
| 投資抵減 | ( 19,589) | ( 31,778) |
| 遞延所得稅 | ( 17,166) | ( 3,106) |
| 以前年度所得稅調整 | 6,214 | 2,725 |
| 所得稅（利益）費用 | $ 8,636 | $ 37,631 |
稅前淨利按法定稅率計算之稅額與期末應付所得稅調節如下：
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 | $ 36,207 | $ 66,924 |
| 調節項目之所得稅影響數 | ||
| 永久性差異 | 2,525 | ( 240) |
| 當期所得稅費用 | 38,732 | 66,684 |
| 暫時性差異 | ||
| 投資損失 | 3,601 | 2,350 |
| 已實現兌換利益（損失） | ( 855) | ( 1,313) |
| 未實現兌換損失 | ( 5,249) | 854 |
| 備抵呆帳限額調整 | 1,290 | 138 |
| 備抵存貨跌價損失 | 1,798 | 1,440 |
| 其他 | ( 424) | ( 363) |
| 本期應納所得稅 | 38,893 | 69,790 |
| 加：未分配盈餘加徵 10% | 284 | - |
| 減：投資抵減稅額抵繳應納稅額 | 19,589 | 31,778 |
| 減：預付所得稅 | 4,927 | 17,681 |
| 加：以前年度所得稅費用調整數 | - | 2,784 |
| 應付所得稅 | $ 14,661 | $ 23,115 |
遞延所得稅資產之構成項目如下：
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產 | | |
| 未實現兌換（利益）損失 | ($ 5,249) | $ 854 |
| 退休金財稅差異數 | ( 459) | ( 46) |
| 備抵呆帳超限數 | 5,217 | 3,928 |
| 採權益法認列之投資淨損失 | 9,711 | 6,110 |
| 備抵存貨跌價損失數 | 5,909 | 4,111 |
| 利息資本化分年攤銷 | 58 | - |
| 投資抵減 | 16,936 | - |
| 遞延所得稅資產合計 | 32,123 | 14,957 |
| 減：備抵評價金額 | - | - |
| 遞延所得稅資產淨額 | 32,123 | - |
| 減：遞延所得稅資產－流動 | 22,871 | 8,892 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 9,252 | $ 6,065 |
本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，截至九十七年十二月底止，投資抵減相關資訊如下：
| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減稅額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減
年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 促進產業升級條例 | 研究發展支出 | $ 36,525 | $ 16,936 | 一〇一年 |
截至九十七年十二月底止，本公司增資擴展可享受五年免稅如下：
| 增 資 擴 展 案 | 免 稅 期 間 |
|---|---|
| 第一次增資擴展免徵所得稅 | 96年1月1日至100年12月31日 |
兩稅合一之相關資訊如下：
| | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 5,379 | $ 17,699 |
截至九十七年十二月三十一日止無屬於八十六年度以前之未分配盈餘。九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 14.33% 及 17.68%。
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本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵餘額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。
本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至九十六年度。
每股盈餘
| 九 十 | 七 年 | 度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（分子） | 股數（分母） | 每股盈餘（元） | ||||
| 稅 | 前 | 稅 | 稅 | 後 | ||
| 本期純益 | $144,868 | $136,232 | ||||
| 減：特別股股利 | 2,617 | 2,617 | ||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | 142,251 | 133,615 | 126,453 | $1.12 | $1.06 | |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響 | ||||||
| 員工認股權 | - | - | 383 | |||
| 員工分紅 | - | - | 996 | |||
| 轉換公司債 | 10,103 | 10,103 | 9,609 | |||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | ||||||
| 加潛在普通股之影響 | $152,354 | $143,718 | 137,441 | $1.11 | $1.05 | |
| 九 十 | 六 年 | 度 | ||||
| 金額（分子） | 股數（分母） | 每股盈餘（元） | ||||
| 稅 | 前 | 稅 | 稅 | 後 | ||
| 本期純益 | $267,737 | $230,106 | ||||
| 減：特別股股利 | 2,617 | 2,617 | ||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | 265,120 | 227,489 | 122,691 | $2.16 | $1.85 | |
| 加：特別股股利 | 2,617 | 2,617 | ||||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響 | ||||||
| 員工認股權 | - | - | 1,817 | |||
| 轉換特別股 | - | - | 2,050 | |||
| 轉換公司債 | 7,860 | 7,860 | 4,716 | |||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | ||||||
| 加潛在普通股之影響 | $275,597 | $237,966 | 131,274 | $2.10 | $1.81 |
計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。
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| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |
|---|---|---|
| 追溯調整後流通在外加權平均股數 | ||
| 期初股數 | 117,743 | 103,185 |
| 九十六年度員工紅利轉增資 | - | 972 |
| 九十六年度盈餘轉增資 | - | 8,259 |
| 九十六年度執行員工認股權加權平均影響數 | - | 111 |
| 九十六年轉換公司債轉換普通股加權平均影響數 | - | 648 |
| 九十七年員工紅利轉增資（基準日九十七年八月二日） | 1,055 | 1,014 |
| 九十七年盈餘轉增資（基準日九十七年八月二日） | 8,845 | 8,502 |
| 九十七年執行員工認股權加權平均影響數 | 245 | - |
| 九十七年買回庫藏股加權平均影響數 | (1,435) | - |
| 追溯調整後流通在外加權平均股數 | 126,453 | 122,691 |
用人、折舊及攤銷費用
| 九 十 七 | 年 度 | 九 十 六 | 年 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合 計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合 計 | |||
| 用人費用 | ||||||||
| 薪資費用 | $11,236 | $75,628 | $86,864 | $10,555 | $54,420 | $64,975 | ||
| 勞健保費用 | 872 | 3,557 | 4,429 | 832 | 3,297 | 4,129 | ||
| 退休金費用 | 589 | 2,794 | 3,383 | 538 | 2,379 | 2,917 | ||
| 其他用人費用 | 418 | 1,287 | 1,705 | 404 | 1,161 | 1,565 | ||
| 折舊費用 | 11,585 | 11,863 | 23,448 | 3,985 | 10,716 | 14,701 | ||
| 攤銷費用 | 12,470 | 34,717 | 47,187 | 180 | 30,672 | 30,852 |
金融商品相關資訊
決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、應付款項與其他應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可
供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
備供出售金融資產係採用活絡市場資產負債表日之公開報價作為公平價值。
以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期股權投資除上市（櫃）公司外，因無市價可供參考，故未列示公平價值。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。
本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為0仟元及5,300仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為248,486仟元及71,475仟元；金融負債分別為100,000仟元及180,000仟元。
財務風險資訊
市場風險
本公司以市價評估備供出售之金融商品之市場風險，並依據本公司所能承擔之風險值設立停損點，結清投資部位。
信用風險
本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風險，其風險包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對象均為信用卓著之公司，故無重大之信用風險。
- 121 -
流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
本公司投資備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。
利率變動之現金流量風險：本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務。市場利率增加 1%，將使本公司現金流出增加 1,000 仟元。
關係人交易
關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 子公司 |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | 子公司 |
| 曜宇科技股份有限公司 | 孫公司 |
與關係人間之重大交易事項
銷貨收入
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 佔銷貨 | 佔銷貨 | |||
| 關係人名稱 | 金額 | 淨額% | 金額 | 淨額% |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | $ 8,623 | 0.29 | $ 4,725 | 0.13 |
本公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶相當。
應收帳款
| 九 十 七 年 | 九 十 六 年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | $ 7,457 | 0.91 | $ 3,140 | 0.24 |
勞務費
| 關係人名稱 | 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 |
|---|---|---|
| Advanced Power Electronics Corp. USA | $ 4,318 | $ - |
- 122 -
董事、監察人及管理階層薪酬資訊：
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |
|---|---|---|
| 薪 資 | $ 10,990 | $ 14,056 |
| 獎 金 | 1,666 | 804 |
| 特支費 | 116 | 111 |
| 紅 利 | 4,200 | 11,600 |
| $ 16,972 | $ 26,571 |
九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。
質抵押之資產
| 資 產 名 稱 | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 存出保證金 | $ - | $ 4,110 |
存出保證金，係本公司對增你強股份有限公司提起請求給付貨款訴訟，依規定提供擔保之用，上述擔保業於九十七年度因訴訟案完結已收回，相關說明請詳附註三十。
重大承諾事項及或有事項
本公司於九十年四月對增你強國際股份有限公司（即正達國際股份有限公司原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 仟元（帳列長期應收票據及款項）。該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。增你強股份有限公司與正達國際股份有限公司業於九十五年九月十五日召開股東臨時會決議以增你強股份有限公司為存續公司，正達國際股份有限公司為消滅公司之方式進行合併，消滅公司之所有資產負債及一切權利義務，概由存續公司增你強股份有限公司承受。
重大期後事項
本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股，受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股，並經董事會通過以九十八年二月十二日為股份轉換基準日，換股比率為元隆電子股份有限公司之普通股 2.48 換發本公司一股普通股股票。
- 123 -
附註揭露事項
重大交易事項相關資訊
| 編號 | 項 目 | 說 明 |
|---|---|---|
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 3 | 期末持有有價證券。 | 附表一 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 5 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
轉投資公司相關資訊
| 編號 | 項 目 | 說 明 |
|---|---|---|
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 | 附表二 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券。 | 附表三 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
大陸投資資訊：無。
部門別財務資訊
產業別財務資訊
本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定，無需揭露產業別財務資訊。
地區別財務資訊
無國外營業機構。
- 124 -
外銷銷貨資訊
| 地 | 區 | 別 | 九 十 七 年
十二月三十一日 | 九 十 六 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 亞 | 洲 | | $ 2,232,868 | $ 2,935,375 |
| 其 | 他 | | 131,533 | 29,670 |
| | | | $ 2,364,401 | $ 2,965,045 |
重要客戶資訊
本公司九十七及九十六年度收入占損益表上收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：
| 九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司 | |||
| 銷貨淨額% | 金額 | 佔本公司 | ||
| 銷貨淨額% | ||||
| 華碩電腦股份有限公司 | $ 440,603 | 14.58 | $ 931,817 | 24.94 |
| 群創 | 434,577 | 14.38 | 395,214 | 10.58 |
| $ 875,180 | $ 1,327,031 |
- 125 -
附表一 期末持有有價證券情形
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | 未滿 | 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數／係數 | 帳面金額 | 持股比例% | 市價或股權淨值 | ||||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | 股票 | ||||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 2,000,000 | $ 50,681 | 100 | $ 50,681 | |||
| Advanced Power Electronics Corp. USA | 〃 | 〃 | 750,000 | 385 | 100 | 385 | |||
| GEM Services, Inc.股票－特別股B亞瑟莫特科技股份有限公司 | — | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 250,000 | 16,375 | - | - |
- 126 -
附表二 機投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末 | 待有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資損益 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率% | 帳面金額 | |||||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc | 英屬維京群島 | 一般投資業 | $ 65,021 | $ 65,021 | 2,000,000 | 100 | $ 50,681 | $ 80 | $ 80 | 原始投資額USD2,000仟元 |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | 美國 | 買賣業 | 24,683 | 16,655 | 750,000 | 100 | 385 | ( 14,483) | ( 14,483) | 原始投資額USD750仟元 |
附表三 轉投資事業期末持有有價證券情形
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之間 | 帳列科目 | 期 | 內容 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 帳面金額 | 持股比例% | 市 | ||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | GEM Services, Inc. | 原始投資 | ||||||||
| 股票－特別股 A | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 200,000 | USD 100 仟元 | - | $ | - | USD100 仟元 | ||
| 股票－特別股 G | 674,418 | USD1,011 仟元 | - | - | - | USD1,011 仟元 | ||||
| 股票－普通股 Seaward Electronics, Inc. (Cayman) | － | 〃 | 1,732,900 | USD 424 仟元 | 14 | - | - | USD424 仟元 | ||
| UNIVERSE POWER LIMITED (曜宇科技股份有限公司) | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 2,800,000 | USD 5 仟元 | 100 | - | - | USD361 仟元 |
- 128 -
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用而非盈餘之分配。
- 129 -
富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林 文 欽
會計師 戴 信 維
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國九十九年四月十八日
- 130 -
富昌先進電子股份有限公司
資產負債表
民國九十八年度九十七年十二月三十一日
單位：新台幣仟元，僅
每股面額為元
| 代碼 | 資產 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註二及四) | $ 294,741 | 10 | $ 249,033 | 10 |
| 1321 | 備供出售金融資產-流動(附註二及五) | 70,658 | 2 | - | - |
| 1120 | 應收票據-淨額(附註二及六) | 50,421 | 2 | 9,745 | - |
| 1140 | 應收帳款-非關係人淨額(附註二及七) | 1,018,265 | 34 | 809,395 | 31 |
| 1150 | 應收帳款-關係人(附註二及二十九) | 11,894 | - | 7,457 | - |
| 1160 | 其他應收款(附註二及八) | 25,897 | 1 | 14,281 | 1 |
| 120X | 存貨(附註二及九) | 876,422 | 30 | 875,728 | 34 |
| 1260 | 預付款項 | 24,001 | 1 | 38,951 | 1 |
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動淨額(附註二及二十五) | 43,809 | 2 | 22,871 | 1 |
| 1298 | 其他 | 3 | - | 4,217 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,416,111 | 82 | 2,031,678 | 78 |
| 長期投資 | |||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十) | 71,374 | 2 | 41,375 | 2 |
| 1421 | 採權益法之長期徵權投資(附註二及十一) | 49,320 | 2 | 51,066 | 2 |
| 14XX | 長期投資合計 | 120,694 | 4 | 92,441 | 4 |
| 固定資產 | |||||
| 成本(附註二及十二) | |||||
| 1531 | 帳票設備 | 120,536 | 4 | 118,037 | 5 |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 1,511 | - | 899 | - |
| 1561 | 辦公設備 | 2,946 | - | 2,794 | - |
| 1611 | 租賃資產 | 110 | - | 110 | - |
| 1631 | 租賃改良 | 1,968 | - | 1,968 | - |
| 1681 | 其他設備 | 83,056 | 3 | 65,284 | 2 |
| 15X1 | 成本合計 | 210,127 | 7 | 189,092 | 7 |
| 15X9 | 減:累計折舊 | (118,080) | (4) | (92,628) | (3) |
| 1672 | 預付設備款 | 56 | - | 56 | - |
| 15XX | 固定資產合計 | 92,103 | 3 | 96,520 | 4 |
| 無形資產(附註二及十三) | |||||
| 1720 | 專利權 | 252,559 | 9 | 295,275 | 11 |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 1,138 | - | 1,578 | - |
| 17XX | 無形資產合計 | 253,697 | 9 | 296,853 | 11 |
| 其他資產 | |||||
| 1820 | 存出保證金 | 3,812 | - | 7,422 | - |
| 1830 | 遞延費用(附註二) | 5,594 | - | 8,722 | - |
| 1841 | 長期應收票據及款項(附註二及十四) | 56,117 | 2 | 63,016 | 3 |
| 1860 | 遞延所得稅資產-非流動淨額(附註二及二十四) | 7,903 | - | 9,252 | - |
| 18XX | 其他資產合計 | 73,426 | 2 | 88,412 | 3 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,956,031 | 100 | $ 2,605,904 | 100 |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債(附註十七) | $ | - | - | $ 24,310 |
| 2100 | 短期債款(附註十五) | - | - | - | 100,000 |
| 2120 | 應付票據 | 133,970 | 5 | 38,359 | 1 |
| 2140 | 應付帳款 | 397,538 | 13 | 116,659 | 4 |
| 2160 | 應付所得稅(附註二及二十四) | 27,938 | 1 | 14,661 | 1 |
| 2170 | 應付費用(附註十六) | 55,680 | 2 | 39,444 | 2 |
| 2210 | 其他應付款 | 4,533 | - | 1,062 | - |
| 2270 | 一年內到期長期負債(附註十八) | 65,436 | 2 | 323,692 | 12 |
| 2298 | 其他 | 4,238 | - | 853 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 689,533 | 23 | 659,040 | 25 |
| 其他負債 | |||||
| 2880 | 長期投資管轄(附註十一) | 3,454 | - | - | - |
| 28XX | 其他負債合計 | 3,454 | - | - | - |
| 長期負債 | |||||
| 2410 | 應付公司債(附註二及十七) | 11,522 | 1 | - | - |
| 2XXX | 負債合計 | 704,309 | 24 | 659,040 | 25 |
| 股東權益 | |||||
| 股本(附註十九) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,387,158 | 47 | 1,234,657 | 48 |
| 資本公積(附註二十) | |||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 503,252 | 17 | 430,396 | 17 |
| 3272 | 認股權 | 6,171 | - | 39,141 | 1 |
| 3280 | 其他 | 27,970 | 1 | - | - |
| 32XX | 資本公積合計 | 537,393 | 18 | 469,537 | 18 |
| 保留盈餘(附註二十一) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 112,001 | 4 | 98,378 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 4,253 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 204,938 | 7 | 139,832 | 5 |
| 33XX | 保留盈餘合計 | 316,939 | 11 | 242,463 | 9 |
| 股東權益其他調整項目 | |||||
| 3420 | 累積換算調整數(附註二及十一) | (924) | - | 207 | - |
| 3450 | 金融商品未實現利益 | 11,156 | - | - | - |
| 34XX | 股東權益其他調整項目合計 | 10,232 | - | 207 | - |
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,251,722 | 76 | 1,946,864 | 75 |
| 負債及股東權益總計 | $ 2,956,031 | 100 | $ 2,605,904 | 100 |
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲淵
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
損益表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二及二十八) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $3,084,785 | 101 | $3,043,705 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 8,032 | - | 18,168 | 1 |
| 4190 | 銷貨折讓 | 17,435 | 1 | 2,680 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,059,318 | 100 | 3,022,857 | 100 |
| 營業成本(附註二) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,564,852 | 84 | 2,623,722 | 87 |
| 5000 | 營業成本合計 | 2,564,852 | 84 | 2,623,722 | 87 |
| 5910 | 營業毛利 | 494,466 | 16 | 399,135 | 13 |
| 營業費用(附註二十六及二十八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 79,916 | 3 | 68,095 | 2 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 66,903 | 2 | 49,715 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 117,531 | 4 | 102,319 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 264,350 | 9 | 220,129 | 7 |
| 6900 | 營業利益 | 230,116 | 7 | 179,006 | 6 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 170 | - | 899 | - |
| 7140 | 處分投資利益 | 15,286 | - | - | - |
| 7320 | 金融負債評價利益 | 18,964 | 1 | - | - |
| 7250 | 呆帳轉回利益 | 974 | - | - | - |
| 7480 | 其他 | 3,286 | - | 2,084 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益 | 38,680 | 1 | 2,983 | - |
（接次頁）
- 132 -
（承前頁）
| 代碼 | 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | $ 8,812 | - | $ 12,341 | - |
| 7521 | 採權益法認列之投資損失－淨額(附註十一) | 4,069 | - | 14,403 | 1 |
| 7540 | 處分投資損失 | - | - | 5,379 | - |
| 7560 | 兌換損失 | 26,127 | 1 | 3,646 | - |
| 7880 | 其他 | 26,310 | 1 | 1,352 | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 65,318 | 2 | 37,121 | 1 |
| 7900 | 稅前利益 | 203,478 | 6 | 144,868 | 5 |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及二十四） | 8,542 | - | 8,636 | - |
| 9600 | 本期淨利 | $ 194,936 | 6 | $ 136,232 | 5 |
| 代碼 | 稅 前 稅 | 後 稅 | 前 稅 | 後 | |
| 每股盈餘（附註二十五） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.50 | $ 1.44 | $ 1.08 | $ 1.01 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.49 | $ 1.42 | $ 1.07 | $ 1.01 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富昌先進電子股份有限公司
股東權益變動表
民國九十八年度九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 借 | 借 | 借 | 股 | 數 | 股 | 數 | 股 | 累 | 收 | 佔目 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 實 | 連 | 股 | 股本 | 特別 | 股股本 | 資 | 本 | 公 | 權 | 法定盈餘公債 | 特別 | 盈餘公債 | 本 | 分配 | 盈餘 | 金 | 融 | 佈 | 本 | 實 | 收 | 佔 | 益 | 累積換算調整數 | 庫 | 藏 | 股 | 票 | |
| 九十七年一月一日餘額 | $ | 1,177,427 | $ | 20,500 | $ | 539,044 | $ | 75,368 | $ | - | $ | 230,859 | ($ | 4,216) | ($ | 37) | $ | - | $ | 2,038,945 | |||||||||
| 九十六年度盈餘分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | 23,010 | - | ( | 23,010) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | 4,253 | ( | 4,253) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 82,556) | - | - | ( | 82,556) | |||||||||||||||||||
| 股票股利 | 88,453 | - | - | - | ( | 88,453) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 重監事駒募 | - | - | - | - | ( | 6,085) | - | - | ( | 6,085) | |||||||||||||||||||
| 員工紅利 | 10,547 | - | - | - | ( | 20,285) | - | - | ( | 9,738) | |||||||||||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | ( | 2,617) | - | - | ( | 2,617) | |||||||||||||||||||
| 分配後盈餘 | 1,276,427 | 20,500 | 539,044 | 98,378 | 4,253 | 3,600 | ( | 4,216) | ( | 37) | - | 1,937,949 | |||||||||||||||||
| 員工回股權行使 | 6,210 | - | ( | 2,686) | - | - | - | - | - | 3,524 | |||||||||||||||||||
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | 4,216 | - | - | 4,216 | ||||||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | 244 | - | 244 | ||||||||||||||||||||
| 特別股轉列一年內長期負債 | - | ( | 20,500) | ( | 44,936) | - | - | - | - | - | ( | 65,436) | |||||||||||||||||
| 因利後合金融商品之權益組成要素 | - | - | 7,598 | - | - | - | - | - | 7,598 | ||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | ( | 77,463) | ( | 77,463) | ||||||||||||||||||
| 註銷庫藏股 | ( | 47,980) | - | ( | 29,483) | - | - | - | - | 77,463 | - | ||||||||||||||||||
| 九十七年度淨利 | - | - | - | - | 136,232 | - | - | - | 136,232 | ||||||||||||||||||||
| 九十七年十二月三十一日餘額 | 1,234,657 | - | 469,537 | 98,378 | 4,253 | 139,832 | - | 207 | - | 1,946,864 | |||||||||||||||||||
| 九十七年度盈餘分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | 13,623 | - | ( | 13,623) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | ( | 4,253) | 4,253 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 65,469) | - | - | ( | 65,469) | |||||||||||||||||||
| 股票股利 | 52,574 | - | - | - | ( | 52,574) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | ( | 2,617) | - | - | ( | 2,617) | |||||||||||||||||||
| 分配後盈餘 | 1,287,031 | - | 469,537 | 112,001 | - | 10,002 | - | 207 | - | 1,878,778 | |||||||||||||||||||
| 員工回股權行使 | 3,610 | - | 2,047 | - | - | - | - | - | - | 5,657 | |||||||||||||||||||
| 可轉換公司債重返價格 | - | - | 624 | - | - | - | - | - | - | 624 | |||||||||||||||||||
| 因利員工回股權駒募 | - | - | 3,568 | - | - | - | - | - | - | 3,568 | |||||||||||||||||||
| 發行股票交換債併出售金融資產 | 73,000 | - | 16,936 | - | - | - | - | - | - | 89,936 | |||||||||||||||||||
| 轉換公司債轉換股本 | 23,517 | - | 44,681 | - | - | - | - | - | - | 68,198 | |||||||||||||||||||
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | 11,156 | - | - | 11,156 | ||||||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | ( | 1,131) | - | ( | 1,131) | ||||||||||||||||||
| 九十八年度淨利 | - | - | - | - | 194,936 | - | - | 194,936 | |||||||||||||||||||||
| 九十八年十二月三十一日餘額 | $ 1,387,158 | $ - | $ 537,393 | $ 112,001 | $ - | $ 204,938 | $ 11,156 | $ 924 | $ - | $ 2,251,722 |
後期之附註係本財務報表之一部分。
（借參閱動業界信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告）
董事長：鄧富京
經理人：葛雲劫
會計主管：譚翰英
富鼎先進電子股份有限公司
現金流量表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 194,936 | $ 136,232 |
| 調整項目： | ||
| 攤銷費用 | 47,841 | 47,187 |
| 折舊費用 | 25,984 | 23,448 |
| 公司債贖回損失 | 25,567 | - |
| 遞延所得稅 | ( 19,589) | ( 17,165) |
| 金融商品評價（利益）損失 | ( 18,964) | 760 |
| 處分投資（利益）損失 | ( 15,286) | 5,379 |
| 存貨跌價損失 | 8,399 | 7,192 |
| 應付公司債折價攤銷 | 4,940 | 10,103 |
| 採權益法認列之投資損失－淨額 | 4,069 | 14,403 |
| 員工酬勞成本 | 3,568 | - |
| 遞延資產轉列其他支出 | 1,120 | 455 |
| 呆帳回轉利益 | ( 974) | - |
| 處分固定資產損失 | 115 | 57 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 應收票據 | ( 40,676) | ( 2,157) |
| 應收帳款 | ( 207,896) | 515,091 |
| 應收帳款－關係人 | ( 4,437) | ( 4,318) |
| 其他應收款 | ( 11,616) | 12,438 |
| 存 貨 | ( 9,093) | 48,311 |
| 預付款項 | 14,950 | 10,696 |
| 其他流動資產 | 4,214 | ( 2,887) |
| 應付票據 | 95,611 | ( 32,404) |
| 應付帳款 | 288,279 | ( 258,360) |
| 應付所得稅 | 13,277 | ( 8,454) |
| 應付費用 | 16,236 | ( 1,928) |
| 其他應付款 | 1,634 | 17,794 |
| 其他流動負債 | 3,386 | 80 |
| 長期應收款增加 | - | ( 63,016) |
| 營業活動之淨現金流入 | 425,595 | 458,937 |
（接次頁）
- 135 -
（承前頁）
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 處分備供出售金融資產價款 | $ 45,720 | $ 8,096 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | ( 30,000) | - |
| 購置固定資產 | ( 19,845) | ( 26,123) |
| 存出保證金減少 | 3,610 | 726 |
| 遞延費用增加 | ( 2,777) | ( 6,130) |
| 無形資產增加 | ( 400) | ( 978) |
| 採權益法之長期股權投資增加 | - | ( 8,028) |
| 出售固定資產價款 | - | 100 |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 3,692) | ( 32,337) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 贖回應付公司債 | ( 213,766) | - |
| 短期借款減少 | ( 100,000) | ( 80,000) |
| 發放現金股利 | ( 68,086) | ( 85,173) |
| 員工行使認股權發行新股 | 5,657 | 3,524 |
| 支付董監事酬勞 | - | ( 6,085) |
| 支付員工紅利 | - | ( 9,737) |
| 買回庫藏股 | - | ( 77,463) |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 376,195) | ( 254,934) |
| 本期現金淨增加數 | 45,708 | 171,666 |
| 期初現金餘額 | 249,033 | 77,367 |
| 期末現金餘額 | $ 294,741 | $ 249,033 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 1,255 | $ 2,560 |
| 支付所得稅 | $ 14,854 | $ 31,472 |
| 部份現金收付之投資及融資活動 | ||
| 固定資產增加數 | $ 21,682 | $ 22,019 |
| 應付設備款增加（減少） | ( 1,837) | 4,104 |
| 購置固定資產支付現金數 | $ 19,845 | $ 26,123 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十八及九十七年度
（除附註特別註明者外，單位為新台幣仟元）
一、公司沿革
本公司於八十七年七月十七日設立，主要經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。
本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准股票上櫃，並於九十三年四月十五日正式掛牌。另於九十八年十月二十九日經行政院金融監督委員會證期局核准股票上市，並於九十八年十二月十一日於台灣交易所正式上市掛牌買賣。
九十八年及九十七年十二月三十一日員工人數分別為 92 人及 81 人。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用及無形資產攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
- 137 -
備供出售金融資產
原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。
公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。
收入認列、應收帳款及備抵呆帳
收入係於獲利過程中全部或大部分已完成且已實現或可實現時認列，相關成本則按與收入配合原則認列。
銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量。惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。
備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。
存貨
包括原料、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低評價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。
- 138 -
以成本衡量之金融資產
無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
採權益法之長期股權投資
對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。
本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。
固定資產
係以成本減累計折舊評價。重大更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。
固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外損益。
無形資產
主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。
遞延費用
主要係權利金及技術服務費等支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分期攤提。
- 139 -
資產減損
倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。
員工認股權
發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積一員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。
發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。
退休金
屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。
可轉換公司債
九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積一認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債
- 140 -
組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價值。
庫藏股票
本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。
所得税
係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。
因購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。
外幣交易及外幣財務報表之換算
本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。
- 141 -
非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。
資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。
外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。
科目重分類
為配合九十八年度財務報表之表達，而將九十七年度財務報表若干項目予以重分類。
三、會計變動之理由及其影響
員工分紅及董監酬勞會計處理
本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九十七年度淨利減少17,799仟元，對稅後基本每股盈餘減少0.14元。
存貨之會計處理準則
本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失或回升利益應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八年度淨利減少8,399仟元，稅後基本每股盈餘減少0.06元。本公司亦重分類九十七年度營業外費用及損失7,192仟元至銷貨成本。
四、現金
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 574 | $ 526 |
| 支票存款 | 78 | 21 |
| 活期存款 | 294,089 | 248,486 |
| | $294,741 | $249,033 |
五、備供出售金融資產－流動
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內上市（櫃）股票 | $ 70,658 | $ - |
六、應收票據－淨額
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 50,930 | $ 9,821 |
| 減：備抵呆帳 | 509 | 76 |
| 淨 額 | $ 50,421 | $ 9,745 |
七、應收帳款－非關係人淨額
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $1,027,692 | $ 820,228 |
| 減：備抵呆帳 | 9,427 | 10,833 |
| 淨 額 | $1,018,265 | $ 809,395 |
八、其他應收款
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 24,914 | $ 14,280 |
| 其 他 | 983 | 1 |
| | $ 25,897 | $ 14,281 |
九、存貨
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原 料 | $ 50,439 | $ 86,535 |
| 在 製 品 | 429,811 | 406,556 |
| 製 成 品 | 373,102 | 354,202 |
| 商 品 | 23,070 | 28,435 |
| | $876,422 | $875,728 |
九十八年及九十七年十二月三十一日備抵存貨跌價損失分別為32,036仟元及23,636仟元。
- 143 -
九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為2,564,852仟元及2,623,722仟元。九十八及九十七年度之銷貨成本包括存貨跌價損失分別為8,399仟元及7,192仟元。
十、以成本衡量之金融資產一非流動
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 學力科技股份有限公司（特別股） | $ 30,000 | $ - |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | 25,000 | 25,000 |
| GEM Services, Inc.（特別股B） | 16,374 | 16,375 |
| | $ 71,374 | $ 41,375 |
(一) 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(二) 本公司採成本法評價之 GEM Services, Inc. 係持有該公司非累積之特別股，該特別股在公司宣告分派股利時，享有每股分配 US$0.12 之權利。截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司持有均為 250 仟股。
(三) 本公司於九十八年四月十八日經董事會決議通過投資學力科技股份有限公司發行之甲種特別股，截至九十八年十二月三十一日止，本公司持有 3,000 仟股。
十一、採權益法之長期股權投資
| 被 投 資 公 司 名 稱 | 九 十 八 年
十二月三十一日 | | 九 十 七 年
十二月三十一日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金 | 額持股% | 金 | 額持股% |
| 長期投資 | | | | |
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | $ 49,320 | 100 | $ 50,681 | 100 |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | - | 100 | 385 | 100 |
| | $ 49,320 | | $ 51,066 | |
| 長期投資貸餘 | | | | |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | $ 3,454 | 100 | $ - | 100 |
本公司九十八及九十七年度採權益法認列之投資（損）益如下：
| 被投資公司名稱 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | ($ 113) | $ 80 |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | (3,956) | (14,483) |
| ($ 4,069) | ($ 14,403) |
(一) 上述對採權益法評價之被投資公司，其投資損益係依該公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。
(二) Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 成立於八十八年四月，截至九十八年十二月三十一日實收資本額為美金 2,000 仟元，主要係從事生產，服務等事業之投資業務主要往來。
(三) Advanced Power Electronics Corp. USA 成立於九十六年五月八日，截至九十八年十二月三十一日止投入資本額為美金 750 仟元。
(四) 上述子公司等業務帳目已併入編製九十八及九十七年度合併財務報表。
十二、固定資產一累計折舊
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 機器設備 | $ 69,559 | $ 54,408 |
| 電腦通訊設備 | 550 | 555 |
| 辦公設備 | 2,272 | 2,236 |
| 租賃資產 | 91 | 91 |
| 租賃改良 | 1,051 | 759 |
| 其他設備 | 44,557 | 34,579 |
| | $118,080 | $ 92,628 |
十三、無形資產
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $152,235 | $171,878 |
| 技術授權費 | 62,284 | 74,741 |
| 技術專利權 | 38,040 | 48,656 |
| 電腦軟體成本 | 1,138 | 1,578 |
| | $253,697 | $296,853 |
(一) 封裝技術授權費係本公司為促進 MOSFET 產品技術之開發，助於業務拓展，於九十五年十一月三十日與 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）簽訂技術授權合約，取得 IR 之 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，辦理私募普通股 2,670 仟股予 IR，普通股相關說明請詳附註十九，並採直線法自九十六年九月起分十年攤銷。
(二) 技術授權費係本公司為取得類比 IC 產品技術授權，切入相關產品市場，於九十四年九月與 IR 簽訂技術授權合約，並採直線法自九十五年十二月起分八年平均攤銷。
(三) 技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合約，並採直線法自九十四年八月起分八年平均攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註十九。
十四、長期應收票據及款項
（一）
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 1,327 | $ 15,945 |
| 減:備抵呆帳 | 1,327 | 15,945 |
| | $ - | $ - |
催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳。
（二）
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 長期預付貨款 | $ 56,117 | $ 63,016 |
主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應付之款項。
- 146 -
十五、短期借款
| 借 款 性 質 | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款 | $ - | $100,000 |
(一) 上列借款於九十七年度之利率區間為 2.845%~2.865% 。
(二) 截至九十八年及九十七年十二月三十一日短期借款尚未使用之額度分別為 500,000 仟元及 529,840 仟元。
十六、應付費用
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應付員工紅利 | $ 20,550 | $ 14,121 |
| 應付薪資及獎金 | 16,602 | 14,253 |
| 應付董監酬勞 | 5,137 | 3,678 |
| 應付勞務費 | 1,882 | 1,177 |
| 其 他 | 11,509 | 6,215 |
| | $ 55,680 | $ 39,444 |
十七、應付公司債
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內第一次無擔保轉換公司債 | $ 19,300 | $295,000 |
| 減：應付公司債折價 | 7,778 | 36,744 |
| 一年內到期 | - | 258,256 |
| | $ 11,522 | $ - |
(一) 國內第一次無擔保轉換公司債
本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣 400,000 仟元，發行價格係以票面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計 42,771 仟元；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債金額分別為 24,585 仟元及 327,645 仟元，該嵌入衍生性金融商品九十八年十二月三十一日以公平價值評估金額為 0 仟元；非屬衍生性商品之負債九十八年十二月三十一日以攤銷後成本衡量之金額為 11,522 仟元。發行條件如下：
- 147 -
- 發行日期：九十六年四月三十日。
- 面額：NT$100 仟元。
- 發行價格：100%。
- 發行總面額：NT$400,000 仟元。
- 票面利率：0%。
- 債券期限：5 年期；到期日：一〇一年四月三十日。
- 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
- 本公司對本轉換公司債之贖回權：
本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50% 時，或其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時，本公司得以按債券面額以現金收回其全部債券。
- 債券持有人之賣回權
債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02% 贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。
- 轉換價格及調整：
(1) 發行時轉換價格為每股 45.3 元。
(2) 九十八年十二月三十一日轉換價格為每股 29 元。
(3) 轉換價格之調整：
本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。
(4) 轉換價格之重設：
轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至一〇一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八月十五日為基準日），按特定之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於
- 148 -
發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之 80%。
- 轉換期間：
債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十日止，向本公司請求轉換為本公司股票。
- 截至九十八年十二月三十一日止，上列轉換公司債已行使轉換權計 173,200 仟元，轉換普通股股票 4,684 仟股。已行使賣回權計 207,500 仟元。
十八、退休金
適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 3,179 仟元及 2,765 仟元。
適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。九十八及九十七年度認列淨退休金成本分別為 989 仟元及 618 仟元，截至九十八及九十七年十二月三十一日止，退休金專戶餘額各約為 12,954 仟元及 10,368 仟元。
確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下：
(一) 淨退休金成本
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $ 511 | $ 367 |
| 利息成本 | 467 | 327 |
| 退休金資產之預期報酬 | ( 318) | ( 244) |
| 未認列過渡性給付義務之攤銷 | 16 | 16 |
| 未認列退休金損失之攤銷 | 313 | 152 |
| $ 989 | $ 618 |
- 149 -
（二）退休基金提撥狀況
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | ( 10,802) | ( 9,285) |
| 累積給付義務 | ( 10,802) | ( 9,285) |
| 未來薪資增加之影響數 | ( 6,624) | ( 7,708) |
| 預計給付義務 | ( 17,426) | ( 16,993) |
| 退休基金資產公平價值 | 12,954 | 10,368 |
| 提撥狀況 | ( 4,472) | ( 6,625) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 256 | 273 |
| 未認列退休金（益）損 | 7,654 | 8,269 |
| 預付退休金（帳列預付款項） | $ 3,438 | $ 1,917 |
（三）既得給付
$ - $ - $ -
（四）退休金給付義務之精算假設
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 1. 折現率 | 2.00% | 2.75% |
| 2. 長期平均調薪率 | 3.00% | 3.50% |
| 3. 退休基金資產之預期報酬率 | 2.00% | 2.75% |
十九、股 本
（一）本公司普通股每股面額10元，九十八年及九十七年十二月三十一日止，額定資本額為2,000,000仟元及1,500,000仟元，實收資本額各為1,387,158仟元及1,234,657仟元。
（二）本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通股7,300,000股，每股面額新台幣10元，總額新台幣73,000,000元，受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股18,104,000股乙案，並經董事會通過以九十八年二月十二日受讓股份轉換基準日，即2.48股元隆電子換發一股本公司股票，本公司共發行新股7,300,000股，業經行政院金融監督管理委員會九十八年一月十七日金管證一字第0970072333號函核准在案，並奉經濟部九十八年三月三日經授商字第09801036320號函核准增資變更登記在案。
- 150 -
(三) 技術作價甲種特別股 20,500 仟元，係本公司以九十四年七月二十七日為私募甲種特別股之增資基準日，每股 31.92 元溢價發行，全部金額作為本公司向 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）取得 POWER MOSFET 產品技術專利權之代價之一部分（請參閱附註十三），溢價金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利率 4%，依實際發行價格計算，累積不參加、可轉換，其受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。
特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。
特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程應有之權利。
上述特別股，於九十八年十二月二十九日經董事會決議通過定九十八年十二月三十一日為私墓甲種特別股之減資基準日，按每股約定贖回價格新台幣 31.92 元收回，本公司業依規定將特別股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。
(四) 本公司為取得 IR 之技術專利權，於九十六年股東常決議通過私募普通股案，發行 2,670 仟股之私募普通股，每股 49 元溢價發行。本公司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之
- 151 -
本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。
二十、資本公積
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股票發行溢價－普通股 | $414,980 | $351,316 |
| 轉換公司債發行股票溢價 | 88,272 | 79,080 |
| 認 股 權 | 6,171 | 39,141 |
| 其 他 | 27,970 | - |
| | $537,393 | $469,537 |
(一) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
(二) 依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
二一、保留盈餘
(一) 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其撥充資本。
(二) 本公司章程第二十二條規定年度盈餘分配順序如下：
- 應先提繳所得稅。
- 彌補以前年度虧損。
-
提列百分之十法定公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
-
152 -
- 其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
(1) 特別股股息。
(2) 董監事酬勞百分之三。
(3) 員工紅利不低於百分之十。
(4) 其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(5) 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。
本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。
九十八年及九十七年度應付員工紅利估列金額分別為 20,424 仟元及 14,121 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 5,263 仟元及 3,678 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 12% 及 3% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。
(三) 本公司股東常會分別於九十八年六月十日及九十七年六月六日決議通過九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 九十七年度 | 九十六年度 | 九十七年度 | 九十六年度 | |
| 法定盈餘公積 | $ 13,623 | $ 23,010 | ||
| 特別盈餘公積 | - | 4,253 | ||
| 特別股股息 | 2,617 | 2,617 | ||
| 董監酬勞 | - | 6,085 | ||
| 員工紅利 | - | 20,285 | ||
| 股東紅利－股票股利 | 52,374 | 88,453 | $ 0.40 | $ 0.76 |
| 股東紅利－現金股利 | 65,469 | 82,556 | 0.50 | 0.71 |
| $134,083 | $227,259 |
九十八年六月十日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及董監事酬勞分別為 14,121 仟元及 3,678 仟元。
本公司九十八年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
二、員工認股權
本公司分別於九十八年五月十二日、九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管機關核准發行員工認股權憑證皆為 2,500 單位（以下分別簡稱「九十八年認股權計畫」、「九十五年認股權計畫」及「九十二年認股權計畫」），每單位可認購普通股 1,000 股。認股權證之存續期間分別為六年、六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。
本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下：
| 單位（仟股） | 行使價格（元） | |
|---|---|---|
| 九十八年度 | ||
| 期初流通在外餘額 | 3,016 | $ 5.30-61.50 |
| 本期授予 | 2,000 | 24.80-39.65 |
| 本期行使 | ( 361) | 5.30-24.90 |
| 期末流通在外餘額 | 4,655 | 4.60-58.70 |
| 九十七年度 | ||
| 期初流通在外餘額 | 3,637 | $6.50~67.40 |
| 本期授予 | - | - |
| 本期行使 | ( 621) | 5.30 |
| 期末流通在外餘額 | 3,016 | 5.30~61.50 |
上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。
- 154 -
截至九十八年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：
| 行使價格範圍 (元) | 流通在外認股權憑證 | 可行使認股權憑證 | ||
|---|---|---|---|---|
| 單位（仟股） | 加權平均預期剩餘存續期間（年） | 加權平均行使價格（元） | 加權平均行使價格（元） | |
| $4.60-5.30 | 346 | 3.125 | $4.60 | 346 |
| 24.90-26.40 | 1,809 | 1.125 | 24.90 | 990 |
| 58.70-61.50 | 500 | 2.125 | 58.70 | 500 |
| 24.80-26.25 | 1,500 | 4 | 24.80 | - |
| 39.65 | 500 | 4-5 | 26.25 | - |
本公司發行九十八年認股權計劃於九十八年度認列之酬勞成本為3,568仟元。於九十八年十二月三十一日本公司估計於未來剩餘既得期間因員工離職而放棄認股權之比率為 7.47% 。
若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八及九十七年度擬制資訊如下：
| 假設 | 股利率 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|---|
| 0%-1.54% | 0%-1.54% | ||
| 預期價格波動性 | 47.88%-54.19% | 47.88%-54.19% | |
| 無風險利率 | 2.1%-2.5% | 2.1%-2.5% | |
| 預期存續期間 | 3.375年~4.375年 | 3.375年~4.375年 | |
| 純益 | 報表認列之淨利 | $194,936 | $136,232 |
| 擬制淨利 | 187,943 | 129,239 | |
| 基本每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 1.44 | 1.06 |
| 擬制每股盈餘 | 1.39 | 1.00 | |
| 稀釋每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 1.42 | 1.05 |
| 擬制每股盈餘 | 1.38 | 0.99 |
九十六年度授予之500單位認股權證每單位公平價值為30.92元，九十五年度授予之2,000單位認股權證每單位公平價值為13.25元。
- 155 -
2011年1月1日
二三、庫藏股票
單位：仟股
收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數
九十七年度
維護公司信用及股東權益
- 4,798 4,798
截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為 0 仟元。本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。
上述之庫藏股業於九十七年度已全數辦理註銷。
二四、所得税
（一）所得税費用包含下列項目：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 當年度應負擔所得稅 | $ 55,693 | $ 38,893 |
| 未分配盈餘加徵 10% | 215 | 284 |
| 投資抵減 | ( 27,955) | ( 19,589) |
| 遞延所得稅 | ( 19,589) | ( 17,165) |
| 以前年度所得稅調整 | 178 | 6,213 |
| 所得稅費用 | $ 8,542 | $ 8,636 |
（二）稅前利益按法定稅率計算之稅額與期末應付所得稅調節如下：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 稅前利益按法定稅率計算之稅額 | $ 50,859 | $ 36,207 |
| 調節項目之所得稅影響數 | ||
| 永久性差異 | ( 4,549) | 2,525 |
| 暫時性差異 | 9,383 | 161 |
| 當年度應負擔所得稅 | 55,693 | 38,893 |
| 減：投資抵減稅額抵繳應納稅額 | ( 27,955) | ( 19,589) |
| 減：預付所得稅 | ( 15) | ( 4,927) |
| 加：未分配盈餘加徵 10% | 215 | 284 |
| 應付所得稅 | $ 27,938 | $ 14,661 |
- 156 -
（三）遞延所得稅資產明細如下：
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產 | | |
| 未實現兌換（利益）損失 | $ 1,706 | ($ 5,249) |
| 退休金財稅差異數 | ( 680) | ( 459) |
| 投資抵減 | 32,147 | 16,936 |
| 採權益法認列之投資淨損失 | 8,584 | 9,711 |
| 備抵存貨跌價損失 | 6,407 | 5,909 |
| 備抵呆帳超限數 | 3,511 | 5,217 |
| 利息資本化分年攤銷 | 37 | 58 |
| 遞延所得稅資產合計 | 51,712 | 32,123 |
| 減：遞延所得稅資產－流動 | 43,809 | 22,871 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 7,903 | $ 9,252 |
立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。
（四）截至九十八年十二月底止，投資抵減相關資訊如下：
| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減稅額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減
年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 促進產業升級條例 | 研究發展支出 | $ 60,102 | $ 32,147 | 一〇二年 |
（五）截至九十八年十二月底止，增資擴展可享免稅期間如下：
| 增 資 擴 展 案 | 免 稅 期 間 |
|---|---|
| 第一次增資擴展免徵所得稅 | 96年1月1日至100年12月31日 |
（六）兩稅合一之相關資訊如下：
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 1,391 | $ 5,379 |
截至九十八年十二月三十一日止無屬於八十七年度以前之未分配盈餘。九十八及九十七年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 14.31% 及 13.90% 。
- 157 -
依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。
(七) 截至九十六年度營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定。
二五、每股盈餘
| 九 | 十 | 八 | 年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 分子 | 股數 | 每股盈餘 | (元) | |||||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | (分母) | 稅 | 前 | 稅 | 後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $203,478 | $194,936 | 135,525 | $1.50 | $1.44 | ||||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響 | |||||||||
| 員工認股權 | - | - | 727 | ||||||
| 員工分紅 | - | - | 730 | ||||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | |||||||||
| 加潛在普通股之影響 | $203,478 | $194,936 | 136,982 | $1.49 | $1.42 | ||||
| 九 | 十 | 七 | 年 | 度 | |||||
| 金額 | 分子 | 股數 | 每股盈餘 | (元) | |||||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | (分母) | 稅 | 前 | 稅 | 後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||||||
| 本期純益 | $144,868 | $136,232 | |||||||
| 減:特別股股利 | 2,617 | 2,617 | |||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | 142,251 | 133,615 | 131,863 | $1.08 | $1.01 | ||||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響 | |||||||||
| 員工認股權 | - | - | 383 | ||||||
| 員工分紅 | - | - | 996 | ||||||
| 轉換公司債 | 10,103 | 10,103 | 9,609 | ||||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | |||||||||
| 加潛在普通股之影響 | $152,354 | $143,718 | 142,851 | $1.07 | $1.01 |
計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。
- 158 -
二六、用人、折舊及攤銷費用
| 九 十 | 八 年 度 | 九 十 | 七 年 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | |||
| 用人費用 | ||||||||
| 薪資費用 | $ 11,678 | $ 95,147 | $106,825 | $ 11,236 | $ 75,628 | $ 86,864 | ||
| 勞健保費用 | 1,019 | 4,182 | 5,201 | 872 | 3,557 | 4,429 | ||
| 退休金費用 | 683 | 3,485 | 4,168 | 589 | 2,794 | 3,383 | ||
| 其他用人費用 | 431 | 1,459 | 1,890 | 418 | 1,287 | 1,705 | ||
| 折舊費用 | 14,730 | 11,254 | 25,984 | 11,585 | 11,863 | 23,448 | ||
| 攤銷費用 | 11,847 | 35,994 | 47,841 | 12,470 | 34,717 | 47,187 |
二七、金融商品相關資訊
(一) 決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
- 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收款、應付票據及款項與其他應付款。
- 備供出售金融資產係採用活絡市場資產負債表日之公開報價作為公平價值。
- 以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
(二) 決定金融資產及金融負債之公平價值所使用之方法及假設中，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。
(三) 九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 294,089 仟元及 248,486 仟元；金融負債分別為 0 仟元及 100,000 仟元。
(四) 財務風險資訊
- 市場風險
本公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風險及價格風險。本公司所持有之外幣資產負債之公平價值，將受匯率風險影響；長、短期固定利率借款之公平市價將受利率
- 159 -
風險影響；另所持有之備供出售金融資產之公平價值將受價格風險影響。
- 信用風險
本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風險，其風險包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對象均為信用卓著之金融機構及廠商，故經評估本公司之信用風險並不重大。
- 流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
本公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市場，故具有流動性風險，惟其佔本公司總資產比例低，預期對本公司無重大影響。本公司投資之備供出售之證券均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售。
二八、關係人交易
（一）關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 子公司 |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | 子公司 |
| 曜宇科技股份有限公司 | 孫公司 |
（二）與關係人間之重大交易事項
- 銷貨收入
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 佔銷貨 | 佔銷貨 | |||
| 關係人名稱 | 金額 | 淨額% | 金額 | 淨額% |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | $ 4,437 | 0.15 | $ 8,623 | 0.29 |
本公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶相當。
- 160 -
- 應收帳款
| 九 十 八 年 | 九 十 七 年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | $ 11,894 | 1.16 | $ 7,457 | 0.91 |
- 勞務費
| 關係人名稱 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| Advanced Power Electronics Corp. USA | $ 13,755 | $ 4,318 |
- 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 薪 資 | $ 15,974 | $ 10,990 |
| 獎 金 | 1,466 | 1,666 |
| 特支費 | 122 | 116 |
| 紅 利 | 4,200 | 4,200 |
| $ 21,762 | $ 16,972 |
九十八及九十七年度之薪酬資訊包含九十九及九十八年度預計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。
二九、重大承諾事項及或有事項：無。
三十、附註揭露事項
(一) 重大交易事項相關資訊
| 編號 | 項 目 | 說 明 |
|---|---|---|
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 3 | 期末持有有價證券。 | 附表一 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 5 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
（二）轉投資公司相關資訊
| 編號 | 項 目 | 說 明 |
|---|---|---|
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 | 附表二 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券。 | 附表三 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
（三）大陸投資資訊：無。
三一、部門別財務資訊
（一）產業別財務資訊
本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定，無需揭露產業別財務資訊。
（二）地區別財務資訊
無國外營業機構。
（三）外銷銷貨資訊
| 地 | 區 | 別 | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 亞洲 | | | $1,981,996 | $2,232,868 |
| 其他 | | | 343,174 | 131,533 |
| | | | $2,325,170 | $2,364,401 |
（四）重要客戶資訊
本公司九十八及九十七年度收入占損益表上收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額% | 金額 | 佔本公司銷貨淨額% | |
| 群創電子股份有限公司 | $ 433,256 | 14.16 | $ 434,577 | 14.38 |
| 華碩電腦股份有限公司 | 141,703 | 4.63 | 440,603 | 14.58 |
| $ 574,959 | $ 875,180 |
- 163 -
（四）重要客戶資訊
本公司九十八及九十七年度收入占損益表上收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額% | 金額 | 佔本公司銷貨淨額% | |
| 群創電子股份有限公司 | $ 433,256 | 14.16 | $ 434,577 | 14.38 |
| 華碩電腦股份有限公司 | 141,703 | 4.63 | 440,603 | 14.58 |
| $ 574,959 | $ 875,180 |
- 164 -
附表一 期末持有有價證券情形
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | 未 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數／係數 | 帳面金額 | 持股比例% | 市價或股權淨值 | ||||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | 股票 | ||||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 2,000,000 | $ 49,320 | 100 | $ 49,320 | 註一 | ||
| Advanced Power Electronics Corp. USA | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 750,000 | ( 3,454) | 100 | ( 3,454) | 註一 | ||
| GEM Services, Inc.股票－特別股B | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 250,000 | 16,374 | － | － | － | ||
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 1,000,000 | 25,000 | 11 | 13,254 | 註二 | ||
| 孿力科技股份有限公司－特別股 | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 3,000,000 | 30,000 | 32 | 24,918 | 註二 | ||
| 元隆電子股份有限公司 | － | 備供出售金融資產－流動 | 11,976,000 | 70,658 | － | 70,658 | 註三 |
註一：股權淨值係按經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。
註二：股權淨值係按未經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。
註三：市價係按九十八年十二月底收盤價計算。
- 165 -
附表二 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原 始 投 資 金 額 | 期 末 | 持 有 | 被投資公司本期損失 | 本期認列之投資損失 | 備 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 期 期 末 | 上 期 期 末 | 股 | 數 | 比 率 ％ | 帳 面 金 額 | |||||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc Advanced Power Electronics Corp. USA | 英屬維京群島 | ||||||||||
| 吳國 | 一般投資業 | |||||||||||
| 買賣業 | $ 65,021 | |||||||||||
| 24,683 | $ 65,021 | |||||||||||
| 24,683 | 2,000,000 | |||||||||||
| 750,000 | 100 | |||||||||||
| 100 | $ 49,320 | |||||||||||
| ( 3,454) | ($ 113) | |||||||||||
| ( 3,956) | ($ 113) | |||||||||||
| ( 3,956) | 原始投資額 | |||||||||||
| USD2,000 | ||||||||||||
| 原始投資額 | ||||||||||||
| USD750 |
附表三 轉投資事業期末持有有價證券情形
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | 未 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 帳面金額 | 持股比例% | 股權淨值 | |||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | GEM Services, Inc. | 原始投資USD 100 | |||||||||
| 股票－特別股A | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 200,000 | USD 100 | － | $ － | |||||
| 股票－特別股G | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 674,418 | USD 1,011 | － | － | USD 1,011 | |||||
| 股票－普通股Seaward Electronics, Inc. (Cayman) | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 1,732,900 | USD 424 | 14 | USD 748 | USD 424 | ||||
| UNIVERSE POWER LIMITED(繩宇科技股份有限公司) | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 2,800,000 | USD 3 | 100 | USD 3 | USD 361 |
- 167 -
擬明書
本公司民國九十八年度（自九十八年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
負責人：鄧富吉
中華民國九十九年四月十八日
- 168 -
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
如合併財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林文欽
會計師 戴信維
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國九十九年四月十八日
- 169 -
富昌先進電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國九十八年及九十七年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金(附註二及四) | $ 301,869 | 10 | $ 256,844 | 10 | |
| 1321 | 備供出售金融資產-流動(附註二及五) | 70,658 | 2 | - | - | |
| 1120 | 應收票據-淨額(附註二及六) | 50,421 | 2 | 9,745 | - | |
| 1140 | 應收帳款-淨額(附註二及七) | 1,020,814 | 35 | 810,181 | 31 | |
| 1160 | 其他應收款(附註二及八) | 25,897 | 1 | 14,281 | 1 | |
| 120X | 存貨(附註二及九) | 876,422 | 30 | 875,728 | 34 | |
| 1260 | 預付款項 | 24,001 | 1 | 38,951 | 1 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動淨額(附註二及二十三) | 43,809 | 1 | 22,871 | 1 | |
| 1298 | 其他 | 64 | - | 4,279 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,413,955 | 82 | 2,032,880 | 78 | |
| 長期投資 | ||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十) | 120,509 | 4 | 91,753 | 4 | |
| 14XX | 基金及投資合計 | 120,509 | 4 | 91,753 | 4 | |
| 固定資產 | ||||||
| 成本(附註二及十一) | ||||||
| 1531 | 賬置設備 | 120,536 | 4 | 118,037 | 5 | |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 1,511 | - | 899 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 2,946 | - | 2,794 | - | |
| 1611 | 租賃資產 | 110 | - | 110 | - | |
| 1631 | 租賃改良 | 1,968 | - | 1,968 | - | |
| 1681 | 其他設備 | 83,056 | 3 | 65,284 | 2 | |
| 15X1 | 成本合計 | 210,127 | 7 | 189,092 | 7 | |
| 15X9 | 減:累計折舊 | ( 118,080 ) | ( 4 ) | ( 92,628 ) | ( 3 ) | |
| 1672 | 預付設備款 | 56 | - | 56 | - | |
| 15XX | 固定資產合計 | 92,103 | 3 | 96,520 | 4 | |
| 無形資產(附註二及十二) | ||||||
| 1720 | 專利權 | 252,559 | 9 | 295,275 | 11 | |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 1,154 | - | 1,620 | - | |
| 17XX | 無形資產合計 | 253,713 | 9 | 296,895 | 11 | |
| 其他資產 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 3,913 | - | 7,526 | - | |
| 1830 | 遞延費用(附註二) | 5,594 | - | 8,722 | - | |
| 1841 | 長期應收票據及款項(附註二及十三) | 56,117 | 2 | 63,016 | 3 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產-非流動淨額(附註二及二十三) | 7,903 | - | 9,252 | - | |
| 18XX | 其他資產合計 | 73,527 | 2 | 88,516 | 3 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,953,807 | 100 | $ 2,606,564 | 100 | |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註十六) | - | - | 24,310 | 1 | |
| 2100 | 短期債款(附註十四) | - | - | 100,000 | 4 | |
| 2120 | 應付票據 | 133,970 | 5 | 38,359 | 1 | |
| 2140 | 應付帳款 | 397,499 | 13 | 116,598 | 4 | |
| 2160 | 應付所得稅(附註二及三十三) | 28,001 | 1 | 14,661 | 1 | |
| 2170 | 應付費用(附註十五) | 56,863 | 2 | 22,355 | 1 | |
| 2210 | 其他應付款 | 4,534 | - | 18,861 | 1 | |
| 2270 | 一年內到期長期負債(附註二及十八) | 65,436 | 2 | 323,692 | 12 | |
| 2298 | 其他 | 4,260 | - | 864 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 690,563 | 23 | 659,700 | 25 | |
| 長期負債 | ||||||
| 2410 | 應付公司債(附註二及十六) | 11,522 | 1 | - | - | |
| 2XXX | 負債合計 | 702,085 | 24 | 659,700 | 25 | |
| 股東權益 | ||||||
| 股本(附註十八) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,387,158 | 47 | 1,234,657 | 48 | |
| 資本公積(附註十九) | ||||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 503,252 | 17 | 430,396 | 17 | |
| 3272 | 認股權 | 6,171 | - | 39,141 | 1 | |
| 3280 | 其他 | 27,970 | 1 | - | - | |
| 32XX | 資本公積合計 | 537,393 | 18 | 469,537 | 18 | |
| 保留盈餘(附註二十) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 112,001 | 4 | 98,378 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 4,253 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 204,938 | 7 | 139,832 | 5 | |
| 33XX | 保留盈餘合計 | 316,939 | 11 | 242,463 | 9 | |
| 股東權益其他項目 | ||||||
| 3420 | 累積換算調整數(附註二) | ( 924 ) | - | 207 | - | |
| 3450 | 金融商品未實現利益 | 11,156 | - | - | - | |
| 34XX | 股東權益其他項目合計 | 10,232 | - | 207 | - | |
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,251,722 | 76 | 1,946,864 | 75 | |
| 負債及股東權益總計 | $ 2,953,807 | 100 | $ 2,606,564 | 100 |
後附之附註條本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業票信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師稅務報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併損益表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $3,085,974 | 101 | $3,043,754 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 8,044 | - | 18,176 | 1 |
| 4190 | 銷貨折讓 | 17,435 | 1 | 2,680 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,060,495 | 100 | 3,022,898 | 100 |
| 營業成本(附註二、九及二十五) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,565,020 | 84 | 2,623,875 | 87 |
| 5910 | 營業毛利 | 495,475 | 16 | 399,023 | 13 |
| 營業費用(附註二及二十五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 82,981 | 3 | 80,661 | 2 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 69,041 | 2 | 51,705 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 117,531 | 4 | 102,319 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 269,553 | 9 | 234,685 | 7 |
| 6900 | 營業利益 | 225,922 | 7 | 164,338 | 6 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 260 | - | 1,091 | - |
| 7140 | 處分投資利益 | 15,286 | - | - | - |
| 7320 | 金融負債評價利益 | 18,964 | 1 | - | - |
| 7250 | 呆帳轉回利益 | 974 | - | - | - |
| 7480 | 其他 | 3,421 | - | 2,322 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益 | 38,905 | 1 | 3,413 | - |
| 合計 | |||||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | 8,812 | - | 12,341 | 1 |
| 7540 | 處分投資損失 | - | - | 5,379 | - |
| 7560 | 兌換損失 | 26,127 | 1 | 3,646 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7640 | 金融負債評價損失 | $ - | - | $ 760 | - |
| 7880 | 其他 | 26,318 | 1 | 566 | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 61,257 | 2 | 22,692 | 1 |
| 7900 | 稅前利益 | 203,570 | 6 | 145,059 | 5 |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及二十三） | 8,634 | - | 8,827 | - |
| 9600 | 合併總純益 | $ 194,936 | 6 | $ 136,232 | 5 |
| 歸屬予： | |||||
| 9601 | 母公司股東 | $ 194,936 | 6 | $ 136,232 | 5 |
| 代碼 | 稅 前 稅 | 後 稅 | 稅 前 稅 | 後 | |
| 每股盈餘（附註二十四） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.50 | $ 1.44 | $ 1.08 | $ 1.01 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.49 | $ 1.42 | $ 1.07 | $ 1.01 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富豪光進電子股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 併 | 留 | 匯 | 物 | 股 | 東 | 權益 | 其他 | 項目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 特別股股本 | 資本公佈 | 法定盈餘公佈 | 特別盈餘公佈 | 本分數盈餘 | 本實現股益 | 其他股益 | 其他股益 | 其他股益 | 其他股益 | 其他股益 | 其他股益 | 其他股 | 本 | 普通股股本 | 特別股本 | 資本公佈 | 法定盈餘公佈 | 特別盈餘公佈 | 中 | |
| 九十七年一月一日餘額 | $ 1,177,427 | $ 20,500 | $ 539,044 | $ 75,568 | $ - | $ 230,859 | ($ 4,216) | ($ 37) | $ - | $ 2,038,945 | |||||||||||
| 九十六年度盈餘分數 | |||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公佈 | - | - | - | 23,010 | - | ( 23,010 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公佈 | - | - | - | - | 4,253 | ( 4,253 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 82,556 ) | - | - | - | - | ( 82,556 ) | ||||||||||
| 股票股利 | 88,453 | - | - | - | - | ( 88,453 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 重監事酬勞 | - | - | - | - | - | ( 6,085 ) | - | - | - | - | ( 6,085 ) | ||||||||||
| 員工合利 | 10,547 | - | - | - | - | ( 20,285 ) | - | - | - | - | ( 9,738 ) | ||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | - | ( 2,617 ) | - | - | - | - | ( 2,617 ) | ||||||||||
| 分數後盈餘 | 1,276,427 | 20,500 | 539,044 | 98,378 | 4,253 | 3,600 | ( 4,216 ) | ( 37 ) | - | 1,937,949 | |||||||||||
| 員工認股權行使 | 6,210 | - | ( 2,686 ) | - | - | - | - | - | - | 3,524 | |||||||||||
| 金融商品未實現股益 | - | - | - | - | - | - | 4,216 | - | - | 4,216 | |||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | 244 | - | 244 | |||||||||||
| 特別股轉列一年內長期負債 | - | ( 20,500 ) | ( 44,936 ) | - | - | - | - | - | - | ( 65,436 ) | |||||||||||
| 認列複合金融商品之權益組成要求 | - | - | 7,598 | - | - | - | - | - | - | 7,598 | |||||||||||
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 77,463 ) | |||||||||||
| 註銷庫藏股 | ( 47,980 ) | - | ( 29,483 ) | - | - | - | - | - | - | 77,463 | |||||||||||
| 九十七年度合併總收益 | - | - | - | - | - | 136,232 | - | - | - | - | 136,232 | ||||||||||
| 九十七年十二月三十一日餘額 | 1,234,657 | - | 469,537 | 98,378 | 4,253 | 139,832 | - | 207 | - | 1,946,864 | |||||||||||
| 九十七年度盈餘分數 | |||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公佈 | - | - | - | 13,623 | - | ( 13,623 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公佈 | - | - | - | - | ( 4,253 ) | 4,253 | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 65,469 ) | - | - | - | - | ( 65,469 ) | ||||||||||
| 股票股利 | 52,374 | - | - | - | - | ( 52,374 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | - | ( 2,617 ) | - | - | - | - | ( 2,617 ) | ||||||||||
| 分數後盈餘 | 1,287,031 | - | 469,537 | 112,001 | - | 10,002 | - | 207 | - | 1,878,778 | |||||||||||
| 員工認股權行使 | 3,610 | - | 2,047 | - | - | - | - | - | - | 5,657 | |||||||||||
| 可轉換公司債量設價格 | - | - | 624 | - | - | - | - | - | - | 624 | |||||||||||
| 認列員工認股權酬勞 | - | - | 3,568 | - | - | - | - | - | - | 3,568 | |||||||||||
| 發行股票交換條件且售出融資產 | 73,000 | - | 16,936 | - | - | - | - | - | - | 89,936 | |||||||||||
| 轉換公司債轉換股本 | 23,517 | - | 44,681 | - | - | - | - | - | - | 68,198 | |||||||||||
| 金融商品未實現股益 | - | - | - | - | - | - | 11,156 | - | - | 11,156 | |||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,131 ) | - | ( 1,131 ) | |||||||||||
| 九十八年度合併總收益 | - | - | - | - | - | 194,936 | - | - | - | - | 194,936 | ||||||||||
| 九十八年十二月三十一日餘額 | $ 1,387,158 | $ - | $ 537,393 | $ 112,001 | $ - | $ 204,938 | $ 11,156 | ($ 924) | $ - | $ 2,251,722 |
复审长：郭富京
经理人：苗雯翔
会计主管：谭梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 合併總純益 | $ 194,936 | $ 136,232 |
| 調整項目 | ||
| 攤銷費用 | 47,868 | 47,214 |
| 折舊費用 | 25,984 | 23,448 |
| 公司債贖回損失 | 25,567 | - |
| 存貨跌價損失 | 8,399 | 7,192 |
| 應付公司債折價攤銷 | 4,940 | 10,103 |
| 員工酬勞成本 | 3,568 | - |
| 遞延資產轉列其他支出 | 1,120 | 455 |
| 處分固定資產損失 | 115 | 57 |
| 呆帳回轉利益 | ( 974) | - |
| 處分投資(利益)損失 | ( 15,286) | 5,379 |
| 金融商品評價損失(利益) | ( 18,964) | 760 |
| 遞延所得稅 | ( 19,589) | ( 17,165) |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 應收票據 | ( 40,676) | ( 2,157) |
| 應收帳款 | ( 209,659) | 515,423 |
| 其他應收款 | ( 11,616) | 12,438 |
| 存 貨 | ( 9,093) | 48,311 |
| 預付款項 | 14,950 | 10,696 |
| 其他流動資產 | 4,215 | ( 2,805) |
| 應付票據 | 95,611 | ( 32,404) |
| 應付帳款 | 288,300 | ( 258,421) |
| 應付所得稅 | 13,340 | ( 8,616) |
| 應付費用 | 34,508 | ( 1,920) |
| 其他應付款 | ( 16,164) | 17,786 |
| 其他流動負債 | 3,397 | ( 4) |
| 長期應收款增加 | - | ( 63,016) |
| 營業活動之淨現金流入 | 424,797 | 448,986 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 處分備供出售金融資產價款 | 45,720 | 8,096 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | ( 30,000) | - |
（接次頁）
- 174 -
（承前頁）
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 購置固定資產 | ($ 19,845) | ($ 26,123) |
| 遞延費用增加 | ( 2,777) | ( 6,130) |
| 存出保證金減少 | 3,612 | 725 |
| 無形資產增加 | ( 400) | ( 978) |
| 出售固定資產價款 | - | 100 |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 3,690) | ( 24,310) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 贖回應付公司債 | ( 213,766) | - |
| 短期借款減少 | ( 100,000) | ( 80,000) |
| 發放現金股利 | ( 68,086) | ( 85,173) |
| 員工行使認股權發行新股 | 5,657 | 3,524 |
| 支付董監事酬勞 | - | ( 6,085) |
| 支付員工紅利 | - | ( 9,737) |
| 買回庫藏股 | - | ( 77,463) |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 376,195) | ( 254,934) |
| 本期現金淨增加數 | 44,912 | 169,742 |
| 匯率影響數 | 113 | ( 324) |
| 期初現金餘額 | 256,844 | 87,426 |
| 期末現金餘額 | $ 301,869 | $ 256,844 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 1,255 | $ 2,560 |
| 支付所得稅 | $ 14,854 | $ 31,472 |
| 部分現金收付之投資及融資活動 | ||
| 固定資產增加數 | $ 21,682 | $ 22,019 |
| 應付設備款增加（減少） | ( 1,837) | 4,104 |
| 購置固定資產支付現金數 | $ 19,845 | $ 26,123 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
民國九十八及九十七年度
（除另予註明者外，金額為新台幣仟元）
一、公司沿革
本公司於八十七年七月十七日設立，主要經營電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。
本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准公司股票上櫃，並於九十三年四月十五日正式掛牌。另於九十八年十月二十九日經行政院金融監督委員會政期局核准股票上市，於九十八年十二月十一日於台灣交易所正式上市掛牌買賣。
本公司及子公司九十八年及九十七年十二月三十一日員工人數分別為95人及87人。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：
合併概況
（一）合併報表編製基礎
係依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，且編製財務報表時，合併個體間之重要交易事項已銷除。
- 176 -
(二) 列入合併財務報表之子公司如下：
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 業務性質 | 直接持股百分比 | 說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | |||||
| 本公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.（以下簡稱Future） | 一般投資業 | 100% | 100% | Future公司於八十八年四月設立 | ||
| 本公司 | Advanced Power Electronics Corp. USA（以下簡稱Advanced） | 買賣業 | 100% | 100% | Advanced公司於九十六年五月設立 | ||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 繼宇科技股份有限公司（以下簡稱繼宇公司） | 買賣業 | 100% | 100% | 繼宇公司於九十三年七月設立 |
資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
備供出售金融資產
於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。
公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。
收入認列、應收帳款及備抵呆帳
收入係於獲利過程中全部或大部分已完成且已實現或可實現時認列，相關成本則按與收入配合原則認列。
- 177 -
銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量。惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。
備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。
存貨
包括原料、在製品、製成品及商品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低評價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。
以成本衡量之金融資產
無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
固定資產
係以成本減累計折舊評價。重大更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。
- 178 -
固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外損益。
無形資產
主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。
遞延費用
主要係權利金及技術服務費等支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分年攤提。
資產減損
倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。
員工認股權
發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。
發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。
退休金
屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。
- 179 -
可轉換公司債
九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價值。
庫藏股票
本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。
所得税
所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。
購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。
外幣交易及外幣財務報表換算
本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算
- 180 -
後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。
非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。
資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。
外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。
科目重分類
為配合九十八年度合併財務報表之表達，將九十七年度合併財務報表若干項目予以重分類。
三、會計變動之理由及其影響
員工分紅及董監酬勞會計處理
本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九十七年度合併淨利減少 17,799 仟元，對稅後基本每股盈餘減少 0.14 元。
存貨之會計處理準則
本公司及子公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失或回升利益應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司及子公司九十八年度淨利減少 8,399 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.06 元。本公司及子公司亦重分類九十七年度營業外費用及損失 7,192 仟元至銷貨成本。
四、現金
| 零用金 | 九 十 八 年
十二月三十一日
$ 574 | 九 十 七 年
十二月三十一日
$ 526 |
| --- | --- | --- |
- 181 -
支票存款
78
21
活期存款
301,217
256,297
$301,869
$256,844
五、備供出售金融資產一流動
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內上市（櫃）股票 | $70,658 | $ - |
六、應收票據－淨額
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 50,930 | $ 9,821 |
| 減：備抵呆帳 | 509 | 76 |
| 淨 額 | $ 50,421 | $ 9,745 |
七、應收帳款－淨額
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 1,030,240 | $ 821,014 |
| 減：備抵呆帳 | 9,426 | 10,833 |
| 淨 額 | $ 1,020,814 | $ 810,181 |
八、其他應收款
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 24,914 | $ 14,280 |
| 其 他 | 983 | 1 |
| | $ 25,897 | $ 14,281 |
九、存貨－淨額
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原 料 | $ 50,439 | $ 86,535 |
| 在 製 品 | 429,811 | 406,556 |
| 製 成 品 | 373,102 | 354,202 |
| 商 品 | 23,070 | 28,435 |
| | $876,422 | $875,728 |
九十八年及九十七年十二月三十一日備抵存貨跌價損失分別為 32,036 仟元及 23,636 仟元。
- 182 -
九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 2,565,020 仟元及 2,623,875 仟元。九十八及九十七年度之銷貨成本包括存貨跌價損失分別為 8,399 仟元及 7,192 仟元。
十、以成本衡量之金融資產－非流動
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| GEM Services, Inc.特別股 | $ 51,929 | $ 52,829 |
| 學力科技股份有限公司（特別股） | 30,000 | - |
| 亞瑟萊特科技股份有限公司 | 25,000 | 25,000 |
| Seaward Electronics, Inc.普通股 | 13,580 | 13,924 |
| | $120,509 | $ 91,753 |
(一) 所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(二) 採成本法評價之 GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股 A、B 與 G，該特別股 A 與 B 在公司宣告分派股利時，享有每股分配 US$0.08 與 US$0.12 之權利，另特別股 G 係依特別股取得成本 6% 之非累計性年度股息分配，截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司持有情形如下：
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 特別股－A | 200 仟股 | 200 仟股 |
| 特別股－B | 250 仟股 | 250 仟股 |
| 特別股－G | 674 仟股 | 674 仟股 |
(三) 本公司九十八年四月十八日經董事會決議通過投資學力科技股份有限公司發行之甲種特別股，截至九十八年十二月三十一日止，本公司持有 3,000 仟股。
十一、固定資產－累計折舊
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 機器設備 | $ 69,559 | $ 54,408 |
| 電腦通訊設備 | 550 | 555 |
| 辦公設備 | 2,272 | 2,236 |
| 租賃資產 | 91 | 91 |
| 租賃改良 | 1,051 | 759 |
| 其他設備 | 44,557 | 34,579 |
| | $118,080 | $ 92,628 |
十二、無形資產
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 封裝技術授權費 | $152,235 | $171,878 |
| 技術授權費 | 62,284 | 74,741 |
| 技術專利權 | 38,040 | 48,656 |
| 電腦軟體成本 | 1,154 | 1,620 |
| | $253,713 | $296,895 |
(一) 封裝技術授權費係本公司為促進 MOSFET 產品技術之開發，助於業務拓展，於九十五年十一月三十日與 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）簽訂技術授權合約，取得 IR 之 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，辦理私募普通股 2,670 仟股予 IR，普通股相關說明請詳附註十八，並採直線法自九十六年九月起分十年平均攤銷。
(二) 技術授權費係本公司為取得類比 IC 產品技術授權，切入相關產品市場，於九十四年九月與 IR 簽訂技術授權合約，並採直線法自九十五年十二月起分八年平均攤銷。
- 184 -
(三) 技術專利權係本公司為取得 POWER MOSFET 產品技術專利權，於九十四年五月與 IR 簽訂專利權授權合，並採直線法自九十四年八月起分八年平均攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳特別股之股款，辦理私募甲種特別股 2,050 仟股予 IR，特別股相關說明請詳附註十八。
十三、長期應收票據及款項
(一)
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $ 1,327 | $ 15,945 |
| 減：備抵呆帳 | 1,327 | 15,945 |
| | $ - | $ - |
催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳。
(二)
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 長期預付貨款 | $ 56,117 | $ 63,016 |
主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應付之款項。
十四、短期借款
| 借 款 性 質 | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款 | $ - | $100,000 |
(一) 上列借款於九十七年度之利率區間為 2.845%～2.865%。
(二) 截至九十八年及九十七年十二月三十一日短期借款尚未使用之額度各為 500,000 仟元及 529,840 仟元。
- 185 -
十五、應付費用
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應付員工紅利 | $ 20,550 | $ - |
| 應付薪資及獎金 | 17,785 | 14,963 |
| 應付董監酬勞 | 5,137 | - |
| 應付勞務費 | 1,882 | 1,177 |
| 其 他 | 11,509 | 6,215 |
| | $ 56,863 | $ 22,355 |
十六、應付公司債
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 國內第一次無擔保轉換公司債 | $ 19,300 | $295,000 |
| 減：應付公司債折價 | 7,778 | 36,744 |
| 一年內到期公司債 | - | 258,256 |
| | $ 11,522 | $ - |
(一) 國內第一次無擔保轉換公司債
本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣400,000仟元，發行價格係以票面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計42,771仟元；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債金額分別為24,585仟元及327,645仟元，該嵌入衍生性金融商品九十八年十二月三十一日以公平價值評估金額為0仟元；非屬衍生性商品之負債九十八年十二月三十一日以攤銷後成本衡量之金額為11,522仟元。發行條件如下：
- 發行日期：九十六年四月三十日。
- 面額：NT$100 仟元。
- 發行價格：100%。
- 發行總面額：NT$400,000 仟元。
- 票面利率：0%。
- 債券期限：5年期；到期日：一〇一年四月三十日。
-
償還方法：除提前轉換或債券持有人提前責回外，到期時以現金一次還本。
-
186 -
- 本公司對本轉換公司債之贖回權：
本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50% 時，或其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時，本公司得以按債券面額以現金收回其全部債券。
- 債券持有人之賣回權
債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02% 贖回；債券發行滿五年，以債券面額贖回。
- 轉換價格及調整：
(1) 發行時轉換價格為每股 45.3 元。
(2) 九十七年十二月三十一日轉換價格為每股 29 元。
(3) 轉換價格之調整：
本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。
(4) 轉換價格之重設：
轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至一〇一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八月十五日為基準日），按特定之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之 80% 。
- 轉換期間：
債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十日止，向本公司請求轉換為本公司股票。
- 187 -
- 截至九十八年十二月三十一日止，上列轉換公司債已行使轉換權計 173,200 仟元，轉換普通股股票 4,684 仟股。已行使賣回權計 207,500 仟元。
十七、退休金
適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 3,179 仟元及 2,765 仟元。
適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。九十八及九十七年度認列淨退休金成本分別為 989 仟元及 618 仟元，截至九十八及九十七年十二月三十一日止，退休金專戶餘額各約為 12,954 仟元及 10,368 仟元。
確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下：
(一) 淨退休金成本
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $ 511 | $ 367 |
| 利息成本 | 467 | 327 |
| 退休金資產之預期報酬 | ( 318) | ( 244) |
| 未認列過渡性給付義務之攤銷 | 16 | 16 |
| 未認列退休金損失之攤銷 | 313 | 152 |
| $ 989 | $ 618 |
(二) 退休基金提撥狀況
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | ( 10,802) | ( 9,285) |
| 累積給付義務 | ( 10,802) | ( 9,285) |
| 未來薪資增加之影響數 | ( 6,624) | ( 7,708) |
（接次頁）
（承前頁）
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 預計給付義務 | ($ 17,426) | ($ 16,993) |
| 退休基金資產公平價值 | 12,954 | 10,368 |
| 提撥狀況 | ( 4,472) | ( 6,625) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 256 | 273 |
| 未認列退休金（益）損 | 7,654 | 8,269 |
| 預付退休金（帳列預付款項） | $ 3,438 | $ 1,917 |
(三) 既得給付
$ ___ - $ ___
(四) 退休金給付義務之精算假設
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 1. 折 現 率 | 2.00% | 2.75% |
| 2. 長期平均調薪率 | 3.00% | 3.50% |
| 3. 退休基金資產之預期報酬率 | 2.00% | 2.75% |
十八、股 本
(一) 本公司普通股每股面額 10 元，九十八年及九十七年十二月三十一日止，額定資本額為 2,000,000 仟元及 1,500,000 仟元，實收資本額各為 1,387,158 仟元及 1,234,657 仟元。
(二) 本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 73,000,000 元，受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股乙案，並經董事會通過以九十八年二月十二日受讓股份轉換基準日，即 2.48 股元隆電子換發一股本公司股票，本公司共發行新股 7,300,000 股，業經行政院金融監督管理委員會九十八年一月十七日金管證一字第 0970072333 號函核准在案，並奉經濟部九十八年三月三日經授商字第 09801036320 號函核准增資變更登記在案。
- 189 -
(三) 技術作價甲種特別股 20,500 仟元，係本公司以九十四年七月二十七日為私募甲種特別股之增資基準日，每股 31.92 元溢價發行，全部金額作為本公司向 International Rectifier Corporation（簡稱 IR）取得 POWER MOSFET 產品技術專利權之代價之一部分（請參閱附註十三），溢價金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利率 4%，依實際發行價格計算，累積不參加、可轉換，其受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。
特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。
特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程應有之權利。
上述特別股，於九十八年十二月二十九日經董事會決議通過定九十八年十二月三十一日為私墓甲種特別股之減資基準日，按每股約定贖回價格新台幣 31.92 收回，本公司業依規定將特別股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。
(四) 本公司為取得 IR 之技術專利權，於九十六年股東常決議通過私募普通股案，發行 2,670 仟股之私募普通股，每股 49 元溢價發行。本公司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關
- 190 -
法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。
十九、資本公積
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股票發行溢價－普通股 | $414,980 | $351,316 |
| 轉換公司債發行股票溢價 | 88,272 | 79,080 |
| 認股權 | 6,171 | 39,141 |
| 其他 | 27,970 | - |
| | $537,393 | $469,537 |
(一) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
(二) 依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
二十、保留盈餘
(一) 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其撥充資本。
(二) 本公司章程第二十二條規定年度盈餘分配順序如下：
- 應先提繳所得稅。
- 彌補以前年度虧損。
-
提列百分之十法定公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
-
191 -
- 其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
(1) 特別股股息。
(2) 董監事酬勞百分之三。
(3) 員工紅利不低於百分之十。
(4) 其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(5) 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。
本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。
九十八年及九十七年度應付員工紅利估列金額分別為 20,424 仟元及 14,121 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 5,263 仟元及 3,678 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 12% 及 3% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。
(三) 本公司股東常會分別於九十八年六月十日及九十七年六月六日決議通過九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 九十七年度 | 九十六年度 | 九十七年度 | 九十六年度 | |
| 法定盈餘公積 | $ 13,623 | $ 23,010 | ||
| 特別盈餘公積 | - | 4,253 | ||
| 特別股股息 | 2,617 | 2,617 | ||
| 董監酬勞 | - | 6,085 | ||
| 員工紅利 | - | 20,285 | ||
| 股東紅利－股票股利 | 52,374 | 88,453 | $ 0.40 | $ 0.76 |
| 股東紅利－現金股利 | 65,469 | 82,556 | 0.50 | 0.71 |
| $134,083 | $227,259 |
九十八年六月十日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及董監事酬勞分別為 14,121 仟元及 3,678 仟元。
- 192 -
本公司九十八年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
二一、員工認股權
本公司分別於九十八年五月十二日、九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管機關核准發行員工認股權憑證皆為2,500單位（以下分別簡稱「九十八年認股權計畫」、「九十五年認股權計畫」及「九十二年認股權計畫」），每單位可認購普通股1,000股。認股權證之存續期間分別為六年、六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。
本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下：
| 單位（仟） | 行使價格（元） | |
|---|---|---|
| 九十八年度 | ||
| 期初流通在外餘額 | 3,016 | $ 5.30-61.50 |
| 本期授予 | 2,000 | 24.80-39.65 |
| 本期行使 | ( 361) | 5.30-24.90 |
| 期末流通在外餘額 | 4,655 | 4.60-58.70 |
| 九十七年度 | ||
| 期初流通在外餘額 | 3,637 | $6.50～67.40 |
| 本期授予 | - | - |
| 本期行使 | ( 621) | 5.30 |
| 期末流通在外餘額 | 3,016 | 5.30～61.50 |
上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。
- 193 -
截至九十八年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：
| 行使價格範圍 (元) | 流通在外認股權憑證 | 可行使認股權憑證 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位（仟股） | 加權平均預期剩餘存續期間（年） | 加權平均行使價格（元） | 單位（仟股） | 加權平均行使價格（元） | |
| $4.60-5.30 | 346 | 3.125 | $4.60 | 346 | $4.60 |
| 24.90-26.40 | 1,809 | 1.125 | 24.90 | 990 | 24.90 |
| 58.70-67.40 | 500 | 2.125 | 58.70 | 500 | 58.70 |
| 24.80-61.50 | 1,500 | 4 | 24.80 | - | - |
| 39.65 | 500 | 4-5 | 26.25 | - | - |
本公司發行九十八年認股權計劃於九十八年度認列之酬勞成本為 3,568 仟元。於九十八年十二月三十一日本公司估計於未來剩餘既得期間因員工離職而放棄認股權之比率為 7.47% 。
若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八年及九十七年度擬制資訊如下：
| 假設 | 股利率 | 九十八年度 0%-1.54% | 九十七年度 0%-1.54% |
|---|---|---|---|
| 預期價格波動性 | 47.88%-54.19% | 47.88%-54.19% | |
| 無風險利率 | 2.1%-2.5% | 2.1%-2.5% | |
| 預期存續期間 | 3.375年~4.375年 | 3.375年~4.375年 | |
| 純益 | 報表認列之淨利 | $194,936 | $136,232 |
| 擬制淨利 | 187,943 | 129,239 | |
| 基本每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 1.44 | 1.06 |
| 擬制每股盈餘 | 1.39 | 1.00 | |
| 稀釋每股稅後盈餘(元) | 報表認列之每股盈餘 | 1.42 | 1.05 |
| 擬制每股盈餘 | 1.38 | 0.99 |
九十六年度授予之 500 單位認股權證每單位公平價值為 30.92 元，九十五年度授予之 2,000 單位認股權證每單位公平價值為 13.25 元。
二二、庫藏股票
單位：仟股
收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數
九十七年度
維護公司信用及股東權益
- 4,798 4,798
截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為0仟元。本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。
上述之庫藏股業於九十七年度已全數辦理註銷。
二三、所得稅
(一) 所得稅費用包含下列項目：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 當年度應負擔所得稅 | $ 55,693 | $ 38,893 |
| 未分配盈餘加徵 10% | 215 | 284 |
| 投資抵減 | ( 27,955) | ( 19,589) |
| 遞延所得稅 | ( 19,589) | ( 17,165) |
| 以前年度所得稅調整 | 178 | 6,213 |
| 子公司所得稅費用 | 92 | 191 |
| 所得稅費用 | $ 8,634 | $ 8,827 |
(二) 稅前利益按法定稅率計算之稅額與期末應付所得稅調節如下：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 稅前利益按法定稅率計算之稅額 | $ 50,859 | $ 36,207 |
| 調節項目之所得稅影響數 | ||
| 永久性差異 | ( 4,549) | 2,525 |
| 暫時性差異 | 9,383 | 161 |
| 當年度應負擔所得稅 | 55,693 | 38,893 |
| 減:投資抵減稅額抵繳應納稅額 | ( 27,955) | ( 19,589) |
| 減:預付所得稅 | ( 15) | ( 4,927) |
| 加:未分配盈餘加徵10% | 215 | 284 |
| 加:子公司應付所得稅 | 63 | - |
| 應付所得稅 | $ 28,001 | $ 14,661 |
(三) 遞延所得稅資產明細如下：
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅資產 | | |
| 未實現兌換(利益)損失 | $ 1,706 | $ 5,249 |
| 退休金財稅差異數 | ( 680) | ( 459) |
| 投資抵減 | 32,147 | 16,936 |
（接次頁）
（承前頁）
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 採權益法認列之投資淨損失 | $ 8,584 | $ 9,711 |
| 備抵存貨跌價損失 | 6,407 | 5,909 |
| 備抵呆帳超限數 | 3,511 | 5,217 |
| 利息資本化分年攤銷 | 37 | 58 |
| 遞延所得稅資產合計 | 51,712 | 32,123 |
| 減：遞延所得稅資產－流動 | 43,809 | 22,871 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 7,903 | $ 9,252 |
立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。
(四) 截至九十八年十二月底止，投資抵減相關資訊如下：
| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減稅額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減 |
|---|---|---|---|---|
| 促進產業升級條例 | 研究發展支出 | $ 60,102 | $ 32,147 | 年度一〇二年 |
(五) 截至九十八年十二月底止，增資擴展可享免稅期間如下：
| 增 資 擴 展 案 | 免 稅 期 間 |
|---|---|
| 第一次增資擴展免徵所得稅 | 96年1月1日至100年12月31日 |
(六) 兩稅合一之相關資訊如下：
| | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 1,391 | $ 5,379 |
截至九十八年十二月三十一日止無屬於八十七年度以前之未分配盈餘。本公司九十八及九十七年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 14.31% 及 13.90% 。
- 196 -
依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。
(七) 截至九十六年度營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定。
二四、每股盈餘
| 九 | 十 | 八 | 年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | ( | 分 | 子) | 股數 | （ | 每股盈餘 | (元) | ||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | ( | 分母) | 稅 | 前 | 後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||||||
| 本期純益 | $203,570 | $194,936 | |||||||
| 屬於母公司普通股股東之本期純益 | 203,570 | 194,936 | 135,525 | $1.50 | $1.44 | ||||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響 | |||||||||
| 員工認股權 | - | - | 727 | ||||||
| 員工分紅 | - | - | 730 | ||||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||||
| 屬於母公司普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響 | $203,570 | $194,936 | 136,982 | $1.49 | $1.42 | ||||
| 九 | 十 | 七 | 年 | 度 | |||||
| 金額 | ( | 分 | 子) | 股數 | （ | 每股盈餘 | (元) | ||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | ( | 分母) | 稅 | 前 | 後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||||||
| 本期純益 | $145,059 | $136,232 | |||||||
| 減：特別股股利 | 2,617 | 2,617 | |||||||
| 屬於母公司普通股股東之本期純益 | 142,442 | 133,615 | 131,863 | $1.08 | $1.01 | ||||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響 | |||||||||
| 員工認股權 | - | - | 383 | ||||||
| 員工分紅 | - | - | 996 | ||||||
| 轉換公司債 | 10,103 | 10,103 | 9,609 | ||||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||||
| 屬於母公司普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響 | $152,545 | $143,718 | 142,851 | $1.07 | $1.01 |
計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。
- 197 -
二五、用人、折舊及攤銷費用
| 九 十 | 八 年 | 度 | 九 十 | 七 年 | 年 度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | ||||
| 用人費用 | ||||||||||||
| 薪資費用 | $ 11,678 | $108,709 | $120,387 | $ 11,236 | $ 88,881 | $100,117 | ||||||
| 勞健保費用 | 1,019 | 4,182 | 5,201 | 872 | 3,557 | 4,429 | ||||||
| 退休金費用 | 683 | 3,485 | 4,168 | 589 | 2,794 | 3,383 | ||||||
| 其他用人費用 | 431 | 1,459 | 1,890 | 418 | 1,287 | 1,705 | ||||||
| 折舊費用 | 14,730 | 11,254 | 25,984 | 11,585 | 11,863 | 23,448 | ||||||
| 攤銷費用 | 11,847 | 36,021 | 47,868 | 12,470 | 34,744 | 47,214 |
二六、金融商品相關資訊
(一) 決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
- 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收款、應付票據及款項與其他應付款。
- 備供出售金融資產係採用活絡市場資產負債表日之公開報價作為公平價值。
- 以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
(二) 決定金融資產及金融負債之公平價值所使用之方法及假設中，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。
(三) 九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 301,217 仟元及 256,297 仟元；金融負債分別為 0 仟元及 100,000 仟元。
- 198 -
(四) 財務風險資訊
- 市場風險
本公司及子公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風險及價格風險。本公司及子公司所持有之外幣資產負債之公平價值，將受匯率風險影響；長、短期固定利率借款之公平市價將受利率風險影響；另所持有之備供出售金融資產之公平價值將受價格風險影響。
- 信用風險
本公司及子公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風險，其風險包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司及子公司針對重大之交易對象均為信用卓著之金融機構及廠商，故經評估本公司及子公司之信用風險並不重大。
- 流動性風險
本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
本公司及子公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市場，故具有流動性風險，惟其佔本公司及子公司總資產比例低，預期對本公司及子公司無重大影響。本公司及子公司投資之備供出售之證券均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售。
二七、董事、監察人及管理階層薪酬資訊：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |
|---|---|---|
| 薪 資 | $ 15,974 | $ 10,990 |
| 獎 金 | 1,466 | 1,666 |
| 特支費 | 122 | 116 |
| 紅 利 | 4,200 | 4,200 |
| $ 21,762 | $ 16,972 |
九十八及九十七年度之薪酬資訊包含九十九及九十八年度預計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。
二八、重大承諾及或有事項：無。
二九、附註揭露事項
- 199 -
（一）重大交易事項相關資訊
| 編號 | 項 目 | 說 明 |
|---|---|---|
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 3 | 期末持有有價證券。 | 附表一 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 5 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
（二）轉投資公司相關資訊
| 編號 | 項 目 | 說 明 |
|---|---|---|
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 | 附表二 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券。 | 附表三 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
（三）大陸投資資訊：無。
三十、部門別財務資訊
（一）產業別財務資訊
本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定，無需揭露產業別財務資訊。
- 200 -
(二) 地區別財務資訊
無國外營業機構。
(三) 外銷銷貨資訊
| 地 | 區 | 別 | 九 十 八 年
十二月三十一日 | 九 十 七 年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 亞 | 洲 | | $1,981,996 | $2,232,868 |
| 其 | 他 | | 343,174 | 131,533 |
| | | | $2,325,170 | $2,364,401 |
(四) 重要客戶資訊
本公司及子公司九十八及九十七年度收入占損益表上收入金額 10% 以上之客戶，其明細如下：
| 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司 | |||
| 銷貨淨額 | ||||
| % | 金額 | 佔本公司 | ||
| 銷貨淨額 | ||||
| % | ||||
| 群創電子股份有限公司 | $ 433,256 | 14.16 | $ 434,577 | 14.38 |
| 華碩電腦股份有限公司 | 141,703 | 4.63 | 440,603 | 14.58 |
| $ 574,959 | $ 875,180 |
- 201 -
附表一 期末持有有價證券情形
單位：新台幣仟元／外幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期 | 未備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數／係數 | 帳面金額 | 持股比例% | 市價或股權淨值 | |||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | 股票 | |||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 2,000,000 | $ 49,320 | 100 | $ 49,320 | 註一 | |
| Advanced Power Electronics Corp. USA | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 750,000 | ( 3,454) | 100 | ( 3,454) | 註一 | |
| GEM Services, Inc.股票－特別股B | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 250,000 | 16,374 | － | － | － | |
| 亞瑟莫特科技股份有限公司 | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 1,000,000 | 25,000 | 11 | 13,254 | 註二 | |
| 莘力科技股份有限公司－特別股 | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 3,000,000 | 30,000 | 32 | 24,918 | 註二 | |
| 元隆電子股份有限公司 | － | 備供出售金融資產－流動 | 11,976,000 | 70,658 | － | 70,658 | 註三 |
註一：股權淨值係按經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。
註二：股權淨值係按未經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。
註三：市價係按九十八年十二月底收盤價計算。
202
附表二 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末 | 待有 | 被投資公司本期損失 | 本期認列之投資損失 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率% | 帳面金額 | ||||||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc Advanced Power Electronics Corp. USA | 英屬維京群島美國 | 一般投資業買賣業 | $ 65,021 | ||||||||
| 24,683 | $ 65,021 | |||||||||||
| 24,683 | 2,000,000 | |||||||||||
| 750,000 | 100 | |||||||||||
| 100 | $ 49,320 | |||||||||||
| ( 3,454) | $ 113 | |||||||||||
| 3,956 | $ 113 | |||||||||||
| 3,956 | 原始投資額 | |||||||||||
| USD2,000 | ||||||||||||
| 原始投資額 | ||||||||||||
| USD750 |
附表三 轉投資事業期末持有有價證券情形
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 帳面金額 | 持股比例% | 市價或股權淨值 | |||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. | GEM Services, Inc. | 原始投資USD100 | |||||||
| 股票－特別股 A | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 200,000 | USD 100 | － | $ － | |||
| 股票－特別股 G | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 674,418 | USD 1,011 | － | － | USD1,011 | ||
| 股票－普通股 Seaward Electronics, Inc. (Cayman) | － | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 1,732,900 | USD 424 | 14 | USD 748 | USD424 | ||
| UNIVERSE POWER LIMITED ( 囉宇科技股份有限公司 ) | 採權益法評價之被投資公司 | 採權益法之長期股權投資 | 2,800,000 | USD 3 | 100 | 3 | USD361 |
附表四 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：
單位：新台幣仟元
| 編號 | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註一) | 交易往來情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率 | ||||
| 0 | 九十八年度 | ||||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | Advanced Power Electronics Corp. USA | 1 | 銷貨 | $ 4,437 | 按一般銷貨條件 | 0.14% | |
| 應收帳款 | 11,894 | 〃 | 0.4% | ||||
| 勞務費 | 13,755 | — | 0.45% | ||||
| 九十七年度 | |||||||
| 富鼎先進電子股份有限公司 | Advanced Power Electronics Corp. USA | 1 | 銷貨 | 8,623 | 按一般銷貨條件 | 0.08% | |
| 應收帳款 | 7,457 | 〃 | 0.04% | ||||
| 勞務費 | 4,318 | — | 0.14% |
註一：係代表母公司對子公司之交易。
伍、特別記載事項
一、內控控制制度執行狀況
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1.最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：
| 年度 | 內部控制缺失及改進建議 | 改善情形 |
|---|---|---|
| 96年度 | 存貨投保金額僅佔存貨金額百分之十五，不足以保障存貨可能發生災害損失，建議定期檢討存貨之投保金額以確保存貨安全。 | 依會計師建議定期檢討評估保額。 |
| 97年度 | 一、97年度內部稽核計畫缺失 | |
| (一)、衍生性金融商品之稽核作業於9月及12月並未列入年度稽核計畫。 | ||
| (二)、背書保證及資金貸予他人之稽核作業於第一季並未列入年度稽核計畫。 | ||
| (三)、取得或處份資產之稽核作業並未列入年度稽核計畫。 | 已依相關法令確實改善 | |
| 二、衍生性金融商品及為他人背書保證之備查簿：未設置衍生金融商品及為他人背書保證之備查簿。 | 已依相關法令確實改善 | |
| 三、董事會議事錄內容之缺失 | ||
| (一)、未依「公開發行公司董事會議事辦法」第2條規定，至少包括3大項及6小項。 | ||
| (二)、96年1月23日董事會「討論案3、總經理(兼董事)葛雲湘加薪案」及97年4月24日董事會「討論案4、總經理薪酬案」。董事兼總經理葛雲湘於前述議案討論時皆有迴避，惟議事錄卻未詳加記載，違反「公開發行公司董事會議事辦法」第17條規定。 | 已依相關法令確實改善 | |
| 四、稽核主管應列席董事會：雖稱稽核主管有列席董事會，惟議事錄卻未有記載，亦無相關佐證以資證明，有違「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第16條第1項規定。 | 已依相關法令確實改善 | |
| 五、公開發行公司董事會議事辦法」第3條規定，應於董事會開會7日前通知：96年10月19日及97年1月18日通知各董監，不符合「公開發行公司董事會議事辦法」第3條規定。 | 已依相關法令確實改善 | |
| 六、董事會簽到簿未載明累計各董事之出席率 | 已依相關法令確實改善 | |
| 七、稽核報告未符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第15條第1項規定。 | ||
| (一)、稽核報告上相關人員皆未簽核日期，亦未提供足以佐證交付稽核報告日期之文件，故無法確認稽核報告是否於次月底前交付各監察人。 | 已依相關法令確實改善 |
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- 最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：
本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計劃外，並無發現重大缺失之情事。
(二) 內部控制聲明書：請參閱第211頁。
(三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第212頁。
二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。
四、律師法律意見書：詳第214頁。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：
96年私募普通股應募人IR公司以技術作價抵繳普通股對本公司產品效益之補充說明。產品之預計效益：
單位：新台幣仟元
| 富鼎 | 97年度 | 98年度 | 99年第一季 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,022,857 | 3,059,318 | 860,516 |
| 營業成本 | 2,623,722 | 2,564,852 | 728,344 |
| 營業毛利 | 399,135 | 494,466 | 132,172 |
| 營業毛利率 | 13.20% | 16.16% | 15.36% |
本公司於95年11月與IR公司簽約取得封裝技術授權，掌握關鍵技術，在研發人員具完整的封裝技術開發經驗下，研發團隊歷經2年多積極努力研究，在產品切入市場後，不斷開發新的應用市場，提供客戶多樣的選擇，在客戶少量測試通過，於98年該利基型產品在客戶大量下單採用，對本公司產品毛利率有大幅提昇之效益，由97年的 13.20% 提高為98年的 16.16% 。
DirectFET 為新型元件架構，不僅突破現有傳統封裝的功率元件導通電阻的限制，在熱阻的特性上，因雙面冷卻的結構設計，也大幅優於現有市面上的功率元件產品。IR 將 DirectFET 的專利授予全球二家半導體供應商(台灣富鼎先進，及歐洲 Infineon)，本公司取得此一技術授權後，將可快速提昇技術能力達到國際一流大廠之水準，且本
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公司的主要客戶如台達電子、鴻海精密及華碩電腦等，在高階產品及因應節能省電的要求上，在 DirectFET 的使用上需求越來越多，而又因 IR 為目前全球的唯一供應商。故本公司基於考量 DirectFET 的諸多優點，可提高能源效率，為綠能產業的重要零組件，特取得 DirectFET 之技術授權，以提供客戶更多節能之產品。本公司 DirectFET 產品已取得 IR 相關產品認證，並已成功應用於 NoteBook 相關產品供應鏈，預計於 99 年下半度可望帶來營收效益。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
本公司申請股票上櫃時承諾事項有：
- 與元隆電子(股)公司、華碩電腦(股)公司、華擎科技(股)公司、ASUSPOWER CORPORATION、Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.、Seaward Electronics Inc.、薩摩亞準成企業(有)公司、北京思旺電子技術（有）公司、富鼎科技顧問(股)公司、漢通投資(股)公司、新林科技電子(股)公司、忠林(股)公司、歌林電機(股)公司、歌林天龍音樂事業(股)公司、瑞林科技服務(股)公司、歌林開發(股)公司、台林控股(股)公司、陸林(股)公司、進林(股)公司、元域實業(股)公司、功林數位科技(股)公司、矽林國際科技(股)公司、歌林國際控股(股)公司、揚暉科技(股)公司、維林控股(股)公司、香港明佳(有)公司、香港新林(有)公司、東莞新林電子(有)公司、廣林開發(股)公司、新加坡台聯科技(有)公司、北京台聯通訊設備(有)公司、Starfish Group Limited、Innolink Technology Company、拓訊國際貿易(上海)(有)公司、Hercules Intl Group Ltd.、聯創投資(股)公司間之財、業務往來係依本公司之「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」辦理，且無非常規交易之情事。
本公司目前與上述公司間之財、業務往來皆依本公司之「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」辦理，且無非常規交易之情事。
- 所訂長短期投資管理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並報財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心備查，本公司截至目前為止並未修訂該項辦法。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：有違反證券交易法第 26 條之 3 公開發行公司董事會議事辦法第 3 條第 2 項及經濟部 95 年 7 月 14 日經商字第 09502101500 號函規定之情事，受證券交易法第一百七十八條處分情形，本公司已加強內部管理及教育訓練避免再發生相同事件。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作之情形：請參閱第 215 頁至第 219 頁。
十二、其他必要補充說明事項：無。
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富鼎先進電子股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：99年4月27日
本公司民國98年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國98年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國99年4月27日董事會通過，出席董事6人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
富鼎先進電子股份有限公司
董事長：鄧富吉
總經理：葛雲湘
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內部控制制度審查報告
後附富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年八月二十七日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日至九十八年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。
本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故富鼎先進電子股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，富鼎先進電子股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日至九十八年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；富鼎先進電子股份有限公司於民國九十八年八月二十七日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。
勤業眾信會計師事務所
會計師 林 文 欽
會計師 李 耀 欽
中華民國九十八年八月二十七日
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承銷商總結意見
富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱富鼎先進或該公司)本次為辦理公開募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債參仟張及國內第三次有擔保轉換公司債壹仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額為新台幣肆億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解富鼎先進之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」與中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，富鼎先進本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
元富證券股份有限公司
負責人：陳俊宏
承銷部門主管：任中生
中華民國九十九年五月二十六日
律師法律意見書
富鼎先進電子股份有限公司本次辦理國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，發行總金額新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，富鼎先進電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
富鼎先進電子股份有限公司
高秉涵律師事務所
高秉涵律師
中華民國九十九年五月二十六日
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十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形
(一)董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會11次(A)，董事、監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄧富吉 | ||||
| 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 | 9 | 1 | 81.82 | 98.6.10 | |
| 連任 | |||||
| 董事 | 葛雲湘 | 11 | 0 | 100.00 | 98.6.10 |
| 連任 | |||||
| 董事 | 俞克裕 | 9 | 0 | 81.82 | 98.6.10 |
| 連任 | |||||
| 董事 | 楊有龍 | ||||
| 榮大投資(股)公司法人代表 | 0 | 8 | 0.00 | 98.6.10 | |
| 新任(註 1) | |||||
| 董事 | 蔡宗穎 | 5 | 1 | 62.50 | 98.6.10 |
| 新任(註 1) | |||||
| 董事 | 王傑 | 8 | 0 | 72.73 | 98.6.10 |
| 連任 | |||||
| 董事 | 張志成 | 4 | 1 | 50.00 | 98.6.10 |
| 新任(註 1) |
註 1：係 98 年 6 月 10 日新任董事，以選任後召開董事會次數(8 次)計算之。
其他應記載事項：
一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司並無獨立董事反對或保留意見之情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司並無董事對利害關係議案應迴避之情形。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：不適用。
- 213 -
(二)審計委員會運作情形資訊：
- 審計委員會運作情形：不適用。
- 監察人參與董事會運作情形：
最近年度董事會開會11次(A)，列席情形如下
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 監察人 | 侯禮仁 | 11 | 0 | 100.00 | 98.6.10 |
| 連任 | |||||
| 監察人 | 黃林鐘 | 8 | 0 | 100.00 | 98.6.10 |
| 新任(註 1) | |||||
| 監察人 | 李茂生 | 11 | 0 | 100.00 | 98.6.10 |
| 新任(註 2) |
註 1：係 98 年 6 月 10 日新任監察人，以選任後召開董事會次數(8 次)計算之。
註 2：為前任董事選任為監察人，故以 98 年至今召開董事會次數(11 次)計算之。
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一)、監察人與公司員工及股東之溝通情形：
本公司監察人均列席本公司董事會，聽取相關主管簡報公司運作情況，並會列席本公司每年股東會，如股東有任何問題均可面對面互動回覆。
(二)、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
稽核主管依照規定呈送稽核報告給監察人，監察人並列席本公司董事會聽取稽核及營運之報告；如有任何疑問，均可直接與相關主管進行溝通以了解公司狀況。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。
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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 | ||
| (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 | ||
| (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 | ||
| (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式 | 本公司已依規定建立發言人制度處理股東建議或糾紛等事宜。 | |
| 本公司依股務代理機構提供之股東名冊定期掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。 | ||
| 本公司已訂有關係企業交易相關作業辦法，以控管關係企業之各項作業程序。 | 尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | |
| 尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | ||
| 尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | ||
| 二、董事會之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立董事之情形 | ||
| (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 | 本公司已設置二席獨立董事。 | |
| 本公司簽證會計師之聘任係經董事會討論通過。 | 尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | |
| 本公司簽證會計師未擔任本公司之董監事及股東，並遵守會計師法及職業道德規範公報第二號之規定。 | ||
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 本公司已依規定設置發言人，作為與利害關係人之溝通管道。 | 尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 |
| 四、資訊公開 | ||
| (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | ||
| (二)公司採行其他資訊揭露之方式 | ||
| (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等) | 公司目前對外網站，已揭露部份財務業務情形，並已依規定建立相關連結至「公開資訊觀測站」。 | |
| 本公司目前已指定專人負責公司資訊之蒐集並依規定將相關應揭露資訊於「公開資訊觀測站」揭露，且業已建立發言人制度，確保重要資訊及時允當揭露。 | 尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | |
| 尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | ||
| 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會，目前正評估設置之必要性。 | 本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會，目前正評估設置之必要性。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：無 |
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| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
(一)本公司為上櫃公司、除了保障股東權益外、亦善盡照顧員工之責任、對於社會公則視情況而定儘量積極參與。
(二)本公司董事及監察人進修之情形
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄧富吉 | |||
| 富鼎科技顧問(股) | ||||
| 公司法人代表 | 98.08.14 | 董事與監察人實務進階研討會新型態 | ||
| 內線交易之防制與避免 | 3.0 | |||
| 董事 | 葛雲湘 | 98.08.14 | 董事與監察人實務進階研討會新型態 | |
| 內線交易之防制與避免 | 3.0 | |||
| 董事 | 俞克裕 | 98.08.14 | 董事與監察人實務進階研討會 | 3.0 |
| 董事 | 楊有龍 | |||
| 榮大投資(股)公司 | ||||
| 法人代表 | 98.07.09 | |||
| 98.07.10 | 董事與監察人實務研習班 | 12.0 | ||
| 董事 | 蔡宗穎 | 98.08.06 | 董事與監察人實務進階研討會 | 3.0 |
| 董事 | 王傑 | 98.08.14 | 董事與監察人實務進階研討會新型態 | |
| 內線交易之防制與避免 | 3.0 | |||
| 董事 | 張志成 | 98.08.14 | 董事與監察人實務進階研討會新型態 | |
| 內線交易之防制與避免 | 3.0 | |||
| 98.08.19 | 董事與監察人實務進階研討會資本市場與盈餘管理 | 3.0 | ||
| 監察人 | 侯禮仁 | 98.04.30 | 主管機關實施我國採國際會計準則政策 | |
| 董事及高階主管因應對策 | 3.0 | |||
| 監察人 | 黃林鐘 | 98.08.06 | 董事與監察人實務進階研討會 | 3.0 |
| 監察人 | 李茂生 | 98.08.14 | 董事與監察人實務進階研討會新型態 | |
| 內線交易之防制與避免 | 3.0 |
(三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人責任保險業經股東常會通過決議後，授權董事會購買，目前評估承保單位中。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應發明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。
(五)履行社會責任情形：
本公司以永續發展之理念投入企業經營，創造公司最大利益回饋股東、員工及社會，多年來持續與員工定期捐助慈善團體、注重勞資關係與員工福利，並強調綠化環保，於每一位員工的工作之中，確實達到廢棄物再生利用、降低環境污染善盡企業社會公民的責任。
(六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/ 公開資訊觀測站公司治理專區。
(七)最近年度及截至公開說明書開印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/。
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陸、重要決議
重要決議應記載與本次發行有關之決議文
一、99年第五屆第一次臨時董事會會議記錄請詳第219頁。
二、97年度盈餘分配表請詳第221頁。
三、公司章程請詳第222頁。
四、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法請詳第223頁。
五、國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法請詳第228頁。
六、國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債發行及轉換承銷價格說明書請詳第233頁。
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九十九年第五屆第一次臨時董事會議事錄
開會時間：中華民國九十九年五月二十五日(星期二)下午二點三十分正
開會地點：富鼎先進電子股份有限公司台北會議室
出席：
出席董事：
董事 富鼎科技顧問(股)公司鄧富吉先生
累計出席比率 100.00%
董事 葛雲湘先生
累計出席比率 100.00%
董事 俞克裕先生
累計出席比率 88.89%
董事 張志成先生委託王傑先生出席
累計出席比率 66.67%
董事 榮大投資(股)公司楊有龍先生委託葛雲湘先生出席
累計出席比率 100.00%
董事 王傑先生
累計出席比率 77.78%
董事 蔡宗穎先生
累計出席比率 77.78%
列席人員：
監察人 侯禮仁先生
累計出席比率 100.00%
監察人 黃林鐘先生
累計出席比率 100.00%
稽核副理 連千華
未出席：
監察人 李茂生先生
累計出席比率 88.89%
主席：鄧富吉
記錄：譚梅英
壹、主席致開會詞：略
貳、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：略。
二、重要財務業務報告：略。
三、內部稽核業務報告：略。
四、其他重要報告事項：無
參、承認事項：略
肆、討論事項：
一、上次會議保留之討論事項：無。
二、本次會議討論事項：
【討論案一】
案由：為充實本公司營運資金及償還銀行借款，擬發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債募集資金，提請討論案。
說明：
一、發行目的：為充實營運資金及償還銀行借款。
二、發行金額：發行國內第二次有擔保轉換公司債總額為新台幣參億元整，發行國內第三次有擔保轉換公司債總額為新台幣壹億元整。每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十
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足發行。
三、擔保情形：本次發行國內第二次有擔保轉換公司債擬由中國信託商業銀行股份有限公司承德分行為保證銀行，其保證金額為新台幣參億元整，擔保期間為三年。有關擔保條件及細節擬授權董事長與中國信託商業銀行股份有限公司承德分行議定之。
本次發行國內第三次有擔保轉換公司債擬由中華開發工業銀行股份有限公司為保證銀行，其保證金額為新台幣壹億元整，擔保期間為三年。有關擔保條件及細節擬授權董事長與中華開發工業銀行股份有限公司議定之。
四、轉換價格：以訂定轉換價格基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一乘以101%-110%之溢價率為轉換價格。
五、發行方式及年限：本次發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理公開銷售，發行期間3年，暫定國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法請參閱議事手冊附件五。
六、本次計劃之重要內容：如資金來源、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益等請參閱議事手冊附件六，另本次發行國內有擔保轉換公司債事宜，如法令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡事宜或因客觀環境改變需要變動時，擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定並呈報主管機關核准後為之。
七、本次轉換公司債擬採無實體發行：經主管機關核准發行後，擬向證券櫃檯買賣中心申請掛牌買賣，其相關作業事宜擬授權董事長全權處理。
八、本次發行轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，由董事會另訂發行日及相關事宜。
九、有關本次轉換公司債之其他發行條件及其他有關發行事宜，擬授權董事長全權決定或調整之。
決議：本案經主席徵詢出席全體董事，無異議照案通過。
伍、其他議案及臨時動議：無
陸、散會
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富鼎先進電子股份有限公司
盈餘分派表
中華民國九十七年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備註 |
|---|---|---|
| 民國九十七年度稅後純益 | 136,231,623 | |
| 減：提撥百分之十法定盈餘公積 | 13,623,162 | |
| 民國九十七年度可分配盈餘 | 122,608,461 | |
| 加：以前年度未分配盈餘 | 3,600,015 | |
| 加：特別盈餘公積轉回 | 4,252,554 | |
| 截至民國九十七年可分配盈餘總額 | 130,461,030 | |
| 分配項目 | ||
| 減：特別股股息 4% | 2,617,440 | |
| 股東紅利 | 117,842,117 | 股東現金股利每股 0.5 元， |
| 股東股票股利每股 0.4 元 | ||
| 期末未分配盈餘（結轉次年度） | 10,001,473 | |
| 附註 | ||
| 配發員工紅利 | 14,120,947 | |
| 配發董監事酬勞 | 3,678,254 |
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富鼎先進電子股份有限公司
公司章程修訂前後對照表
| 修改後條文 | 原條文 | 備註 | |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司經營之事業如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、F113020 電器批發業。 三、F213010 電器零售業。 四、I501010 產品外觀設計業。 五、I301010 資訊軟體服務業。 六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計) 七、IZ99990 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務) 八、F119010 電子材料批發業。 九、F219010 電子材料零售業。 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 本公司經營之事業如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、F113020 電器批發業。 三、F213010 電器零售業。 四、I501010 產品外觀設計業。 五、I301010 資訊軟體服務業。 六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計) 七、IZ99990 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務) 八、F119010 電子材料批發業。 九、F219010 電子材料零售業。 十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 依 97.06.17 經商字第 097024132 30 號函新增公司行號營業項目代號 |
| 第五條 | 本公司額定資本額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行普通股或特別股。其中柒佰伍拾萬股保留供員工認股權憑證使用。 | 本公司額定資本額為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行普通股或特別股。其中柒佰伍拾萬股保留供員工認股權憑證使用。 | 增加額定資本額 |
| 第二十六條 | 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第十二次修訂於民國九十七年六月六日 第十三次修訂於民國九十八年六月十日，經股東會議決後實施。 | 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第十二次修訂於民國九十七年六月六日，經股東會議決後實施。 | 增加修訂日期 |
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富鼎先進電子股份有限公司
國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：
富鼎先進電子股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第二次有擔保轉換公司債（下稱「本轉換公司債」）。
二、發行日期：
民國九十九年七月一日（以下簡稱「發行日」）。
三、發行期間：
發行期間三年，自民國九十九年七月一日開始發行至民國一〇二年七月一日到期（以下稱簡「到期日」）。
四、發行總額及發行方式：
發行總額為新台幣參億元整。每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
五、債券票面利率：
本轉換公司債票面年利率為 0%
六、擔保情形：
(一) 本轉換公司債委由中國信託商業銀行股份有限公司承德分行擔任保證銀行（以下簡稱「保證銀行」）。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本金及利息補償金債務完全清償之日止。保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息補償金等從屬於本轉換公司債之負債。
(二) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求履行保證義務，應於保證期間內向受託人提出請求，受託人接獲本轉換公司債持有人請求後，應通知保證銀行有關本轉換公司債持有人所請求之全部金額（該金額以前項規定保證銀行所負保證範圍為限），保證銀行將於接獲受託人請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人，並由受託人依其與本公司簽訂之國內第二次有擔保轉換公司債受託契約（以下簡稱「受託契約」）之規定支付予本轉換公司債持有人。
(三) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約（簡稱保證契約），或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。
七、還本付息日期及方式：
依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人（以下簡稱「債券持有人」）依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。
八、轉換標的：
轉換標的為本公司普通股，本公司將以新發行之普通股履行轉換義務，換發之新股並將以無實體帳簿劃撥方式交付之。
九、轉換期間：
債權人得於本轉換公司債發行滿一個月之翌日起（民國九十九年八月二日），至到期日前十日（民國一〇二年六月二十一日）止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換（認購）之外，得隨
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時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。本公司並應將本轉換債停止轉換期間等相關事宜予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。
十、請求轉換程序：
(一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格訂定方式及其調整：
(一) 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十九年六月二十三日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一乘以轉換溢價率 101%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之，發行時轉換價格為每股新台幣34.4元。
(二) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數}}{(21) + \text{每股繳款額}} \times \text{新股發行股數或私募股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行股數或私募股數}}
$$
註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司股份最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
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(三)本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利佔每股時價之比率超過 1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註4)之比率)
註 4：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註5)之轉換或認股價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
| 調整後轉換價格 | = 調整前轉換價格 × (註6) | 已發行股數 + 券發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股價格 | 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數 |
|---|---|---|---|
| 已發行股數 + 新發行(或私募)有價證券或認購權可轉換或認購之股數 |
註 5：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。
註 6：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
(四)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。
| 調整後轉換價格 = | 調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 |
|---|---|
| 減資後已發行普通股股數 |
註：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十三、轉換後之普通股上市：
轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣，以上事項由本公司洽證交所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業：
本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、轉換時不足壹股股份金額之處理：
轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金撥付。(計算至新台幣元為止，不足一元之部份一律捨去)。
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十六、轉換年度現金股息及股票紅利之歸屬：
(一)現金股息
- 本債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換，轉換後之普通股得參與本公司當年度股東會決議發放之前一年度現金股息。
- 當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止本債券之申請轉換。
- 本債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放前一年度現金股利；但其轉換後之新股得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股息。
(二)股票股利
- 本債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
- 當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，停止本債券之申請轉換。
- 本債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放前一年度股票股利；但其轉換後之新股得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務：
轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：
(一)本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日(民國九十九年八月二日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一〇二年五月二十三日)止，本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國九十九年八月二日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一〇二年五月二十三日)止，若本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
(三)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之轉換公司債轉換為本公司普通股股票。
十九、債券持有人之賣回權：
本公司應於本轉換公司債發行滿二年(民國一〇一年七月一日)及到期之日的前三十日(民國一〇二年六月一日)，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」寄發日前第
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五個營業日債券持有人名冊所載者為準，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本債券贖回，滿兩年之利息補償金為債券面額之 1.0025%（實質收益率為 0.5%），將其所持有之本債券以現金贖回；本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內以開立支票或匯款方式贖回本債券並將款項交付債券持有人。
二十、所有本公司贖回、自櫃檯買賣中心買回、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，且公司所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由臺灣新光商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理轉換及還本付息事宜。
二十四、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
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富鼎先進電子股份有限公司
國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：
富鼎先進電子股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第三次有擔保轉換公司債（下稱「本轉換公司債」）。
二、發行日期：
民國九十九年七月一日（以下簡稱「發行日」）。
三、發行期間：
發行期間三年，自民國九十九年七月一日開始發行至民國一〇二年七月一日到期（以下稱簡「到期日」）。
四、發行總額及發行方式：
發行總額為新台幣壹億元整。每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
五、債券票面利率：
本轉換公司債票面年利率為 0%
六、擔保情形：
(一) 本轉換公司債委由中華開發工業銀行股份有限公司擔任保證銀行（以下簡稱「保證銀行」）。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本金及利息補償金債務完全清償之日止。保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息補償金等從屬於本轉換公司債之負債。
(二) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求履行保證義務，應於保證期間內向受託人提出請求，受託人接獲本轉換公司債持有人請求後，應通知保證銀行有關本轉換公司債持有人所請求之全部金額（該金額以前項規定保證銀行所負保證範圍為限），保證銀行將於接獲受託人請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人，並由受託人依其與本公司簽訂之國內第三次有擔保轉換公司債受託契約（以下簡稱「受託契約」）之規定支付予本轉換公司債持有人。
(三) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約（簡稱保證契約），或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。
七、還本付息日期及方式：
依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人（以下簡稱「債券持有人」）依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。
八、轉換標的：
轉換標的為本公司普通股，本公司將以新發行之普通股履行轉換義務，換發之新股並將以無實體帳簿劃撥方式交付之。
九、轉換期間：
債權人得於本轉換公司債發行滿一個月之翌日起（民國九十九年八月二日），至到期日前十日（民國一〇二年六月二十一日）止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理
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減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換(認購)之外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。本公司並應將本轉換債停止轉換期間等相關事宜予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。
十、請求轉換程序：
(一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格訂定方式及其調整：
(一) 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十九年六月二十三日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一乘以轉換溢價率 101%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之，發行時轉換價格為每股新台幣 34.40 元。
(二) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數}}{(21 + \text{每股繳款額})} \times \text{新股發行股數或私募股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行股數或私募股數}}
$$
註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司股份最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日
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之收盤價，並考量除權除息之影響。
(三)本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利佔每股時價之比率超過 1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註4)之比率)
註 4：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註5)之轉換或認股價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數} \times \text{新發行(或私募)有價證券} + \text{普通股權之轉換或認股權可轉換或認購之股數}}{\text{已發行股數} + \text{新發行(或私募)有價證券或認購權可轉換或認購之股數}}
$$
註 5：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。
註 6：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
(四)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{減資前已發行普通股股數}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$
註：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十三、轉換後之普通股上市：
轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣，以上事項由本公司洽證交所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業：
本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、轉換時不足壹股股份金額之處理：
轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金撥付。(計算至新台幣元為止，
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不足一元之部份一律捨去)。
十六、轉換年度現金股息及股票紅利之歸屬：
(一)現金股息
- 本債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換，轉換後之普通股得參與本公司當年度股東會決議發放之前一年度現金股息。
- 當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止本債券之申請轉換。
- 本債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放前一年度現金股利；但其轉換後之新股得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股息。
(二)股票股利
- 本債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
- 當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，停止本債券之申請轉換。
- 本債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放前一年度股票股利；但其轉換後之新股得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務：
轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：
(一)本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日(民國九十九年八月二日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一〇二年五月二十三日)止，本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國九十九年八月二日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一〇二年五月二十三日)止，若本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
(三)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之轉換公司債轉換為本公司普通股股票。
十九、債券持有人之賣回權：
本公司應於本轉換公司債發行滿二年(民國一〇一年七月一日)及到期之日的前三十日(民國
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一〇二年六月一日)，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本債券贖回，滿兩年之利息補償金為債券面額之 1.0025%（實質收益率為 0.5%），將其所持有之本債券以現金贖回；本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內以開立支票或匯款方式贖回本債券並將款項交付債券持有人。
二十、所有本公司贖回、自櫃檯買賣中心買回、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，且公司所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由臺灣新光商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理轉換及還本付息事宜。
二十四、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
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富鼎先進電子股份有限公司
國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書
一、說明
富鼎先進電子股份有限公司（以下稱富鼎公司或該公司）經99年5月25日董事會決議通過辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債 3,000 張及國內第三次有擔保轉換公司債 1,000 張，每張面額壹拾萬元整，發行總額為新台幣400,000仟元，發行價格按票面金額發行。
二、富鼎公司最近三年度財務資料如下
(一)富鼎公司最近三年度之每股稅後純益及每股股利如下表
單位：新台幣元
| 項目
年度 | 每股稅後純益 | 每股股利 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | | | 盈餘 | 資本公積 | |
| 96年 | 1.76 | 0.71 | 0.76 | - | 1.47 |
| 97年 | 1.01 | 0.50 | 0.40 | - | 0.90 |
| 98年 | 1.44 | 1 | 0.3 | - | 1.3 |
資料來源：96年~98年度經會計師查核簽證之財務報告。
(二)富鼎公司截至99年3月31日經會計師核閱之股東權益及實收資本額股數計算每股淨值如下表：
| 說明 | 金額或股數 |
|---|---|
| 99年3月底帳面股東權益 | 2,323,351仟元 |
| 99年3月底普通股股數 | 139,214仟股 |
| 每股淨值(元/股) | 16.69元 |
資料來源：99年第一季經會計師核閱之財務報告。
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(三)富鼎公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 96年底 | 97年底 | 98年底 | 當年度截至
99年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 2,437,501 | 2,031,678 | 2,416,111 | 2,510,993 |
| 基金及長期投資 | 107,832 | 92,441 | 120,694 | 272,973 |
| 固定資產淨額 | 98,106 | 96,520 | 92,103 | 88,569 |
| 無形資產 | 339,360 | 296,853 | 253,697 | 242,980 |
| 其他資產 | 20,961 | 88,412 | 73,426 | 14,754 |
| 資產總額 | 3,003,760 | 2,605,904 | 2,956,031 | 3,130,269 |
| 流動負債 | 716,662 | 659,040 | 689,333 | 805,120 |
| 長期負債 | 248,153 | - | 11,522 | 1,798 |
| 其他負債 | - | - | 3,454 | - |
| 負債總額 | 964,815 | 659,040 | 704,309 | 806,918 |
| 股東權益總額 | 2,038,945 | 1,946,864 | 2,251,722 | 2,323,351 |
| 負債及股東權益總額 | 3,003,760 | 2,605,904 | 2,956,031 | 3,130,269 |
資料來源：96~98年度及99年第一季係依據當年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 96年底 | 97年底 | 98年底 | 當年度截至
99年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 3,735,616 | 3,022,857 | 3,059,318 | 860,516 |
| 營業毛利 | 474,352 | 406,352 | 494,466 | 132,172 |
| 營業利益 | 286,961 | 186,223 | 230,116 | 65,716 |
| 營業外收入 | 20,441 | 2,983 | 38,680 | 6,941 |
| 營業外支出 | 39,665 | 44,338 | 65,318 | 5,093 |
| 稅前純益 | 267,737 | 144,868 | 203,478 | 67,564 |
| 稅後純益 | 230,106 | 136,232 | 194,936 | 55,476 |
| 每股稅後純益(元)(註) | 1.76 | 1.01 | 1.44 | 0.40 |
資料來源：96~98年度及99年第一季係依據當年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度盈餘轉增資、員工紅利轉增資後，發行在外之加權平均普通股股數計算。
三、發行價格及轉換價格之訂定方式及說明
富鼎公司本次發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債(以下簡稱「富鼎二」及「富鼎三」)係以詢價圈購方式辦理，「富鼎二」發行總額為新台幣參億元整；「富鼎三」發行總額
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為新台幣壹億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間3年，票面利率為 0%，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：
(一)訂定原則
依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以定價基準日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格，作為本次轉換公司債之轉換價格。
亦即轉換價格 $> (MA^{1}, MA^{3}, MA^{5})$ 擇一，其中：
$MA^{1}$ 為基準日前一個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數
$MA^{3}$ 為基準日前三個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數
$MA^{5}$ 為基準日前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數
以上述基準價格乘以溢價率 101% 作為「富鼎二」及「富鼎三」之轉換價格。
(二)訂立方式
-
採用基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。
-
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」(以下簡稱「券商自律規則」)第十七條規定，轉換價格之訂定應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，「富鼎二」及「富鼎三」之轉換溢價比率訂為 101%。
(三)轉換公司債價值評估
-
富鼎公司本次發行之「富鼎二」及「富鼎三」將以詢價圈購方式辦理，「富鼎二」發行金額為參億元，「富鼎三」發行金額為壹億元，發行總額為新台幣肆億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為3年，票面利率為 0%，每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一次償還本金。
-
富鼎公司可在下列兩種情況下擁有對「富鼎二」及「富鼎三」之贖回權
(1) 本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，富鼎公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，
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富鼎公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自富鼎公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
(2)本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，富鼎公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自富鼎公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
(3)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆富鼎公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，富鼎公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換債轉換為富鼎公司普通股。
3.由於持有富鼎公司轉換公司債之債券持有人得於本轉換債發行滿一個月之次日(民國99年8月2日)，至到期日前十日(民國102年6月21日)止，除依法暫停過戶期間，及富鼎公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得隨時向富鼎公司請求依轉換辦法將本轉換債轉換為股票，並依轉換辦法第十條、第十二條、第十四條規定辦理。
4.因市場尚無三年期之政府公債利率可供參考，故以中華民國櫃檯買賣中心等殖系統成交量加權平均五年期 1.0272%及二年期 0.3622%殖利率做直線法求出99年6月23日之前一日三年期殖利率約 0.5839%，故以 0.5839%為無風險利率之指標，而衡量富鼎公司轉換公司債單純債券的價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、富鼎公司普通股價格及本次公司債債信之風險溢酬等假設條件而推算決定。
(四)轉換公司債理論價值之計算
1.轉換公司債定價理論之說明
轉換公司債的行為有時候像股票，有時候像債券，有時候又像兩者的混合體。轉換公司債的價格行為非常複雜。在某些情況下，它對於根本股票的價格變動非常敏感，但完全不理會利率的波動度。可是，在另一些情況下，行為又截然相反。許多業內人士經
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常把轉換公司債視為是兩種交易工具的組合-認股權證與標準債券。這種處理方法的根據是因為轉換公司債的行為有時候像債券，有時候像認股權證。問題是轉換公司債的這兩種成分經常交互糾纏而不可分割，分別定價經常造成嚴重的錯誤。另外，發行者的提前贖回買進選擇權與投資人提前賣回的賣出選擇權，又加上重設的條件，這些複雜因子通常不允許個別價值直接加總。所以本模型考量各因素(贖回、賣回、重設)相互影響條件下，求出的轉換公司債價值，而非將各條件價值去做加總。
最小平方蒙地卡羅法(LSMC)
在財務工程上，數值的運算是免不了的。而由於方法簡單，蒙地卡羅模擬法（Monte Carlo Method）便成為受歡迎的數值方法之一。其理論基礎並不複雜：在大數法則之下，只要模擬的次數夠多，其平均值便會趨近理論值。
step1. 假設股價函數為
$$
S_{t+1} = S_t \exp \left( \frac{(r - \frac{sig^2}{2})dt + sig \times w_t \sqrt{dt}}{2} \right)
$$
其中：
$S_t$：在 $t$ 時點的股價
$S_{t+1}$：在 $t+1$ 時點的股價
sig：股價波動渡
$r$：無風險利率
$w_t$：隨機項且符合normal分配～$N(0,1)$
可計算出每個時間點的股價及轉換價格，進而判斷是否可能發生贖回(例:連續30個營業日股價>1.5倍的轉換價格)。
step2. 利用最小平方法回歸(LSMC)求得第 $j$ 條路徑在時間點 $t$ 時的條件期望值 $E[V]_{t,j}$ (即繼續持有 CB 的價值)。
$$
E[V]{t,j} = E[V{t,j} \mid S_{t,j}]
$$
其中 $S_{t,j}$ 為第 $j$ 條路徑在時間點 $t$ 時的股價，$V_{t,j}$ 為相對於股價 $S_{t,j}$ 在時間點 $t$ 時未履約的 CB 價值。
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step3.求算出時間點 $t$ 時 $j$ 路徑的CB期望繼續持有價值 $(E[V]{t,j})$ ，並與轉換價值 $(conv{t,j})$ 、贖回價值 $(call_{t,j})$ 、賣回價值 $(put_{t,j})$ 取其最大值為 $t$ 時點 $j$ 路徑的理論價值 $\mathrm{CB}_{t,j}$ 。
step4.以折現率(無風險利率+風險貼水)折現即可得到該路徑在 $t - 1$ 時點的持有價值 $V_{t - 1,j}$ 。
step5.回到 step2，直到 $t = 0$ 即為評價時的理論價值 $CB_{0,j}$ 。
step6.最後把所有路徑在 $t = 0$ 時的理論價值平均即為 CB 理論價值。
$$
CB = \sum_{j=1}^{m} CB_{0,j} / m
$$
2.轉換公司債之評價
(1)計算參數說明
| 參數項 | 取得數值 | 參數說明 |
|---|---|---|
| 股價年報酬率標準差 | 28.56% | 以民國99年6月23日為基準日，取最近250個交易日之富鼎公司收盤價計算報酬率標準差，並考慮可轉換公司債市場流動性不足等因素加以調整而得。 |
| 假設之轉換價格 | 34.4 | 依自律規則第十七條之規定，採基準日（民國99年6月23日）前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價分別為34.70元、34.07元及33.83元，經就三者擇一選定前3個營業日平均收盤價34.07元，選定101%轉換溢價率作為乘數，以計算之轉換價格為34.4元。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) |
| 計算時之普通股市價 | 34.07 | 取民國99年6月23日富鼎公司之前三日普通股平均收盤價34.07元為基準價格。 |
| 無風險利率 | 0.5839 | 以等殖系統成交量加權平均五年期1.0272%及二年期0.3622%殖利率做直線法求出99年6月23日之前一日三年期殖利率0.5839%。 |
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| 參數項 | 取得數值 | 參數說明 |
|---|---|---|
| 信用加碼 | 「富鼎二」: 190 BP | |
| 「富鼎三」: 190 BP | 經考量富鼎公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來前景及市場競爭狀況等因素後，分別依「富鼎二」以中國信託商業銀行之信用評等及「富鼎三」以中華開發工業銀行之信用評等，決定以基本點(BP,Basis Point)為公司信用風險貼水。 | |
| 賣回權(put) | — | 發行滿二年之日，債券持有人得要求富鼎公司依債券面額加計賣回收益率，所求得之利息補償金(債券面額之101.0025%)，將其所持有之債券以現金贖回。 |
| 贖回權(call) | — | 若符合下列其中之一的條件，富鼎公司得按債券面額以現金收回流通在外之本債券： |
| 1. 發行滿一個月之翌日起至到期前四十日止，若富鼎公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者。 | ||
| 2. 發行滿一個月起至到期日前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。 | ||
| 重設條款下限 | — | — |
(2)理論價格之估算結果
本模型先由模擬股票的價格行為(log-normal)，再由最後一期以逆向計算（Backward）方式推算回去，針對契約所定贖回條件、賣回條件、重設條件計算各路徑各時間點上的 CB 理論價值，依序折現回推到評價時點，如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之價值，意即本次發行之「富鼎二」及「富鼎三」轉換公司債之理論價值均為112,075。
(3)發行價格訂定之合理性評估
由上述理論模型求算出「富鼎二」及「富鼎三」理論價值均為112,075元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 1.005%調整其流動性貼水，其調整後理論價格均為
【112,075／(1+1.005%)】x90%=99,864元/張。
惟最後之發行價格彙總投資人之圈購情形，以適時反映投資人對該證券之評價，並參酌該公司近年之產業狀況、經營績效、獲利能力及未來發展潛力，最後於充分反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之考量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，並經該公司與本承銷商共同議定，在綜合考量各項因素後，「富鼎二」及「富鼎三」之發行價格為每張新台幣10萬元。
綜上所述，「富鼎二」及「富鼎三」之發行價格訂定已達理論價格之九成以上，應屬合理。
(五)考量富鼎公司近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與富鼎公司訂定轉換公司債之發行條件為：
發行額度：「富鼎二」新台幣參億元整；「富鼎三」新台幣壹億元整
擔保狀況：「富鼎二」：保證銀行為中國信託商業銀行
「富鼎三」：保證銀行為中華開發工業銀行
票面金額：每張新台幣壹拾萬元整
發行價格：依面額十足發行
票面利率：0%
存續期間：三年
轉換標的：富鼎公司新發行之普通股
基準價格：基準日前一、三及五個營業日收盤價之擇一計算
轉換溢價率：為 101%
轉換價格：為 34.4 元
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發行公司：富鼎先進電子股份有限公司
代表人：鄧富吉
中華民國九十九年六月二十三日
(僅限於富鼎先進電子股份有限公司國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用)
主辦承銷商：元富證券股份有限公司
代表人：陳俊宏
中華民國九十九年六月二十三日
(僅限於富鼎先進電子股份有限公司國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用)
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富鼎先進電子股份有限公司
董事長：鄧富吉
董事：葛雲湘
董事：俞克裕
董事：蔡宗穎
總經理：葛雲湘
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